江苏苏利精细化工股份有限公司
2022年年度股东大会
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2023年5月22日
江苏苏利精细化工股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料目录
2022年年度股东大会会议须知 ...... 3
江苏苏利精细化工股份有限公司2022年年度股东大会议程 ...... 4
议案一 2022年度董事会工作报告 ...... 6
议案二 2022年度监事会工作报告 ...... 11
议案三 2022年年度报告及其摘要 ...... 14
议案四 2022年度财务决算报告 ...... 15
议案五 2023年度财务预算报告 ...... 18
议案六 2022年年度利润分配预案的议案 ...... 20
议案七 关于续聘会计师事务所的议案 ...... 21
议案八 关于预计公司2023年度日常关联交易的议案 ...... 24
议案九 关于申请2023年度综合授信额度的议案 ...... 27
议案十 关于公司及控股子公司2023年度预计担保的议案 ...... 28
议案十一 关于公司全资子公司为参股公司提供关联担保的议案 ...... 32
议案十二 关于公司2023年度董事和监事薪酬的议案 ...... 36
议案十三 关于增加公司注册资本、修改经营范围及公司章程的议案 ...... 37
议案十四 2022年度内部控制评价报告 ...... 39
议案十五 2022年度独立董事述职报告 ...... 40
2022年年度股东大会会议须知
为维护广大股东的合法权益，保证此次股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、《证券法》、本公司《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的相关规定，制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵守。
一、本次会议秘书处设在公司董事会办公室，负责会议的组织及相关会务工作。
二、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员请准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
三、根据上海证券交易所的相关规定，股东大会相关资料已于上海证券交易所网站发布，大会现场仅提供会议议程及公共借阅的会议资料。
四、有提问或质询需求的股东或其代理人应先举手示意，经大会主持人许可后，即席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言，每名股东或其代理人发言时间原则上不超过3分钟。
五、股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言涉及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系，与本次股东大会议题无关、将泄露公司商业秘密、有损公司或股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
六、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间及操作程序等事项可参见本公司2023年4月29日于上海证券交易所网站发布的《江苏苏利精细化工股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。
七、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
八、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会务组人员有权加以制止。
江苏苏利精细化工股份有限公司2022年年度股东大会议程
一、会议基本情况
1.会议召集人：江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“苏利股份”或“公司”）董事会
2.会议主持人：缪金凤董事长
3.投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
4.现场会议时间：2023年5月22日（星期一）14:00
5.现场会议地点：江阴市临港街道润华路7号-1公司会议室
6.网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月22日至2023年5月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
(一)主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
(二)审议2022年年度股东大会议案
1.审议《2022年度董事会工作报告》
2.审议《2022年度监事会工作报告》
3.审议《2022年年度报告及其摘要》
4.审议《2022年度财务决算报告》
5.审议《2023年度财务预算报告》
6.审议《2022年年度利润分配预案》
7.审议《关于续聘会计师事务所的议案》
8.审议《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》
9.审议《关于申请2023年度综合授信额度的议案》
10.审议《关于公司及控股子公司2023年度预计担保的议案》
11.审议《关于公司全资子公司为参股公司提供关联担保的议案》
12.审议《关于公司2023年度董事和监事薪酬的议案》
13.审议《关于增加公司注册资本、修改经营范围及公司章程的议案》
14.审议《2022年度内部控制评价报告》
15.审议《2022年度独立董事述职报告》
(三)推选计票人、监票人（各2名）
(四)大会投票表决审议
与会股东和代理人填写《表决票》进行表决，由两名监事及一名律师、一名现场股东代表对投票和计票过程进行监督，工作人员统计表决结果，并由国浩上海律师事务所律师作现场见证。
(五)大会通过决议
1.见证律师宣读现场表决结果及法律意见书
2.与会人员签署会议决议、会议记录等相关文件。
3.主持人宣布会议结束。
江苏苏利精细化工股份有限公司董事会2023年5月12日
议案一
2022年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022年，江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”或“苏利股份”）董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，严格执行董事会会议方式和决策程序，贯彻执行了股东大会的各项决议，及时履行了信息披露义务，完善公司治理结构，全体董事均能够按照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，为提升公司治理水平和运营建言献策，现就董事会2022年度的工作情况报告如下：
一、2022年公司经营情况
2022年，面对复杂的国内外宏观经济形势，全体员工锚定“开足马力促发展，项目提速增活力”总目标，在公司董事会的领导下，守住安全环保红线，克服原材料价格及供应等困难，保持了稳健发展。
1、经营情况
2022年全年累计实现营业收入31.50亿元，较上年同期增加34.16%，实现归属于上市公司股东的净利润3.15亿元，较上年同期增长30.60%。
2、HSE管理
公司坚持把安全生产作为企业发展的生命线，压实安全环保的主体责任，保证了生产的平稳有序进行，生产基地实现重大安全环保事故为零。
3、品牌影响力
2022年，公司获得了“2022年全国农药行业销售第64位”、“2022年江苏省信用管理示范企业”、“江阴市企业关心下一代工作五星级示范关工委”等荣誉。
4、公司治理和内控管理
为有效防范公司经营管理风险，董事会不断推动完善法人治理结构，完善内部控制，确保公司健康发展。2022年，采购中心在降低采购成本、供应商培育、供应链整合上有明显突破。财务部门深度参与第三方审计，配合采购部门关注原材料价格变化，持续关注外汇波动，细化了成本核算。
5、知识产权、产学研协作及技术情况
2022年，公司取得授权的发明专利10项，实用新型专利14项，技术部门在收率提高、
高危工艺安全性、降低三废工艺优化验证等工作上持续推进落实。研发部门围绕客户和市场需求，勇于接受新挑战，开发新配方，取得了DF剂型的突破。
快速推进登记工作，年内完成了21个登记资料的申请，获得了1个产品的正式登记，7个产品的扩作登记，1个产品的仅供出口登记，27个产品的续展登记。完成了子公司的农药生产许可证现场审核工作，为国际市场的业绩增长奠定了扎实的基础。
6、员工培训及能力提升
2022年，公司新招聘入职231人，其中高职/高中68人，大专100人，本科58人，硕士5人。化工专业、学历提升方面，大专学历化工专业提升104人，中专学历化工专业提升131人；高起专8人、专升本1人；自学学历提升奖励大专3人、本科5人、硕士1人。截至目前，公司有高级工程师职称13人，中级工程师职称33人，助理工程师32人，中级注册安全工程师30人。子公司苏利化学质保部门顺利通过了CNAS实验室认证，节约了外部检测成本。
7、社会责任
公司一直将履行社会责任作为应尽的职责和义务，致力于参加公益事业，鼓励员工主动回馈社会。2022年公司捐款现金120万元用于各类公益事项。
二、2022年度董事会日常工作情况
（一）董事履职情况
2022年，公司共召开董事会10次，召集年度股东大会1次，临时股东大会3次。公司董事会根据相关法律法规，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。董事出席会议情况如下：
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 | ||
| 缪金凤 | 否 | 10 | 10 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 汪静莉 | 否 | 10 | 10 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 刘志平 | 否 | 10 | 10 | 0 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 王大文 | 否 | 8 | 8 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 孙海峰 | 否 | 10 | 10 | 0 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 徐荔军 | 否 | 10 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 孙 涛 | 是 | 10 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 崔咪芬 | 是 | 10 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 花荣军 | 是 | 10 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 焦德荣 | 否 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）独立董事履职情况
公司独立董事能够认真履行职责，按时参加股东大会、董事会，深入了解公司发展及经营情况。对公司财务报告、风险防控、公司治理等事项作出了客观、公正的判断，发表独立董事意见，为公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及全体股东的利益，突显了独立董事制度对提升公司治理水平的优势和作用。2022年，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案提出异议。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2022年，公司按照相关法律法规的规定及时召开了董事会各专门委员会，各委员们根据各自工作细则规定的职权范围，认真勤勉地履行了各自职责，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事会科学决策提供了强有力的支撑。
三、2023年度经营目标、发展计划
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神开局之年，是十四五计划承前启后的关键之年，是苏利重大项目投产的决战决胜之年。因此，做好全年工作，责任重大、意义重大。十四五期间，公司坚持“以人才技术为核心，聚焦主业调优产品结构，实现持续的高质量发展”的战略不动摇，确定2023年度奋斗目标为“奋战十四五 再创新苏利”。提升干部素质修养，着力培养一批素质高、有敬业精神的年轻骨干；完善薪酬和绩效考核体系；严守安全环保红线，做到采购降本增效、生产提质增效、科技创新增效；抢抓新产品投放国际国内登记、强攻国际国内战略客户、高质量抢速度推进宁夏、百力项目快产出，科创苏利高质发展，十四五期间再创新苏利，具体做好以下几个方面工作：
1.夯实安全底线，强化环保管理，细化成本管控。按照安全法和省级安全管理条例的要求，压实“全员、全岗位、全过程、全天候”主体责任，加强源头治理、系统治理、精准治理、综合治理，建立“层层负责、人人有责、各负其责”的安全生产工作体系，加快双重预防机制的信息化建设，推动全员参与自主排查隐患，继续细化激励考核模式，严格保障产品质量符合市场需求。
2.持续培育战略供应商和重点客户，扎实推进新产品市场投放。制定各战略客户的年度重点开拓目标和计划，进行多轮次走访。采购布局战略合作伙伴，推动形成优质的供应链体系，根据公司降本增效要求，制定各类型物资的降本策略细化年度供应商评审要求，加强物流成本的管控。
3.重点招才引智，培育年轻专业人才，激发技术创新的动力活力，提升管理队伍素质修养，构建风清气正、行动高效的苏利团队。继续推进讲师制度的改革，评估工作绩
效，提出改进建议，进一步优化导师带徒人才培养制度。科技创新奖励制度为有积极性、主动性和创造性的员工提供更广阔的的平台，促进公司产品降本增效和优质发展提供智力支持。
4.夯实内控管理，高质量推进项目建设。做好现生产基地的提档升级改造及项目建设，宁夏项目及大连永达苏利项目按计划推进建设进度，严抓项目建设的质量管理和安全管理，按期推进二期项目进程。
5.培育制药板块发展，夯实制药管理及技术团队力量，为公司高质量发展提供新的业务增长点。
四、可能面对的风险和挑战
1. 安全、环保风险
公司自成立以来一直注重安全和环境保护及治理工作，推行清洁生产，推进三废减量化。公司通过了ISO14001环境管理体系国际认证和OHSAS18001职业健康安全管理体系认证，为进一步提升公司安全和环境保护管理水平提供了组织和制度保障。随着国家对安全环保的要求越来越严格及社会对安全和环境保护意识的不断增强，对现有法律法规会进行不断的补充和完善，安全环保的要求和标准也日益提高。公司可能存在由于不能及时达到国家最新安全和环保要求，或者发生安全或环保事故而被有关安全或生态环境部门处罚，进而对生产经营造成不利影响的风险。公司将持续加大安全环保投入，严格执行排污治理标准，由此可能导致公司生产经营成本的提高，从而影响公司的经营业绩水平。
2. 主要产品价格变动风险
公司主要产品嘧菌酯原药和十溴二苯乙烷的销售价格尽管自2021年四季度的高位有所下滑，但整体仍处于较高水平。作为上述产品的主要生产企业，国内外供需市场的所有波动都可能会对公司的生产经营活动产成影响。如果下游市场持续疲软、市场供需关系失衡、国际贸易环境、部分国家和区域产品登记政策调整以及气候变化等调整，相关主要产品的销售价格或受到不利影响，从而在一定程度上影响公司的经营业绩。公司将督促营销团队重点关注主要产品及市场的变动趋势，及时调整应对策略，合理控制风险。
3. 原材料价格变动风险
自2021年以来，全球能源市场震荡导致能源价格持续攀升，抬升了工业企业生产成本，从而导致原材料成本上升和公司用能成本的增加。基于行业特点，各主要产品生产
成本中的原材料所占比例较高，原材料价格波动是影响公司产品生产及销售成本变动的主要原因，也是影响经营业绩的重要原因。公司将会继续关注国际大宗商品的市场变化以及国家产业和经济政策的调整，做好原材料市场的跟踪分析，拓宽市场供应渠道，提高主要原料的安全库存量，合理控制原辅材料采购成本，保持产品的市场竞争力。
4. 汇率变动风险
公司部分主要原材料为境外采购，部分产品境外销售占比较高，且相关业务的结算货币均为美元。由于报告期内汇率的变化，已经对公司部分产品的销售价格及盈利能力产生了局部影响。若人民币与美元汇率发生大幅变动，且相关变动不能及时传导至下游，则可能会导致盈利能力下降。公司将继续通过加强外汇资金管理、开展外汇套期保值业务等各项措施，合理控制汇率变动风险。
5. 所得税政策风险
报告期内，子公司百力化学、苏利化学依法享受与高新技术企业相关的所得税税收优惠政策。若国家的相关税收政策法规发生变化，或者公司在税收优惠期满后未能取得后续的税收优惠，相关优惠政策的变化将会对经营业绩产生影响。
6. 基本建设投资持续投入所导致的资金链紧张和利润下滑风险
报告期，苏利宁夏一期项目及大连永达苏利一期项目均已进入全面安装阶段，后续将持续进行相关产线的设备调试、试生产工作以及新建产线的建设工作，给公司带来一定的资金压力。并且，项目建设完成后是否达到预期收益也还存在不确定性。为合理控制和规避风险，公司将不断完善治理和集团化管理架构体系，严格做好投资管理，合理控制投资规模。在保证募集资金安全及合规使用的基础上，提高建设管理和建设资金使用效率、合理控制建设周期，加快项目推进，争取尽早发挥经济效益。
本报告请各位股东及股东代表审议！
议案二
2022年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022年度，江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律法规和相关规定，认真履行监事会的监督职责，对公司的依法运作、财务状况、重大决策以及股东大会和董事会的召开程序，公司董事、高级管理人员的履职情况等方面进行全面的监督，保障了公司及股东的合法权益，对公司规范运作和健康发展起到了积极的作用。现就本年度的工作情况汇报如下：
一、监事会工作情况
公司监事会共召开10次工作会议，会议的组织、召开及表决均合法、独立、透明。会议召开情况如下：
（一）2022年2月11日，公司召开了第三届监事会第二十次会议，审议通过：
1、《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；2、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》；3、《关于公司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。
（二）2022年3月14日，公司召开了第三届监事会第二十一次会议，审议通过：
1、《关于以部分募集资金向控股子公司进行增资暨关联交易的议案》；2、《关于使用部分募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》；3、《关于使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》；4、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；5、《关于公司监事会监事换届选举的议案》。
（三）2022年3月30日，公司召开了第四届监事会第一次会议，审议通过：
1、《关于选举公司第四届监事会主席的议案》。
（四）2022年4月6日，公司召开了第四届监事会第二次会议，审议通过：
1、《2021年度监事会工作报告》；2、《2021年年度报告及其摘要》；3、《2021年度财务决算报告》；4、《2022年度财务预算报告》；5、《2021年度利润分配预案》；6、《关于续聘会计师事务所的议案》；7、《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》；8、《关于申请2022年度综合授信额度的议案》；9、《关于公司及控股子公司2022年度预计担保的议案》；10、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；11、《关于开
展外汇套期保值业务的议案》；12、《关于2022年开展票据池业务的议案》；13、《关于公司2022年度监事薪酬的议案》；14、《2021年度内部控制评价报告》。
（五）2022年4月27日，公司召开了第四届监事会第三次会议，审议通过：
1、《2022年第一季度报告》。
（六）2022年5月30日，公司召开了第四届监事会第四次会议，审议通过：
1、《关于变更募集资金投资项目实施方式的议案》；2、《关于以部分募集资金向控股子公司进行增资暨关联交易的议案》。
（七）2022年7月13日，公司召开了第四届监事会第五次会议，审议通过：
1、《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。
（八）2022年7月29日，公司召开了第四届监事会第六次会议，审议通过：
1、《关于公司全资子公司为参股公司提供关联担保的议案》。
（九）2022年8月18日，公司召开了第四届监事会第七次会议，审议通过：
1、《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》；2、《关于<公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；3、《关于会计政策变更的议案》。
（十）2022年10月27日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过：
1、《公司2022年第三季度报告》。
二、监事会对公司2022年度工作的核查评价
1、公司运作情况
2022年，公司监事共列席了公司十次董事会和一次年度股东大会会议，对会议的召集召开程序、审议决策事项的执行情况，以及公司董事和高级管理人员的履职情况进行了全面有效的监督。监事会认为：公司已建立了较完善的内部控制制度，重大决策程序合法有效，公司董事和经营管理层恪尽职守、勤勉努力，未发现公司董事、高管执行公司职务时有违反法律、法规或损害公司利益的行为。
2、公司财务情况
监事会本着对公司全体股东负责的态度，对公司全年财务状况、财务管理等情况进行监督和检查，认真核查了公司定期报告和年度财务报告。监事会认为：公司财务管理规范，会计制度健全，公司各期财务报告均客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。公司2022年度财务决算报告真实可靠，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度审计报告客观公允，监事会对此没有异议。
3、关联交易检查情况
监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查，认为：公司2022年关联交易公平、公正，不存在显失公平的情形，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。
4、公司对外担保情况
2022年度发生一次公司全资子公司对其参股公司提供关联担保的事项，该对外担保符合相关法律法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形，相关决策程序合法合规。公司及子公司均不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况。
5、公司内部控制情况
监事会对公司2022年度内部控制情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司不断健全和完善的内部控制体系，对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供了保证。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定和要求，依法履职，加强监督职能，切实维护公司及全体股东的合法权益，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。
本报告请各位股东及股东代表审议！
议案三
2022年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据《证券法》第79条规定及上海证券交易所《关于做好上市公司2022年年度报告披露相关工作的通知》、中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》的有关要求，公司编制了2022年年度报告及其摘要，并遵照上海证券交易所的相关规定，于2023年4月29日在公司指定信息披露报纸《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）上进行了公开披露。
现提请各位股东及股东代表审议！
议案四
2022年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据公司2022年度经营情况和财务状况，结合公司2022年度财务报告和大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，现将2022年财务决算报告如下：
一、利润表主要项目：
1、营业收入
单位：万元
| 指标项目 | 2022年 | 2021年 | 增减率 |
| 营业收入 | 315,017.08 | 234,799.37 | 34.16% |
| 其中：农药及农药中间体 | 152,849.33 | 110,575.12 | 38.23% |
| 阻燃剂及阻燃剂中间体 | 96,577.29 | 77,294.90 | 24.95% |
| 其他精细化工产品 | 50,198.47 | 43,550.08 | 15.27% |
注：本公司对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初（即2020年1月1日）至解释施行日（2022年1月1日）之间发生的试运行销售，本公司按照解释15号的规定进行追溯调整。
2022年公司实现营业收入首次突破30亿元大关，达到了31.50亿元，较同期增长
34.16%,主要原因系： 1、公司主要产品嘧菌酯原药、十溴二苯乙烷及氢溴酸等的销售价格处于较高水平，随着与战略客户的进一步深度合作以及下游需求逐步回升，公司嘧菌酯原药等的销售数量较同期增长明显。2、溴化聚苯乙烯等新产品投产并实现销售。
2、成本费用
单位：万元
| 指标项目 | 2022年 | 2021年 | 增减率 |
| 成本费用合计 | 268,028.24 | 199,950.03 | 34.05% |
| 其中：营业成本 | 244,719.96 | 179,382.87 | 36.42% |
| 营业税金及附加 | 1,355.66 | 801.96 | 69.04% |
| 销售费用 | 1,653.99 | 1,561.83 | 5.90% |
| 管理费用 | 10,631.42 | 8,094.03 | 31.35% |
| 研发费用 | 13,822.54 | 11,298.35 | 22.34% |
| 财务费用 | -4,155.33 | -1,189.02 | 不适用 |
2022年发生营业成本24.47亿元，较同期增长36.42%，主要原因系1、公司主要原
材料价格上涨；2、公司经营规模增加，当期耗用原材料数量增长；2022年发生营业税金及附加0.14亿元，较同期大幅增长69.04%，主要原因系公司销售、利润规模上升；
2022年发生管理费用1.06亿元，较同期增长31.35%，主要原因系人工成本增加及固定资产等长期资产的折旧及摊销增加；
2022年发生研发费用1.38亿元，较同期增长22.34%，主要原因系公司加强研发投入，本期研发人员和材料耗用增加所致；
2022年发生财务费用-0.42亿元，主要原因系汇率变动引致的汇兑收益增加。
3、利润指标
单位：万元
| 指标项目 | 2022年 | 2021年 | 增减率 |
| 利润总额 | 45,509.80 | 34,036.40 | 33.71% |
| 净利润 | 38,888.93 | 29,360.16 | 32.45% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 31,531.19 | 24,143.25 | 30.60% |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 | 31,164.28 | 24,073.92 | 29.45% |
2022年公司主要产品收入规模增长、销售单价的上升，引致归属于上市公司股东的净利润达到3.16亿元，较同期增长30.60%。
二、资产负债表主要项目
单位：万元
| 指标项目 | 2022年 | 2021年 | 增减率 |
| 资产总额 | 531,446.28 | 387,474.72 | 37.16% |
| 负债总额 | 197,219.92 | 117,096.92 | 68.42% |
| 资产负债率 | 37.11% | 30.22% | 增加6.89个百分点 |
| 归属母公司上市公司股东权益 | 261,649.72 | 220,760.73 | 18.52% |
1、年末资产总额53.14亿元，较年初增长37.16%，主要原因如下：
（1）货币资金年末余额为19.24亿元，较年初增长8.01亿元，主要原因系本期发行了可转换公司债券，募集资金到账；
（2）在建工程年末余额7.43亿元，较年初减增加5.52亿元，主要原因系苏利宁夏项目建设投入增加；
2、年末负债总额19.72亿元，较年初大幅增长68.42%。主要原因如下：
（1）应付票据年末余额6.23亿元，较年初余额增加0.34亿元，主要原因系公司为降低资金成本，票据池业务及开具的银行敞口票据增加；
（2）应付债券年末余额8.26亿元，较年初余额增加8.26亿元，主要原因系本期发行了可转换公司债券。
3、年末归属于上市公司股东权益总额26.16亿元，较年初增长18.52%。
三、现金流量表主要项目
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 增减率 |
| 经营活动现金流入小计 | 296,164.91 | 187,085.34 | 58.30% |
| 经营活动现金流出小计 | 244,220.59 | 158,215.79 | 54.36% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 51,944.32 | 28,869.55 | 79.93% |
| 投资活动现金流入小计 | 103,130.59 | 43,154.35 | 138.98% |
| 投资活动现金流出小计 | 175,541.12 | 77,188.08 | 127.42% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -72,410.54 | -34,033.73 | 不适用 |
| 筹资活动现金流入小计 | 117,517.61 | 9,643.96 | 1,118.56% |
| 筹资活动现金流出小计 | 25,772.25 | 13,256.36 | 94.41% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 91,745.36 | -3,612.40 | 不适用 |
1、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因系销售及利润的规模增长。
2、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因系本期项目建设支出增加。
3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因系本期发行可转换公司债券，募集资金到账。
现提请各位股东及股东代表审议！
议案五
2023年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
2023年预算指标为公司内部经营管理和业绩考核的参考指标，由于影响公司经营效益的各种因素在不断变化，年终决算结果可能与本预算指标存在差异。
一、预算编制说明
本预算报告是公司本着谨慎性原则，结合市场和业务拓展计划，在公司预算的基础上，按合并报表要求编制的，预算报告所选用的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的相关会计政策一致。
二、基本假设
1、国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化。
2、税收政策和有关税收优惠政策无重大变化。
3、公司所在行业形势、市场行情无异常变化。
4、公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行为的重大影响，不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难。
5、公司经营所需的原材料、能源、劳务等资源获取按计划顺利完成，各项合同能顺利履行。
6、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
三、预算编制的基础和范围
1、按照财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则第33号-合并财务报表》及相关规定的要求编制。
2、在公司制订的经营计划基础上编制预算。
3、财务预算范围：公司、下属6个直接控制子公司、3个分公司及1个间接控制子公司。
四、主要预算指标的说明
本公司2023年度财务预算是在2022年度实际经营情况的基础上，考虑2023年经济形势，公司的生产经营计划、各业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，结合市场和业务拓展计划，经过分析研究编制了2023年度财务预算。
2023年度财务预算已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。公司预计2023年营业收入及利润较2022年有一定下滑。该目标并不代表公司对2023年度的盈利预测，能否实现取决于市场、政策等多种因素影响，存在不确定性。现提请各位股东及股东代表审议！
议案六
关于公司2022年年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认的本公司2022年度经营成果，2022年度实现归属于母公司净利润315,311,882.85元。
公司截至2022年12月31日累计未分配利润共计1,430,405,099.88元（其中母公司累计未分配利润为602,153,019.03元），鉴于公司当前较为稳健的经营状况，并结合公司未来的发展前景，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司充分考虑了广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，让广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，现提出公司利润分配方案如下:
以截至2022年12月31日公司总股本180,001,918股为基数，每10股分配现金股利
5.50元（含税），共计分配现金股利99,001,054.90元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动情况，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
现提请各位股东及股东代表审议！
议案七
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）为公司2023年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
执业资质：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质，2012年获得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。
是否曾从事证券服务业务：是
2.人员信息
首席合伙人：梁春
截至2022年12月31日合伙人数量：272人
截至2022年12月31日注册会计师人数：1603人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1000人
3、业务规模2021年度业务收入：309,837.89万元
2021年度审计业务收入：275,105.65万元
2021年度证券业务收入：123,612.01万元
2021年度上市公司审计客户家数：449家
主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业。
2021年度上市公司年报审计收费总额：50,968.97万元本公司同行业上市公司审计客户家数：30家
4.投资者保护能力
已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况
5.诚信记录
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施30次、自律监管措施2次、纪律处分1次；88名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施41次、自律监管措施5次、纪律处分2次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：叶善武，2002年7月成为注册会计师，2010年2月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2020年7月开始在本所执业，近三年签署上市公司审计报告2家次。
签字注册会计师：章开燕，2021年3月成为注册会计师，2016年12月开始从事上市公司审计，2021年3月开始在本所执业。2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告1家。
项目质量控制复核人：秦霞，1996年12月成为注册会计师，2000年3月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2013年11月开始在本所执业，2021年12月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过15家次。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
拟聘任的大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
4.审计收费
本次审计财务报告审计及内控审计费用120万元（不含税），系按照本所提供审计
服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。上期审计费用100万元（不含税），本期审计费用比上期审计费用超出20万元。现提请各位股东及股东代表审议！
议案八
关于预计公司2023年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
2022年，因生产经营需要，公司控股子公司向SIPCAM OXON S.P.A.销售农药类产品；2023年，公司控股子公司拟向SIPCAM OXON S.P.A.销售相关产品及接受SIPCAM OXONS.P.A.的劳务。
一、日常关联交易基本情况
（一）2022年度日常关联交易的预计及执行情况
单位：万元，不含税
（二）预计2023年度日常关联交易的基本情况
单位：万元，不含税
| 关联交易 类别 | 关联方 | 2023年 预计总金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联方已发生的交易金额 | 2022年度 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 | ||
| 预计 总金额 | 实际交 易金额 | 占同类 交易比例（%） | ||||||
| 销售商品 | SIPCAM OXON S.P.A. | 27,000.00 | 16.00 | 3,040.14 | 28,000.00 | 25,051.01 | 16.39 | — |
| 销售商品 | 世科姆 无锡 | 5,000.00 | 3.00 | 1,485.13 | 5,000.00 | 4,531.73 | 2.96 | — |
| 提供劳务 | 世科姆 无锡 | 100.00 | 15.00 | 4.30 | 200.00 | 26.85 | 13.85 | — |
| 小计 | 32,100.00 | — | 4,529.57 | 33,200.00 | 29,609.59 | — | — | |
| 采购电力 | 捷丰 新能源 | 80.00 | 1.20 | 14.18 | 80.00 | 68.90 | 1.22 | — |
| 接受劳务 | SIPCAM OXON | 100.00 | 8.00 | — | — | — | — | — |
关联交易类别
| 关联交 易类别 | 关联方 | 2022年度 预计金额 | 2022年度 实际发生金额 | 预计金额与实际 发生金额差异较大的说明 |
| 销售商品 | SIPCAM OXON S.P.A. | 28,000.00 | 25,051.01 | — |
| 销售商品 | 世科姆无锡 | 5,000.00 | 4,531.73 | — |
| 提供劳务 | 世科姆无锡 | 200.00 | 26.85 | — |
| 小计 | 33,200.00 | 29,609.59 | — | |
| 采购电力 | 捷丰新能源 | 80.00 | 68.90 | — |
| 采购商品 | 世科姆无锡 | — | — | — |
| 小计 | 80.00 | 68.90 | — | |
| 合计 | 33,280.00 | 29,678.49 | — |
S.P.A.
| S.P.A. | ||||||||
| 小计 | 180.00 | — | 14.18 | 80.00 | 68.90 | — | — | |
| 合计 | 32,280.00 | — | 4,543.75 | 33,280.00 | 29,678.49 | — | — |
二、关联方介绍和关联关系
1. 基本情况
（1）SIPCAM OXON S.P.A.
关联方关系：该公司的子公司持有泰州百力化学股份有限公司及苏利（宁夏）新材料科技有限公司各24%的股权（依据《股票上市规则》第 6.3.3条规定的关联关系）
成立日期：1970年5月29日
注册地址：意大利米兰（MI）Via Carroccio 8 Zip 20123
注册资本：17,700,000.00欧元
总裁：Nadia Gagliardini
主要股东及持股比例：Embafin S.A.持有40.22%股权；Finsibylla S.P.A持有
15.818%股权；Sogeco Investments Holding S.A.持有11.397%股权；Sipcam NederlandHolding N.V.持有10.115%股权。
经营范围：研发、生产、采购和销售，为企业自身或为第三方生产或加工农用化学品、生化品、生物产品。
主要财务指标：总资产5.33亿欧元，净资产3.10亿欧元，营业收入2.76亿欧元，净利润0.59亿欧元。（以上数据未经审计）
2.履约能力分析
SIPCAM OXON S.P.A.依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，以往履约情况良好，截止目前上述关联方不存在向上市公司支付的款项形成坏账的情况。
三、关联交易主要内容和定价政策
1.定价原则和依据：本公司及控股子公司与上述关联方的关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、合理、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据。
2.结算方式：公司的控股子公司销售给SIPCAM OXON S.P.A.的商品以及接受SIPCAMOXON S.P.A.的劳务按照合同约定采取美元电汇结算。
四、交易目的以及交易对上市公司的影响
上述关联交易因日常生产经营活动需要而发生，可有效满足公司及子公司的正常生产经营需要。关联交易价格按照市场化原则，定价公允、合理，不会使公司对关联方形成较大的依赖，不会损害上市公司和全体股东特别是中小股东利益，不会对公司持续经
营能力以及独立性造成影响。
现提请各位股东及股东代表审议！
议案九
关于申请2023年度综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司（含全资、控股子公司）生产经营及项目建设资金的需求、拓宽融资渠道，确保公司现金流充足，公司（含全资、控股子公司）2023年度拟向银行等金融机构申请不超过300,000万元人民币的综合授信额度，期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起一年。综合授信项下业务方式包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、商业承兑汇票、票据贴现、保函、信用证、保理、抵押贷款等。以上授信额度不等于公司的实际融资额度，实际融资额度应在授信额度内，并以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，额度可循环使用。
本议案提请股东大会授权公司管理层根据公司实际经营的需要，在综合授信额度内进行具体操作，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。
现提请各位股东及股东代表审议！
议案十
关于公司及控股子公司2022年度预计担保的议案
各位股东及股东代表：
随着公司及全资子公司苏利化学、苏利制药、控股子公司百力化学经营规模不断扩大，控股子公司苏利宁夏项目推进的需求，为确保公司正常生产经营及发展需要，按照公司综合授信计划，公司本次对2023年度担保额度预计是为满足合并报表范围内公司以及子公司的日常运营及项目建设资金需要。
一、担保情况概述
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
| 无 | |||||||||
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
| 苏利化学 | 百力化学 | 76% | 24.02% | 92,100 | 72,900 | 21.70% | 2022年年度股东大会通过之日起一年内有效 | 否 | 否 |
| 百力化学 | 苏利化学 | 100% | 23.06% | 20,000 | 5.95% | 否 | 否 | ||
| 百力化学 | 苏利宁夏 | 76% | 49.62% | 139,700 | 41.58% | 否 | 否 | ||
| 苏利化学 | 苏利制药 | 100% | 33.97% | 10,000 | 2.98% | 否 | 否 | ||
| 苏利化学 | 苏利精细 | — | 37.31% | 10,000 | 2.98% | 否 | 否 | ||
| 二、对合营、联营企业的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的合营、联营企业 | |||||||||
| 无 | |||||||||
| 2.资产负债率为70%以下的合营、联营企业 | |||||||||
| 无 | |||||||||
说明：
1.上述拟担保事项的期限均为自审议《关于公司及控股子公司2023年度预计担保的议案》的股东大会通过之日起一年。
2.上述子公司之间以及子公司为公司提供的担保业经百力化学和苏利化学的董事会及股东大会审议通过。
二、被担保人情况
1.苏利化学系公司全资子公司，公司持有其100%股权。苏利化学成立于2005年4月21日，注册资本为人民币15,000万元，住所为江阴市利港镇润华路7号，法定代表人为：汪静莉，经营范围为：农药生产（按照批准文件、《全国工业产品生产许可证》和《农药生产批准证书》的范围经营）；危险化学品生产（按照批准文件和《安全生产许可证》的范围经营）。化工产品生产、批发、进出口业务；农药的批发、进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：肥料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2022年12月31日，苏利化学总资产为82,254.08万元，负债总额21,230.28万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额21,060.04万元，2022年度营业收入为60,443.69万元，净利润为3,814.50万元。（以上数据业经审计）
截至2023年3月31日，苏利化学总资产为79,370.08万元，负债总额18,299.29万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额18,171.01万元，2023年1-3月营业收入为13,407.25万元，净利润为122.21万元。（以上数据未经审计）
2.百力化学系公司控股子公司，公司持有其76%股权，另一股东为OXON ASIA S.R.L.，持有其24%股权。百力化学成立于2004年2月12日，注册资本为人民币26,116.115万元，住所为泰兴经济开发区中港路9号，法定代表人为：汪静莉，经营范围为：危险化学品生产[氢溴酸、盐酸、乙酸（醋酸）、甲醇、乙酸甲酯、氨溶液（20%氨水）、氯化铝溶液、硼酸]；农药原药生产（嘧菌酯、氟啶胺、除虫脲、啶酰菌胺、霜脲氰、氟酰胺）；化工产品生产、加工（十溴二苯乙烷、对苯二甲腈、间苯二甲腈、二苯基乙烷、三聚氰胺氰尿酸盐、硫酸铵、4,6-二氯嘧啶、邻羟基苯甲腈、亚硫酸钠、聚合氯化铝、回收工业盐、4-甲氧基-6-氯嘧啶、溴化聚苯乙烯）；一般化工产品[（E）-2-[2-（6-氯嘧啶-4-基氧）苯基]-3-甲氧基丙烯酸甲酯、邻三氟甲基苯甲酸、二乙基次磷酸铝、乙撑双四溴邻苯二甲酰亚胺、三芳基磷酸酯、聚磷酸铵、溴化聚苯乙烯、三（2,3-二溴丙基）异氰脲酸酯、磷酸三苯酯、三（1-氧代-1-磷杂-2,6,7-三氧杂双环（2,2,2）辛烷-4-亚甲基）磷酸酯、2,3-二氯-5-三氟甲基吡啶、2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯、2-氨基-3-氯-5-三氟甲基吡啶、3-异丙氧基苯胺、邻苯二甲腈]的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2022年12月31日，百力化学总资产为205,657.43万元，负债总额51,009.35万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额47,776.95万元，2022年度营业收入为242,072.91万元，净利润为27,323.45万元。（以上数据业经审计）
截至2023年3月31日，百力化学总资产为202,058.20万元，负债总额48,529.35万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额45,336.65万元，2023年1-3月营业收入为32,595.02万元，净利润为-974.88万元。（以上数据未经审计）
3.苏利宁夏系公司控股子公司，公司持有其76%股权，另一股东为OXON ASIA S.R.L.，持有其24%股权。苏利宁夏成立于2018年12月19日，注册资本为人民币50,000万元，住所为宁夏宁东能源化工基地煤化工园区盛源路东侧、墩堠路北侧，法定代表人为：孙海峰，经营范围为：阻燃剂、水处理剂、防霉防腐剂、农药、肥料、新材料及精细化工产品的生产销售（不含危险化学及易制毒品）；化工产品及原料的销售（不含危险化学及易制毒品）；化工产品的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2022年12月31日，苏利宁夏总资产为169,999.00万元，负债总额83,293.91万元，其中银行贷款总额5,004.14万元，流动负债总额78,981.19万元，2022年度营业收入为0万元，净利润为-353.06万元。（以上数据业经审计）
截至2023年3月31日，苏利宁夏总资产为171,946.55万元，负债总额85,315.45万元，其中银行贷款总额9,809.36万元，流动负债总额76,147.50万元，2023年1-3月营业收入为0万元，净利润为-74.00万元。（以上数据未经审计）
4.苏利制药系公司全资子公司，公司持有其100%股权。苏利制药成立于2009年7月28日，注册资本为人民币13,000万元，住所为江阴市临港街道润华路2号，法定代表人为：张强，经营范围为：生物医药的研究、开发及中试放大；化工产品（不含危险品）、医药中间体（不含危险品）的生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2022年12月31日，苏利制药总资产为23,686.63万元，负债总额8,192.78万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额7,936.60万元，2022年度营业收入为8,864.53万元，净利润为1,962.49万元。（以上数据业经审计）
截至2023年3月31日，苏利制药总资产为23,530.09万元，负债总额7,993.87
万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额7,748.47万元，2023年1-3月营业收入为1,170.78万元，净利润为7.62万元。（以上数据未经审计）
5.苏利股份成立于1994年12月22日，注册资本为人民币18,000万元，住所为江阴市临港街道润华路7号-1，法定代表人为：缪金凤，经营范围为：精细化工产品、医药、医药中间体及农药的技术研发、技术咨询、技术转让；化学原料及化学制品（不含危险化学品）的生产、销售；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2022年12月31日，苏利股份总资产为255,281.57 万元，负债总额93,174.09万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额9,952.00 万元，2022年度营业收入为23,668.43 万元，净利润为4,932.75 万元。（以上数据业经审计）
截至2023年3月31日，苏利股份总资产为262,458.83万元，负债总额97,921.41万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额13,837.29万元，2023年1-3月营业收入为11,070.38万元，净利润为2,436.86万元。（以上数据未经审计）
上述被担保方均不存在被列为失信被执行人的情况。
三、担保协议签署的说明
公司及子公司已与相关银行就授信、担保事项主要条款基本达成一致，但尚未签署《担保合同》等协议，尚需经股东大会审议通过、且其他各方内部审议程序完成后签署。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司对外担保均为公司合并报表范围内子公司之间的担保及公司对参股公司进行的担保。截至目前，公司累计对外担保总额为14.31亿元（不包含本次担保），占公司2022年度经审计净资产的42.82%，其中实际发生的对外担保余额为10.01亿元，占公司2022年度经审计净资产的29.95%。公司无逾期担保。
现提请各位股东及股东代表审议！
议案十一
关于公司全资子公司为参股公司提供关联担保的议案
各位股东及股东代表：
公司于2022年7月29日及2022年8月15日分别召开第四届董事会第六次会议及2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司全资子公司为参股公司提供关联担保的议案》。因业务发展需要，大连永达苏利向建行大连长兴岛支行申请20,000万元的人民币贷款。公司全资子公司苏利制药按照40%的持股比例为大连永达苏利本次贷款中的8,000万元本金提供连带责任保证担保。同时，大连永达苏利股东江苏永达药业有限公司为其提供全额连带责任保证担保。
因公司全资子公司苏利制药对大连永达苏利的持股比例由40%变为46.6472%，经与建行大连长兴岛支行协商，苏利制药应按照46.6472%的持股比例为大连永达苏利本次贷款中新增的13,294,400元本金提供连带责任保证担保。同时，大连永达苏利股东江苏永达药业有限公司为其提供全额连带责任保证担保。本次担保不涉及反担保。
一、被担保人基本情况
（一）被担保人的基本信息
1、公司名称：大连永达苏利药业有限公司
2、统一社会信用代码：91210244MA10TH804E
3、企业性质：其他有限责任公司
4、注册资本：34,300万人民币
5、法定代表人：张才德
6、成立日期：2020年12月29日
7、注册地址：辽宁省大连长兴岛经济区灯塔路109号
8、经营范围：许可项目：药品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），生物化工产品技术研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、最近一年又一期财务数据
截至2022年12月31日，大连永达苏利总资产为35,053.27万元，负债总额为7,335.53万元，其中银行贷款总额7,353.71万元，流动负债总额-18.17万元，净资产为27,717.74万元；2022年度营业收入为0万元，净利润为-5.01万元，资产负债率
20.93%。（上述数据业经审计）
截至2023年3月31日，大连永达苏利总资产为37,781.66万元，负债总额为10,066.92万元，其中银行贷款总额11,273.91万元，流动负债总额-1,206.98万元，净资产为27,714.73万元；2022年1-3月营业收入为0万元，净利润为-3.01万元，资产负债率26.64%。（上述数据未经审计）
大连永达苏利尚在建设中。
10、股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 持股比例 |
| 1 | 江苏永达药业有限公司 | 48.1050% |
| 2 | 苏利制药科技江阴有限公司 | 46.6472% |
| 3 | 宁波梅山保税港区昌益企业管理合伙企业（有限合伙） | 5.2478% |
| 合计 | 100% | |
（二）关联关系
因公司董事、副总经理汪静莉女士担任大连永达苏利董事，大连永达苏利为公司的关联法人，因此本次担保构成关联担保。
截至目前，大连永达苏利不存在被列为失信被执行人的情况。
二、关联担保协议的主要内容
上述担保协议目前尚未签署，在经股东大会审议通过后，公司授权管理层全权办理上述担保事宜，担保的金额、方式、期限以苏利制药与银行签订的最终协议为准。
三、担保的必要性和合理性
公司全资子公司苏利制药按照持有大连永达苏利的股权比例为其人民币贷款提供连带责任保证担保，是基于参股公司的项目建设需求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。在实施过程中，公司将积极加强与大连永达苏利沟通，及时了解其项目建设进展及后续经营情况，以有效规避风险和保障公司利益。
本次关联担保事项有利于满足参股公司的项目建设需求，本次关联担保体现了公司对参股公司的支持，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、相关审议程序
（一）董事会审议情况
2023年4月27日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司全
资子公司为参股公司提供关联担保的议案》，关联董事汪静莉女士、缪金凤女士已回避表决。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
董事会在对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况 等进行全面评估的基础上，认为：本次被担保对象系公司全资子公司的参股公司，该对象的主体资格、资信状况及本次对外担保的审批程序都符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》的相关规定。公司全资子公司为参股公司所提供担保的行为是基于项目建设需要，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。因此，董事会同意上述公司全资子公司为参股公司提供关联担保的事项，并提请2022年年度股东大会审议。
（二）独立董事的事前审阅及独立意见
独立董事事前审阅意见：公司全资子公司本次为参股公司提供关联担保事项符合参股公司项目建设需要，本次关联担保事项不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。鉴于此，我们同意将该事项提交公司第四届董事会第十次会议审议。
独立董事意见：公司全资子公司本次为参股公司提供关联担保事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》的相关规定，符合参股公司项目建设需要，有利于保障公司稳定发展，不存在损害公司和中小股东利益的情形。关联董事汪静莉女士、缪金凤女士已回避表决，表决程序合法。
因此，公司独立董事一致同意《关于公司全资子公司为参股公司提供关联担保的议案》，并同意董事会将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司对外担保均为公司合并报表范围内子公司之间的担保及公司对参股公司进行的担保。截至目前，公司累计对外担保总额为14.31亿元（不包含本次担保），占公司2022年度经审计净资产的42.82%，其中实际发生的对外担保余额为10.01亿元，占公司2022年度经审计净资产的29.95%。公司无逾期担保。
应回避表决的关联股东名称：缪金凤、汪静莉、江苏沽盛投资有限公司（原名称为宁波梅山保税港区沽盛投资有限公司 ）、汪焕兴、汪静娟、汪静娇，请各位非关联股东
及股东代表审议表决！
议案十二
关于公司2023年度董事和监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司2023年度董事和监事薪酬按以下规定实施：
1、在公司担任其他职务的公司董事及监事在任期内均按各自所任岗位职务的薪酬制度领取薪酬，公司不再另行支付其担任董事及监事的薪酬。
2、未在公司担任职务的非独立董事，任期内的津贴为人民币8万元/年（税前）。
3、独立董事在任期内的津贴为人民币8万元/年（税前）。
现提请各位股东及股东代表及股东代表审议！
议案十三
关于增加公司注册资本、修改经营范围及公司章程的议案
各位股东及股东代表：
一、增加公司注册资本的情况
2022年2月16日，公司向社会公开发行957,211,000元可转换公司债券（债券简称：“苏利转债”），苏利转债已于2022年8月22日进入转股期（转股期起止日期：2022年8月22日至2028年2月15日），截至2023年3月31日，累计共有39,000元苏利转债转换为公司A股股票，累计转股数量为1,968股。
截至2023年3月31日，公司总股本从180,000,000股变更为180,001,968股，注册资本也将增加1,968元，由180,000,000元变更为180,001,968元。
二、变更公司经营范围的情况
原经营范围：精细化工产品、医药、医药中间体及农药的技术研发、技术咨询、技术转让；化学原料及化学制品（不含危险化学品）的生产、销售；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
调整后的经营范围：
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；以自有资金从事投资活动；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次变更后的公司经营范围最终以工商登记机关核准的内容为准。
三、修改公司章程的情况
具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币18,000万元 | 第六条 公司注册资本为人民币180,001,968元 |
| 2 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：精细化工产品、医药、医药中间体及农 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：技术服务、技 |
药的技术研发、技术咨询、技术转让；化学原料及化学制品（不含危险化学品）的生产、销售；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 药的技术研发、技术咨询、技术转让；化学原料及化学制品（不含危险化学品）的生产、销售；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；以自有资金从事投资活动；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 3 | 第二十条 公司股份总数为18,000万股，公司的股本结构为：普通股18,000万股 | 第二十条 公司股份总数为180,001,968股，公司的股本结构为：普通股180,001,968股。 |
除上述修订外，公司章程其他内容不变。本次修订公司章程尚需提请公司股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会及具体经办人员办理上述事项涉及的工商变更登记、备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文已于2023年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。现提请各位股东及股东代表及股东代表审议！
议案十四
2022年度内部控制评价报告
各位股东及股东代表：
根据《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）及《上市公司定期报告工作备忘录第一号--年度内部控制信息的编制、审议和披露》等相关规定，公司编制了2022年度内部控制评价报告，并遵照上海证券交易所的相关规定，于2023年4月29日在公司指定信息披露报纸《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）上进行了公开披露。
现提请各位股东及股东代表审议！
议案十五
2022年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市交易规则》等法律、法规和规章制度以及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度履行独立董事职责情况总结如下：
一、独立董事的基本情况
2022年，公司第四届董事会完成换届选举工作，三位独立董事分别为孙涛先生、崔咪芬女士和花荣军先生。公司独立董事占全体董事的三分之一以上，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，全体独立董事均具备独立董事任职资格。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
孙涛：1979年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任江阴市乡镇企业资产评估事务所项目经理，无锡德恒方会计师事务所有限公司部门经理、副所长，现任公司董事、无锡恒元会计师事务所（普通合伙）执行事务合伙人，无锡恒元信用服务有限公司执行董事，神宇通讯科技股份公司独立董事，江苏阳光股份有限公司独立董事。
崔咪芬：1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。曾任浙江大学助教、讲师，南京化工学院讲师，南京工业大学副教授、系主任，现任公司董事、南京工业大学教授，南通市天时化工有限公司董事，南京托普环保工程有限公司董事，南京资环工程技术研究院有限公司执行董事，南京资环环保设备有限公司执行董事，南京资环新材料有限公司执行董事，浙江东大环保科技有限公司总经理。
花荣军，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉理工大学精细化工本科。曾任湖北沙隆达股份有限公司市场处副处长，浙江禾益化工有限公司市场部部长。现任公司董事，中国农药发展与应用协会主任、秘书长，中农立华生物科技股份有限公司独立董事、浙江禾本科技股份有限公司独立董事，江苏辉丰生物农业股份有限公司独立董事，四川国光农化股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、我们担任苏利股份的独立董事以来，我们及我们的直系亲属不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。
2、我们三名独立董事不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
我们均具备法律法规所要求的的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2022年度共召开董事会10次，股东大会4次，以上会议审议的重要事项有：定期报告、募集资金使用等事项。我们认为，会议的召集召开程序符合法定程序，重大经营等决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。作为公司的独立董事，我们通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。每次召开董事会会议前，我们主动了解并获取做出决策所需的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料。会议中我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验发表了独立意见。
我们认真严谨对待每次董事会，未有无故缺席的情况发生，有关会议出席情况如下：
| 独立董事 | 召开董事会（次） | 出席（次） | 委托出席（次） | 未出席（次） |
| 花荣军 | 10 | 10 | 0 | 0 |
| 孙涛 | 10 | 10 | 0 | 0 |
| 崔咪芬 | 10 | 10 | 0 | 0 |
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司2022年度日常关联交易事项进行了核查并发表了独立意见。我们认为这些关联交易是公司日常经营活动所必需的的事项，关联董事在表决过程中进行了回避，表决程序合法，关联交易定价公允、合理，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司对外担保情况进行了核查并发表独立意见，公司能够按照《公司章程》及相关法律法规的要求，规范对外担保行为，控制对外担保风险，公司对外担
保的决策程序合法合规，符合有关法律及规定的要求，不存在损害公司利益及股东特别是中小股东利益的行为，不存在违规担保的情况，不存在控股股东非正常占用公司资金的情况。
（三）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，我们认真审查了公司董事、高级管理人员的履职及薪酬情况，认为公司董事、高级管理人员在公司领取的薪酬与公司所披露的薪酬相符。
（四）业绩预告情况
报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》进行业绩预告的披露工作，未发布过业绩预告。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度会计审计和内部控制审计机构，经仔细核查后，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资质，具备为上市公司提供审计服务的执业能力和业务经验，符合公司2022年度审计工作的需要，据此我们出具了事前认可意见和独立意见。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第四届董事会第二次会议、2021年年度股东大会审议通过，2021年年度最终分红方案为：以公司2021年12月31日总股本18,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元（含税），合计应派发现金股利7,200万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，该利润分配方案于2022年6月8日实施完毕。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们对公司及股东的承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承诺的情形。
（八）信息披露执行情况
报告期内，我们对公司信息披露工作进行了监督，认为公司2022年的信息披露工作遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。
（九）董事会以及下属专门委员会运作情况
报告期内，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自的工作制度，能够以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
报告期内，我们本着独立客观、忠实诚信、勤勉尽责的原则，积极参与了公司重大事项的决策，并为公司全面持续发展提出合理意见，维护了公司和全体股东的合法权益。
2023年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，不断提升自身专业水平和决策能力，为公司董事会的决策提供参考意见，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现提请各位股东及股东代表审议！