湖南海利化工股份有限公司
Hunan Haili Chemical Industry Co.,Ltd.
2022年年度股东大会会议资料
湖南海利
2023年5月19日
目录
会议日程安排表 ...... 2
议案1：《公司2022年度董事会工作报告》 ...... 3
议案2：《公司2022年度监事会工作报告》… ...... 8
议案3：《公司2022年年度报告及年报摘要》 ...... 12
议案4：《公司2022年度财务决算报告》 ...... 13
议案5：《公司2022年度利润分配预案》 ...... 15
议案6：《关于2023年度公司董事薪酬的议案》 ...... 16
议案7：《关于2023年度公司监事薪酬的议案》 ...... 17议案8：《关于续聘会计师事务所及2023年度支付会计师事务所报酬的议案》...18议案9：《关于为子公司融资提供担保额度的议案》 ...... 21
议案10：《关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案》 ...... 22述职报告：《2022年度独立董事述职报告》........................................................….23
湖南海利化工股份有限公司2022年年度股东大会日程安排表
一、会议召开时间：
现场会议时间：2023年5月19日上午9:30网络投票时间：2023年5月19日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：长沙市芙蓉中路二段251号湖南海利第1办公楼6楼会议室；
三、现场会议主持人：公司董事长刘卫东先生
四、董事长宣布股东大会现场会议开始：
1、律师宣读股东大会到会代表资格审查见证情况；
2、宣读议案：
（1）《公司2022年度董事会工作报告》；
（2）《公司2022年度监事会工作报告》；
（3）《公司2022年年度报告及年报摘要》；
（4）《公司2022年度财务决算报告》；
（5）《公司2022年度利润分配预案》；
（6）《关于2023年度公司董事薪酬的议案》；
（7）《关于2023年度公司监事薪酬的议案》
（8）《关于续聘会计师事务所及2023年度支付会计师事务所报酬的议案》；
（9）《关于为子公司融资提供担保额度的议案》；
（10）《关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案》
3、宣读《2022年度独立董事述职报告》。
4、董事长主持对上述各项议案进行审议、表决：
（1）发言、讨论；
（2）提名监票人并举手通过监票人名单；
（3）股东及股东代表投票表决。
5、监事会主席宣读现场会议表决结果；
6、董事长宣布股东大会现场会议表决结束；
7、报送现场会议表决数据、获取网投数据及表决总结果；
8、董事长宣布股东大会决议；
9、律师事务所律师宣布大会之《法律意见书》；
10、与会董事在会议记录和决议上签字；
五、董事长宣布会议结束。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2022年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2022年是党和国家历史上极为重要的一年，党的二十大胜利召开，俄乌地缘政治冲突加剧，美联储大幅加息扰动资本市场，全球通胀持续历史高位。面对复杂严峻的国内外形势和多重超预期因素冲击，公司在董事会的坚强领导下，紧紧围绕“一体两翼”发展战略，不断构建新发展格局。公司以深化战略合作为契机保障市场渠道，以整合投建新项目为手段提供发展动能，以科技创新为导向强化核心竞争力，主动应对变局、积极履责担当，圆满完成年度各项目标任务。现将 2022年度董事会工作报告如下：
一、2022年主要工作回顾
1、加速构建发展新格局，全面提升公司发展质量和发展动能
公司通过落实国企改革三年行动方案，目前已构建成农化业务为核心，战略布局化工新材料(新能源)及种业新局面。一是农化产业稳中有进。通过持续深化与农药跨国巨头合作关系，积极开展产品自主登记和登记维护，不断拓展海外新市场，农化产品全年销售再创历史新高，其中丁硫克百威被中国农药工业协会列为优秀营销案例，并荣获第十五届中国农药工业协会农药创新贡献奖。二是布局新材料(新能源)和种业。近年来，公司收购控股股东下属海利锂电、省塑研所、兴蔬种业等单位股权，加快构建新发展格局。报告期海利锂电合理规划产能，拓宽销售渠道，销售收入近5亿元；省塑研所加快生物降解材料研发工作，全力推进重点气囊项目进展；兴蔬种业电商模式已初步发展，海外推广正稳步推进，高品质辣椒深受客户青睐。
2、持续布局新生产基地，全面提高公司产品质量和防风险能力
一是加快实施宁夏基地项目建设。自2022年5月施工进场以来，土建工程已基本完成建设，主要设备、综合材料和废水处理工程已完成招标采购，部分产品将实现连续化工艺生产，大幅提升生产效能。二是稳步推进贵溪基地产能扩改。克服实际困难，充分利用生产空档期，顺利完成6000吨/年丁硫克百威装置扩改；甲嘧项目主体厂房已实现封顶，下步将加快设备安装进度，计划年底实现投产；其他项目已进入合
规性审批手续办理阶段。三是扎实做好永兴基地前期准备工作。注册成立了海利永兴公司，完成了首期204亩建设用地的购置手续，根据后续购地规模及市场动态，统筹规划永兴基地项目建设。
3、发挥研究院科研优势，全面强化公司技术创新能力和核心竞争力报告期完成研发投入近1.46亿元，研发投入强度达4.6%，较上一年增长39.67%。一是加快项目申报和验收。高标准完成国家级和省级科研项目的验收和申报工作，承担纵向科技项目12项，其中国家自然科学基金项目1项、国家农业农村部项目3项。二是加快新工艺新品种研发力度。全年公司共申请发明专利19件，累计授权发明专利23件、实用新型专利2件。水杨腈等产品合成路线关键工艺得到优化，新材料热缩气囊等系列产品研发取得突破。三是加强行业标准制定。公司先后承担国家多项农药质量标准制定，残杀威原药标准获得了世界粮农组织认证，为提升公司产品竞争力起到了积极作用。四是强化科研人才培养。坚持人才强企战略，加大对承担重大科技任务、作出重大贡献的一线科技人员和团队的奖励力度。积极与国内知名高校开展“校企合作”，为公司人才引进提供了渠道。
4、非公开发行顺利完成，全面优化股权结构助推公司高质量发展2022年5月公司拟向包括控股股东海利集团在内的不超过35名符合条件的特定对象采用询价方式非公开发行股票，拟募集资金不超过7亿元，主要用于海利宁夏青铜峡园区生产基地建设和海利贵溪新区甲基嘧啶磷项目建设。发行项目于10月10日获得证监会发审会审核通过，2023年1月11日启动发行询价，发行底价为6.29元/股，最终诺德基金、财通基金、华夏基金、中国金融、华泰资产等17家机构及个人以
7.22元/股认购公司本次发行股票，参与认购资金近3倍。本次发行丰富了股东结构，提升了资本市场形象，有利于公司完善生产基地布局，保持和巩固现有优势，拓展和延深产业链，增强企业盈利能力。
二、2022年度董事会工作情况2022年，公司全年召开董事会会议十一次、年度股东大会会议一次、临时股东大会三次。公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》等有关法律、制度要求，围绕既定发展战略，充分行使股东大会赋予的职权，认真执行股东大会通过的各项决议，勤勉忠实履行各项职责，落实安全责任生产，深化各项制度改革，全面加强基础
管理，持续提升了公司治理水平，切实做好了公司规范运作，认真履行了信息披露义务，报告期内公司未收到上交所任何问询函。公司董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益，增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。
公司独立董事独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。报告期内，公司董事和独立董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
三、2023年的主要经营计划
2023年，是全面深入学习贯彻党的二十大精神开局之年，也是海利集团加快推进高质量发展打基础之年，更是公司完成“十四五”规划的里程碑年，做好全年重点工作极其重要。我们要始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真学习贯彻党的二十大精神，继续践行“让粮食更安全、让生活更美好”使命，围绕“壮大三大核心主业、做强三大科研院所、抓实三大生产基地、建好三大重点项目”发展目标，以产业发展绿色化、科研创新精细化、项目建设高效化、体制改革持续化、企业管理一流化、安环管控标准化的“六化”建设为抓手，进一步加强统一部署，合理分解任务指标，统筹各项工作有序开展。
1、要聚焦科技创新，加快培育创新发展新动能。充分利用五个国家级研发平台优势和省市科技创新政策支持，不断加快新技术、新产品的开发。一是持续加强创新体系建设。持续加大研发投入、改善研发条件、引进优秀人才、整合公共资源等措施，加强与高等学校、科研机构的协同研发与创新，加快生物酶催化手性合成、连续化工艺等关键核心技术的产业化研究。二是加快农药新产品新工艺研发。在原始创新方面，加快新化合物开发，力争成为具有自主知识产权的新农药品种。积极推进杀菌剂、除草剂新产品新工艺的中试等。三是加快化工新材料及种业的开发。做好锰酸锂正极材料的叠代升级，持续推进阻燃材料和生物降解材料及制品中试研发生产，加快辣椒、瓜类、菜薹等种子新品种研发。四是加强服务平台作用发挥。全面整合提升现有公共
服务平台，共建农作物产品质量安全分析检测平台，努力建成涵盖工程设计、技术咨询、环境影响评价、安全评价等全面规范的咨询服务体系。
2、要聚焦生产经营，加快释放稳产增效新潜力。坚持把以市场需求为导向、以客户为中心的理念贯穿于公司生产经营全过程，大力弘扬工匠精神、劳动精神，着力提升生产和销售等方面整体战略协同能力。一是强化品牌意识。以自动化改造，提升以质取胜的核心竞争力，及时关注和收集市场信息，做好分析研判，主动应对市场变化，统筹制订和调整销售策略，深化与重要客户和供应商战略合作伙伴关系，确保公司产品生产、销售稳定。二是强化生产管理。进一步强化生产预算对成本中心的有效指导，持续优化日监控、周调度和月分析机制，加强生产组织协调，确保产供销联动，及时协调解决存在问题，确保各装置充分发挥产能，全面完成全年的生产订单任务。三是强化降本增效。以提升运行质量和经济效益为目标，根据市场需求合理组织生产，抓好生产过程管控，降低制造成本费用，加强对不合格品处置工作力度，力求取得实效。四是强化风险管控。加大资金风险防范力度，不断强化法务监管和内部审计力度，做好财务分析和关键指标预算控制，确保生产经营的稳定。
3、要聚焦项目带动，加快迈出转型升级新步伐。一是加快推进宁夏海利基地项目建设。全面优化土建施工安排，合理调整作业计划，确保在今年下半年部分生产装置投料试车。同时抓住光气资源优势带来的市场机遇，全力推进二期项目的可研、安评及环评等前期合规性评审，组织装置施工图设计。二是加快推进贵溪二期项目建设。以提质扩能为目标，确保甲基嘧啶磷项目在今年下半年投料试车。其他项目抓紧完成安评、环评、职卫等前期合规性审批手续，争取早日建成投产。三是加快推进永兴新基地项目建设。全面做好永兴基地的项目可研、安评、环评等各项合规性审批手续，力争早日实现建设。四是加快推进锂电二期项目建设。做好锂电池正极材料二期工程项目建设，力争2023年11月投料试车，确保先进储能材料效益的稳步增长。五是推进公司数字化、智能化平台建设。确保2023年内完成业财融合、安全生产管理平台、贵溪智能仓库和监控系统、宁夏智慧厂区的建设。
4、要聚焦机制优化，加快激发经营管理新活力。要坚持把企业改革作为推动公司高质量发展的“发力点”和“助推器”，持续深化国企改革，推动公司发展质量变革、效率变革、动力变革，不断巩固三年成果。一是进一步规范董事会建设。不断完
善董事会规范运作办法、董事会和董事评价办法制度，提升运行制度体系建设，确保董事会高效、规范运行。严格落实总经理向董事会负责、向董事会报告的工作机制，保障经理层行权履职，全面落实各子企业董事会职权。二是持续推进三项制度改革。针对少部分子企业内部改革较迟缓的实际情况，深入抓好三项制度改革的纵深推进，确保机构优化、管理人员竞聘上岗、薪酬管理和绩效考核等方面的工作落到实处。三是不断加强人才培育。加快推进人才引进和培育体系建设，努力建好“三支”队伍，畅通提拔重用渠道，加大优秀年轻干部的发现、培育和选拔力度，选拔一批优秀的经营管理干部充实到各个子企业，为公司高质量发展提供组织和人才保证。四是不断完善激励机制。根据国家有关政策精神，建立健全职位管理制度，完善“科学研究、工程设计、技术开发、科技服务、科技管理”等岗位的评估与薪酬体系。加大科技人才薪酬分配激励力度，充分调动科技人才创新活力。五是加快世界一流企业建设。充分发挥与国内外一流企业的战略合作关系，学习借鉴世界一流企业成功经验，进一步深化改革、提质增效，将公司高质量发展推向新高度。
5、要聚焦底线思维，加快巩固安全环保新态势。坚持安全发展底线，提高安全治理水平，创建环保绿色企业。一是强化安环生产理念。牢固树立生命至上、安全第一的理念，筑牢安全红线、环保底线，层层压实各环节安全环保责任，不断提升全员的风险管理意识。二是夯实隐患风险防控。时刻绷紧安全和环保生产这根弦，不断强化基础工作，用好HAZOP分析工具，推进双重预防机制建设，定期对所有新、改、扩项目及在役装置进行风险评估，确保隐患风险的可防可控。三是提升安环保障水平。加快推进安全生产治理体系和治理能力建设，做好生产装置的安全性“硬实力”和企业安全文化“软实力”两个提升，深入推进安全生产信息化数字化建设，不断提升本质安全保障水平。有针对性制定源头减排及末端治理应对方案，加快提升各生产基地环保设施及技术，确保三废治理满足生产需求达标排放。
面对未来的机遇与挑战，公司董事会全体成员将恪尽职守，开拓进取，为公司的长远发展做出新的贡献。
以上报告提请本次股东大会审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2023年5月19日
湖南海利化工股份有限公司监事会
2023年度监事会工作报告各位股东及股东代理人：
2022年，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，重点着眼于在公司依法运作、董事及高管人员履责、公司财务检查等方面行使监督职责。
一、会议情况
报告期内，公司监事会共召开了八次监事会会议，主要内容如下：
1、公司第九届十五次监事会会议于2022年2月25日上午以通讯方式召开，应到监事5名，实到监事5名。会议审议并一致通过了《关于全资子公司宁夏海利科技有限公司投资建设生产基地项目的议案》、《关于控股子公司海利贵溪化工农药有限公司投资建设“3000t/a甲基嘧啶磷生产装置”项目的议案》、《关于调整控股子公司海利贵溪化工农药有限公司新区部分生产装置项目的议案》。决议公告刊登于2022年2月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
2、公司第九届十六次监事会会议于2022年4月2日以现场和视频通讯方式召开，应到监事5名，实到监事5名。会议审议并一致通过了《公司2021年度监事会工作报告》、《公司2021年度财务决算报告》、《公司2021年度利润分配预案》、《公司2021年年度报告及年报摘要》、《公司2021年度内部控制评价报告》、《关于预计2022年度日常关联交易的议案》、《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于非公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案》。决议公告刊登于2022年4月7日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
3、公司第九届十七次监事会会议于2022年4月6日以通讯方式召开，应到监事5名，实到监事5名。会议审议并一致通过了《公司2022年第一季度报告》。
4、公司第九届十八次监事会会议于2022年5月27日以现场方式召开，应到监
事5名，实到监事3名。监事黄永红授权监事丁民出席并行使表决权，职工监事杨沙授权职工监事刘晚苟出席并行使表决权。会议审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效股份认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于公司控股股东、董事和高级管理人员承诺切实履行填补即期回报措施的议案》、《关于<未来三年（2022-2024年度）股东回报规划>的议案》。决议公告刊登于2022年5月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
5、公司第九届十九次监事会会议于2022年7月29日以通讯方式召开，应到监事5名，实到监事5名。会议审议并通过了《公司2022年半年度报告》（全文及摘要）。
6、公司第九届二十次监事会会议于2022年10月28日以通讯方式召开，应到监事5名，实到监事5名。会议审议并通过了《公司2022年第三季度报告》。
7、公司第九届二十一次监事会会议于2022年12月6日上午以现场和通讯方式召开，应到监事5名，实到监事5名。会议审议并通过了《关于监事会换届选举的议案》、《关于收购湖南省塑料研究所有限公司股权暨关联交易的议案》。决议公告刊登于2022年12月8日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
8、公司第十届一次监事会会议于2022年12月23日上午以现场方式召开，应到监事3名，实到监事3名。会议审议并通过了《关于选举公司第十届监事会之监事会主席的议案》。决议公告刊登于2022年12月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
二、报告期内，在董事会和管理层的积极支持和配合下，监事会列席了2022年度所有董事会现场会议。通过列席会议，了解了公司经营情况及有关重大决策的过程。同时，监事会还充分发挥审计部门的作用，先后组织审计部门完成了对公司及其下属企业的财务内控制度完善及执行情况的抽查评价。通过这些工作，进一步规范公司管
理，较好地防范了公司经营风险，杜绝了损害公司及股东利益的行为发生。
三、专项意见
1、对公司依法运作情况的专项意见
报告期内，公司监事会依据国家有关法律、法规及《公司章程》的要求，通过列席公司董事会，参加公司生产经营月工作例会，听取公司高管人员工作汇报，检查公司股东大会、董事会的召开程序、决策事项、董事会执行股东大会决议、高管经理层执行董事会决议等，监事会认为：公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有关法律、法规等相关规定规范运作，内部控制制度较健全，公司法人治理结构更加完善，董事会各项决策程序合法，能认真执行股东大会的各项决议，按上市公司的规范程序运作。公司董事及高管人员在执行公司职务过程中，能够以维护公司及全体股东的利益为基本原则，履行诚信勤勉义务，为保障公司持续发展务实工作，未发现公司董事、监事及高管人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、对检查公司财务情况的专项意见
报告期内，公司监事会通过对公司及其下属企业的财务内控制度和财务状况进行检查，通过审核公司定期财务报表，及时了解公司财务信息，监事会认为：公司财务内控制度较完善，执行情况良好，财务运作正常。
报告期内，公司根据财政部的要求进行了会计政策变更，公司监事会认为：会计政策变更是根据财政部颁布的相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合相关法律法规规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。会计政策变更的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。故此，公司监事会同意公司实施会计政策变更。
3、对公司最近一次募集资金实际投入情况的专项意见
2022年4月2日，公司第九届监事会第十六次会议审议通过了《湖南海利化工股份有限公司关于非公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。
4、对公司收购、出售资产情况的专项意见
报告期内，公司收购了湖南省塑料研究所有限公司股权。具体情况如下：
2022年12月6日，公司第九届二十一次监事会审议通过《关于收购湖南省塑料研究所有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金人民币1,525.22万元收购湖南海利高新技术产业集团有限公司拥有的湖南省塑料研究所有限公司100%股权。收购完成后，公司将持有湖南省塑料研究所有限公司100%股权。
5、对公司日常关联交易情况的专项意见
公司与控股股东等关联方之间发生的各项日常关联交易是公司经营发展所需，均采取市场公允原则，以市场价格为基础，公平合理的定价，充分利用关联方的优势资源，不会对上市公司的独立性构成影响。公司监事会对该关联交易事项的审议和表决程序符合有关规定，关联监事回避了表决。
6、对会计师事务所非标意见的专项意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观的，如实地反映了公司的财务状况、经营管理成果和现金流量。
7、对公司利润实现与预测存在较大差异的专项意见
报告期内公司未对报告期内利润进行预测。
以上报告提请本次股东大会审议。
湖南海利化工股份有限公司监事会
2023年5月19日
湖南海利化工股份有限公司董事会关于审议公司2022年年度报告与年报摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司2022年年度报告与年报摘要已按中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（2021年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）的规定及上海证券交易所《关于做好上市公司2022年年度报告披露工作的通知》要求，结合公司具体经营活动特点编制完成。公司2022年年度报告与年报摘要已刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
以上议案提请本次股东大会审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2023年5月19日
湖南海利化工股份有限公司
2022年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
公司2022年度财务决算情况如下：
一、公司2022年度主要经营成果指标与上年度对比情况
（单位：人民币元）
| 项目 | 本年数 | 上年数 | 增减额 | 增减幅度% |
| 营业收入 | 3,130,113,836.77 | 2,748,472,985.80 | 381,640,850.97 | 13.89 |
| 三项费用 | 196,433,061.75 | 167,266,623.95 | 29,166,437.80 | 17.44 |
| 研发费用 | 145,941,302.08 | 104,491,218.20 | 41,450,083.88 | 39.67 |
| 营业利润 | 427,968,911.79 | 323,166,754.53 | 104,802,157.26 | 32.43 |
| 利润总额 | 427,941,891.18 | 328,090,397.30 | 99,851,493.88 | 30.43 |
| 净 利 润 | 374,460,345.69 | 286,912,069.85 | 87,548,275.84 | 30.51 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 352,269,305.76 | 266,678,700.06 | 85,590,605.70 | 32.10 |
| 每股收益（元） | 0.7628 | 0.5775 | 0.19 | 32.09 |
二、公司2022年末主要财务状况指标与上年末对比情况
（单位：人民币元）
| 项目 | 本年末 | 上年末 | 增减额 | 增减幅度% |
| 流动资产合计 | 2,145,278,210.14 | 1,700,393,766.21 | 444,884,443.93 | 26.16 |
| 非流动资产合计 | 1,780,151,436.66 | 1,604,165,466.40 | 175,985,970.26 | 10.97 |
| 资产总计 | 3,925,429,646.80 | 3,304,559,232.61 | 620,870,414.19 | 18.79 |
议案4
| 流动负债合计 | 861,372,208.23 | 817,932,367.12 | 43,439,841.11 | 5.31 |
| 非流动负债合计 | 870,659,023.36 | 581,474,553.07 | 289,184,470.29 | 49.73 |
| 负债合计 | 1,732,031,231.59 | 1,399,406,920.19 | 332,624,311.40 | 23.77 |
| 股东权益合计 | 2,193,398,415.21 | 1,905,152,312.42 | 288,246,102.79 | 15.13 |
三、公司2022年度现金流量情况
（单位：人民币万元）
| 项 目 | 报告期 | |
| 经营活动产生的现金流量 | 现金流入量 | 273,204.10 |
| 现金流出量 | 248,295.54 | |
| 现金净流量 | 24,908.56 | |
| 投资活动产生的现金流量 | 现金流入量 | 956.03 |
| 现金流出量 | 32,309.31 | |
| 现金净流量 | -31,353.28 | |
| 筹资活动产生的现金流量 | 现金流入量 | 93,345.23 |
| 现金流出量 | 58,407.42 | |
| 现金净流量 | 34,937.81 | |
| 现金及现金等价物净增加额 | 28,512.16 | |
四、2022年度财务状况说明
2022年公司利润总额比上年上升30.43%，归属于母公司所有者的净利润上升
32.10%。主要原因是：
1、报告期内，公司通过对产品生产工艺不断优化，生产效率提高，产品毛利率提升；贵溪公司新项目年初顺利完成改扩并有序生产，进一步发挥公司产业一体化优势，规模效应明显。
2、报告期内，公司准确把握市场机遇，灵活调整经营策略，主要产品市场需求旺盛。
五、报表审计说明
本公司2022年度会计报表（含合并报表、母公司报表及子公司报表），已经大华会计师事务所审计，出具了大华审字【2023】0015250号标准无保留意见审计报告。
以上报告提请本次股东大会审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2023年5月19日
湖南海利化工股份有限公司董事会
2022年度利润分配预案
各位股东及股东代理人：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现净利润（归属于母公司股东的净利润）352,269,305.76元，期末未分配利润为855,970,798.26元；2022年末公司资本公积为606,659,626.31元。考虑到公司宁夏生产基地、贵溪新基地等重点项目正在建设中，永兴基地准备开发建设，目前公司正处于需要大量资金投入阶段。为确保公司战略目标的实现，结合公司目前经营发展的实际状况，公司需留存足额资金以满足项目建设、研发投入等需求，为公司健康发展、平稳运营提供保障。因此，公司2022年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
以上预案提请本次股东大会审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2023年5月19日
湖南海利化工股份有限公司董事会关于公司2023年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
公司建立了关于公司董事考核与激励机制，制订了薪酬制度。目前，公司各项工作呈良性发展态势，经济运行质量逐步提高，公司依据国内普遍的薪酬水平和目前公司盈利能力确定公司薪酬标准。公司董事会根据薪酬委员会提议，2023年度（即从2023年1月1日起至2023年12月31日止）董事薪酬按以下标准执行：
一、董事薪酬：
在公司领取薪酬的董事，其薪酬由基本年薪、绩效年薪与任期激励收入构成。
二、董事津贴：
董事（不含独立董事）津贴：6000元/月
独立董事津贴： 8000元/月
以上议案提请本次股东大会审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2023年5月19日
湖南海利化工股份有限公司监事会关于公司2023年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
公司建立了关于公司监事考核与激励机制，制订了薪酬制度。目前，公司各项工作呈良性发展态势，经济运行质量逐步提高，公司依据国内普遍的薪酬水平和目前公司盈利能力确定公司薪酬标准。
公司薪酬与考核委员会提议，2023年度（即从2023年1月1日起至2023年12月31日止）监事薪酬按以下标准执行：
一、监事薪酬：
在公司领取薪酬的监事，其薪酬由基本年薪、绩效年薪与任期激励收入构成。
二、监事津贴：
监事会主席津贴：6000元/月
监事津贴：5000元/月
以上议案提请本次股东大会审议。
湖南海利化工股份有限公司监事会
2023年5月19日
湖南海利化工股份有限公司董事会
关于续聘会计师事务所及2023年度支付会计师事务所报酬的议案
各位股东及股东代理人：
按照中国证监会颁发的上市公司章程指引及本公司《章程》的规定，董事会应向股东大会提请聘用或解聘、更换为公司审计的会计师事务所。鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在审计工作期间勤勉尽责、恪守职业道德，坚持独立、客观、公正的审计准则。综合考虑该所的审计质量、服务水平以及业务合作的连续性，经独立董事事前认可，公司拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构。具体情况如下：
一、 拟聘任会计师事务所的基本情况
（一） 机构信息
1.基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
组织形式：特殊普通合伙注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101首席合伙人：梁春截至2022年12月31日合伙人数量：272人截至2022年12月31日注册会计师人数：1603人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1000人2021年度业务总收入： 309,837.89万元
2021年度审计业务收入：275,105.65万元2021年度证券业务收入：123,612.01万元2021年度上市公司审计客户家数：449主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业
2021年度上市公司年报审计收费总额：50,968.97万元本公司同行业上市公司审计客户家数：26家
2. 投资者保护能力。
已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3. 诚信记录。
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施30次、自律监管措施2次、纪律处分1次；88名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施41次、自律监管措施5次、纪律处分2次。
（二）项目信息
1. 基本信息。
项目合伙人：姓名陈长春，2001年11月成为注册会计师，2013年3月开始从事上市公司审计，2012年10月开始在大华会计师事务所执业，2022年1月开始为公司提供审计服务。近三年签署2家上市公司审计报告。
签字注册会计师：姓名胡绪峰，2010年10月成为注册会计师，2012年1月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2014年8月开始在大华会计师事务所执业，2022年12月开始为公司提供审计服务。近三年签署2家上市公司审计报告。
项目质量复核人员陈赛红：2009年12月成为注册会计师，2007年6月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2012年4月开始在本所执业，2021年12月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过5家次。
2. 诚信记录。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑
事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
项目合伙人陈长春受到证监会派出机构以下行政监管措施：
| 序号 | 姓名 | 处理处罚日期 | 处理处罚类型 | 实施单位 | 事由及处理处罚情况 |
| 1 | 陈长春 | 2021.11.17 | 行政监管措施 | 广东证监局 | 因在天龙集团2018、2019年报审计中未恰当评价专家工作等被出具警示函 |
签字注册会计师胡绪峰受到证监会派出机构以下行政监管措施：
| 序号 | 姓名 | 处理处罚日期 | 处理处罚类型 | 实施单位 | 事由及处理处罚情况 |
| 1 | 胡绪峰 | 2021.11.17 | 行政监管措施 | 广东证监局 | 因在天龙集团2018、2019年报审计中未恰当评价专家工作等被出具警示函 |
3.独立性。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
二、审计收费
2022年度审计费用72万元（财务报表审计费用及内控审计费用），系按照本所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。2021年审计费用72万元，2022年审计费用与上期审计费用一致。
三、为保持公司审计工作的连续性，公司董事会审计委员会建议：继续聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务报告审计和内部控制审计机构。审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报告审计及内部控制审计；其中公司财务报告审计费用 60万元，内部控制审计12万元。如果审计范围扩大，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据实际情况调整审计费用。
以上议案提请本次股东大会审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2023年5月19日
湖南海利化工股份有限公司董事会关于为子公司融资提供担保额度的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司生产经营安排及项目开发建设的需要，公司部分下属子公司拟向有关银行提出融资，为支持子公司发展，公司拟为这些子公司提供融资担保。具体预计担保额度情况如下：公司拟为海利贵溪新材料科技有限公司向银行融资提供担保额度不超过40000万元，为湖南海利常德农药化工有限公司向银行融资提供担保额度不超过30000万元，为宁夏海利科技有限公司向银行融资提供担保额度不超过50000万元，为湖南海利锂电科技有限公司向银行融资提供担保额度不超过20000万元，为湖南海利永兴科技有限公司向银行融资提供担保额度不超过50000万元，同时，授权公司法定代表人在适当时机签署相关法律文件，本授权有效期至2023年年度股东大会召开日止。目前上述子公司经营稳定，风险可控。截止2022年12月31日，公司及其控股子公司累计对外担保总额为0元，对控股子公司和全资子公司提供的担保余额为62100万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的30.35%，公司无逾期担保事项。《关于为子公司融资提供担保额度的公告》已刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
以上议案提请本次股东大会审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2023年5月19日
湖南海利化工股份有限公司董事会关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案
各位股东及股东代理人：
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞2671号）核准，湖南海利化工股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股（A 股）96,952,908股，2023年1月18日，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字[2023]000044号）验证，本次非公开发行募集资金总额699,999,995.76元，扣除与本次非公开发行有关的发行费用14,155,615.89元（不含增值税）后，实际募集资金净额为685,844,379.87元，其中计入实收股本96,952,908.00元，计入资本公积（股本溢价）588,891,471.87元。上述股份已于2023 年2月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行股票完成后，公司股份总数由461,789,508股增加至558,742,416股， 公司注册资本由人民币461,789,508元增加至558,742,416元。
上述非公开发行股票导致公司注册资本及总股本发生变更，根据相关规定，公司拟对公司章程有关条款进行修改， 具体修订内容如下：
| 修改前条款 | 修改后条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币46,178.9508万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币55,874.2416万元。 |
| 第二十二条 公司股份总数为46,178.9508万股，公司的股本结构为：普通股46,178.9508万股。 | 第二十二条 公司股份总数为55,874.2416万股，公司的股本结构为：普通股55,874.2416万股。 |
以上议案提请本次股东大会审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2023年5月19日
湖南海利化工股份有限公司独立董事2022年度述职报告
各位股东及股东代理人：
2022年度，我们作为湖南海利化工股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》等的规定和要求，认真勤勉履职，忠实履行职务，维护公司利益和社会公众股股东合法权益。现将最近一年来公司独立董事履行职责等相关情况汇报如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
罗和安先生：1954年6月出生，博士学位，1995年至今任湘潭大学教授。1998年11月至2004年7月任副校长，2004年8至2013年12月任校长。十一、十二届全国人大代表，全国优秀科技工作者。曾获国家科技进步奖2项，教育部自然科学一等奖1项，湖南省科技进步一等奖2项、二等奖2项。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书；现兼任湖南中创化工股份有限公司独立董事、湖南优和新科技有限公司执行董事、本公司董事。 谭燕芝女士： 1962年8月出生，博士学历。2000年至2001年任湘潭大学商学院教师；2001年至2005年任湘潭大学商学院讲师；2005年至2009年任湘潭大学商学院副教授、金融学硕士研究生导师；2009年至今任湘潭大学商学院教授、统计学博士研究生导师、金融系主任；2014年起任湘潭大学金融专业硕士学位点负责人。于2014年4月取得中国证监会认可的独立董事资格证书，现兼任宁乡农村商业银行独立董事、本公司董事。
朱开悉先生：1964年5月出生，大学本科学历。1985年至1988年任中国人民银行总行管理干部学院助教；1988年至1992年任衡阳工学院管理工程系助教，讲师；1992年至2000年任中南工学院管理系讲师，副教授，副主任，主任；2000年至2005年任南华大学经济管理学院院长，教授；2005年至2010年任湖南商学院科研处处长，教授；2010年至2017年任湖南商学院会计学院院长，教授；现兼任湖南省审计学会
副会长；湖南省财务学会副会长；中国会计学会理事，湖南省会计学会常务理事。于2003年取得中国证监会认可的独立董事资格证书，现任本公司董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们均具备独立董事的任职资格，不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司股东及其关联方担任任何职务，不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1、出席会议情况：2022年度，我们基本上按时出席了公司董事会，忠实履行独立董事职责。报告期内公司共召开11次董事会会议、1次年度股东大会、3次临时股东大会，具体情况如下：
| 姓 名 | 本年应参加董事会次数 | 其中：亲自出席现场会议次数 | 其中：通讯方式参加次数 | 出席股东 大会次数 | 其中：出席年度股东大会 |
| 罗和安 | 11 | 2 | 9 | 4 | 1 |
| 谭燕芝 | 11 | 2 | 9 | 4 | 1 |
| 朱开悉 | 11 | 2 | 9 | 4 | 1 |
2、作为公司的独立董事，我们时刻关心公司经营情况，了解公司的生产经营管理情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，积极参与公司日常工作及重点项目巡视；加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、财务部门的沟通，关注公司的经营、治理情况，提供了独立、专业的建议。监督和核查了董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会、股东大会决策的科学性和客观性，切实维护了公司股东的合法权益。2022年度年报审计期间，我们对公司子公司海利贵溪公司进行了重点现场考察，我们认真听取了海利贵溪刘凌波董事长和伍海波总经理关于2022年度的生产经营情况的汇报，参观了“海利贵溪”生产车间和环保车间，对农药化工生产流程进行了了解，着重了解和核实“海利贵溪”的生产经营情况、产品销售情况、财务运营情况，特别是重点考察了甲基嘧啶磷生产装置的安全运行、环境保护、风险防范，并在“海利贵溪”会议室召开了现场实地考察工作总结会议。
3、召开相关会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理
建议与意见，并以专业能力和经验做出我们的独立意见，以客观公正的立场为公司的长远发展和有效管理出谋划策，有效地维护了广大中小股东的利益。 4、在年报编制过程中，我们在《独立董事年报工作制度》和《审计委员会年报工作规程》的指导下，我们认真参与年报审计，做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作。针对年度财务报告审计工作,与公司财务部门、年审会计师分别进行沟通，审议年报审计计划和审计程序，参与年报审计的各个重要阶段。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况：
在2022年4月2日召开的第九届董事会二十一次会议上，对提交审议《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，我们予以事前认可并发表独立意见。
在2022年12月6日召开的第九届董事会二十九次会议上，对提交审议《关于收购湖南省塑料研究所有限公司股权暨关联交易的议案》，我们予以事前认可并发表独立意见。
我们根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等规章的要求，对公司关联交易是否必要、是否对公司有利、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。经查核，公司上述关联交易没有发生侵占公司股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况：
公司能够认真执行中国证监会证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，没有违规进行对外担保；公司与控股方及其它关联方没有相互占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况：
报告期内，公司第九届董事会二十一次会议审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司本次将非公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司经营发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项的审批履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规的相关规定，我们同意公司本次将非公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况：
报告期内，公司进行了新一届董事会的换届选举，新一届董事会聘任了公司高级管理人员；经审阅上述高级管理人员的个人简历，未发现上述高级管理人员存在《公
司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。 报告期内，公司能严格按照已制定的董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况：
报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司未触发业绩预告发布的相关条件，亦未发布业绩快报。
（六）聘任会计师事务所情况：
根据公司第九届二十一次董事会决议，公司已继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构；我们认为该事务所具有大量上市公司审计工作经验，具备相应的执业资质，为公司提供了较好的服务，工作细致认真，能够实事求是的发表相关审计意见，并从聘任以来一直遵循独立、客观、公正的职业准则。
（七）现金分红及其他投资者回报情况：
公司能严格按照中国证监会、上海证券交易所的规定，及时修改《公司章程》中的现金分红政策，并认真按《公司章程》执行。报告期内，我们根据中国证监会有关规定结合《公司章程》相关要求，对利润分配事项进行了认真审查，认为公司2022年度不进行利润分配充分考虑了公司现阶段的经营发展及资金需求等因素，符合公司实际情况，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司健康、持续、稳定发展。
（八）公司及股东承诺履行情况：
公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理，到目前为止公司及公司股东做出的承诺已经全部兑现。
（九）信息披露的执行情况：
公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行信息披露。
（十）内部控制的执行情况：
报告期内，公司严格按照要求不断完善内部控制制度，逐步落实内控制度的规范执行，完成了公司《2022年度内部控制评价报告》。在审阅了该报告后，我们认为：
《2022年度内部控制评价报告》客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况：
公司董事会下设了四个专业委员会，我们分别担任审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的召集人或成员。报告期内，根据董事会专业委员会议事规则，董事会下设的各专业委员会顺利地按照其工作制度开展了工作。
（十二）会计政策变更情况：
报告期内，公司作出了一次会计政策变更，我们认为：本次执行新租赁准则并变更相关会计政策是根据财政部颁布的相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，公司会计政策变更的审议和表决程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意公司会计政策变更。
（十三）其他事项：
1、报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会会议的情况发生；
3、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
2022年，我们按照相关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，发挥独立作用，为推动公司治理结构完善与优化、维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益做出了应有的努力。 2023年，我们将一如既往地严格遵守相关法律、法规和规章制度的规定，认真履行独立董事职责，结合自身的专业优势，进一步加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通、交流与合作，充分发挥专业独立作用，持续推动公司规范运作，促进公司稳健发展，维护公司和全体股东的合法权益。
湖南海利化工股份有限公司独立董事
罗和安 朱开悉 谭燕芝
2023年5月19日