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华泰联合证券有限责任公司关于深圳市智信精密仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
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目 录
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 5
一、保荐机构工作人员简介 ...... 5
二、发行人基本情况简介 ...... 6
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 ...... 7
四、内核情况简述 ...... 8
第二节 保荐机构及相关人员承诺 ...... 11
第三节 本次证券发行的推荐意见 ...... 12
一、推荐结论 ...... 12
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ...... 12
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ...... 12
四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件的说明 ...... 14
五、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的发行条件的说明 ...... 17
六、对《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明 ...... 18
七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见 ...... 23
八、关于承诺事项的核查意见 ...... 23
九、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见 ...... 24
十、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ...... 24
十一、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 ...... 25
3-1-2-3十二、关于股份锁定的核查结论 ...... 26
十三、关于特别表决权股份的核查结论 ...... 27
十四、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论 ...... 27
十五、发行人主要风险提示 ...... 27
十六、发行人发展前景评价 ...... 31
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华泰联合证券有限责任公司关于深圳市智信精密仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
深圳市智信精密仪器股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“智信精密”）申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关的法律、法规，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，李世静和岳阳作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人李世静和岳阳承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中的简称或名词的释义与发行人为本次发行制作的招股说明书的相同。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为李世静和岳阳。其保荐业务执业情况如下：
李世静女士，华泰联合证券投资银行业务线副总监、保荐代表人。曾负责和参与了慧博云通创业板IPO、孚能科技科创板IPO、郑州银行IPO，中钢国际可转债、神马电力非公开、湘电股份非公开发行、内蒙华电可转债，格力电器股权分置改革，天威保变重大资产重组、新能泰山重大资产重组、新日恒力重大资产重组等项目。岳阳先生，华泰联合证券投资银行业务线总监、保荐代表人、CPA非执业会员。曾负责和参与了同益中科创板IPO、光威复材创业板IPO、迈瑞医疗创业板IPO、天合光能科创板IPO、孚能科技科创板IPO，奥特佳非公开发行、中钢国际可转债，中国忠旺、太阳能、蒙草生态、黑牛食品、佳讯飞鸿、中持股份等重组项目。
（二）项目协办人
本次智信精密首次公开发行股票项目的协办人为田琦艺，其保荐业务执业情况如下：
田琦艺先生，华泰联合证券投资银行业务线副总监，作为项目组主要成员，曾参与中环装备、京蓝科技、清新环境等并购重组项目，清新环境再融资项目。
（三）其他项目组成员
其他参与本次智信精密首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：
邵劼先生，华泰联合证券投资银行业务线董事总经理，曾负责和参与了光威复材创业板IPO、天合光能科创板IPO、孚能科技科创板IPO、中亚股份创业板IPO；天合光能可转债、中钢国际可转债、新兴铸管公开增发、中金黄金定向增发；长江电力、中环装备、仪征化纤（石化油服）、中钢设备借壳等重组项目。
马文辉先生，华泰联合证券投资银行业务线副总监，法律职业资格。曾负责和参与了航天工程IPO、中国通号科创板IPO、农心科技IPO、南方航空非公开发行、南方
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航空可转债等项目。苏起湘先生，华泰联合证券投资银行业务线高级经理，作为项目组主要成员，曾参与天合光能科创板IPO，天合光能可转债，奥特佳非公开发行、神马电力非公开发行，京蓝科技、金一文化等并购重组等项目。孙国举先生，华泰联合证券投资银行业务线经理，作为项目组主要成员，参与智信精密创业板IPO。
二、发行人基本情况简介
（一）公司名称：深圳市智信精密仪器股份有限公司
（二）注册地址：深圳市龙华区大浪街道新石社区丽荣路1号昌毅工业厂区2号一层
（三）设立日期：2012年3月2日（2020年12月17日变更为股份公司）
（四）注册资本：4,000.00万元人民币
（五）法定代表人：李晓华
（六）联系方式：0755-27200371
（七）业务范围：一般经营项目是：高精度/高速度/智能生产线、 高精度/高速度/智能检测设备、高精度/高速度/智能点胶设备、高精度/高速度/智能焊接设备的设计与销售；智能工厂、自动化生产线体、立体仓储整体解决方案的设计、实施与销售；机器人与大型自动化装备的设计与销售；高精度夹治具的设计与销售；智能装备通用平台软件、算法的研发与销售；并提供以上产品的技术服务、技术咨询、租赁、附属产品的出售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。电子、机械设备维护（不含特种设备）；普通机械设备安装服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可经营项目：以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营：
高精度/高速度/智能生产线、高精度/高速度/智能检测设备、高精度/高速度/智能点胶设
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备、高精度/高速度/智能焊接设备的生产；机器人与大型自动化装备的生产；高精度夹治具的生产。
（八）本次证券发行类型：人民币普通股（A股）
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明华泰联合证券自查后确认，截至本发行保荐书签署日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
发行人或本次发行若符合保荐机构跟投要求的，保荐机构将安排依法设立的另类投资子公司或实际控制本保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称“相关子公司”）参与本次发行战略配售，具体按照深圳证券交易所相关规定执行。若相关子公司参与本次发行战略配售，相关子公司不参与询价过程并接受询价的最终结果，因此上述事项对本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。
保荐机构控股股东华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）因向红杉智盛的合伙人投资，导致华泰证券存在通过红杉智盛间接持有发行人股份的情形。华泰证券向红杉智盛合伙人投资系其依据市场化原则作出的独立投资决策；红杉智盛投资发行人系其依据市场化原则作出的独立投资决策，保荐机构及华泰证券均未参与该决策，也未对其施加任何影响。华泰证券间接持有发行人股权不属于法律法规禁止持股的情形或利益冲突情形。
除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
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（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
1、项目组提出内核申请
在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交内核申请文件。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，审阅了智信精密的全套证券发行申请文件，于2021年8月31日出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具了质量控制报告。
3、合规与风险管理部问核
合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
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4、内核小组会议审核
在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后，合规与风险管理部经审核认为智信精密项目符合提交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件，即安排于2021年9月30日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评审。会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前3个工作日（含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。2021年9月30日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2021年第79次投资银行股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数2/3以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应注明具体意见。内核会议通过充分讨论，对智信精密项目进行了审核，表决结果为通过。
5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其首次公开发行股票并在创业板上市。
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（二）内核意见说明
2021年9月30日，华泰联合证券召开2021年第79次投资银行股权融资业务内核会议，审核通过了智信精密首次公开发行股票并在创业板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：深圳市智信精密仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目内核申请经过本次会议讨论、表决，结果为通过。
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第二节 保荐机构及相关人员承诺华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第25条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及中国证监会规定的发行条件，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
（一）2021年9月30日，发行人召开了第一届董事会第十次会议，该次会议应到董事7名，实际出席本次会议7名，审议通过了《关于公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等议案。
（二）2021年10月18日，发行人召开了2021年第五次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数40,000,000.00股，占发行人股本总额的100%，审议通过了《关于公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等议案。
依据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
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根据保荐机构核查，发行人已按照《公司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选聘了独立董事，选举产生了职工监事，聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，董事会设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，建立了规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项之规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据保荐机构对发行人财务、税务等资料的核查，并根据申报会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人财务状况良好，且具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
申报会计师对发行人2020年度、2021年度和2022年度的财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2023]第ZA10188号），符合《证券法》第十二条第（三）项之规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据保荐机构对发行人控股股东、实际控制人调查表、无犯罪证明和出具的承诺的核查，以及通过访谈、网络搜索等方式进行的核查，并根据发行人律师出具的法律意见书，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第
（四）项之规定。
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
根据发行人的说明、申报会计师出具的《审计报告》、发行人律师出具的法律意见书及保荐机构的核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
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四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件的说明
（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。查证过程及事实依据如下：
经核查发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商档案等有关资料，发行人于2020年12月召开股份有限公司创立大会并于2020年12月办理工商登记整体变更为股份公司，是依法设立且合法存续的股份有限公司。
经核查发行人工商档案资料，发行人成立于2012年3月，于2020年12月召开股份有限公司创立大会并于2020年12月办理工商登记整体变更为股份公司，保荐机构认为：发行人持续经营时间在三年以上。
发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
（二）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
查证过程及事实依据如下：
经核查发行人的会计记录、记账凭证等资料，结合立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第ZA10188号），保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由立信会计师出具了
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无保留意见的审计报告。
经核查发行人的内部控制流程及内部控制制度，结合立信会计师出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZA10189号），保荐机构认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由立信会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。综上，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（三）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
查证过程及事实依据如下：
经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标以及控股股东和实际控制人控制架构等资料，实地核查有关情况，并结合发行人律师出具的法律意见、实际控制人调查表及对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈等资料，保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
2、主营业务、控制权和管理团队稳定，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板上市的，核心技术人员应当稳定且最近二年内没有发生重大不利变化；
发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年实际控制人没有发生变更；首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年实际控制人没有发生变更。
查证过程及事实依据如下：
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经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，发行人工商档案及聘请董事、监事、高级管理人员的股东大会决议和董事会决议、核心技术人员的《劳动合同》以及访谈文件等资料，保荐机构认为：发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；经核查发行人工商档案、控股股东承诺等资料，结合发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为：发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。最近二年实际控制人没有发生变更。
3、不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
查证过程及事实依据如下：
经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发行人管理层的访谈、立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第ZA10188号）和发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（四）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
查证过程及事实依据如下：
根据发行人取得的工商、税务等机构出具的有关证明文件、发行人所处行业的研究报告及政策资料，结合发行人律师出具的法律意见及立信会计师出具的《审计报告》
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（信会师报字[2023]第ZA10188号）等文件，保荐机构认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。根据走访相关政府部门并结合其出具的证明，获取发行人控股股东、实际控制人调查表及对发行人管理层的访谈，结合发行人律师出具的法律意见及立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第ZA10188号）等文件，保荐机构认为：最近三年内，发行人及发行人控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
根据董事、监事和高级管理人员提供的证明、调查表及中国证监会等网站公开检索等资料，结合发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为：发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
五、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的发行条件的说明
（一）发行人申请在深圳证券交易所创业板上市，应当符合下列条件：
1、符合中国证监会规定的创业板发行条件；
2、发行后股本总额不低于3,000万元；
3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；
4、市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准；
5、深圳证券交易所要求的其他上市条件。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《注册管理办法》规定的发行条件的核查情况，详见本节“三、本次证券发行符合《证券法》规定
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的发行条件的说明”及“四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件的说明”。截至本发行保荐书签署日，发行人注册资本为4,000.00万元，发行后股本总额不低于3,000万元；本次公开发行1,333.34万股，本次发行后股本总额5,333.34万元，公开发行股份的比例为25%，达到25%以上。综上，保荐机构认为：发行人符合上述规定。
（二）发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
1、最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元；
2、预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元；
3、预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元。
查证过程及事实依据如下：
发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第ZA10188号），2021年度和2022年度发行人净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为8,855.12万元和7,690.10万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元，符合《创业板股票上市规则》2.1.2条第一款上市标准，即“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。
此外，发行人不属于红筹企业或特殊股权结构企业，因此无需适用《创业板股票上市规则》规定的红筹企业及特殊股权结构企业的发行条件要求。
六、对《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明
（一）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长
核查过程及结论如下：
保荐机构审阅了发行人报告期各期往来款明细账，对大额往来款项相关的凭证、银行流水进行了核查，了解发生往来款的原因及款项去向；取得并审阅了发行人所有银行账户报告期的银行流水账和银行对账单，核查大额资金流入的来源、流出的去向、
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原因。经核查，保荐机构认为：发行人大额的资金收付均由真实的采购或销售交易产生，发行人不存在以自我交易方式实现收入、利润虚假增长的情况。
（二）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长
核查过程及结论如下：
保荐机构查阅了发行人的重要客户名单及重大合同，了解了合同双方权利、义务，核查了发行人的收入确认政策；通过对报告期内主要客户信用政策的变化情况、应收账款期末余额的变动情况、应收账款期后回收情况进行分析以及现场走访确认等方式核查发行人有无通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加情况；通过截止性测试，核查了发行人有无跨期确认收入或虚计收入的情况，包括核查销售合同中收入确认条件、发行人的会计处理与销售协议中收入确认条件是否一致等；实地走访报告期内主要客户及供应商，对公司各期销售采购情况等事项进行现场确认，了解其与公司的合作情况，核查是否存在与发行人串通粉饰财务报表的嫌疑；分析财务报表，核查营业收入、营业成本、应收账款、经营活动现金流量相关科目之间是否存在对应关系。
经核查，保荐机构认为：发行人与客户、供应商之间的交易真实、准确，双方的交易价格均按照市场公允价格确定，遵循了商业公允的原则；信用政策符合行业惯例，且报告期内保持了一贯性；不存在发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。
（三）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源
核查过程及结论如下：
保荐机构通过访谈报告期内主要供应商、查阅实际控制人等关键人员的资金流水等方式，核查关联方或其他利益相关方有无采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况；通过访谈发行人主要供应商和客户核查了关联方与发行人是否共用采购或销售渠道，以及有无上下游关系；实地察看了发行人与关联方是否共用办公
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场所；通过查阅发行人账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，核查了是否存在关联方采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形；通过对关联交易价格与市场价格进行比较分析等方式，核查关联交易价格的公允性，并核查交易的必要性和合理性；通过分析发行人各项成本、费用与其销售规模的匹配情况及现场走访报告期内主要供应商，核查了是否存在由他人代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。
经核查，保荐机构认为：报告期内不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。
（四）保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长
核查过程及结论如下：
项目组取得了保荐机构及PE投资机构的关联方清单，核查其与发行人是否存在关联关系；取得发行人销售收入明细表、合同等相关资料，核查客户名单中是否存在保荐机构、PE投资机构及其关联方；取得了发行人与重要客户及重要供应商之间无关联关系的说明。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况。
（五）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润
核查过程及结论如下：
保荐机构核查了控股股东、实际控制人等关键人员的资金流水；核查了发行人主要采购合同、记账凭证和发票，确认其在金额、数量上是否一致；对主要供应商进行实地访谈和函证，确认发行人报告期各期采购的真实性和准确性；对发行人毛利率进行了横向对比和纵向对比，分析有无异常情形；取得发行人及其子公司、发行人主要
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关联方法人、实际控制人、持股5%以上自然人股东、董监高和关键岗位人员及存在为发行人代收代付的相关个人银行账户流水进行核查，获取相关的交易凭据、合同等资料、对客户和供应商进行走访、对相关人员进行访谈。经核查，保荐机构认为：发行人报告期内存在使用个人银行账户代收代付经营相关的收入和支出的情形，发行人已将个人卡代收代付事项涉及款项全部纳入财务核算，并对报表对应科目进行调整，不存在少计采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。
（六）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等核查过程及结论如下：
发行人不存在此情形，不适用。
（七）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的核查过程及结论如下：
保荐机构核查了发行人报告期末有无大额的存货，取得并核查成本构成明细、费用构成明细；计算分析了报告期内发行人主要产品的毛利率、成本构成、存货周转率、期间费用率等指标，并与同行业上市公司进行比较分析；取得发行人报告期内在建工程明细，抽查在建工程项目的大额入账凭证。
经核查，保荐机构认为：发行人的成本、费用归集合理，并不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情况。
（八）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期员工总数、人员结构、工资总额，人均工资、工资占成本、费用的比例等的波动是否合理；
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核查了发行人在资产负债表日至财务报表批准报出日之间，是否有确凿证据表明需要调整资产负债表日原确认的应付职工薪酬事项；取得了工资支付明细、银行流水等，核查发行人是否存在拖欠职工薪酬的情况；对发行人员工进行了访谈，了解其对发行人薪酬水平的看法。经核查，保荐机构认为：员工的平均工资水平高于当地最低工资水平，发行人工资薪酬总额合理，不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
（九）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了发行人报告期内销售费用、管理费用和财务费用明细表，进行合理性分析及截止性测试；核查了期末大额、长期挂账的预付账款、应付账款、其他应收款及其成因；计算分析了报告期内发行人主要产品的毛利率、成本构成、存货周转率、期间费用率等指标，并与同行业上市公司进行比较分析。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况。
（十）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了发行人坏账准备和存货跌价准备的计提政策、期末应收账款明细表和账龄分析表、期末的存货明细表和库龄情况，核查报告期末坏账准备及存货跌价准备计提的充分性；对发行人报告期内的主要客户进行访谈和函证，了解应收账款产生的原因背景及未来收回的可能性；将发行人与同行业上市公司坏账准备和存货跌价准备计提政策进行了比较，分析合理性及谨慎性；分析了报告期内实际发生坏账情况，核查发行人期后回款情况，关注是否存在重大回收风险。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情况。
（十一）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定
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资产开始计提折旧时间核查过程及结论如下：
保荐机构了解并分析了在建工程结转固定资产的会计政策，取得报告期内在建工程转固清单，并抽查转固时间、计提折旧时间是否及时准确；对于未结转固定资产的在建工程，实地察看了在建工程建设状况，取得工程项目合同等资料，了解预算金额，工程进度等；对于外购固定资产，核查达到预定可使用时间与入账时间是否基本一致。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
（十二）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况
核查过程及结论如下：
保荐机构通过实地访谈、函证等方式核查发行人与主要客户、供应商交易的真实性；通过分析财务报表各科目之间的勾稽关系，与发行人主要管理层、会计师、律师进行沟通等方式，核查了发行人财务数据真实性及披露的完整性。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见
经核查，本次发行不涉及公司股东公开发售股份。
八、关于承诺事项的核查意见
保荐机构对发行人及其控股股东等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承诺的内容是否合法、合理、失信约束或补救措施的及时有效性等情况进行了核查，核查手段包括列席相关董事会、股东大会，对相关主体进行访谈，获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。
经核查，保荐机构认为：发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员，以及本次发行相关中介机构已经根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求出具了相关承诺，该等承诺内容合法、合理，相关承诺的
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约束措施具备有效性和可执行性。
九、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见
截至本发行保荐书签署日，公司股东为私募投资基金股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 | 股东类型 |
| 1 | 红杉智盛 | 640.00 | 16.00% | 红杉智盛已于2018年12月6日完成私募基金备案（备案编码：SEN719），其管理人北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）已于2015年7月16日完成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1018323） |
| 2 | 风正泰合 | 80.00 | 2.00% | 风正泰合已于2018年11月13日完成私募基金备案（备案编码：SES739），其管理人江苏风正投资管理有限公司已于2018年5月14日完成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1068139） |
经核查，发行人股东中红杉智盛和风正泰合为私募基金，除该等基金外公司不存在其他私募基金股东。该等股东依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序。
十、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
保荐机构查阅了发行人财务报告和审计报告，复核了发行人关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算过程及其主要假设，查阅了发行人董事、高级管理人员和实际控制人出具的《摊薄即期回报填补措施的承诺》，并与相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
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十一、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本保荐机构及发行人在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：
（一）关于保荐机构有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
根据本保荐机构当时有效的《股权融资业务立项、内核管理办法》等相关制度，为控制项目执行风险，提高申报文件质量，保荐机构聘请了中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目执行过程中的外部审计机构，进行申报材料及保荐工作底稿中财务相关内容的审核工作。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：
| 名称： | 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 成立日期： | 2013-12-13 |
| 统一社会信用代码： | 91110102089661664J |
| 注册地： | 北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704 |
| 执行事务合伙人： | 祝卫 |
| 经营范围： | 审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训、资产评估；法律、法规规定的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
本保荐机构与中天运会计师事务所（特殊普通合伙）经过友好协商，最终以市场价为基础，外部审计费为20万元，支付资金为自有资金。
除上述情况外，本项目执行过程中保荐机构不存在其他有偿聘请第三方中介行为的情况。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要
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的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
2、发行人聘请上海市锦天城律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构、验资机构及验资复核机构。
4、发行人聘请银信资产评估有限公司作为本次发行的资产评估机构。
5、发行人聘请深圳市智鑫管理咨询有限公司作为本次募集资金投资项目可行性研究的咨询机构。
6、发行人聘请湖南雅瑞思信息技术有限公司对发行人外文合同等外语资料提供翻译服务。
7、发行人聘请境外律师进行了境外法律事项核查，并出具了相关法律意见。
除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次项目的外部审计机构，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等第三方机构，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、关于股份锁定的核查结论
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、持有5%以上股份的股东及其他股东已根据相关法律法规的要求就股份锁定、持股及减持意向出具了承诺，并制定了未能履行相关承诺的约束措施。
经核查，保荐机构认为：公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、持有5%以上股份的股东及其他股东已就本次公开发行股份前已发
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行股份的锁定安排出具了相关承诺，相关承诺的内容合法、合理，相关约束措施及时有效，锁定期安排符合相关规定。
十三、关于特别表决权股份的核查结论
经核查，发行人不属于存在特殊表决权股份的企业。
十四、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论
公司财务报告审计基准日为2022年12月31日。财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日，公司经营状况良好，经营模式、研发模式、采购模式、生产模式、销售模式等未发生重大不利变化，未发生导致公司经营业绩异常波动的重大不利因素。
十五、发行人主要风险提示
（一）技术研发、技术迭代和跨领域技术迁移的风险
发行人所处行业具有技术驱动型的特点。报告期内，公司产品主要应用于消费电子行业，相关行业具有产品迭代快、客户需求变化快等特点。因此，公司需通过不断加强对各种新技术、新工艺、新产品的研究开发，才能紧跟行业发展趋势，适应不断变化的市场需求。公司高度重视自主创新技术研发，持续投入大量资金和人力，将研发作为公司核心经营活动之一。报告期内，公司研发支出分别为3,480.02万元、4,658.33万元和7,046.06万元，占营业收入的比例分别为8.71%、9.49%和12.87%。如果公司在研发方向上未能正确做出判断，在研发过程中关键技术未能突破、性能指标未达预期，或者研发出的产品未能得到市场和客户的认可，公司将面临前期的研发投入难以收回、预计效益难以达到的风险。此外，如果公司不能及时跟上行业内新技术、新工艺和新产品的发展趋势，不能及时掌握新技术并开发出具有市场竞争力的新产品，将面临技术迭代风险，对公司业绩产生不利影响。
公司以机器视觉及工业软件开发为核心，专注于自动化设备、自动化线体及夹治具产品的研发、设计、生产、销售和相关技术服务，产品主要应用于消费电子领域。此外，公司积极拓展新能源等非消费电子领域的新客户和新产品，新业务领域的技术
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参数、检测环境、工艺特点与原有业务领域存在一定的差异，公司将核心技术应用于新的业务领域，进行技术的迁移，需要一定的时间和经验积累，若未能实现有效的技术迁移，则会使得公司产品核心竞争力和性价比下降，影响新产品的市场开拓进度和公司整体盈利能力。
（二）对苹果产业链的重大依赖风险
公司既直接与苹果公司签订订单，也与其EMS厂商签订订单。报告期内，公司向苹果公司销售收入占当期营业收入的比例分别为37.68%、25.73%和10.05%，最终用于苹果产品的销售收入占当期营业收入的比例分别为97.60%、97.78%和96.57%。公司存在对苹果产业链的重大依赖风险。
1、主要收入来源于苹果产业链的风险
报告期各期，公司最终用于苹果产品的销售收入占当期营业收入的比例分别为
97.60%、97.78%和96.57%。苹果公司在选择供应商时会执行严格、复杂、长期的认证过程，需要对供应商技术研发能力、规模量产水平、品牌形象、质量控制及快速反应能力等进行全面的考核和评估，而且对产品订单建立了严格的方案设计、样机验证及量产程序，若未来公司无法在苹果供应链的设备制造商中持续保持优势，无法继续维持与苹果公司的合作关系，则公司的经营业绩将受到较大影响。
2、苹果公司自身经营情况和未来发展趋势的风险
苹果公司是全球领先的移动智能终端设备品牌，在全球具有广泛的市场。近年来除传统的手机、平板和电脑产品外，苹果公司不断拓展无线耳机、音响、手表等其他智能设备，已拥有深厚的技术积累和完善的市场布局。2020财年至2022财年，苹果公司销售收入分别为2,745.15亿美元、3,658.17亿美元和3,943.28亿美元。消费电子领域品牌众多、竞争激烈，同时具有产品迭代快、客户需求变化快等特点。随着外部手机厂商的崛起，如果苹果公司不能在产品创新、技术升级及用户体验方面持续保持竞争优势，或者营销策略、定价策略等经营策略出现失误且在较长时间内未能进行调整，其产品市场占有率有可能下降，进而减少对供应商采购，将对发行人的经营造成不利影响。
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（三）苹果产业链转移的风险
报告期内，公司的营业收入主要来源于苹果产业链。近年来，受中国劳动力和土地价格带来的成本压力以及降低中美贸易摩擦可能产生的影响，苹果公司将部分产能向印度、越南等地转移。但产业链的大量转移是漫长且复杂的过程，短期内其他国家和地区尚不具备完全的承接能力，产业链重新洗牌的可能性较小。此外，公司已经在印度、越南等海外地区进行了业务布局，可以减少苹果产业链转移的风险，但是如果公司无法顺利对接苹果海外需求、无法在与当地设备供应商竞争中取得明显优势或无法有效控制海外运营成本，将会对公司业务造成不利影响。
（四）下游应用行业较为集中的风险
报告期各期，公司产品应用于消费电子行业的销售收入占同期收入的比例分别为
99.72%、98.23%和99.99%，是公司收入的主要部分。
消费电子行业是自动化设备主要的下游应用领域之一，且该行业近年来保持了较大市场规模，但是，下游应用产业过于单一。一方面，2022年消费电子行业出现周期性下滑，其中手机出货量为12.06亿台，同比下降10.93%，尽管公司营业收入仍保持稳定增长，但如果未来消费电子行业景气度持续下降，压缩资本支出，该领域自动化设备需求的增速及渗透率也会随之下降，抑或消费电子产业链在全球资源再配置，造成自动化产业需求分布调整，进而会压缩国内自动化设备供应商的订单需求量；另一方面，长期专注单一应用领域，容易导致公司在其他行业的技术积累和生产经验不足，增加后续市场开拓风险，从而会对公司持续经营产生不利影响。
（五）客户集中度较高的风险
报告期内，公司前五大客户（含同一控制下企业）销售收入占营业收入的比例分别为90.36%、91.88%和84.27%，公司客户集中度较高。
公司与主要客户建立了良好合作关系，业务具有一定的持续性与稳定性，优质大客户能为公司带来稳定的收入和盈利。但客户集中度较高也使得公司的生产经营客观上对大客户存在一定依赖。若个别或部分主要客户由于产业政策、行业洗牌、突发事件等原因导致其采购需求减少或出现经营困难等情形，将会对公司生产经营和盈利能力带来不利影响；若公司未来产品不能持续满足相关客户的需求，或者无法在市场竞
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争、技术变革过程中保持优势，公司经营也将因此受到重大不利影响。
（六）经营业绩季节性波动的风险
公司对终端客户的订单及产品销售，受每年新款产品的发布周期影响，具有一定的季节周期性。以智能手机为例，通常终端客户会在一季度开始陆续下单进行设备采购，9、10月份召开新品发布会预售新款智能手机；随着新款智能手机的量产，客户对发行人应用于手机生产的设备逐步进行验收，使得发行人收入确认主要集中在下半年。受此季节性因素的影响，公司的经营业绩在完整的会计年度内呈现一定的波动性，公司的经营业绩面临季节性波动的风险。
（七）毛利率下降风险
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为50.77%、48.90%和45.47%；各期主营业务收入分别为39,607.32万元、48,664.60万元和54,214.62万元，2020-2022年均复合增长率为17.00%。受益于下游市场需求和公司产品的技术优势，公司业务规模增幅较高，毛利率保持在较高水平，但逐年下降。
公司产品主要为定制化产品，由于不同行业和细分领域、不同客户对产品功能、自动化程度的要求均不相同，相应产品配置差异较大，从而使产品之间的价格和毛利率差异较大。在产品设计生产过程中，为满足客户的技术需求，公司可能对设计方案作出调整，进而引起产品成本出现变动，导致毛利率产生变化。
公司目前处于成长期，在人员、产能和资金有限的情况下，将资源优先集中于毛利率较高的优势领域。随着单机自动化设备在实现某单项功能下的技术工艺不断成熟，市场参与者逐渐增多，行业竞争日益激烈，成熟产品的毛利率会逐步回归到行业平均水平，公司毛利率有所下降；此外，在新业务、新客户的拓展初期，新产品的磨合和验证成本较高，较难实现规模效应，也使得毛利率相比报告期内主要产品的平均水平有所下降。若公司不能持续推出盈利能力较强的新产品，并通过提高生产效率、技术创新、规模效应等方式降低生产成本，则可能面临综合毛利率下滑的风险，进而对公司盈利能力产生不利影响。
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（八）人力成本上升和原材料价格波动的风险
随着经济发展以及受通货膨胀等因素的影响，未来公司人力成本将相应上升。如果人均产值无法相应增长，则人力成本的上升可能会对公司的经营业绩带来不利影响。公司主要产品为自动化设备、自动化线体及夹治具，所使用的原材料包括电气类、机械类和定制加工件等类型。如果未来主要原材料价格大幅波动，有可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（九）新业务拓展的风险
报告期内，公司专注于自动化设备、自动化线体及夹治具产品的研发、设计、生产、销售和相关技术服务，产品主要应用于消费电子领域，各期最终应用于苹果产品的销售收入占当期营业收入的比例分别为97.60%、97.78%和96.57%。凭借在智能装备制造领域的技术储备和经验积累，公司积极拓展新能源等非消费电子领域的新客户和新产品，新业务领域的技术参数、工艺特点、客户和供应商体系与原有业务领域存在一定的差异，公司需要适应新的业务情形。此外，新领域的毛利率可能低于消费电子行业，新产品在业务开拓初期尚处于磨合和验证阶段，相关物料耗用、人力和研发的投入金额较大，使得整体毛利率可能存在下降风险。综上，发行人存在新业务拓展的风险。
十六、发行人发展前景评价
（一）行业发展的宏观分析
1、公司所处行业和产业链
公司专注于自动化设备、自动化线体及夹治具产品的研发、设计、生产、销售和相关技术服务，所处行业为智能制造装备行业。智能制造装备行业是在现代传感技术、网络技术、自动化技术、人工智能等先进技术的基础上，通过智能化感知、人机互动、决策和执行技术，实现设计过程、制造过程和制造装备智能化，是先进制造技术、信息技术和智能技术在装备产品上的集成和融合，体现了制造业的智能化、数字化和网络化的发展要求。智能制造装备是一种集机械系统、运动系统、电气控制系统、传感器系统、信息管理系统等多种技术于一体，能够减少生产过程对人力劳动的依赖，显著提高生产精度、生产质量和生产效率的装备，是智能制造的重要实现载体。智能制
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造装备的水平已成为当今衡量一个国家工业化水平的重要标志之一。公司所属智能制造装备行业具有关联产业广泛、上下游联系紧密的特点。公司所属行业的产业链上游为关键自动化单元产品及零部件供应商，主要生产机器人本体、模组、电机、机加件等；产业链中游为设备制造商，主要依据客户的需求进行自动化设备的研发设计、生产制造并提供相关服务；产业链下游为消费电子、新能源等行业的生产商。公司为产业链中游的设备制造商。
2、行业发展情况
（1）智能制造装备行业发展概况
在人工智能等新兴技术的引领下，传统制造业加速智能化转型升级的步伐。智能制造一方面能够大幅提高企业的生产运营效率，帮助企业构筑核心竞争力，另一方面作为新工业革命的主攻方向，是世界各国制造业竞争的高地。随着新一轮科技革命与产业变革在全球范围内的迅速发展，世界主要工业发达国家为重构制造业全球竞争新优势，纷纷提出各自的发展战略，如美国“先进制造业领导力战略”、德国“国家工业战略2030”、日本“社会5.0”和欧盟“工业5.0”等。
国际市场研究机构MarketsandMarkets发布的数据显示，2020年-2025年全球智能制造市场规模将从2,147亿美元增长至3,848亿美元，年复合增长率达12.38%。
在我国人口红利逐步消失、产业结构优化升级、国家政策大力扶持等因素影响下，我国制造业智能化水平将持续提升，智能制造装备行业未来发展前景广阔。随着“中国制造2025”战略的提出，制造装备智能化和自动化成为目前制造业发展的主要方向，未来将全面迎来发展的机遇。
根据国家统计局数据，2022年我国规模以上专用设备制造业企业营业收入为3.81万亿元，2017-2022年复合增长率为7.09%。
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数据来源：国家统计局
（2）大力培育和发展智能制造装备业，是提质增效、转型升级、提升我国产业核心竞争力的必然要求我国2022年工业增加值达到40.16万亿元，连续13年位居世界第一，在制造业规模上已成为“制造大国”。同时，我国制造业仍存在明显短板，与发达国家相比仍存在一定差距，在发展高质量制造业并成为“制造强国”道路上任重道远。
根据中国工程院战略咨询中心等机构发布的《2020中国制造强国发展指数报告》，我国制造强国发展指数低于美国、德国等发达国家，位居全球第三阵列。我国与制造强国的差距主要体现在“制造业增加值率”、“制造业全员劳动生产率”等指标。与美国、德国等工业发达国家“制造业增加值率”平均30%以上的高水平相比，中国“制造业增加值率”始终在20%左右；2019年我国“制造业全员劳动生产率”仅相当于美国同期水平的20.46%。因此，我国制造业产业体系运转效率仍处于较低水平，提质增效、转型升级已成为我国制造业实现高质量发展的必然要求。
随着全球新一轮科技革命和产业变革深入发展，大国战略博弈进一步聚焦制造业，美国、德国等世界发达国家纷纷实施了以重振制造业为核心的“再工业化”战略，颁布了一系列以智能制造为核心的国家战略，令企业将部分产能转移到发达国家的意愿有所增强，对我国制造业的发展造成一定影响。当前，我国正处于转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力并向高质量发展阶段转变的特殊时期。智能制造作为“制造强国”建设的主攻方向，其发展水平对我国未来制造业的全球地位，加快发展现代产业体系，构建新发展格局均具有重要作用。因此，大力培育和发展智能制造业，是
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提质增效、转型升级、提升我国产业核心竞争力的必然要求，也是抢占未来经济和科技发展制高点的战略选择。
（3）国家政策支持智能制造装备业发展
智能制造装备行业是制造业产业升级、技术进步的重要保障和国家综合实力的集中体现。近年来国家对智能制造装备行业政策支持力度不断加大，先后出台《中国制造2025》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等顶层政策体系及《智能制造发展规划（2016-2020年）》《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》《工业和信息化部关于促进制造业产品和服务质量提升的实施意见》等一系列细节政策引导智能制造装备行业发展。为贯彻落实“十四五规划”，加快推动智能制造发展，工信部在《“十四五”智能制造发展规划》（征求意见稿）提出“到2025年，规模以上制造业企业基本普及数字化，重点行业骨干企业初步实现智能转型；到2035年，规模以上制造业企业全面普及数字化，骨干企业基本实现智能转型”的发展目标。目前，我国智能制造装备产业处于发展的重要战略机遇期，行业有望保持快速增长趋势。
3、行业发展趋势
（1）人口结构变化和人工成本上升将推动制造业智能化
制造业作为我国经济发展的支柱产业之一，受人口结构变化和人工成本上升等因素的影响，我国人口红利优势正逐渐丧失。据国家统计局数据显示，中国15-64岁劳动年龄人口占比从2011年以来逐年递减，而总抚养比在逐年攀升，人口老龄化趋势明显。2011年至2021年，我国15-64岁人口占总人口比重由74.40%降低至68.30%，下降6.10个百分点；总抚养比由34.40%上升至46.30%，上升11.90个百分点。随着我国人口结构趋于老龄化，以人口红利为基础的传统制造业原有优势逐渐消失，而以智能制造为主的高端装备制造能够帮助企业实现高效运作、解决管理难题，从而带动整个产业转型升级。
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数据来源：国家统计局
数据来源：国家统计局
随着劳动年龄人口的逐渐减少，企业面临持续劳动力短缺的压力，人工成本也在不断提升，2021年制造业城镇非私营单位就业人员平均工资达9.25万元，为2010年平均工资3.09万元的2.99倍；2021年制造业城镇私营单位就业人员平均工资达6.39万元，为2010年平均工资2.01万元的3.18倍。人口红利逐步消失、人工工资高企，使得以工业自动化代替流水线、工业机器人代替人工成为必然的发展趋势。制造业企业将通过智能化转型提高生产效率和资源利用率，降低运营成本和产品不良率，利用新一代信息技术解决经营生产中的实际问题。
74.40%
74.10%
73.90%
73.40%
73.01%
72.50%
71.80%
71.20%
70.65%
68.53%
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2011年2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年
中国劳动年龄人口占比
34.40%
34.90%
35.30%
36.10%
37.00%
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39.20%
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2011年2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年
中国人口总抚养比
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数据来源：国家统计局
（2）国内厂商市场竞争力逐渐加强
我国工业化进程起步较晚，但经过数十年的发展，已经出现一批具有较强自主创新能力的优秀企业。“十三五”以来，通过试点示范应用等措施，我国制造业智能化水平显著提升，自主供给能力增强，行业发展态势良好。
近年来迅速兴起并发展的新一代信息技术在制造业也得到深度地应用与融合，有效推动了智能制造行业的前进步伐。技术方面，得益于网络信息技术的迅速发展，智能制造技术与先进工艺技术在产业重点行业内持续普及，制造业数字化、网络化与智能化程度不断加深，制造过程控制与制造执行系统在全行业内普及，核心工艺流程数控化率显著提高；产品方面，以高档数控机床、工业机器人、智能仪器仪表等为代表的关键技术产品研发与生产取得飞速进展，产品质量与生产水准持续提高。
国内厂商制造成本低廉，销售渠道多元，了解客户需求，有着较高的客户服务水准，已形成了一批设计研发经验丰富、服务水平高端、配套能力强的厂商，市场竞争力逐渐加强。
（3）推进中小微企业转型，提升全产业链智能化水平
在我国，中小微企业贡献50%以上的税收以及80%以上就业，但是由于受制于资金和技术，其在固定资产投资和智能化转型过程中往往处于不利地位。“十四五”期间，国家提出“坚持融合发展”的发展原则，要求龙头制造企业发挥牵引作用，带动产业
| 3.093.674.174.645.145.535.956.457.217.818.28 9.252.012.412.823.203.573.894.214.504.935.295.796.390.001.002.003.004.005.006.007.008.009.0010.002010年2011年2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年城镇制造业单位就业人员平均工资（万元） | ||||
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链上下游企业数字化智能化同步提升，实现大中小企业融通发展。
（4）自动化、集成化、集群化、信息化有望成为智能制造装备行业未来发展方向未来智能制造装备行业将能够根据要求完成生产过程的高度自动化，并对制造对象和制造环境具有一定的适应性，从而实现制造过程的优化。未来智能制造行业的生产工艺中，硬件、软件与应用技术以及配套设备将实现深度集成，在生产管理及物流管理等领域结合人工智能等实现机器赋能，使生产效率实现较大程度提升，并同步实现包括在线监测、远程诊断及云服务在内的服务集成，从而实现设备的不断升级。目前智能制造厂商主要集中分布在经济较发达的长三角、珠三角等地区，集群化有助于提高产业上下游关联度、降低运营成本、提高生产效率，同时也是推动产业升级、提升区域经济的有效保障。信息化体现在将传感技术、计算机技术、软件技术“嵌入”设备中，实现设备的性能提升和智能化。这一过程既是硬件与软件的融合，又是制造技术与信息技术的融合。信息化将贯穿于采购、生产、销售、售后服务全过程，从而大大提高生产和服务效率。
（二）发行人竞争优势的微观分析
1、技术研发优势
公司持续构建技术覆盖能力，掌握智能制造领域的核心技术，拥有多元化的技术能力和高品质的制造能力，具有一定的技术研发优势。报告期各期，公司研发费用分别为3,480.02万元、4,658.33万元和7,046.06万元，占营业收入的比例分别为8.71%、
9.49%和12.87%。截至2022年12月31日，公司拥有专利283项（其中，发明专利20项）、软件著作权132项和作品著作权1项。公司高度重视研发团队建设，在深圳和苏州分别设有研发中心，截至2022年12月31日，公司拥有研发人员288名，占员工人数的比重为33.92%。
经过多年的发展积累和持续的研发创新，公司拥有行业领先的机器视觉、精密运动控制、通用软件平台等技术，公司将这些技术应用于精密检测、精密组装和整线自
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动化领域，解决了客户的核心诉求。此外，公司拥有较强的软件平台开发能力，自主开发的通用软件平台集成了智能控制、智能测量和信息处理等各种功能，可实现软件跨设备通用和可视化快速编程；生产智能管理平台可实现设备综合效率、产量管理、质量控制及维护保养的可视化和智能化。公司掌握的智能制造装备核心技术，已成为公司的核心竞争力，有利于公司业务长期、稳定、健康发展。
公司研发资金和人才的投入有力的推动了公司新技术、新产品的研究开发，持续的技术研发和丰富的技术储备提升了公司的核心竞争力，使公司在激烈的市场竞争中具备较强优势。
（2）领先的整线智能解决方案优势
凭借行业领先的产品研发设计和定制化生产能力以及公司在相关业务领域积累的实践经验，公司已在手机显示模组组装、全自动分拣包装、电池性能检测等细分领域推出了整线智能解决方案并批量销售，成为市场上相关产品的少数供应商之一，公司产品在产品良率、精度和效率等方面具有较强的市场竞争力。报告期内，公司自动化线体销售收入和规模大幅增长，整线自动化解决方案不仅可有效提升公司单个订单的收入金额，也有助于提升客户黏性、提升市场份额。
（3）快速响应和服务优势
公司下游应用领域主要为消费电子产品，具有生命周期短、更新换代速度快等特点，因此设备供应商需要及时满足下游客户对设备研发设计、供货交期、售后服务等方面的要求。公司建立了专业素质高、技术能力强、响应速度快的专业客户服务团队，形成了自身独特的“市场反应快速、行业技术领先、订单交付准时和售后服务质量高”的综合能力。
凭借多年研发设计经验、与客户长期紧密的合作以及通用软件平台对设计开发的有力支持，公司能够做到对市场和客户需求变化快速反应和精准理解，尽可能缩短交货周期。此外，可进一步延伸至新产品研发阶段，与客户共同合作以提供新产品，形成长期稳定的合作共赢关系。
产品验收之后，公司能够对客户在设备使用中发现的问题进行及时响应，并提供完善的售后服务，包括设备安全调试、操作培训、维护保养、故障分析及恢复等。此
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外，公司会视情况安排经验丰富的工程师团队提供驻场服务，保障生产线的持续平稳运行。公司服务网络全面覆盖客户的生产区域，7×24小时全程在线支持，有利于提升客户满意度。
公司自动化产品的研发设计保持较高的前瞻性，在优先满足现有客户终端产品需求的前提下，综合考虑了产品更新换代需求，采用模块化、标准化的设计方案，仅需通过更换配件或升级程序的方式即可完成设备的升级改造，可降低客户重复采购成本，亦有利于增强客户粘性。
综上，公司不仅能够为客户构建高质量的精密检测及自动化生产系统，更致力于提供业界一流的服务和技术支持，以此建立与客户的长久合作关系。
（4）产品质量控制优势
公司生产、销售的自动化设备、自动化线体及夹治具是下游生产商从事生产经营活动的重要设备，其技术参数、工艺水平和运行稳定性直接影响到消费电子等下游产品质量。因此，公司的下游生产商对自动化设备的安全、稳定、精确运行提出了严格的要求。公司在消费电子等行业的设备制造领域积累了丰富的行业经验，质量管理体系获得了ISO 9001:2015标准认证，进入全球领先的消费电子生产商的供应链体系并与其形成稳定紧密的合作关系。公司制定了一系列质量控制文件，设立了专门的品质保证部门，形成了覆盖原材料采购、设备制造、安装调试等生产流程的质量控制体系，确保产品质量满足客户要求。此外，公司定期对内部流程进行审查，不断修改和调整设备生产规程，以提高公司生产效率和产品品质。
（5）优质客户群优势
公司自设立以来，一直注重加强与优质客户的深入合作。凭借自身独特的“市场反应快速、行业技术领先、订单交付准时和售后服务质量高”的综合能力，公司已与多家国内外知名企业形成了稳定、紧密的合作关系，包括苹果公司、铠胜控股、立讯精密、富士康、伟创力、新能源科技、赛尔康、博视科技等。一方面，通过与客户持续的沟通和配合，公司可以充分理解客户的产品参数、工艺要求和市场前沿技术需求等，并提早进行开发布局，有利于公司建立自动化方案的先发优势，增加客户粘性；另一方面，对下游客户而言，更换自动化设备制造商的时间成本较高、产品质量风险
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较大，下游客户对设备制造商的认定较为谨慎，若设备制造商的综合实力和产品表现值得信赖，则不会轻易进行变更。
在长期的合作过程中，公司为客户在提升产品品质和效率方面提供了重要支撑，树立了良好的口碑。公司丰富稳定的客户资源优势是公司持续发展的基础，在行业内建立的品牌知名度也为不断开拓新的行业市场和客户奠定了坚实的基础。综上，保荐机构认为，发行人所处的智能装备制造行业，属于高新技术和战略性新兴产业，行业发展趋势较好，发行人为高端智能装备制造领域的科技创新型公司，具有良好的发展前景。附件：保荐代表人专项授权书
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市智信精密仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
田琦艺 年 月 日
保荐代表人：
李世静 岳 阳 年 月 日
内核负责人：
邵 年 年 月 日
保荐业务负责人、保荐业务部门负责人：
唐松华 年 月 日
保荐机构总经理：
马 骁 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江 禹
年 月 日
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司年 月 日
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附件：
华泰联合证券有限责任公司关于深圳市智信精密仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目
保荐代表人专项授权书根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员李世静和岳阳担任本公司推荐的深圳市智信精密仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市智信精密仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||||
| 李世静 | 岳 阳 | |||||
| 法定代表人： | ||||||
| 江 禹 | ||||||
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日