海立股份2022年年度股东大会资料
股票代码：600619(A股) 900910(B股)
2022 年 年 度 股 东 大 会The 2022 Shareholders’ Annual General
Meeting
会议资料
Meeting Files
2023年5月19日
上海海立（集团）股份有限公司
2022年年度股东大会议程
会议时间：2023年5月19日(星期五)13:30开始会议主持：董事长 董鑑华会议议程：
1、 审议《关于选举公司第九届监事会监事的议案》；
2、 审议《2022年度董事会工作报告》；
3、 审议《2022年度监事会工作报告》；
4、 听取《独立董事2022年度述职报告》；
5、 审议《2022年年度报告及摘要》；
6、 审议《2022年度财务决算及2023年度预算》；
7、 审议《2022年度利润分配的预案》；
8、 审议《关于聘任2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；
9、 审议《2023年度日常关联交易的议案》；
10、审议《2023年度对外担保的议案》；
11、审议《2023年度海立股份及控股子公司办理票据质押的议案》；
12、审议《2023年度开展远期外汇交易及可行性分析报告的议案》；
13、审议《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》；
14、股东发言；
15、股东现场表决；
16、宣读大会现场表决结果。
海立股份2022年年度股东大会议案一
关于选举公司第九届监事会监事的议案因工作调整原因，公司监事长许建国先生已向监事会提交书面辞职，辞去公司监事长和监事职务。许建国先生辞职后，公司监事会成员将低于法定最低人数，根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，在新任监事就职前许建国先生将继续履行监事职责。
为保障公司规范运作，公司召开第九届监事会第二十次会议，审议通过《关于提名监事候选人的议案》，同意提名郭浩环女士为公司第九届监事会非职工代表监事候选人，该事项尚需提交公司股东大会审议。郭浩环女士的任期自股东大会审议通过之日起至第九届监事会任期届满之日止。
具体详见《关于监事辞职和提名监事候选人的公告》（临2023-012）。以上提请股东大会审议。
2023年5月19日
附：郭浩环女士简历
郭浩环，女，1980年11月出生，高级会计师，现任上海电气控股集团有限公司综合管理部（财务预算部）部长。历任上海电气控股集团有限公司综合管理部（财务预算部）副部长，上海电气（集团）总公司综合管理部（财务预算部）副部长，上海电气（集团）总公司企业改革办公室高级经理，上海电气企业发展有限公司财务总监。
海立股份2022年年度股东大会议案二
2022年度董事会工作报告
2022年，海立股份董事会坚持“冷暖关联解决方案及核心零部件、汽车零部件”两大产业方向，严格履行《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的各项职责，全体董事认真履职、勤勉尽责，贯彻执行股东大会各项决议，推动公司持续发展。现对董事会2022年度的工作报告如下：
一、董事会对股东大会决议的执行情况
1、2022年度整体经营完成情况
2022年，国际环境日趋复杂，地缘政治风险不断上升，全球产业链供应链重塑，国内外经济增速大幅趋缓，公共卫生形势波动变化。公司面对严峻的挑战和考验，众志成城攻坚克难，转子式压缩机业务稳中有升，产品结构进一步优化。根据产业在线统计及公司调查综合分析，2022年中国转子式压缩机行业销量19,624万台，同比下降5.6%。公司年度转子式压缩机产量2,711万台，同比增长2.9%；销量2,711万台，同比增长2.9%。其中公司转子式压缩机出口销量535万台，同比增长5.5%；在印度市场的销量为210万台，同比增长20%。实现NRAC（非家用空调压缩机）& PAC（轻型商用空调压缩机）销量572万台，同比增长
14.4%，其中热泵专用压缩机销量136万台，同比增长19%。北美单元机市场获得突破，实现销量12.6万台，同比增长59%。
报告期内，公司电机产量3,116万台，销量3,184万台；其中冰压电机销量1,937万台，占总销量比60.83%，同比增长6.9个百分点；汽车鼓风机电机销量77万台，同比增长约12倍。实现铸件销售8.89万吨，其中汽车零部件铸件销量占比39.4%，略高于上年同期。
报告期内，公司新能源车用电动压缩机产销大幅增长，实现产量同比增长
85.3%；销售同比增长82.8%，获得吉利、长城、东风日产、北汽、江铃、集度等客户10款车型新定点以及获得吉利、长城等客户7款车型新量产。海立马瑞利加快向新能源业务转型，成功开拓了小鹏、比亚迪等新能源车企，并实现了新能源车热泵系统、新能源车用温水加热器等重要新产品的量产。汽车零部件产业布局进一步整合优化，在芜湖启动实施新增年产65万台新能源车用空调压缩机项目，项目建成后公司新能源车用空调压缩机年产能可达到100万台。
2022年度公司实现营业收入165.03亿元，同比增长4.66%，其中主营业务收入160.11亿元，占营业收入的97%；归属于上市公司股东的净利润为0.35亿元。
2、完成2021年度利润分配
经2021年年度股东大会审议，公司以总股本1,084,419,906股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.50元（含税），共计分配现金红利162,662,985.90元（含税）。2021年度公司实现归属于上市公司股东的净利润
海立股份2022年年度股东大会议案二
322,928,319.40元，现金分红数额占比为50.37%。利润分配已于2022年7月27日全部实施完毕。
3、募集资金使用情况
公司2021年年度股东大会审议通过了《关于调整新增年产65万台新能源车用空调压缩机募投项目实施主体、实施地点及内部投资结构的议案》。在不改变募集资金投资金额的情况下，公司以募集资金投资设立全资子公司芜湖海立新能源技术有限公司，并将本项目的实施主体由控股子公司上海海立新能源技术有限公司变更为芜湖海立新能源技术有限公司，相应调整实施地点及内部投资结构。2022年5月，芜湖海立新能源技术有限公司注册成立，项目按计划正常推进中。该公司已完成募集资金专项存储账户的设立及募集资金专户存储监管协议的签署。
公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划的前提下，最大限度提高闲置募集资金使用效率，公司使用不超过6亿元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2022年4月27日至2023年4月26日。
公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目增加实施地点的议案》。为更有效利用技术研发资源，加快项目落地，公司调整研发布局，对海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目新增3个实施地点。
4、非公开发行限售股上市流通的情况
2020年非公开发行A股股票项目的新增股份已于2021年7月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，本次非公开发行股份总数为201,772,151股，发行对象总数为21名。其中，上海电气控股集团有限公司认购的71,732,814股股份自上市首日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的合计130,039,337股股份自上市首日起6个月内不得转让。
报告期内，上述股东均严格遵守了锁定期承诺，所持限售股分别于2022年1月21日及2023年1月30日上市流通。
5、A股限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就
公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于A股限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的报告》。公司A股限制性股票激励计划第一个解除限售期于2022年12月4日届满，共计187名激励对象符合解除限售条件，符合条件的限制性股票解除限售数量为5,261,600股，约占公司总股本的0.49%。本次解除限售股票已于2022年12月13日解锁并上市流通。
同时，包括公司部分董事、高级管理人员及其他激励对象在内的28名激励对象，基于对公司产业规划布局及未来经营发展的信心，自愿承诺自首期解锁并上市流通之日起十二个月内，不以任何方式主动减持所持有的首期可解除限售并上市流通的股份。
6、回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购
海立股份2022年年度股东大会议案二
价格
经公司2022年第二次临时股东大会审议，通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。因公司A股限制性股票激励计划授予的11名激励对象个人情况发生变化，根据公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票1,140,500股。上述股份已于2023年3月13日完成注销。公司股份总数由1,084,419,906股变更为1,083,279,406股。
7、完成中期票据、超短期融资券发行、兑付
报告期内，公司完成了人民币10亿元的2022年度第一期超短期融资券发行工作，票面利率2.36%，起息日为2022年6月24日，兑付日为2023年3月21日；公司完成了人民币10亿元的2022年第一期中期票据发行工作，票面利率3.4%，起息日为2022年7月22日，兑付日为2025年7月22日。
2022年7月5日，公司完成了2021年度第二期超短期融资券的到期兑付工作，本息兑付总额为人民币1,021,452,054.79元，由银行间市场清算所股份有限公司代理划付至债券持有人。2022年7月26日，公司完成了2019年度第一期中期票据兑付工作，本息兑付总额为人民币519,000,000.00元，由银行间市场清算所股份有限公司代理划付至债券持有人。
二、董事会工作情况
（一）会议及决议情况
2022年，公司董事会共召开会议6次，共审议并作出决议46项，决议事项主要涉及同意公司定期报告、《海立股份“十四五”战略规划》《关于调整新增年产65万台新能源车用空调压缩机募投项目实施主体、实施地点及内部投资结构的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目增加实施地点的议案》《关于A股限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的报告》等。
（二）信息披露情况
公司严格按照中国证监会、上海证券交易所《股票上市规则》等要求，按时完成2021年年度报告，2022年半年度报告和各季度报告，并在指定信息披露媒体以及上海证券交易所、公司网站上披露。刊登定期报告4次，临时公告60份，无一出现错误及时间延误的情形。
同时，公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》的要求，及时做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，对定期报告、业绩预增等依据进程情况及时记录，本年度继续加强对内幕信息知情人的承诺管理，实施财务、投资、党群、宣传等关键岗位人员的年度承诺管理工作，报告期内公司未发生被监管部门采取相关监管措施或行政处罚的情形。
（三）董事会专门委员会工作情况
海立股份2022年年度股东大会议案二
1、董事会审计委员会履职情况
2022年，公司董事会审计委员会召开6次会议，审议并作出决议20项，决议主要涉及《2021年度财务决算报告》《关于聘任2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等。审计委员会关于2022年度财务报告审议情况如下：
（1） 2022年11月～12月普华永道对公司进行了2022年度审计预审。
（2） 2022年12月23日，审计委员会及独立董事与普华永道年审会计师进行沟通，普华永道年审会计师书面提交了2022年度财务审计及财务报告内部控制审计工作计划书。经沟通，董事审阅确认了普华永道制定的年度审计工作安排。
（3） 2023年2月2日，公司向董事会审计委员会、独立董事提交了自行编制完成的未经审计的财务报表及相关说明。董事审阅了公司编制的财务报表，发表了同意提交普华永道审计的审阅意见。
（4） 根据审计工作安排，普华永道审计团队于2023年2月完成现场工作，并于3月1日出具初步审计意见。
（5） 2023年3月29日，董事会审计委员会独立董事与普华永道进行无管理层参加的单独沟通，沟通初步审计情况。董事获取了年审会计师有关财务审计总体工作情况的报告，审阅了经初步审计的合并财务报表。审计委员会对普华永道出具的初步审计意见未表示异议，并形成书面审阅意见。
（6） 2023年3月30日，普华永道向审计委员会提交了无保留意见的财务报告审计意见和无保留意见的内部控制评价报告审计意见。
（7） 2023年4月12日，董事会审计委员会召开九届十三次会议，听取了普华永道审计工作的汇报，并审议通过了公司2022年度财务决算报告、2022年度内部控制评价报告，做出同意提交董事会审议的决议。
2、董事会薪酬与考核委员会履职情况
2022年，公司董事会薪酬与考核委员会召开2次会议，审议并作出决议4项，决议涉及《海立股份2021年度董事、监事及高管获取薪酬的报告》《2021年度高级管理人员考核情况与激励方案》《修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》《关于A股限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的报告》。
在审议2022年年度报告过程中，薪酬与考核委员会召开会议，审核了年报中披露的董事、监事及高级管理人员2022年度从公司领取的报酬总额，并发表审核意见。
3、董事会提名委员会履职情况
2022年，公司董事会提名委员会召开2次会议，审议并作出决议2项，决议涉及《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》《关于提名副总经理的议案》。
海立股份2022年年度股东大会议案二
4、董事会战略委员会履职情况
2022年，公司董事会战略委员会召开2次会议，审计并作出决议2项，决议涉及《公司“十四五”战略规划》《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》。
（四）独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事均能亲自出席董事会会议及专门委员会会议，认真审议各项议案，提出合理的审议意见和建议，并行使独立的表决权。利用参加董事会等相关会议的机会，独立董事深入了解公司各项经营和运作情况。
独立董事在公司年报编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真审阅公司编制的财务报表及相关材料，会同董事会审计委员会参加了与年审会计师的沟通会，审阅经初步审计的财务报表，了解关键审计事项及未决事项，并发表书面意见。在报告期内还就公司日常关联交易、对外担保、募集资金使用、限制性股票激励计划解锁条件成就、回购注销部分限制性股票等事项发表了独立意见。
在董事会闭会期间，独立董事通过电话、微信、邮件、网络会议等多种方式与公司高级管理人员保持密切联系，关注媒体就公司相关的报道和披露的公告，及时掌握公司重大事项的进展情况。同时，利用参加会议等时间对公司进行现场走访，实地考察公司经营场所。
（五）董监事和高级管理人员学习培训情况
根据《中华人民共和国证券法》等相关规定，公司组织协调董监事、董事会秘书及高级管理人员参加上海证券交易所等监管部门组织的董监事培训班。
对于公司董事、监事、高级管理人员及证券事务相关人员，公司通过视频课程、专题研讨、资讯传达等多种形式开展分类、分层学习培训，积极营造学习和掌握履职及信息披露要求、全面落实投资者权益保护的良好氛围。
三、投资、资产转让等项目决策和实施情况
1、海立股份2021年九届十四次董事会会议审议通过了《关于海立香港与印度VOLTAS合资新建空调压缩机工厂项目的议案》。公司拟以自有资金对全资子公司海立香港增资2,388万美元（折合人民币约15,425万元），并以海立香港为投资主体，与印度VOLTAS LIMITED公司合资新建空调压缩机工厂。2022年4月30日，公司、海立香港及VOLTAS公司签订了《合资经营协议》。由于该协议先决条件长期无法达成，本次投资无法实质性推进和实施，经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过《关于终止海立国际（香港）有限公司与印度VOLTAS合资新建空调压缩机工厂项目的议案》，拟终止本次投资。
2、海立股份2022年九届十五次董事会会议、2021年年度股东大会审议通过了《关于调整新增年产65万台新能源车用空调压缩机募投项目实施主体、实施地点及内部投资结构的议案》。公司以募集资金投资设立全资子公司芜湖海立新能源技术有限公司，注册资本人民币50,000万元，项目总投资人民币57,500万元。2022年5月，芜湖海立新能源技术有限公司注册成立。截至2022年12月
海立股份2022年年度股东大会议案二
31日，项目按计划推进中。
3、海立股份2022年九届十七次董事会会议审议通过了《关于海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目增加实施地点的议案》。公司调整研发布局，对海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目新增“上海市浦东新区浦东大道2748号”、“上海市浦东新区金苏路77号”和“上海市金山区金廊公路7225号”3个实施地点，投资总额不变。截至2022年12月31日，项目按计划推进中。
4、海立股份2021年九届六次董事会会议审议通过了《关于处置江西省南昌市经济技术开发区青岚大道1780号青岚嘉园产权的报告》。该产权以在江西省产权交易所公开挂牌的方式处置。江西省南昌市经济技术开发区青岚大道1780号青岚嘉园拟处置的136套房产产权中，已公开挂牌成交26套，成交金额人民币1,730.28万元，并已完成房地产权变更登记。2022年6月24日上述产权公开挂牌期满。
5、海立股份2021年九届九次董事会会议审议通过了《关于处置全资子公司部分房地产的议案》。截至2021年12月31日，杭州市富阳区东洲街道工业功能区九号路1号房地产，已完成收储协议的签署、产权变更、交地等手续，并于2022年1月全额收到收储款项。
四、内部控制制度的建立健全情况
2022年海立集团制度建设进入收官之年，全年编制修订管理制度30个，涉及财务管理、人力资源管理、IT信息系统管理等多方面。经过四年全面制度建设工作，海立集团形成了一个多维度分类适用的制度构架，包含“1个章程+23个上市公司治理+100个集团管控”的集团制度体系。为了确保管理制度能有效落地，采用以考促学的方式推进制度宣贯，在公司思学海立ELN平台开展12个学习项目，根据制度分类和适用人群差异编制培训教材，集团本部、各被投资公司各级干部及业务岗位人员1,136人/次参加学习并通过考试。
持续推进海立马瑞利内控建设工作。在2021年工作的基础上，2022年有序推进泰国、美国、欧洲和马来西亚公司的内控流程测试和确认，于2022年末完成项目全部工作内容，初步建立了海立马瑞利内控手册，手册分为中文版和英文版，适用于海立马瑞利全球各据点和/或公司。
2022年以新编修的制度为基础，梳理、修订集团内控手册，补充修订了资金管理、合同管理、人力资源管理等4个内控流程，保持了内控体系持续优化完善。
五、2023年工作思路
1、强化战略引领，确保公司运营守正创新
抓住“双碳”所带来的机遇与挑战，依托多年发展所形成的核心竞争能力，推动公司发展守正创新。
坚定冷暖关联解决方案及压缩机核心零部件产业“独立压缩机供应商”发展道路，坚持“技术引领、效率突破、客户首选”理念，突破提升市场地位。持续发展非家用空调压缩机，争取细分领域领先地位；持续发展轻商用大规格压缩机，扩大国内领先优势，并拓展海外市场。
海立股份2022年年度股东大会议案二
坚定加快汽车零部件第二主业发展，加速新能源产业赛道。聚焦海外并购项目运营管理提质，针对整合过程中存在的问题进行逐项分析和措施制定。优化全球工厂与产线布局，实施项目管理和利润中心建设，发挥集团整合协同效应，降低成本，提高效率，加快改善经营业绩。持续推进汽车零部件第二主业芜湖产业集群建设，加速新增65万台新能源压缩机项目建设，发挥电动压缩机、热泵、HVWH系统化产品组合优势，面向全球客户，大力拓展新能源汽车业务。
2、持续推进上市公司治理水平，提升公司治理层的履职能力
公司将继续提升企业规范运作和治理的水平，持续优化公司治理能力。根据公司战略布局的落实，汽车零部件产业板块在海外多地设有据点，2023年将进一步加强对海外的管控力量，全方位推进管理体系，传递上市公司合规治理要求。
公司第九届董事会于2020年8月成立，全体董事为公司产业转型及健康发展作出了积极贡献。为促进公司规范、健康、稳定发展，2023年将有序开展换届选举工作，同时将持续加强董事、独立董事的履职培训及能力建设，保障公司可持续发展。
3、加强上市公司共性平台的一体化建设，提升管理标准与整体能力
随着公司产业结构的变化，各产业公司在业务内容、商业模式等方面既有规模化发展的属性，又有管理水平和能力的差异。2023年公司将大力推进集团内共性平台的一体化建设，包括监督机制和财务管控，为整个集团多元化发展打造一个功能性赋能平台，培养一支有支撑性的能力的专业队伍。
4、推动投资者关系管理，提升企业价值
公司董事会将继续按照证券监管相关要求，坚持以“真实、准确、完整、及时、公平”为原则依法合规地开展信息披露工作，推动公司价值高质、高效传递。以投资者需求为导向，坚持多渠道、全方位的投资者沟通机制，积极通过业绩说明会、投资者热线电话、上证e互动平台等渠道加强与投资者的沟通，积极传递公司价值，稳定投资者对公司发展的信心，树立良好资本市场形象。
5、践行低碳可持续发展理念，走高质量健康发展之路
ESG作为绿色金融体系构建的关键指标，能够多维度展示上市公司价值。海立股份始终秉持“改善人们的生活环境，保护人类的生存环境”的使命，并将之付诸实践。2023年，公司将以全面提升ESG披露质量为目标，通过制定工作推进计划，编写发布ESG相关管理办法，将ESG披露工作制度化；通过开展对标，发现短板，补齐弱项；通过启动减碳总目标和实施路径的调研，提升ESG战略管理水平，力争把海立股份打造成为一个绿色低碳，资源高效利用，走高质量可持续化发展之路的典范企业。
2023年，公司董事会将贯彻落实公司总体发展战略规划，继续秉承勤勉尽责的态度，积极发挥在公司治理中的核心作用，从全体股东利益及公司长远发展的角度出发，引领公司高质量发展。
以上提请股东大会审议。
2023年5月19日
海立股份2022年年度股东大会议案三
2022年度监事会工作报告2022年监事会在全体监事会成员的共同努力下，根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行监督职责，积极有效的开展工作。监事会成员认真审阅公司定期报告，了解经营情况、财务状况及重大投资项目进展；出席、列席股东大会和董事会会议，对公司股东大会和董事会的召开及决策程序、董事和高级管理人员的履职情况进行监督，充分履行了监事会的职责，积极促进公司规范运作和健康发展。现将2022年主要工作情况报告如下。
一、监事会会议及决议情况
2022年度，监事会召开5次会议，详情如下：
（一）2022年4月27日，监事会举行九届十四次会议，审议通过《2021年度监事会工作报告》《关于修订<监事会议事规则>的议案》《关于公司执行企业会计准则变更的议案》《2021年度计提资产减值准备及资产核销处置报废的议案》《2021年度财务决算及2022年度预算》《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《2021年度内部控制评价报告》《2021年度利润分配的预案》《关于调整新增年产65万台新能源车用空调压缩机募投项目实施主体、实施地点及内部投资结构的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《2022年度关联交易的议案》《2022年度对外担保的议案》《2022年度海立股份及控股子公司办理票据质押的议案》《2022年度开展远期外汇交易的议案》《关于聘任2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》《关于修订<提取资产减值（跌价）准备和资产损失处理制度>的议案》《2022年第一季度报告》。
（二）2022年8月29日，监事会举行九届十五次会议，审议通过《2022年上半年度计提资产减值准备及资产核销的报告》《2022年半年度报告》及《2022年半年度报告摘要》《关于公司2022年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于增加2022年度最高融资额度的议案》《关于增加2022年度日常关联交易金额的议案》《关于海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目增加实施地点的议案》。
（三）2022年10月28日，监事会举行九届十六次会议，审议通过《2022年第三季度报告》《关于增加海立马瑞利控股有限公司2022年度最高融资额度的议案》《关于修订部分公司治理制度的议案》。
（四）2022年11月28日，监事会举行九届十七次会议，审议通过《关于公司向海立国际（香港）有限公司增资项目的议案》。
（五） 2022年12月5日，监事会举行九届十八次会议，审议通过《关于A股限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的报告》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。
二、监事会工作情况
海立股份2022年年度股东大会议案三
（一）监事会成员列席公司董事会会议、股东大会会议、董事会专门委员会会议，参与公司重大经营决策讨论。查阅各类经营资料，听取管理层汇报，了解公司2022年生产、经营和管理状况，就主要经营问题与经营层进行充分沟通探讨。审议重大投融资项目的决策程序，关注项目实施情况，对加强项目风险管理提出建议。
（二）监事长参加董事会审计委员会年报审核会议，了解普华永道会计师事务所年审工作，掌握年报审计情况，并就改善年报审计中发现的问题提出建议。监事会成员听取财务人员专题报告，审查财务审计报告，对公司的财务状况、经营结果、财务管理体系进行检查和监督。
（三）报告期内监事会分别审核了《2021年年度报告》《2022年第一季度报告》《2022年半年度报告》和《2022年第三季度报告》，并发表了书面审核意见。
（四）定期听取公司风险管理和内部控制管理工作汇报，对内控制度建设与执行进行监督。2022年监事会审阅了《2021年审计内控工作总结及2022年工作计划》《2022年上半年度内部审计及内控检查监督工作报告》，了解公司及下属各控股子公司内部控制制度的建设和完善，关注公司主要业务、管理事项和重要风险领域的内部控制实施情况，确保内部控制和内部管控有效落实。审议公司2021年内部控制评价报告，评估评价报告的客观性和科学性，关注公司总体风险情况，监督内部控制体系的持续优化。
（五）监事会通过基层调研考察，对海立股份日常营运管理、重大投资项目进行监督。2022年11月，监事会成员考察调研南昌海立。通过实地调研了解被考察单位经营情况和生产状况，听取被考察单位汇报。通过基层调研，有效的发挥了监事会的监督作用。
三、 关于对公司规范运作的独立意见
公司监事会及全体监事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，认真履行监督及其他各项职能。为此，监事会就下列事项发表意见：
（一） 公司依法运作情况
报告期内公司按照《公司法》《公司章程》及其他有关法规制度规范运作，建立了必要的内部控制制度。公司董事、高级管理人员在履行职责中，能勤勉尽责，认真执行股东大会和董事会决议，未发现违反国家法律、法规和《公司章程》或损害公司及公司股东、员工利益的行为。
（二） 公司财务情况
通过对公司财务报表审核和对公司财务运行监督，监事会认为，公司财务报告在重大方面真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。财务报告的编制、审议程序符合相关法律法规和内部管理制度的规定。普华永道中天会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。
（三） 公司募集资金使用情况
海立股份2022年年度股东大会议案三
通过审议2022年公司募集资金存放与使用情况报告，监事会认为，公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定存放和使用募集资金，相关决策程序合法合规。
（四） 关联交易情况
监事会对公司与控股股东之间、公司与同受控股股东控制的其他公司之间、公司与其他关联方之间提供商品、劳务等关联方交易行为进行了监督。监事会认为：公司发生的关联方交易属正常经营业务，决策程序符合法律法规和公司制度的规定。依据等价有偿、公允市价定价，未发现损害公司和其他股东利益的行为。
（五） 公司内部控制情况。
通过对内部控制建设与执行的监督，监事会认为，公司建立了必要的内部控制制度，有利于公司经营活动的有序开展。并且公司能够根据外部环境变化和内部经营业务的需要持续完善内控体系，修编内控制度和内控手册，提升内部控制的有效性、规范性和可持续性。内部控制在公司经营管理中基本得到有效落实，在各业务流程中起到了控制和防范风险作用。普华永道中天会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。内部控制审计报告的审计结论为：公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2022年，监事会严格按照《公司章程》《监事会议事规则》和相关法律法规的规定，切实履行职责，依法列席公司董事会、股东大会及相关专门委员会会议，关注公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，围绕公司经营业务和内部管理开展监督活动。2023年监事会将继续严格遵守各项法律法规，依法独立行使职权，强化监督管理职责，积极参加专业培训，严格按照法律法规和公司章程认真履职，恪尽职守，切实维护公司和广大股东的合法权益。
以上提请股东大会审议。
2023年5月19日
海立股份2022年年度股东大会议案四
独立董事2022年度述职报告
各位股东、各位代表：
作为上海海立（集团）股份有限公司的独立董事，我们严格根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规，以及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》等规定，在2022年度的工作中，独立、勤勉、尽责、忠实地履行职责，及时了解公司各项运营情况，出席公司召开的相关会议并对董事会的相关议案发表独立意见，切实维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年及年报相关主要工作情况向各位股东报告如下：
一、独立董事年度履职概况
1、出席董事会和股东大会的情况
公司2022年度召开董事会会议6次，召开股东大会3次。我们均能亲自出席董事会会议，积极出席股东大会。作为公司独立董事，我们积极参与公司重大经营决策，会前仔细审阅议案、并与相关人员进行沟通交流；会上积极讨论、提出合理化建议；依据自己的专业知识和经验做出独立判断，客观、审慎行使表决权。经认真审议各项议案后，对报告期内提交董事会审议的事项均作出了同意的表决，并本着勤勉尽责的态度，客观、公正地对重大事项发表独立意见，为董事会的科学决策发挥积极作用。
| 独立董事 姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | 备注 | |||
| 本年应参加 董事会次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） | 出席股东大会次数 | ||
| 严杰 | 6 | 6 | 0 | 0 | 3 | |
| 余卓平 | 6 | 6 | 0 | 0 | 1 | |
| 王玉 | 6 | 6 | 0 | 0 | 3 | |
报告期内，公司召开了审计委员会6次，其中年报审计沟通会2次；薪酬与考核委员会2次，提名委员会2次，战略委员会2次。我们独立董事均亲自出席，未有无故缺席的情况发生。
2、日常工作及学习情况
2022年度，我们独立董事通过电话、微信、邮件、网络会议等多种方式与公司高级管理人员保持密切联系，关注媒体就公司相关的报道和披露公告，及时掌握公司重大事项的进展情况。为深入了解公司重点并购项目的推进情况，2022年报期间，我们独立董事对海立马瑞利日本总部和主要生产工场进行了现场走访调研，实地考察了解公司经营管理情况，并向管理层提出了重点关注和改善建议。
作为公司的独立董事，为了更好地履行职责，我们持续加强学习，分别参加了中国上市公司协会组织的“上市公司独立董事2021年度报告风险关注提示”
海立股份2022年年度股东大会议案四
培训、上海证券交易所举办的“2022年第二期上市公司独立董事后续培训”等培训学习，及时掌握相关政策，不断提高专业水平，并进一步加深对公司业务的认识和理解，通过向公司提出意见和建议的方式，不断完善公司的法人治理结构，保护公司及全体股东的合法权益。
3、公司配合独立董事工作的情况
公司董事长及总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与独立董事保持沟通，使独立董事能及时了解公司动态；召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料并及时准确传递，事先与我们进行必要沟通，如实回复我们的问询，为独立董事履职提供了尽可能多的便利和支持，积极有效地配合了独立董事的工作。
二、独立董事年度履职重点关注事项情况
1、关联交易情况
公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司与上海电气集团财务有限责任公司签署<综合业务往来框架协议>暨关联交易的议案》《2022年度日常关联交易的议案》，2022年第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易金额的议案》。
我们认为公司关联交易的审议、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。关于与上海电气集团财务有限责任公司签署《综合业务往来框架协议》事项，公司相应定期编制风险评估报告，制定了风险处置预案。上述关联交易是公司正常生产经营的需要，开展此类关联交易有利于保证公司正常的生产经营活动、优化拓展融资渠道；公司与关联方交易的定价依据市场化，体现了公平交易、协商一致的原则，不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。
2、对外担保及资金占用情况
公司2021年年度股东大会审议通过了《2022年度对外担保的议案》。报告期内，公司对外担保均为公司对控股子公司提供担保，公司不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情况。所有担保依据相关法律及公司《内部控制制度--对外担保》，履行了必要的内部审批程序，且均未发生超额担保或逾期现象，担保风险得到有效控制。我们认为公司对外担保的决策和审批严格按照内控制度的要求，对外担保风险控制有效，没有损害中小股东投资者的利益。
报告期内，不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
3、高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，我们根据第九届董事会提名委员会第三次会议的审核意见，对第九届董事会聘任副总经理事项发表独立审核意见，认为聘任高级管理人员的程序合法、任职资格符合相关法律法规规定。
报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为
海立股份2022年年度股东大会议案四
2022年度公司高级管理人员薪酬按照董事会下达的全年经营工作目标完成情况确定，公司所披露的高级管理人员报酬真实准确。
4、业绩预告情况
公司已于2023年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定媒体披露了《2022年年度业绩预减公告》（临2023-005）。该业绩预告基于公司财务部门初步测算，已履行内部审核程序；预告的主要财务指标与2022年年度报告披露的实际业绩之间不存在重大差异，符合上海证券交易所的相关规定。
5、聘任会计师事务所情况
经公司2021年年度股东大会审议通过《聘任2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，公司继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2022年度财务报表审计业务的会计师事务所并支付其2021年度审计费用，我们认为本次会计师事务所的聘任程序符合相关法律法规规定，能够满足公司审计工作的需要，有利于保证审计工作的独立性、客观性。
6、现金分红及其他投资者回报情况
作为公司独立董事，我们认真研究和审阅了公司2021年度利润分配方案。我们认为，公司2021年度利润分配方案综合考虑了回报公司全体股东和公司长远发展等因素，现金分红水平合理，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情况。
7、公司及股东承诺履行情况
2021年公司向包括控股股东上海电气控股集团有限公司（以下简称“电气控股集团”）在内的投资者非公开发行A股股票201,772,151股。电气控股集团承诺此次认购的股份自上市首日起18个月内不得转让；公司本次发行完成后6个月期间内，电气控股集团及电气控股集团控制的关联方将不会出售或以任何方式减持所持有的海立股份的任何股票，也不存在减持海立股份股票的计划。报告期内未发生违反上述承诺履行的情况。
8、信息披露的执行情况
报告期内，公司按期完成2021年年度报告，2022年半年度报告和各季度报告，并在上海证券交易所、公司指定信息披露媒体及公司网站上披露定期报告4次，临时公告60份；如实、完整登记及披露内幕信息知情人名单。我们对此进行了监督，认为公司信息披露工作符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
9、内部控制的执行情况
报告期内，《聘任2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》经公
海立股份2022年年度股东大会议案四
司2021年年度股东大会审议通过后执行，公司继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审计机构；我们参加审计委员会定期听取公司审计内控工作总结及工作计划的汇报，审议公司内部控制评价报告，审议修订公司《内部控制制度基本规范》《内部审计及内部控制检查监督制度》等制度，根据《内控规范实施工作方案》的要求，督促公司对现有内控制度进行补充完善，做到内部控制体系与全面风险管理体系的有效整合，实现内控体系动态自我评价和更新。10、募集资金的使用情况公司第九届董事会第十五次会议、2021年年度股东大会审议通过了《关于调整新增年产65万台新能源车用空调压缩机募投项目实施主体、实施地点及内部投资结构的议案》,第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目增加实施地点的议案》。我们认为上述事项有利于加快募集资金投资项目的实施进度，及提高资金使用效率，符合公司战略规划安排，并已履行了必要的决策程序。报告期内芜湖海立新能源技术有限公司已相应设立募集资金专项存储账户，及时签署募集资金专户存储监管协议。公司2020年非公开发行A股股票募集资金的存放和使用情况符合相关法规和制度的规定，对募集资金的管理、使用均履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
11、关于2022年度开展远期外汇交易的情况
为了有效控制外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，公司2022年度拟在最高余额不超过等值1亿美元的额度内开展远期外汇交易。公司开展的远期外汇交易以真实的经营业务为基础，根据出口业务及境外经营业务的需要实施，只限于与公司出口业务及境外经营业务相关的结算币种。同时，公司制定《金融衍生品交易管理办法》，明确了相关业务流程，制订了相关业务风险控制措施。我们认为本次开展远期外汇交易事项审议程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
12、关于A股限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的情况
公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司2019年A股限制性股票激励计划第一个限售期届满，解除限售条件均已成就，本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；公司本次解除限售事项符合有关法律法规及公司制度的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；公司对解除限售的决策程序符合激励计划和有关法律法规及规范性文件的规定。因此，我们同意公司按照相关规定办理本次限制性股票的解除限售事项。
2022年12月5日，公司收到28名参与2019年A股限制性股票激励计划的董事、高级管理人员及其他激励对象（以下简称“承诺人”）签署的承诺函。承
海立股份2022年年度股东大会议案四
诺人基于对公司产业规划布局及未来经营发展的信心，自愿承诺自公司2019 年A股限制性股票激励计划首期可解除限售并上市流通之日起十二个月内，不以任何方式主动减持承诺人持有的公司2019年A股限制性股票激励计划首期可解除限售并上市流通的股份。
13、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的情况
鉴于激励对象个人情况发生变化，根据公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司对11名激励对象全部已获授但尚未解除限售的合计1,140,500股A股限制性股票进行回购注销。我们认为公司本次回购股份的回购价格已按相关规定进行调整；本次回购注销事宜审议程序合法合规，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。
14、董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计、薪酬与考核、提名、战略四个专门委员会，按照《上市公司治理准则》等相关规定，并根据各独立董事的专业特长，我们分别在各专门委员会中任职，并分别担任审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的主任委员。报告期内，公司依据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定的调整修订完善了董事会及各专门委员会实施细则；董事会及各专门委员会积极开展工作，在各自分属领域内就公司战略、定期报告、内部控制、关联交易等事项进行了审查，运作有效、规范。作为公司独立董事，我们积极参与董事会及各专门委员会的相关工作，认真履行相应职责。
三、总体评价
作为公司独立董事，我们在2022年度忠实履行独立董事职责，在董事会上发表独立意见，对公司募集资金使用、关联交易和信息披露等方面进行重点监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护中小股东权益。
2023年度，我们将不断加强新规学习，继续认真负责地遵照法律法规、《公司章程》 的有关要求履行独立董事义务，充分发挥自己的专长和工作经验，深入了解公司生产经营状况，为公司董事会决策提供参考建议，维护上市公司整体利益和中小股东合法权益。
以上报告。
独立董事：严杰、余卓平、王玉
2023年5月19日
海立股份2022年年度股东大会议案五
2022年年度报告及摘要本公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司编制的2022年度财务会计报告进行了审计，并编制了年度报告及摘要。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》以及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，本公司根据上海证券交易所的安排已于2023年4月28日在《上海证券报》《证券时报》刊登公司2022年年度报告摘要，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露本公司2022年年度报告全文及摘要。
以上提请股东大会审议。
2023年5月19日
海立股份2022年年度股东大会议案六
2022年度财务决算及2023年度预算
一、2022年度财务决算
公司编制的2022年度财务会计报表业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）审计，有关财务报表说明如下：
（一）2022年度公司会计政策：
本期无会计政策变更。
（二）2022年度合并报表范围：
| 0 | 上海海立（集团）股份有限公司（母公司） | 公司持股比例 |
| 1 | 上海海立电器有限公司（简称“海立电器”） | 75% |
| 1.1 | 南昌海立电器有限公司（简称“南昌海立”） | 75%*100% |
| 1.2 | 海立电器（印度）有限公司（简称“海立印度”） | 75%*100% |
| 1.3 | 绵阳海立电器有限公司 （简称“绵阳海立”） | 75%*51% |
| 1.4 | 南昌海立冷暖技术有限公司（简称“海立冷暖”） | 75%*100% |
| 1.5 | 上海海立冷暖电器有限公司（简称“上海冷暖”） | 75%*100%注2 |
| 2 | 杭州富生电器有限公司（简称“杭州富生”） | 100% |
| 2.1 | 杭州富生机电科技有限公司（简称“富生机电”） | 100%*100% |
| 2.2 | 四川富生电器有限责任公司（简称“四川富生”） | 100%*100% |
| 2.2.1 | 四川富生汽车零部件有限公司 | 100%*100%*100% |
| 3 | 安徽海立精密铸造有限公司（简称“安徽海立”） | 66.08% |
| 3.1 | 上海海立铸造有限公司（简称“海立铸造”） | 66.08%*100% |
| 3.2 | 安徽海立汽车零部件有限公司（简称“安徽零部件”） | 66.08%*100% |
| 4 | 上海海立特种制冷设备有限公司（简称“海立特冷”） | 70% |
| 4.1 | 上海冷气机厂有限公司（简称“上冷厂”） | 70%*100% |
| 5 | 上海海立国际贸易有限公司（简称“海立国际”） | 100% |
| 5.1 | 海立国际（德国）有限公司（简称“海立德国”） | 100%*100% |
| 6 | 上海海立睿能环境技术有限公司（简称“海立睿能”） | 70% |
| 7 | 芜湖海立物业管理有限公司（简称“海立芜湖”） | 100% |
| 8 | 上海海立新能源技术有限公司（简称“海立新能源”） | 75% |
| 9 | 海立国际（香港）有限公司（简称“海立香港”） | 100% |
| 9.1 | 海立马瑞利控股有限公司（简称“海立马瑞利”） | 100%*60% |
| 9.1.1 | Highly Marelli Japan Corporation | 100%*60%*100% |
| 9.1.1.1 | Highly Marelli Iwate Corporation | 100%*60%*100%*100% |
| 9.1.2 | 海立马瑞利汽车系统有限公司 | 100%*60%*100% |
| 9.1.2.1 | 芜湖海立马瑞利汽车热管理系统有限公司 | 100%*60%*100%*100% |
| 9.1.2.2 | 海立马瑞利（无锡）汽车热管理系统有限公司 | 100%*60%*100%*100% |
| 9.1.2.3 | 海立马瑞利（南通）车用空调压缩机有限公司 | 100%*60%*100%*100% |
| 9.1.3 | Highly Marelli Malaysia Sdn. Bhd. | 100%*60%*100% |
| 9.1.4 | Highly Marelli (Thailand) Co. Ltd. | 100%*60%*100% |
| 9.1.5 | HIGHLY MARELLI UK LIMITED | 100%*60%*100% |
| 9.1.5.1 | Highly Marelli USA, Inc. | 100%*60%*100%*100% |
海立股份2022年年度股东大会议案六
| 9.1.6 | Highly Marelli Spain, S.L. | 100%*60%*100% |
| 9.1.7 | PT Highly Marelli APM Indonesia | 100%*60%*51%注3 |
| 10 | 芜湖海立新能源技术有限公司（简称“芜湖新能源”） | 100%注1 |
注1：芜湖新能源为母公司下属全资子公司，于2022年5月设立，于设立之日起纳入合并范围。
注2：上海冷暖为海立电器下属全资子公司，于2022年9月设立，于设立之日起纳入合并范围。
注3：PT Highly Marelli APM Indonesia为海立马瑞利下属非全资子公司，海立马瑞利持股51%，于2022年12月9日设立于印度尼西亚，于设立之日起纳入合并范围。
除上述事项外，合并财务报表的合并范围与上一报告期一致。
（三）2022年度主要会计数据和财务指标：
1、损益情况
单位：万元
| 项 目 | 2022年 | 2021年 | 同比± |
| 营业收入 | 1,650,283 | 1,576,879 | +4.66% |
| 营业成本 | 1,491,294 | 1,400,277 | +6.50% |
| 税金及附加 | 5,810 | 5,373 | +8.14% |
| 销售费用 | 24,374 | 25,635 | -4.92% |
| 管理费用 | 74,149 | 60,835 | +21.89% |
| 研发费用 | 73,206 | 72,839 | +0.50% |
| 财务费用 | 4,256 | 16,252 | -73.81% |
| 其他收益 | 7,661 | 7,302 | +4.91% |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | -683 | 10,960 | -106.23% |
| 公允价值变动收益 | 12,204 | 12,735 | -4.17% |
| 信用减值损益（损失以“-”号填列） | -2,281 | -404 | 不可比 |
| 资产减值损益（损失以“-”号填列） | -2,937 | -4,184 | 不可比 |
| 资产处置损益（损失以“-”号填列） | 376 | 3,860 | -90.25% |
| 营业利润 | -8,466 | 25,937 | -132.64% |
| 营业外收入 | 502 | 607 | -17.34% |
| 营业外支出 | 143 | 2,596 | -94.50% |
海立股份2022年年度股东大会议案六
| 利润总额 | -8,107 | 23,949 | -133.85% |
| 所得税费用 | -551 | -5,103 | 不可比 |
| 净利润 | -7,556 | 29,051 | -126.01% |
| 归属于母公司的净利润 | 3,546 | 32,293 | -89.02% |
| 扣除非经常性损益后的归母净利润 | -10,988 | 2,126 | -616.77% |
| 每股收益（元/股） | 0.03 | 0.34 | -91.18% |
| 扣除非经常性损益后的每股收益 | -0.10 | 0.02 | -600.00% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.58% | 6.18% | 减少5.60个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -1.79% | 0.41% | 减少2.20个百分点 |
变动重大的报表项目说明（上年同期海立马瑞利自2月并入）：
（1）、财务费用比上年同期减少了73.81%，主要是本期由于美元汇率上升导致汇兑收益同比增加。
（2）、投资收益比上年同期减少了106.23%，主要是由于上年同期处置子公司确认收益，本期无。
（3）、信用减值损失比上年同期增加了1,877万元，主要是本期根据预期信用损失模型计算的应收款项坏账准备计提增多。
（4）、资产处置收益比上年同期减少了90.25%，主要是本期固定资产处置收益同比减少。
（5）、营业外支出比上年同期减少了94.50%，主要是本期固定资产报废同比减少。
（6）、所得税费用比上年同期增加了4,551万元，主要是本期部分下属企业确认递延所得税资产同比减少所致。
2、资产负债情况
单位：万元
| 项目 | 2022年 年末 | 2022年 年初 | 同比± |
| 资产总额 | 2,021,155 | 2,109,541 | -4.19% |
| 流动资产 | 1,351,221 | 1,451,144 | -6.89% |
| 其中：货币资金 | 334,253 | 386,610 | -13.54% |
| 交易性金融资产 | 27,600 | 23,617 | +16.87% |
海立股份2022年年度股东大会议案六
| 应收票据 | 123,880 | 176,281 | -29.73% |
| 应收账款 | 391,197 | 399,844 | -2.16% |
| 应收款项融资 | 101,481 | 74,617 | +36.00% |
| 预付款项 | 31,086 | 57,409 | -45.85% |
| 其他应收款 | 22,257 | 25,353 | -12.21% |
| 存货 | 306,744 | 292,939 | +4.71% |
| 一年内到期的非流动资产 | 1,580 | 1,186 | +33.14% |
| 其他流动资产 | 11,143 | 13,288 | -16.14% |
| 非流动资产 | 669,934 | 658,398 | +1.75% |
| 其中：长期应收款 | 875 | 1,875 | -53.32% |
| 长期股权投资 | 24,285 | 24,250 | +0.14% |
| 其他权益工具投资 | 2,595 | 2,765 | -6.15% |
| 投资性房地产 | 1,186 | 5,259 | -77.44% |
| 固定资产 | 415,654 | 425,717 | -2.36% |
| 在建工程 | 44,813 | 37,092 | +20.82% |
| 使用权资产 | 9,109 | 10,851 | -16.06% |
| 无形资产 | 70,062 | 62,329 | +12.41% |
| 开发支出 | 6,290 | 2,146 | +193.08% |
| 商誉 | 55,871 | 53,720 | +4.00% |
| 长期待摊费用 | 11,359 | 12,265 | -7.38% |
| 递延所得税资产 | 13,864 | 9,099 | +52.36% |
| 其他非流动资产 | 13,969 | 11,030 | +26.65% |
| 负债总额 | 1,282,587 | 1,345,048 | -4.64% |
| 流动负债 | 1,025,975 | 1,190,975 | -13.85% |
| 其中：短期借款 | 96,924 | 268,190 | -63.86% |
| 交易性金融负债 | 98 | - | 不可比 |
| 应付票据 | 356,805 | 288,454 | +23.70% |
| 应付账款 | 337,766 | 371,597 | -9.10% |
| 合同负债 | 4,943 | 4,120 | +19.97% |
| 应付职工薪酬 | 27,469 | 22,418 | +22.53% |
海立股份2022年年度股东大会议案六
| 应交税费 | 13,413 | 9,698 | +38.30% |
| 其他应付款 | 60,807 | 53,352 | +13.97% |
| 一年内到期的非流动负债 | 25,853 | 70,911 | -63.54% |
| 其他流动负债 | 101,897 | 102,235 | -0.33% |
| 非流动负债 | 256,612 | 154,073 | +66.55% |
| 其中：长期借款 | 111,689 | 105,413 | +5.95% |
| 租赁负债 | 4,018 | 7,017 | -42.74% |
| 长期应付职工薪酬 | 3,979 | 4,330 | -8.11% |
| 预计负债 | 6,632 | 6,760 | -1.90% |
| 递延所得税负债 | 4,414 | 4,481 | -1.49% |
| 其他非流动负债 | 125,880 | 26,072 | +382.82% |
| 所有者权益总额 | 738,568 | 764,493 | -3.39% |
| 实收股本 | 108,328 | 108,442 | -0.11% |
| 资本公积 | 355,709 | 356,275 | -0.16% |
| 减：库存股 | 4,560 | 7,499 | -39.19% |
| 其他综合收益 | -8,848 | -6,662 | 不可比 |
| 盈余公积 | 36,672 | 35,642 | +2.89% |
| 未分配利润 | 122,396 | 136,350 | -10.23% |
| 股东权益（归属于母公司） | 609,697 | 622,548 | -2.06% |
| 资产负债率（%） | 63.46% | 63.76% | -0.30点 |
| 每股净资产（元/股） | 5.74 | 5.40 | 6.30% |
变动重大的报表项目说明：
（1）、应收款项融资本期末比年初增加了36.00%，主要是本期高信誉银行票据增多。
（2）、预付款项本期末比年初减少了45.85%，主要是本期预付货款减少。
（3）、一年内到期的非流动资产本期末比年初增加了33.14%，长期应收款本期末比年初减少了53.32%，主要是本期长期应收款转至一年内到期的非流动资产。
（4）、投资性房地产本期末比年初减少了77.44%，主要是本期投资性房地产转入固定资产。
海立股份2022年年度股东大会议案六
（5）、开发支出本期末比年初增加了193.08%，主要是本期研发项目资本化结转增多。
（6）、递延所得税资产本期末比年初增加了52.36%，主要是本期确认递延所得税资产较年初增加。
（7）、短期借款本期末比年初减少了63.86%，主要是本期归还银行借款，且已贴现票据未到期转回数减少。
（8）、应交税费本期末比年初增加了38.30%，主要是本期末应交增值税和应交企业所得税增加。
（9）、一年内到期的非流动负债本期末比年初减少了63.54%，主要是本期偿还5亿元到期的中期票据。
（10）、租赁负债本期末比年初减少了42.74%，主要是本期长期租赁负债重分类到一年内到期的非流动负债所致。
（11）、其他非流动负债本期末比年初增加了382.82%，主要是本期发行10亿元中期票据。
（12）、库存股本期末比年初减少了2,939万元，主要是本期A股限制性股票激励计划中的5,261,600股限制性股票解除限售。
（13）、其他综合收益本期末比年初减少了2,186万元，主要是本期美元汇率上升所致。
3、现金流量表情况
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 同比± |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 51,030 | 41,594 | +22.68% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -48,216 | -137,569 | 不可比 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -67,547 | 235,625 | -128.67% |
变动重大的报表项目说明：
（1）、本期投资性现金净流出比上年同期减少了89,354万元，主要是上年同期公司支付收购海立马瑞利交割款项所致。
（2）、本期筹资性现金净流入比上年同期减少了128.67%，主要是上年同期公司为收购海立马瑞利新增借款，而本期主要为偿还到期借款。
（四）计提资产减值（跌价、坏账）准备、资产核销情况：
1、计提资产减值（跌价、坏账）准备情况
单位：万元
海立股份2022年年度股东大会议案六
| 项目 | 期初 余额 | 本期 计提数 | 本期减少 | 期末 余额 | |||
| 转回 | 转销 | 其他 | 合计 | ||||
| 一、存货跌价准备合计 | 7,764.30 | 7,256.67 | 4,688.03 | 1,915.50 | -4.84 | 6,598.68 | 8,422.29 |
| 其中：产成品 | 2,542.75 | 2,944.86 | 1,307.30 | 1,497.62 | -166.81 | 2,638.11 | 2,849.50 |
| 在产品 | 421.38 | 709.00 | 614.49 | 160.94 | 5.73 | 781.17 | 349.22 |
| 原材料 | 4,722.25 | 3,570.35 | 2,766.23 | 256.94 | 164.58 | 3,187.75 | 5,104.85 |
| 周转材料 | 77.92 | 32.46 | - | - | -8.34 | -8.34 | 118.71 |
| 二、金融资产减值准备合计 | 1,787.09 | 2,660.83 | 379.53 | 398.88 | -55.10 | 723.31 | 3,724.61 |
| 其中：应收票据 | 156.58 | 73.49 | 73.66 | - | - | 73.66 | 156.41 |
| 应收账款 | 1,532.15 | 2,242.49 | 258.44 | 398.88 | -55.10 | 602.22 | 3,172.42 |
| 应收款项融资 | 19.56 | 52.11 | 19.56 | - | - | 19.56 | 52.11 |
| 其他应收款 | 78.80 | 292.74 | 27.88 | - | - | 27.88 | 343.67 |
| 交易性金融资产 | - | - | - | - | - | - | - |
| 其他权益工具投资 | - | - | - | - | - | - | - |
| 三、长期股权投资减值准备 | - | - | - | - | - | - | - |
| 四、投资性房地产减值准备 | - | - | - | - | - | - | - |
| 五、固定资产减值准备合计 | 369.10 | - | - | - | - | - | 369.10 |
| 其中：机器设备 | 369.10 | - | - | - | - | - | 369.10 |
| 运输设备 | - | - | - | - | - | - | - |
| 办公设备 | - | - | - | - | - | - | - |
| 其他设备 | - | - | - | - | - | - | - |
| 六、在建工程减值准备 | - | - | - | - | - | - | - |
| 七、无形资产和开发支出减值准备 | - | 368.70 | - | - | - | - | 368.70 |
| 八、商誉减值准备 | 1,547.36 | - | - | - | - | - | 1,547.36 |
| 九、递延所得税资产减值准备 | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 11,467.84 | 10,286.20 | 5,067.56 | 2,314.37 | -59.95 | 7,321.99 | 14,432.06 |
2、资产核销情况
经检查确认，本期子公司海立特冷核销应收账款坏账准备3,988,784.19元，账龄均在3年以上。
海立股份2022年年度股东大会议案六
（五）非经常性损益：
单位：万元
| 项 目 | 2022年 | 2021年 |
| 1、非流动资产处置损益 | 376 | 6,391 |
| 2、计入当期损益的政府补贴，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按一定标准定额或定量持续享受的政府补贴除外 | 7,678注① | 7,130 |
| 3、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 12,204注② | 12,735 |
| 4、除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -5,414注③ | -1,989 |
| 5、处置长期股权投资产生的投资收益 | - | 12,330 |
| 6、归属于少数股东的非经常性损益净影响数 | 114 | -993 |
| 7、非经常性损益的所得税影响数 | -425 | -5,438 |
| 合 计 | 14,533 | 30,167 |
注①：计入当期损益的政府补贴，主要有确认递延收益摊销3,539万元等。注②：主要是海立马瑞利业绩补偿的公允价值变动收益12,306万元。注③：其他营业外收支净额主要包括4-5月份期间停工人工费用支出2,977万元等。
（六）、金融工具使用情况：
本年度采用公允价值计量的项目有交易性金融资产/负债、应收款项融资和其他权益工具投资。
1、公司2021年年度股东大会审议同意2022年度开展远期外汇交易，最高余额不超过等值1亿美元。公司子公司海立电器和海立马瑞利为规避外汇汇率风险，并根据《内部控制制度—金融衍生品》的规定，对部分收汇和付汇业务进行了远期外汇合约的操作。本期内海立电器共签订了4,140万美元远期外汇合约，期末余额1,000万美元，按公允价值重估形成交易性金融资产人民币54万元。海立马瑞利共签订了等值4,304万美元远期外汇合约，期末余额等值248万美元，按公允价值重估形成交易性金融负债人民币98万元。
2、应收款项融资系以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据，本期调减其他综合收益86万元。
3、其他权益工具投资系已获流通权的其他上市公司股票。上述股票的价值已按期末公开交易市场的报价进行计量，调减其他综合收益127万元。
海立股份2022年年度股东大会议案六
二、2023年度预算
2023年通过紧密跟踪全球政治经济变化，深入研究家用电器与汽车行业发展规律与趋势研究全球供应链格局变化，把握发展趋势，抓住发展机遇窗口期。立足国内市场，坚持独立第三方零部件制造商定位，扩大国内市场份额，通过加大市场开拓能力和依靠技术进步、供应链管理来应对日益加剧的竞争。进一步加大国际市场开拓力度，设置更加清晰和长远的国际市场战略和布局规划。以创新求变、谋求发展为主线，全面推进各项工作。
2023年度主要合并预算目标如下：
转子式压缩机销售2,720万台，同比增长9.5万台；
电机销售3,750万台，同比增长17.8%；
营业收入170亿元，同比增长3.0%；
特别提示：上述预算目标参照公司生产经营发展计划编制，该目标受未来经营环境影响存在一定的不确定性，并不构成对投资者的业绩承诺，敬请投资者注意投资风险。
以上提请股东大会审议。
2023年5月19日
海立股份2022年年度股东大会议案七
2022年度利润分配的预案
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告的审计，公司2022年归属于上市公司股东的净利润为35,456,219.97元，母公司实现的净利润为102,961,170.45元，加上母公司在本年度内实施现金分红后的剩余未分配利润391,171,941.02元，本年末可供分配的利润为494,133,111.47元。按照《公司章程》的规定，提取母公司法定盈余公积10,296,117.05元后，年末母公司可供股东分配的利润为483,836,994.42元。经财务测算和管理层结合公司经营规模和未来项目投资所需资金需求的初步讨论，提议本年度利润分配的预案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为1,084,419,906股。同时公司已于2023年3月完成部分限制性股票回购注销，总股本变更为1,083,279,406股，以此计算合计拟派发现金红利10,832,794.06元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为30.55%。本年度不进行资本公积金转增股本，不进行送股。如在公司利润分配方案公告日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
具体内容详见公司于2023年4月28日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及本公司指定披露媒体的《上海海立（集团）股份有限公司2022年年度利润分配预案公告》。
以上提请股东大会审议。
2023年5月19日
海立股份2022年年度股东大会议案八
关于聘任2023年度财务审计机构和
内部控制审计机构的议案
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）为公司2022年度财务及内部控制审计机构。在2022年度的审计工作中，普华永道执行审计业务的会计师具备实施审计业务所必须的执业能力和资格证书，在审计过程中遵循独立、客观、公正的原则，顺利完成了公司2022年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。
为保持审计工作的连续性，经第九届董事会第二十三次会议审议，公司拟续聘普华永道为公司2023年度财务及内部控制审计机构，并相应支付其2022年度审计费用919万元。
2023年度审计费用在工作范围基本不变的情况下，与2022年度保持一致。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2023年度的具体审计要求和审计范围与普华永道协商确定2023年度审计费用。
具体内容详见公司于2023年4月28日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及本公司指定披露媒体的《上海海立（集团）股份有限公司关于拟续聘审计机构的公告》。
以上提请股东大会审议。
2023年5月19日
海立股份2022年年度股东大会议案九
2023年度日常关联交易的议案
2023年度，公司及子公司与公司第一大股东上海电气控股集团有限公司（以下简称“电气控股”）及其下属关联企业、以及其他关联法人因业务需要将发生下述关联交易：
一、关联交易事项
日常关联交易预计金额和类别：
单位：万元
| 交易 类别 | 关联方 | 2023年 预计金额 | 占同类业务比例 | 2022年 实际金额 | 占同类业务比例 | 2022年预计金额 | 说明 |
| 采购设备、产品、辅料等 | 珠海格力电器股份有限公司及其下属公司 | 134,500 | 8.95% | 100,571 | 6.74% | 159,300 | 注1 |
| 上海电气控股集团有限公司及其下属公司 | 1,770 | 0.12% | 1,194 | 0.09% | 2,450 | ||
| 上海海立中野冷机有限公司 | 100 | 0.01% | 100 | ||||
| 无锡雷利电子控制技术有限公司 | 1,620 | 0.11% | 974 | 0.07% | 780 | ||
| 销售设备、产品、辅料等 | 珠海格力电器股份有限公司及其下属公司 | 170,200 | 10.01% | 158,106 | 9.58% | 315,117 | 注1 |
| 上海电气控股集团有限公司及其下属公司 | 1,890 | 0.11% | 1,375 | 0.08% | 4,350 | 注2 | |
| 上海海立中野冷机有限公司 | 50 | 0.00% | 2 | 0.00% | 20 | ||
| 上海海立集团资产管理有限公司 | 280 | 0.02% | 800 | ||||
| 接受 劳务 | 上海市机电设计研究院有限公司 | 3,900 | 0.26% | 2,907 | 0.19% | 5,450 | |
| 上海电气控股集团有限公司及其下属公司 | 1,910 | 0.12% | 258 | 0.01% | 2,030 | ||
| 上海海立集团资产管理有限公司 | 380 | 0.03% | 339 | 0.02% | |||
| 提供 劳务 | 上海电气控股集团有限公司及其下属公司 | 60 | 0.00% | 60 | |||
| 上海海立集团资产管理有限公司 | 500 | 0.03% | |||||
| 委托 贷款 | 上海海立集团资产管理有限公司 | 18,000 | 注1 | ||||
| 合计 | 316,880 | 266,005 | 508,457 | ||||
注1：按市场价格定价，根据实际需求调整。 注2：业务进度未达预期，供货延后。
海立股份2022年年度股东大会议案九
二、关联交易定价政策
公司及子公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则以可比市场价或行业协会规定为依据。公司及子公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格提供产品和服务。
三、关联交易的目的和对公司的影响
公司及子公司为了提升压缩机产品的市场竞争力，正在实施生产线智能化改造，向上海电气控股集团有限公司及其下属公司采购设备改造所需的相关设备及相关材料；公司及子公司为了扩大产品产能，向上海市机电设计研究院有限公司等采购项目设计施工服务和节能管理服务。公司及子公司通过上海电气控股集团有限公司的下属公司对外采购制冷设备的相关材料；向无锡雷利电子控制技术有限公司采购电控部品。
公司及子公司为多渠道拓展销售，向珠海格力电器股份有限公司及其下属公司销售空调压缩机和采购原材料；向上海电气控股集团有限公司及其下属公司提供风电配套用特种制冷设备、供应零部件，销售制冷相关设备、铸件等产品及相关原辅材料等，有利于更好巩固和扩大市场份额，提升公司营业规模。
公司及子公司与关联方按市场定价原则发生的与日常经营业务相关的关联交易，是公司进行日常经营业务所需。公司及子公司均具有独立采购及销售的市场渠道，不存在对关联方的依赖性。
上述各项交易定价、结算办法是以市场价格为基础，是公司进行日常经营业务所需。开展此类关联交易，有利于保证公司正常的生产经营活动，以合理的成本获得正常生产所需的产品和资金。交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。关联交易的持续性将根据有利于公司进行生产经营业务的需要决定。
四、批准
根据公司章程的有关规定，上述关联交易经董事会审议通过后提请公司股东大会批准。上述关联交易事项有效期为2022年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会召开日止。
在上述关联交易事项获得批准后，提请授权公司经营管理层办理与交易相关的手续，确保交易的合规性。
主要关联方介绍等内容详见公司于2023年4月28日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及本公司指定披露媒体的《上海海立（集团）股份有限公司2023年度日常关联交易公告》。
以上提请股东大会审议。
2023年5月19日
海立股份2022年年度股东大会议案十
2023年度对外担保的议案
一、2022年度对外担保情况
为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，根据市场货币政策的变化，以及企业产销实际匹配资金的需要，公司采取多渠道多形式的融资方式，努力降低融资成本，严格控制融资额和担保额；同时持续跟踪各被投资公司资金运行情况，监管公司财务风险和对外担保风险。2022年度对外担保总额控制在股东大会批准的额度内，未发生超额担保或逾期现象。2022年被担保人范围为本公司全资或控股子公司。截至2022年12月31日，公司对下属子公司担保余额为61,998万元，较上年末减少43.58%；占最近一期经审计归母净资产的10.17%，较上年末下降7.48个百分点。
二、2023年度对外担保情况
为保证各被投资公司正常生产经营和项目投资的融资额需求，提请审议海立股份2023年度为各被投资公司所取得的银行授信（包括银行贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函等）及财务公司金融服务提供最高限额的担保：
1、2023年度海立股份对外担保余额最高不超过249,350万元，分别为资产负债率70%以上的子公司南昌海立电器有限公司担保70,000万元、海立马瑞利汽车系统有限公司担保60,000万元、绵阳海立电器有限公司担保20,000万元、安徽海立精密铸造有限公司担保15,000万元、上海海立特种制冷设备有限公司担保1,800万元，为资产负债率70%以下的子公司上海海立电器有限公司担保10,000万元、杭州富生电器有限公司15,000万元、海立国际（香港）有限公司55,550万元、芜湖海立新能源技术有限公司2,000万元。
2、公司对外担保由被担保公司提供全额反担保，包括但不限于抵押、质押或由公司认可的被担保方之外的第三方提供反担保承诺书等。被担保公司的少数股东按照持股比例提供融资担保。
3、提请股东大会授权公司管理层在上述担保额度内，根据各自的担保管理制度审批每一笔担保，办理必要的手续，同时根据实际经营需要可对资产负债率处于相同类别的各子公司（含新设子公司）的担保额度作适度调配。
4、担保额度有效期为2022年年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会召开日止。
公司将密切跟踪被担保公司资金使用情况，根据被担保公司的资金实际需要提供必需的担保，总额不超过批准的额度，严格控制担保风险。
海立股份2022年年度股东大会议案十
被担保人基本情况、担保余额及最高额度等详见公司于2023年4月28日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及本公司指定披露媒体的《上海海立（集团）股份有限公司对外担保公告》。以上提请股东大会审议。
2023年5月19日
海立股份2022年年度股东大会议案十一
2023年度海立股份及控股子公司
办理票据质押的议案根据公司实际经营发展及融资需要，公司及控股子公司与合作银行开展票据池、资产池、资产管家等业务。在风险可控的前提下，公司及控股子公司可利用尚未到期的存量商业汇票作质押，开具不超过质押金额的商业汇票，用于支付供应商货款等经营发生的款项。本事项不涉及关联交易。
1. 业务期限
上述业务的开展期限为自公司2022年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。
2. 实施额度
公司及控股子公司用于与合作银行开展票据池、资产池、资产管家等业务的质押票据即期余额不超过25亿元人民币，各公司开具票据金额在各自入池票据余额范围内。在年度交易余额内，交易额度可循环使用。
在上述额度及业务期限内，提请授权经营管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同等法律文件。
以上提请股东大会审议。
2023年5月19日
海立股份2022年年度股东大会议案十二
2023年度开展远期外汇交易及
可行性分析报告的议案鉴于国际金融环境及汇率波动的不确定性，公司所持有的外币将面临汇率波动风险，对公司经营业绩及报表将带来一定的影响。 公司拟开展远期外汇交易，以有效控制和规避外汇市场风险，降低汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响。公司拟开展的远期外汇交易，是为满足公司出口业务及境外经营业务的需要，不进行以盈利为目的的外汇交易，不做投机性、套利性的交易操作，只限于与公司出口业务及境外经营业务相关的结算币种。根据公司出口业务及境外经营业务的规模，2023年度拟开展远期外汇交易的最高余额不超过等值1亿美元，在有效期内滚动使用。本次提请授权额度的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。有效期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过等值 1 亿美元。
为及时开展上述交易，提请股东大会授权公司董事会、并同意董事会转授权经营管理层在最高余额范围内决策具体实施情况，签署相关协议及办理相关手续。具体内容详见公司于2023年4月28日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及本公司指定披露媒体的《上海海立(集团)股份有限公司关于2023年度开展远期外汇交易的公告》。
以上提请股东大会审议。
附件：关于开展远期外汇交易的可行性分析报告
2023年5月19日
海立股份2022年年度股东大会议案十二
附件：
上海海立（集团）股份有限公司关于开展远期外汇交易业务的可行性分析报告
一、开展远期外汇交易业务的背景
为了有效控制和规避外汇市场风险，提高公司应对外汇波动风险的能力，防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，增强公司财务稳健性，公司计划与银行开展远期外汇交易业务。
二、开展远期外汇交易业务情况
1、交易币种及业务品种：只限于与公司出口业务及境外经营业务相关的结算币种，包括但不限于美元、日元、欧元等。公司开展的远期外汇交易业务为远期结售汇业务，约定未来结汇或售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该合约约定的币种、金额、汇率办理的结汇或售汇业务，从而锁定当期结汇或售汇成本。
2、交易金额：根据公司出口业务及境外经营业务的规模，2023年度拟开展远期外汇交易的最高余额不超过等值1亿美元，在此额度内滚动使用；有效期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过等值1亿美元。（与2022年交易金额、交易内容一致）
3、交易期限：有效期自股东大会审议通过之日起12个月。
4、资金来源：资金来源于公司自有资金，不涉及募集资金。
5、交易对手：经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的商业银行等金融机构。
三、必要性和可行性分析
鉴于国际金融环境及汇率波动的不确定性，公司所持有的外币将面临汇率波动风险，对公司经营业绩及报表将带来一定的影响。公司开展远期外汇交易业务主要是为了充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、控制经营风险。能够在一定程度上规避外汇市场的风险，降低汇率大幅波动对公司造成不良影响，增强财务稳健性。 公司不进行单纯以盈利为目的的远期外汇交易业务，所有交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值、规避和防范汇率和利率
海立股份2022年年度股东大会议案十二
风险为目的。公司已根据相关法律法规的要求制定《金融衍生品交易管理办法》，并通过加强内部控制，落实风险防范措施，具有可行性。
四、远期外汇交易的风险分析
公司进行的远期外汇结售汇业务遵循锁定汇率风险的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签订远期结售汇合同时会进行严格的风险控制。外汇远期结售汇操作可降低汇率波动对公司业绩的影响，使公司保持稳定的利润水平，但同时外汇远期结售汇操作也存在一定风险：
1、汇率波动风险：外汇波动具有双向性，在远期汇率走势中，可能出现远期外汇交易汇率锁定价格低于结售汇当期公司的记账汇率，造成公司汇兑损失。
2、内部控制风险：远期结售汇交易专业性、时效性较强，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割而导致公司汇兑损失。
4、回款预测风险：公司根据客户订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，从而造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。
五、风险控制措施
为尽可能降低远期结售汇业务的上述风险，公司将积极采取相关风险控制措施：
1、公司财务运营部制定了《金融衍生品交易管理办法》，规定了公司的远期外汇业务以正常生产经营为基础，以有效控制和规避汇率风险为目的，不得进行以投机为目的的外汇交易。要求相关子公司设立外汇风险管理机构，并建立岗位责任制，确保办理不相容岗位相互分离、制约和监督。要求制定预警、止损机制，如遇重大市场及汇率变化时，应及时进行汇总分析，并及时向公司汇报。
2、公司风控管理部监督远期外汇交易，将不定期对远期外汇交易业务进行专项审计。
3、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收款项的管理，积极催收应收账款，并为出口货款购买了信用保险，从而降低客户拖欠货款引起的违约风险。
4、公司所有的远期外汇交易业务均以真实的经营业务为基础，远期结售汇合同的外币金额不超过对外汇收支金额的谨慎预测。
海立股份2022年年度股东大会议案十二
六、对公司的影响及相关会计处理
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关交易的审批和执行程序，确保相关事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。在符合国家法律法规，并确保不影响公司主营业务正常开展的前提下进行远期外汇交易业务，不会影响公司业务的正常开展，有利于提升公司整体抵御风险能力，增强财务稳健性。公司根据财政部《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对开展的远期外汇交易进行核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
七、可行性分析结论
公司拟开展的远期外汇交易是围绕公司实际外汇收支业务进行的，以具体经营业务为依托，以规避和防范外汇汇率、利率波动风险为目的，不存在风险投机行为，是出于公司稳健经营的需求而开展，该业务的开展具有必要性。公司已制定《金融衍生品交易管理办法》规范和控制远期外汇交易行为；通过开展远期外汇交易，公司可以在一定程度上规避和防范汇率、利率风险；公司所计划采取的针对性风险控制措施也是可行的。因此，公司开展远期外汇交易业务具有可行性。
海立股份2022年年度股东大会议案十三
关于为公司及董事、监事、高级管理人员
购买责任保险的议案为完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，并为其依法履职提供保障，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟继续为公司和子公司、公司和子公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关主体（以下简称“被保险人”）购买责任保险（以下简称“责任保险”）。
一、责任保险方案
（一）投保人：上海海立（集团）股份有限公司
（二）被保险人：
1、公司及子公司的董事、监事、高级管理人员
2、公司及子公司
（三）赔偿限额：不超过1亿元人民币
（四）保险费用：不超过100万元人民币（包含增值税，具体以与保险公司协商确定的数额为准）
（五）保险期限：自起保日起12个月
二、授权事项
为确保本次责任保险购买的顺利进行，提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会进一步授权公司经营管理层办理本次购买责任保险的相关事宜，包括但不限于：
1、确定保险公司、赔偿限额、保险费用及保险合同内容、签署保险合同和相关法律文件，以及办理投保等相关事宜。
2、在后续责任保险合同期满时（或之前），或者董事、监事和高级管理人员届满时按照同样的方案办理续保或重新投保的相关事宜。
以上提请股东大会审议。
2023年5月19日
表 决 说 明
一、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，股东可以在2023年5月19日交易时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权，或在当日9:15-15:00通过互联网投票平台行使表决权。
二、现场出席股东大会的股东采用记名方式投票。本次股东大会各表决事项均采取非累积投票方式，股东在投票表决时应在表决事项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，以打勾的方式表示。根据《上海海立（集团）股份有限公司章程》第90条的规定，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
三、网络投票的注意事项：
1、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票，需完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
5、同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
上海海立（集团）股份有限公司
2023年5月19日