熊猫金控股份有限公司
2022年年度股东大会
会 议 资 料
二○二三年五月十九日
2022年年度股东大会
资 料 目 录
一、大会议程 …………………………………………………………………………… 3
二、大会须知 …………………………………………………………………………… 4
三、大会表决说明 ……………………………………………………………………… 5
四、审议事项：
1、公司2022年度董事会工作报告……………………………………………………6
2、公司2022年度监事会工作报告 …………………………………………………11
3、公司2022年度独立董事述职报告 ………………………………………………14
4、公司2022年年度报告及其摘要 …………………………………………………18
5、公司2022年度财务决算报告…………………………………………………… 19
6、公司2022年度利润分配预案…………………………………………………… 25
7、公司2022年度内部控制评价报告……………………………………………… 26
2022年年度股东大会议程
时 间：2023年5月19日下午15点00分地 点：公司会议室主持人：徐金焕先生议 程：
一、介绍出席会议股东情况；
二、宣读《大会须知》和《大会表决的说明》；
三、审议事项：
1、公司2022年度董事会工作报告；
2、公司2022年度监事会工作报告；
3、公司2022年度独立董事述职报告；
4、公司2022年年度报告及其摘要；
5、公司2022年度财务决算报告；
6、公司2022年度利润分配预案；
7、公司2022年度内部控制评价报告；
四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
五、议案表决；
六、宣布表决结果；
七、律师发表意见；
八、大会结束。
2022年年度股东大会须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”；大会口头发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数多的前十位股东发言顺序并按持股数多的在先的原则安排。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人同意，方可发言或提出问题。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，第一次发言的时间不得超过十分钟，第二次不得超过五分钟。
六、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
2022年年度股东大会表决的说明
一、本次股东大会将进行以下事项的表决：
1、公司2022年度董事会工作报告；
2、公司2022年度监事会工作报告；
3、公司2022年度独立董事述职报告；
4、公司2022年年度报告及其摘要；
5、公司2022年度财务决算报告；
6、公司2022年度利润分配预案；
7、公司2022年度内部控制评价报告；
二、表决的组织工作由大会秘书处负责，设监票人三人（其中一人为总监票人），对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。监票人职责：
1、大会表决前，负责安排股东及股东代表与其他人员分别就座；
2、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；
4、统计各项议案的表决结果。
三、表决规定
1、本次股东大会共有7项待表决议案，股东及股东代表对表决票上的内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项，并在其选择项下划“√”，不按要求填写的表决票视为无效票。
2、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息的完整性。
四、本次股东大会会场设有票箱一个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。
五、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并由总监票人将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持
熊猫金控股份有限公司2022年年度股东大会秘书处
2023年5月19日
议案一：
熊猫金控股份有限公司2022年度董事会工作报告
各位与会人员：
2022年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，恪尽职守，审慎决策，认真贯彻执行各项股东大会决议，积极推动各项工作开展，不断完善公司治理结构，始终把风险防范和合规管理放在首位，推进公司高质量发展，维护公司和广大股东利益。现将2022年度主要工作情况汇报如下：
一、公司总体经营情况
报告期内，公司经受住内外部诸多因素的冲击考验，顶住压力，积极应对，主动作为，运行总体平稳。全年实现营业收入3.29亿元，同比增长13.86%；2022年归属于上市股东的净利润为9,036.39万元，同比增长25.56%。截止2022年12月31日，公司总资产9.9亿元，较年初增长7.73%；归属于上市股东的所有者权益为7.87亿元，较年初增长12.94%。
（一）烟花出口业务承压前行，营业收入和净利润创历史新高
报告期内，受国内经济下行、俄乌冲突、欧美市场高通货膨胀、原材料价格上涨、下游需求收紧等诸多因素影响，公司发展面临较大挑战。经营管理团队统一思想、凝心聚力、迎难而上，在逆环境下聚焦高质量发展，通过一系列科学有效，具有针对性的经营策略，保持了公司持续稳定的发展态势，努力为客户、员工创造价值，实现营收和利润双增长，创造了近年来的新纪录，公司综合实力再上一个新的台阶。
（二）小额贷款业务艰难生存，内部治理进中提质
受到国内经济下行影响，各类实体经营压力增大；由于小额贷款行业监管力度的加大，加之包括银行在内的大型金融机构业务下沉，贷款利率普降，使得小贷行业在激烈的竞争中艰难生存；虽然市场的资金需求仍然较大，但对于小贷企业的经营难度并未缓解。小贷公司获客难度加大，优质客户稀缺，公司尽力优化经营策略，着力向安全性、可靠性相对更大的供应链客户群体倾斜，本着以优质服务为客户解决问题的理念，以期赢得市场认可。
针对小贷公司内部治理，公司高度重视，找短板、补差距，梳理原因及内控缺陷，上市公司层面全方位加强公司内部控制力度，小贷公司则通过集中专项清欠治理、建立健全内控制度建设、强化内控执行措施、强化专题内控会议等措施对小贷公司的内控缺陷逐项进行了整改，整体提升小贷公司的内部控制治理水平。
二、董事会日常工作情况
报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》和《公司章程》的有关规定，及时召开董事会并召集股东大会，所召开会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，形成的会议决议合法有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司召开董事会会议6次，审议议案内容涉及定期报告披露、聘请审计机构、对外担保等事项。公司全体董事无缺席会议的情况，对提交至董事会审议的议案均未提出异议，在会上对董事会议案充分发表意见和建议，董事会的各项决议得到有效执行。
（二）董事会及各专门委员会履职情况
报告期内，公司全体董事勤勉尽责、格尽职守，能够主动关注公司经营管理动态、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能够深入讨论，给予公司重要建议，为公司经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和投资者关系工作委员会五个专门委员会。报告期内，各委员会分工明确，权责分明，充分发挥专业职能作用，为董事会的决策提供了科学、专业的意见。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，及时了解公司的经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司相关会议，对董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，认真听取管理层对于报告期内经营情况的汇报，与公司管理层保持良好沟通，详细审阅会议议案，积极关注公司重大经营决策，对相关定期报告、利润分配、聘请审计机构等重要事项，充分利用自身的专业知识，对议案提出了合理化建议和意见，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了公司和中小股东利益。
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案提出异议。
（四）董事会执行股东大会决议情况
报告期内，公司共召开年度股东大会1次，临时股东大会1次，依法对公司重大事项做出决策。经过表决通过了董事会提交的所有议案，决议全部合法有效。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，有效的执行了各项决议。
（五）信息披露和投资者关系管理情况
公司董事会持续完善信息披露内部机制，提高信息披露工作水平。报告期内，公司共完成4份定期报告和38份临时公告的对外披露工作，所有公告均能够按照法律法规、规范性文件和公司制度规定的信息披露内容和格式要求，真实、准确、完整地报送和披露信息。同时，认真做好投资者关系管理工作，不断了解投资者需求，通过投资者热线、E互动、投资者电话调研多种渠道，加强与各类投资者的日常联系和有效沟通，本着积极、热情、耐心并恪守信息披露原则的态度解答投资者提问，确保投资者的信息知情权。2022年，公司召开了2021年度业绩说明会，参加了湖南辖区上市公司投资者网上集体接待日活动，就公司经营现状、财务状况、发展战略等方面与投资者进行交流，增强投资者对公司的了解，有效提升公司的透明度。
（六）公司治理
报告期内，董事会成员积极响应监管部门的号召，认真学习与上市公司规范运作有关的法律法规，领会中国证监会、上海证券交易所等监管部门对上市公司的各项要求。基于公司目前的治理结构以及股权结构，不断提高公司董事会、监事会以及股东大会运作的效率，维护所有股东尤其是中小股东的合法权益，并且充分发挥董事会专门委员会和独立董事的能动性，为董事会履行职责提供帮助和支持。不断完善公司治理结构，提高公司决策效果和效率。对公司重大经营决策和内部治理等事项发表科学合规的意见和建议，为公司规范经营管理、维护股东权益等方面起到了积极的推动作用。
三、公司主营业务分析
（一）利润表及现金流量表相关科目变动分析表（单位：元 币种：人民币）
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 329,310,315.14 | 289,225,386.42 | 13.86 |
| 营业成本 | 192,215,187.89 | 177,111,966.89 | 8.53 |
| 销售费用 | 9,474,370.10 | 7,484,652.13 | 26.58 |
| 管理费用 | 21,907,161.24 | 23,794,258.60 | -7.93 |
| 财务费用 | -11,099,611.11 | 4,732,015.23 | -334.56 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -204,471,551.76 | 319,719,645.40 | -163.95 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,051,593.92 | 23,160,018.51 | -108.86 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -15,263,208.23 | -2,779,118.38 | 不适用 |
2、主营业务分行业、分产品、分地区情况（单位：元 币种：人民币）
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 烟花出口贸易 | 283,219,118.94 | 192,215,187.89 | 32.13 | 15.72 | 8.53 | 4.5 |
| 小额贷款 | 46,091,196.20 | / | / | / | / | |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 烟花产品 | 283,219,118.94 | 192,215,187.89 | 32.13 | 15.72 | 8.53 | 4.5 |
| 小额贷款服务 | 46,091,196.20 | / | / | / | / | |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 国外（烟花销售服务） | 283,219,118.94 | 192,215,187.89 | 32.13 | 15.72 | 8.53 | 4.5 |
| 国内(小额贷款服务) | 46,091,196.20 | / | / | / | / | |
3、成本分析表（单位：元 币种：人民币）
| 分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 烟花出口贸易 | 外购成本 | 192,215,187.89 | 100.00 | 177,111,966.89 | 100.00 | 8.53 |
| 分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 烟花产品 | 外购成本 | 192,215,187.89 | 100.00 | 177,111,966.89 | 100.00 | 8.53 |
四、2023年度董事会工作计划
董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，紧紧围绕公司重回烟花主业的发展战
略，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，推进公司稳定、可持续发展。
（一）继续做好经营工作
董事会将科学高效决策重大事项，贯彻实施股东大会的决议；围绕公司制订的经营计划，落实各项经营管理工作，确保公司规范、稳健地向前发展，维护公司股东的合法权益；不断加强团队建设，提高核心竞争力，保持公司业绩持续稳定增长，实现公司、股东、员工的共同发展。
（二）加强公司内部治理建设
进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司规章制度，提升公司规范化运作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，切实保障全体股东与公司利益。
（三）持续做好投资者管理工作
公司继续加强与投资者的沟通和交流，充分尊重和维护投资者的合法权益，认真做好投资者关系管理工作，让投资者更加便捷、及时的了解公司情况，树立公司良好的资本市场形象。
请各位股东及股东代表予以审议。
熊猫金控股份有限公司2023年5月19日
议案二：
熊猫金控股份有限公司2022年度监事会工作报告
2022年，公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求，本着对全体股东负责的精神，依法独立行使职权，认真履行自身职责，积极有效的开展工作，促进公司规范运作，维护公司、股东及员工的合法权益。监事会在公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事会、高级管理人员履职尽责等方面进行检查监督，促进公司持续、健康发展。现将2022年度公司监事会工作情况汇报如下：
一、2022年监事会工作的工作情况
2022年度共召开监事会会议4次，具体情况如下：
1、2022年4月22日召开了第七届监事会第三次会议，审议通过了：（1）公司2021年度监事会工作报告；（2）公司2021年年度报告及摘要；（3）公司2021年度财务决算报告；（4）公司2021年度利润分配预案；（5）公司2021年度内部控制评价报告；（6）关于对公司董事会关于公司2021年度非标准审计意见所涉事项专项说明的意见的议案；
（7）关于对公司董事会关于公司2021年度否定意见内部控制审计报告所涉事项专项说明的意见的议案。
2、2022年4月28日召开了第七届监事会第四次会议，审议通过了公司2022年第一季度报告。
3、2022年8月30日召开了第七届监事会第五次会议，审议通过了公司2022年半年度报告及其摘要。
4、2022年10月28日召开了第七届监事会第六次会议，审议通过了公司2022年第三季度报告。
二、监事会履职情况
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，从维护公司利益和中小投资者权益角度出发，认真开展各项工作，列席了公司股东大会，对公司的依法运作情况、财务状况、内部控制关联交易、对外担保等情况进行了认真监督检查，发表如下意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会根据国家有关法律法规，对公司股东大会、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况、公司高级管理人员履职尽责情况及公司管理制度建立健全情况进行了监督，未发现公司在履行决策程序时存在违反有关法律法规的情况。公司董事及高级管理人员尽职尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的监督
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督检查，认真审议了公司定期报告，监事会认为：2022年公司财务制度健全、财务管理规范、财务状况良好，保障了公司生产经营的正常运作。公司定期报告、财务专项报告的编制和审议程序合法合规，报告内容真实、客观地反应了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，严格按照《会计法》、《企业会计准则》等法律法规执行，未发现有违规违纪等情形。
3、对外担保情况
经核查，监事会认为：报告期内公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。公司对外担保均系为全资子公司的银行综合授信提供担保，不存在违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至2022年12月31日的违规对外担保情况。
4、公司定期报告审核情况
监事会认真审议了董事会编制的公司2021年年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年度报告、2022年第三季度报告，监事会认为：2022年度，公司定期报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的相关规定，公司编制的定期报告内容真实、准确完整地反应了公司的实际情况，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
5、公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制评价报告以及公司内部管理制度的建设与执行情况进行了监督和检查。监事会认为：公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，遵循内部控制的基本原则。公司内部控制评价报告符合公司内部控制现状，客观、真实地反映了公司内部控制制度情况。
三、2023年监事会工作计划
2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司
监事会议事规则》等的有关规定，忠实勤勉履行监事会职责，加强监督力度，充分发挥监督作用，对公司董事会的依法运作、董事及高级管理人员的履职等进行监督检查。进一步完善法人治理结构和促进公司经营管理的规范运营，并不断强化业务知识，积极发挥监事会的监督职能，进一步增强风险防范意识，更好地维护公司和股东的合法权益。
请各位股东及股东代表予以审议。
熊猫金控股份有限公司2023年5月19日
议案三：
熊猫金控股份有限公司2022年度独立董事述职报告
作为熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，忠实、勤勉地履行职责，独立、审慎行使职权，认真审议了董事会及专门委员会的各项议案，对公司重大事项发表独立意见和事前认可意见，充分发挥独立董事作用，有效地保证公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况介绍
舒强兴：男，1948年出生，中共党员，硕士生导师。先后担任湖南财经学院本科生会计专业课程教学工作，湖南机械进出口集团股份有限公司企业投资管理部部长，湖南大学工商管理学院投资理财系原系主任，硕士生导师、MBA财务会计课程主讲教授。曾于2008年1月至2015年1月担任熊猫金控股份有限公司独立董事。2021年9月15日起担任熊猫金控股份有限公司独立董事，不存在影响独立性的情形。
李立清：男，1966年出生，中共党员，博士生导师。先后担任湖南大学讲师、副教授，在德国Bochum大学进行过访问合作研究，美国Cincinnati大学当过高级访问学者。现任中南大学能源科学与工程学院教授、博士生导师，主要研究方向为空气品质与空气污染控制新方法新技术、空气污染净化过程模拟、 污染控制过程中的物理化学原理等。2021年9月15日起担任熊猫金控股份有限公司独立董事，不存在影响独立性的情形。
二、出席会议情况
2022年度，公司共计召开了2次股东大会、6次董事会，我们均积极参加公司董事会及下设专门委员会会议、股东大会。报告期内，我们主动了解公司运行情况，积极参加公司经营发展战略研讨，结合自身专业优势，为公司发展提出建议。
针对董事会决策的事项，我们在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解和充分沟通。同时，公司对我们的工作也给予极大的支持，未有妨碍我们工作独立性的情况发生。在董事会决策过程中，我们积极运用自身的知识背景，发表专业意见，为董事会正确做出决策发挥积极作用，特别在审议影响中小投资者利益的
重大事项时，我们均发表了明确的独立意见，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议。有关会议出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） | 是否连续两次未亲自出席会议 | 列席股东大会次数 |
| 舒强兴 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 李立清 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
2022年度，我们利用参加现场会议的机会对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行现场考察，并与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。
在公司定期报告编制和审核过程中，公司总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均向我们介绍了公司经营情况，使我们及时了解并获取做出独立判断的资料；召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件，有效地配合了我们工作，不存在影响我们发挥独立作用和发表意见的情况。
三、2022年度对公司重大事项发表独立意见的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司未发生关联交易。
（二）对外担保情况
报告期内，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，我们对公司所有的对外担保事项情况进行了严格的核查和监督，认为公司未发生违规对外担保情况，报告期内发生的担保已按照公司章程及其它相关制度的规定履行了相应的审批程序，无逾期担保情况。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事和高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和对董事、高管薪酬的管理规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度等的规定。认为公司在2022年年度报告中披露的董事和高级管理人员薪酬，严格执行了公司的管理制度和股东大会的决议，符合有关规定。
（四）聘任审计机构情况
公司第七届董事会第九次会议审议了《关于聘请公司2022年度会计师事务所的议案》，我们对公司上述聘任事项进行了认真审查，我们认为：利安达会计师事务所具有
证券、期货相关业务审计从业资格，并具备为上市公司提供财务审计和内部控制审计服务的经验和能力，是一家具有较高业务水平的会计师事务所。在担任公司财务报表审计机构期间，该所恪尽职守，遵循了独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。同意公司聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
我们认为公司利润分配预案符合公司实际情况，兼顾了公司与股东的利益，符合相关法律、法规及《公司章程》中关于现金分红政策的有关规定，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，审议程序合法、合规。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2021年年报、2022年第一季度、半年度、第三季度报告和38个临时公告的编制和批露工作。
作为公司的独立董事，我们持续关注与监督公司信息披露工作。我们认为公司2022年信息披露按照法律法规、监管部门规范性文件以及公司《信息披露管理制度》的有关规定，较好的履行了信息披露义务。
（七）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求以及《公司章程》的有关规定，不断加强内部控制规范工作，进一步优化和完善内控体系、各类规章制度及关键业务流程。我们对公司内控制度进行了认真核查，并审阅了公司《2022年度内部控制评价报告》，我们认为，公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、总体评价和建议
2022年，我们作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作规则等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实尽职履责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2023年，我们将继续保持充分的独立性，一如既往地关注公司的发展成长，在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极独立、公正履职，在董事会审议如关联交易、对外担保、财务资助等影响中小投资者利益的重大事项时，明确、清楚的发表独立意见。我们将充分了解公司生产经营和运作情况，为提升公司的治理水平和企业
整体价值提出建议和意见，更好地维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益，促进公司持续健康发展。
请各位股东及股东代表予以审议。
独立董事：舒强兴、李立清
2023年5月19日
议案四：
熊猫金控股份有限公司2022年年度报告及其摘要
《2022年年度报告及其摘要》详见公司4月29日在上海证券交易所网站披露的相关内容。
请各位股东及股东代表予以审议。
熊猫金控股份有限公司
2023年5月19日
议案五：
熊猫金控股份有限公司2022年度财务决算报告
各位董事：
公司2022年在公司董事会正确领导以及全体员工的共同努力下，基本完成了2022年的经营目标，公司的资产规模以及经营业绩进一步增长，现将公司2022年度财务决算情况报告如下：
一、主要财务数据及指标
| 主要会计数据 | 2022年或2022年12月31日 | 2021年或2021年12月31日 | 同比增减 |
| 营业收入 | 329,310,315.14 | 289,225,386.42 | 13.86% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 90,363,867.65 | 71,968,565.08 | 25.56% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 90,180,032.36 | 62,624,921.35 | 44.00% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -204,471,551.76 | 319,719,645.40 | -163.95% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 787,303,294.12 | 697,071,113.88 | 12.94% |
| 总资产 | 990,092,168.45 | 919,070,185.29 | 7.73% |
二、财务状况分析
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 同比增减 |
| 货币资金 | 161,340,777.61 | 371,859,721.53 | -56.61% |
| 应收账款 | 44,880,145.45 | 36,697,736.37 | 22.30% |
| 预付款项 | 578,319.73 | 870,000.00 | -33.53% |
| 其他应收款 | 55,823,361.40 | 64,678,894.77 | -13.69% |
| 存货 | 19,715,846.32 | 34,207,108.67 | -42.36% |
| 其他流动资产 | 687,650,364.54 | 388,465,828.55 | 77.02% |
| 流动资产合计 | 969,988,815.05 | 896,779,289.89 | 8.16% |
| 其他非流动金融资产 | 5,000,000.00 | -100.00% | |
| 固定资产 | 957,693.81 | 973,562.39 | -1.63% |
| 使用权资产 | 4,677,537.07 | 5,169,460.71 | -9.52% |
| 无形资产 | 8,420,371.80 | 8,638,863.36 | -2.53% |
| 长期待摊费用 | 1,581,395.24 | 1,627,906.88 | -2.86% |
| 递延所得税资产 | 4,466,355.48 | 881,102.06 | 406.91% |
| 非流动资产合计 | 20,103,353.40 | 22,290,895.40 | -9.81% |
| 资产总计 | 990,092,168.45 | 919,070,185.29 | 7.73% |
| 短期借款 | 85,076,736.11 | 89,176,763.89 | -4.60% |
| 应付账款 | 47,052,276.97 | 71,322,354.93 | -34.03% |
| 合同负债 | 20,240,475.54 | 11,444,546.86 | 76.86% |
| 应付职工薪酬 | 1,998,371.02 | 2,854,251.53 | -29.99% |
| 应交税费 | 34,384,587.18 | 27,606,425.28 | 24.55% |
| 其他应付款 | 12,399,196.02 | 12,726,357.19 | -2.57% |
| 一年内到期的非流动负债 | 405,665.05 | 366,981.56 | 10.54% |
| 流动负债合计 | 202,341,626.05 | 216,257,655.99 | -6.43% |
| 租赁负债 | 447,248.28 | 852,913.33 | -47.56% |
| 非流动负债合计 | 447,248.28 | 852,913.33 | -47.56% |
| 负债合计 | 202,788,874.33 | 217,110,569.32 | -6.60% |
截至2022年12月31日，公司总资产99,009.22万元，较上期期末增长7,102.20万元，涨幅7.73%。
截至2022年12月31日，公司总负债20,278.89万元，较上期期末减少1,432.17万元，降幅6.60%。
同比变动超过30%的项目原因分析：
（1）货币资金：期末余额16,134.08万元，较上期期末减少56.61%，主要系本期小贷公司新增发放贷款所致。
（2）预付款项：期末余额57.83万元，较上期期末减少33.53%，主要系预付货款收到存货所致。
（3）存货：期末余额1,971.58万元，较上期期末减少42.36%，主要系本期期末加大了销售力度。
（4）其他流动资产：期末余额68,765.04万元，较上年年末增长77.02%，主要系本期小贷公司新增发放贷款所致。
（5）其他非流动金融资产：期末余额为0，较上期期末减少500万元，主要系本期
子公司收回对外投资所致。
（6）递延所得税资产：期末余额446.64万元，较上期期末增长406.91%，主要系本期应收账款及其他流动资产—短期贷款计提的信用减值准备增长所致。
（7）应付账款：期末余额4,705.23万元，较上期期末减少34.03%，主要系上期期末公司根据当时的市场形势加大了备货力度。
（8）合同负债：期末余额2,024.05万元，较上期期末增长76.86%，主要系烟花出口子公司对新增客户的销售信用政策进行调整所致。
（9）租赁负债：期末余额44.72万元，较上期期末减少47.56%，主要系本期支付租金和摊销未确认融资费用所致。
三、股东权益情况
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 同比增减 |
| 股本 | 166,000,000.00 | 166,000,000.00 | -- |
| 资本公积 | 515,827,763.22 | 515,959,450.63 | -0.03% |
| 盈余公积 | 17,331,928.86 | 17,331,928.86 | -- |
| 未分配利润 | 88,143,602.04 | -2,220,265.61 | 4,069.96% |
| 归属于母公司股东权益合计 | 787,303,294.12 | 697,071,113.88 | 12.94% |
| 股东权益合计 | 787,303,294.12 | 701,959,615.97 | 12.16% |
截至2022年12月31日，公司股东权益总额78,730.33万元，较上期期末增加8,534.37万元，增幅为12.16%。其中未分配利润期末余额8,814.36万元，较上期期末增加9,036.39万元，增幅为4,069.96%，主要系本期公司净利润增加所致。
四、经营成果分析
| 项目 | 2022 年度 | 2021 年度 | 同比增减 |
| 营业收入 | 329,310,315.14 | 289,225,386.42 | 13.86% |
| 其中：烟花出口收入 | 283,219,118.94 | 244,737,168.14 | 15.72% |
| 小贷利息收入 | 46,091,196.20 | 44,488,218.28 | 3.60% |
| 营业成本 | 192,215,187.89 | 177,111,966.89 | 8.53% |
| 手续费及佣金支出 | 13,699.91 | 14,070.36 | -2.63% |
| 税金及附加 | 815,093.30 | 537,915.10 | 51.53% |
| 销售费用 | 9,474,370.10 | 7,484,652.13 | 26.58% |
| 管理费用 | 21,907,161.24 | 23,794,258.60 | -7.93% |
| 财务费用 | -11,099,611.11 | 4,732,015.23 | -334.56% |
| 其他收益 | 1,889,927.71 | 1,340,430.98 | 40.99% |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | -713,616.92 | 100.00% | |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | -1,826,960.77 | 10,548,194.12 | -117.32% |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -1,257,232.56 | 3,753,388.11 | -133.50% |
| 资产减值损失 （损失以“－”号填列） | -558,990.33 | 不适用 | |
| 营业利润 | 114,231,157.86 | 90,599,415.71 | 26.08% |
| 营业外收入 | 203,450.74 | 413,489.18 | -50.80% |
| 营业外支出 | 28,166.22 | 960,745.09 | -97.07% |
| 利润总额 | 114,406,442.38 | 90,052,159.80 | 27.04% |
| 减：所得税费用 | 24,162,764.23 | 18,084,931.17 | 33.61% |
| 净利润 | 90,243,678.15 | 71,967,228.63 | 25.40% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 90,363,867.65 | 71,968,565.08 | 25.56% |
2022年营业收入32,931.03万元，比去年同期上升13.86%，营业成本19,221.52万元，比去年同期上升8.53%；烟花产品毛利率32.13%，较上年上升4.5%，主要系本期汇率上升导致毛利率上升。
2022年归属于母公司净利润9,036.39万元，比去年同期上升25.56%，主要系烟花出口业务稳步增长以及收回往来款冲减大额信用减值准备所致。
同比变动超过30%的项目原因分析：
（1）税金及附加：本期发生额为81.51万元，较上年同期增加51.53%，主要系本期业务增长导致印花税增长所致。
（2）财务费用：本期发生额为-1,109.96万元，较上年同期下降334.56%，主要系本期汇率波动上升较大所致，本期汇兑收益1,367.91万元，上年同期汇兑损失100.90万元。
（3）其他收益：本期发生额为188.99万元，较上年同期增长40.99%，主要系烟花出口业务增长，相应的外贸补贴增长所致。
（4）投资收益：本期发生额为-182.70万元，较上年同期下降117.32%，主要系本期公司交易性权益工具投资亏损，上年同期盈利所致。
（5）信用减值损失：本期发生额为-125.72万元，较上年同期下降133.50%，主要系本期转回大额往来信用减值准备所致。
（6）资产减值损失：本期发生额为-55.90万元，上年同期为0元，主要系本期对库龄较长且已超过3年没有同类品销售的存货计提全额减值准备。
（7）营业外收入：本期发生额为20.35万元，较上年同期减少50.8%，主要系上年烟花出口子公司新上SAP系统，清理长期挂账项目所致。
（8）营业外支出：本期发生额为2.82万元，较上年同期减少97.07%，主要系上年烟花出口子公司新上SAP系统，清理长期挂账项目所致。
（9）所得税费用：本期发生额为2,416.28万元，较上年同期增长33.61%，主要系本期经营业绩增长，计提的所得税费用增长所致。
五、现金流量分析
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 同比增减 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -204,471,551.76 | 319,719,645.40 | -163.95% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,051,593.92 | 23,160,018.51 | -108.86% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -15,263,208.23 | -2,779,118.38 | -449.21% |
（1）2022年度公司经营活动产生的现金流量净额-20,447.16万元，较上年同期减少163.95%，主要系本期小额贷款子公司新增发放贷款金额较大所致。
（2）2022年度公司投资活动产生的现金流量净额-205.16万元，较上年同期减少
108.86%，主要系去年同期投资支付的现金相比收回投资收到的现金金额较小所致。
（3）2022年度公司筹资活动产生的现金流量净额-1,526.32万元，较上年同期减少
449.21%，主要系报告期内偿还银行短期借款400万元及购买少数股东股权支付490万元，而上年同期收到少数股东投资款490万元所致。
六、主要财务指标
1、偿债能力指标
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 同比增减 |
| 流动比率 | 4.79 | 4.15 | 15.42% |
| 速动比率 | 4.69 | 3.98 | 17.84% |
| 资产负债率 | 20.48% | 23.62% | -13.30% |
截止报告期末，公司流动比率4.79，较上年同期上升15.42%，主要系本期流动资
产增加，流动负债减少所致；速动比率4.69，较去年同期上升17.84%，主要系本期速动资产增加，流动负债减少所致；资产负债率20.48%，较去年同期下降13.3%，主要系本期负债同比上年减少6.60%，小于资产减少的幅度7.73%所致。
2、营运能力指标
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 同比增减 |
| 应收账款周转率 | 6.94 | 8.59 | -19.21% |
| 存货周转率 | 10.5 | 9.09 | 15.51% |
| 总资产周转率 | 0.34 | 0.34 | 3.45% |
应收账款周转率下降主要是因为本期平均应收账款余额比上期增加所致；存货周转率上升主要是因为本期烟花业务收入比上期增长，存货平均库存和上期平均库存基本持平所致；总资产周转率和上年持平主要是因为营业收入增长幅度和平均资产总额增长幅度基本一致。
3、盈利能力指标
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 同比增减 |
| 每股收益（元） | 0.54 | 0.43 | 25.58% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 12.17 | 10.89 | 11.75% |
报告期内，每股收益0.54元，同比增长25.58%，加权平均净资产收益率12.17%，同比增长11.75%，主要系本期业务增长导致净利润增加1,839.53元所致。
请各位股东及股东代表予以审议。
熊猫金控股份有限公司
2023年5月19日
议案六：
熊猫金控股份有限公司2022年度利润分配预案
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2022年度公司实现合并净利润9,024.37万元，其中归属于母公司股东的净利润为9,036.39万元。母公司本年度实现净利润-41.90万元,加上年初未分配利润-7,946.13万元，截止2022年12月31日可供分配的利润为-7,988.04万元。鉴于母公司未分配利润连续多年为负值，且公司目前处于回归烟花主业战略转型关键期，为满足公司资金需求，董事会从公司实际情况出发，建议2022年度利润分配方案为不进行利润分配，也不以公积金转增股本。
请各位股东及股东代表予以审议。
熊猫金控股份有限公司2023年5月19日
议案七：
熊猫金控股份有限公司2022年度内部控制评价报告
《2022年度内部控制评价报告》详见公司4月29日在上海证券交易所网站披露的相关内容。
请各位股东及股东代表予以审议。
熊猫金控股份有限公司
2023年5月19日