公告编号：2023-030证券代码：832862 证券简称：惠柏新材 主办券商：东吴证券
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次
本次会议为2023年第一次临时股东大会。
（二）召集人
本次股东大会的召集人为董事会。
（三）会议召开的合法合规性说明
本次股东大会为临时股东大会，本次会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（四）会议召开方式
√现场投票 □网络投票 □其他方式投票
（五）会议召开日期和时间
1、现场会议召开时间：2023年5月29日10:00。
（六）出席对象
1. 股权登记日持有公司股份的股东。
股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东。
| 股份类别 | 证券代码 | 证券简称 | 股权登记日 |
| 普通股 | 832862 | 惠柏新材 | 2023年5月24日 |
2. 本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。
（七）会议地点
上海市嘉定区江桥镇博园路558号第2幢会议室。
二、会议审议事项
（一）审议《关于公司及子公司拟向上海银行浦东分行申请授信额度并由相关方提供信用担保的议案》
具体内容详见公司于2023年5月12日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司关于申请银行授信暨关联交易公告》（公告编号：2023-022）。
议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称为惠利环氧树脂有限公司、湖州恒蕴企业管理合伙企业（有限合伙）、YAO-LUEN KANG（康耀伦）先生、朱严严女士、郭菊涵女士。
（二）审议《关于公司及子公司拟向中信银行上海分行申请授信额度并由相关方提供信用担保的议案》
具体内容详见公司于2023年5月12日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司关于申请银行授信暨关联交易公告》（公告编号：2023-023）。
议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称为惠利环氧树脂有限公司、湖州
恒蕴企业管理合伙企业（有限合伙）、游仲华先生、YAO-LUEN KANG（康耀伦）先生、朱严严女士、郭菊涵女士。
（三）审议《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》
公司申请在深圳证券交易所创业板首次公开发行股票并上市事宜，已于2022年11月24日经创业板上市委员会 2022 年第 82 次审议会议审议通过，现在排队提交注册环节。因公司目前仍在全国中小企业股份转让系统挂牌，为后续公司取得首次公开发行股票注册的批复文件后能尽快发行，缩短摘牌手续的等待时间，提高效率，现公司拟向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌。具体容详见公司于2023年5月12日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的提示性公告》（公告编号：
2023-024）。
（四）审议《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》
公司拟向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌，为充分保护公司异议股东的权益，公司控股股东和实际控制人针对公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌事项存在异议的股东作出了承诺，承诺由公司控股股东、实际控制人在一定期限内对异议股东所持公司股份进行回购，具体容详见公司于2023年5月12日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司关于拟申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的公告》（公告编号：2023-025）。
（五）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》
（2）向全国中小企业股份转让系统提交申请文件；
（3）负责对异议股东权益保护措施做出相应安排（如需）；
（4）办理与申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的一切相关事宜。授权期限自股东大会审议通过本项授权的决议之日起至终止挂牌事项办理完毕之日止。
（六）审议《关于子公司太仓惠柏土地使用权资产拟由当地政府有偿收回的议案》
公司全资子公司惠柏新材料科技（太仓）有限公司（以下简称“太仓惠柏”）于2018年4月10日经出让取得港区协鑫路南、滨川路西的一宗土地，不动产权证号为苏（2018）太仓市不动产权第0025444号，土地使用权面积46857.5平方米（约70亩），土地用途为工业用地。后因现行法律法规限制，太仓惠柏项目未能按期开工建设，现公司经慎重考虑并与太仓港经济技术开发区管理委员会充分协商，决定终止该项目投资建设。同时，按照优化土地资源配置、合理利用土地的原则，由太仓港经济技术开发区管理委员会以货币方式有偿收回太仓惠柏的土地使用权，经双方协商一致，收回土地补偿款为：人民币2,126万元（大写：人民币贰仟壹佰贰拾陆万元）。本次土地有偿收回不构成重大资产重组。
具体内容详见公司于2023年5月12日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司出售资产的公告》（公告编号：2023-027）。
（七）审议《关于拟变更募集资金用途的议案》
具体内容详见公司于2023年5月12日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司关于拟变更募集资金用途的公告》（公告编号：2023-028）。
（八）审议《关于拟注销子公司太仓惠柏的议案》
因受现行法律法规限制，太仓惠柏的募资资金项目未能按期开工建设，现公司经慎重考虑拟终止该项目投资建设，同时由太仓港经济技术开发区管理委员会以货币方式有偿收回太仓惠柏的土地使用权。根据公司的整体战略规划与布局，公司拟在太仓惠柏土地收回等相关事宜办结之后，注销全资子公司惠柏新材料科技（太仓）有限公司。
上述议案存在特别决议议案，议案序号为（三）；上述议案不存在累积投票议案；上述议案不存在对中小投资者单独计票议案；上述议案存在关联股东回避表决议案，议案序号为（一）、（二）；上述议案不存在优先股股东参与表决的议案；上述议案不存在审议公开发行股票并在北交所上市的议案。
三、会议登记方法
（一）登记方式
1、自然人股东应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示本人有效身份证件，委托人有效身份证件复印件、委托人签署的授权委托书；
2、法人股东由法定代表人出席本次会议的，应出示本人有效身份证件、加盖法人股东印章的法人股东营业执照复印件；法人股东委托代理人出席本次会议的，应出示本人有效身份证件，加盖法人股东印章并由法定代表人依法出具的书面授权委托书、加盖法人股东印章的法人股东营业执照复印件。
3、股东可以信函、传真及上门方式登记，公司不接受电话方式登记。
（二）登记时间：2023年5月29日9:00-9:30
（三）登记地点：上海市嘉定区江桥镇博园路558号第2幢会议室
四、其他
（一）会议联系方式：郭菊涵 联系电话：021-59970621 传真：021-39551870 邮编：201812
（二）会议费用：参加本次会议的股东交通费、食宿等费用自理。
五、备查文件目录
（一）《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》；
（二）《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》。
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
董事会2023年5月12日