证券代码：832862 证券简称：惠柏新材 主办券商：东吴证券
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年5月11日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场加通讯方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023年5月5日以电子邮件方式发出
5.会议主持人：杨裕镜董事长
6.会议列席人员：公司监事、董事会秘书及其他高级管理人员
7.召开情况合法合规性说明：
本次会议为临时董事会，本次会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。董事何正宇（HO CHENG-YU）先生、孙晋恩先生、丁晓琼女士、王竞达女士、邓学敏先生、郭建南先生因工作原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司及子公司拟向上海银行浦东分行申请授信额度并由相关方提供信用
公告编号：2023-020担保的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2023年5月12日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司关于申请银行授信暨关联交易公告》（公告编号：2023-022）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王竞达女士、邓学敏先生、郭建南先生对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
董事长杨裕镜先生、董事YAO-LUEN KANG（康耀伦）先生回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司及子公司拟向中信银行上海分行申请授信额度并由相关方提供信用担保的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2023年5月12日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司关于申请银行授信暨关联交易公告》（公告编号：2023-023）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王竞达女士、邓学敏先生、郭建南先生对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
董事长杨裕镜先生、董事游仲华先生、董事YAO-LUEN KANG（康耀伦）先生、董事何正宇（HO CHENG-YU）先生回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》
1.议案内容：
公司申请在深圳证券交易所创业板首次公开发行股票并上市事宜，已于2022年11月24日经创业板上市委员会 2022 年第 82 次审议会议审议通过，现在排队提交注册环节。因公司目前仍在全国中小企业股份转让系统挂牌，为后续公司取得首次公开发行股票注册的批复文件后能尽快发行，缩短摘牌手续的等待时间，提高效率，现公司拟向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌。具体容详见公司于2023年5月12日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的提示性公告》（公告编号：2023-024）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王竞达女士、邓学敏先生、郭建南先生对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》
1.议案内容：
公司拟向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌，为充分保护公司异议股东的权益，公司控股股东和实际控制人针对公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌事项存在异议的股东作出了承诺，承诺由公司控股股东、实际控制人在一定期限内对异议股东所持公司股份进行回购，具体容详见公司于2023年5月12日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司关于拟申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的公告》（公告编号：2023-025）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王竞达女士、邓学敏先生、郭建南先生对本项议案发表了同意的独立意
公告编号：2023-020见。
3.回避表决情况：
无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》
1.议案内容：
公司拟申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，为确保相关工作顺利进行，提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜。授权事项包括但不限于：
（1）批准、签署与本次终止挂牌相关的文件；
（2）向全国中小企业股份转让系统提交申请文件；
（3）负责对异议股东权益保护措施做出相应安排（如需）；
（4）办理与申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的一切相关事宜。
授权期限自股东大会审议通过本项授权的决议之日起至终止挂牌事项办理完毕之日止。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于子公司太仓惠柏土地使用权资产拟由当地政府有偿收回的议案》
1.议案内容：
港经济技术开发区管理委员会充分协商，决定终止该项目投资建设。同时，按照优化土地资源配置、合理利用土地的原则，由太仓港经济技术开发区管理委员会以货币方式有偿收回太仓惠柏的土地使用权，经双方协商一致，收回土地补偿款为：人民币2,126万元（大写：人民币贰仟壹佰贰拾陆万元）。本次土地有偿收回不构成重大资产重组。
具体内容详见公司于2023年5月12日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司出售资产的公告》（公告编号：2023-027）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王竞达女士、邓学敏先生、郭建南先生对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于拟变更募集资金用途的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2023年5月12日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司关于拟变更募集资金用途的公告》（公告编号：2023-028）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王竞达女士、邓学敏先生、郭建南先生对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于拟注销子公司太仓惠柏的议案》
1.议案内容：
公司2017年定向发行股票募集资金用途之一为新设全资子公司（主要内容包括注册设立全资子公司，购买土地使用权、建设新厂、建设研发销售管理中心），公司于2017年7月在太仓港经济技术开发区注册成立了全资子公司惠柏新材料科技（太仓）有限公司（以下简称“太仓惠柏”）作为募集资金投资项目，统一社会信用代码为91320585MA1PCFXG9W，注册资本为人民币12,500 万元整。
因受现行法律法规限制，太仓惠柏的募资资金项目未能按期开工建设，现公司经慎重考虑拟终止该项目投资建设，同时由太仓港经济技术开发区管理委员会以货币方式有偿收回太仓惠柏的土地使用权。根据公司的整体战略规划与布局，公司拟在太仓惠柏土地收回等相关事宜办结之后，注销全资子公司惠柏新材料科技（太仓）有限公司。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王竞达女士、邓学敏先生、郭建南先生对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于拟任命公司证券事务代表的议案》
1.议案内容：
根据公司实际工作需要，公司董事会拟任命余英女士为公司证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。任职期限自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。余英，女，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。余英女士于2017年8月入职惠柏新材料科技（上海）有限公司，持有《法律职业资格证书》、持有全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁发的《董事会秘书资格证书》、深圳证券交易所颁发的《上市公司董事会秘书资格证书》，具备履行职责所必需的专业能力和工作经验。余英女士不属于失信联合惩戒对象。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于提议召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2023年5月12日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会通知公告》（公告编号：2023-030）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》。
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
董事会2023年5月12日