上海航空股份有限公司(以下称“公司”)第二届董事会第九次会议于2005年4月28日在上海举行。会议应出席董事11人,实际出席董事8人,董事马名驹先生委托董事周赤先生出席会议行使董事权利,董事许刚先生、独立董事李关良先生因公未出席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。
会议由公司董事长周赤先生主持。
经审议,董事会决议如下：
一、审议通过上海航空股份有限公司2005年第一季度报告。
二、审议通过上海航空股份有限公司关于公司符合增发A股条件的议案,并提请公司2004年度股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司新股发行管理办法》以及中国证监会发布的《关于做好上市公司新股发行工作的通知》、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》等有关法律法规的规定,公司对照有关上市公司新股发行资格的规定对公司的实际经营情况和相关事项进行了逐项检查。公司认为自身已经符合增发A股的条件。
三、审议通过上海航空股份有限公司关于公司2005年A股增发方案的议案,并提请公司2004年度股东大会审议。
公司拟于2005年申请增发不超过15000万股人民币普通股,具体方案如下：
1、发行股票种类及面值：境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。
2、发行数量：本次发行的股票数量不超过15000万股,最终发行数量将根据实际申购情况、增发价格和资金需求由公司与主承销商协商确定。
3、发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立上海证券交易所帐户的境内自然人和机构投资者(国家法律法规禁止者除外),以及符合国家法律法规规定的其他投资者。
4、发行方式：根据国家有关法律法规的规定,向股权登记日登记在册的原流通股股东优先配售,具体方式公司将另行公告。
5、定价方式：在一定价格区间内通过网上对公众投资者和网下对机构投资者累计投标询价,由公司和主承销商根据询价结果,协商确定发行价格。
6、本次增发方案有效期：本次增发A股有效期为自本议案经股东大会批准之日起一年。同时,提请股东大会授权董事会在出现不可抗力或其它足以使本次增资发行计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形,在不违反法律、法规及相关的规范性文件的情况下,可酌情决定该增发计划延期实施。
7、募集资金投向：本次增发募集资金主要用于支付公司引进B787飞机预付款。
四、审议通过上海航空股份有限公司关于本次募集资金用途及数额的议案,并提请公司2004年度股东大会审议。
公司拟于2005年申请增发募集资金约4-6亿元,本次增发募集资金主要用于支付公司引进波音B787飞机预付款。
本次增发募集资金将用于投资上述项目,不足部分将由公司通过银行贷款或其他融资方式自行解决,超出部分将用于补充公司流动资金。
五、审议通过上海航空股份有限公司关于本次增发A股募集资金运用可行性分析的议案,并提请公司2004年度股东大会审议。
六、审议通过上海航空股份有限公司关于本次A股增发完成前滚存利润分配的议案,并提请公司2004年度股东大会审议。
公司在本次增发新股完成前滚存的未分配利润由本次增发新股完成后全体新老股东共享。
七、审议通过上海航空股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理与本次增发A股有关事宜的议案,并提请公司2004年度股东大会审议。
提请股东大会授权董事会办理与本次增发A股相关的如下事项,包括：
1、根据国家相关法律法规的规定和股东大会决议制定和实施本次增发A股的具体方案,包括发行时机、发行数量、发行方式、询价区间、发行价格、原股东的优先认购比例等；
2、拟定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次增发有关的相关协议和文件,包括(但不限于)承销协议、保荐协议、上市协议、聘用中介机构协议等；
3、办理新增社会公众股份上市流通事宜；
4、本次增发完成后,对公司章程相关条款进行修改,并办理相关工商变更登记；
5、如国家证券管理部门对增发新股有新的规定,根据新规定对本次增发方案进行调整；
6、办理增发新股募集资金投资项目有关事宜；
7、办理其他与本次增发A股相关的具体事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
以上第二条至第七条尚须参加股东大会表决的公众社会股股东所持表决权的半数以上通过并报中国证监会审核批准后方可实施。
八、审议通过上海航空股份有限公司关于《公司章程》修改的议案,并提请公司2004年度股东大会审议。
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的相关规定,对原《公司章程》进行修改。
修改后公司章程及章程修改说明详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
九、审议通过上海航空股份有限公司关于李关良先生辞去公司独立董事职务的议案,并提请公司2004年度股东大会审议。
由于工作繁忙,李关良先生自愿辞去公司独立董事职务。
十、审议通过上海航空股份有限公司关于提名张桂娟女士担任公司独立董事的议案,并提请公司2004年度股东大会审议。
独立董事认为被提名人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；符合上海航空股份有限公司章程及独立董事工作制度的任职条件；公司董事会提名独立董事候选人的程序符合上海航空股份有限公司章程及有关法律法规的规定。经审阅被提名人个人简历及有关声明文件,未发现其存在《公司法》第57条、58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的现象。独立董事一致同意董事会提名张桂娟女士(简历附后)为上海航空股份有限公司独立董事。
十一、审议通过上海航空股份有限公司关于召开公司2004年度股东大会的议案。
(一)会议时间：2005年5月30日下午3点之前
(二)会议地址：上海市区(具体时间、地点视参会人数在《上海证券报》、《中国证券报》和公司网站http：//www.shanghai-air.com及寄发参会股东的《会议通知》上另行通知)。
(三)会议审议议题：
1、审议《上海航空股份有限公司2004年年度报告》及摘要；
2、审议公司2004年度董事会工作报告；
3、审议公司2004年度监事会工作报告；
4、审议公司2004年度财务决算方案；
5、审议公司2004年度利润分配方案；
6、审议关于调整公司独立董事津贴的议案；
7、审议《上海联和投资有限公司委贷2亿元人民币给公司的议案》；
8、审议关于公司更换会计师事务所的议案；
9、审议关于公司前次募集资金使用情况报告的专项报告；
10、审议上海立信长江会计师事务所有限公司关于《前次募集资金使用情况专项报告》的议案；
11、审议关于修改《上海航空股份有限公司章程》的议案；
12、审议关于修改《上海航空股份有限公司股东大会议事规则》的议案；
13、审议关于修改《上海航空股份有限公司董事会议事规则》的议案；
14、审议关于修改《上海航空股份有限公司监事会议事规则》的议案；
15、审议公司引进B787飞机的议案；
16、审议关于李关良先生辞去公司独立董事职务的议案；
17、审议关于提名张桂娟女士担任公司独立董事的议案；
18、审议关于公司符合增发A股条件的议案；
19、逐项审议关于公司2005年A股增发方案的议案；
20、审议关于本次募集资金用途及数额的议案；
21、审议关于本次增发A股募集资金运用可行性分析的议案；
22、审议关于本次A股增发完成前滚存利润分配的议案；
23、审议关于提请股东大会授权董事会办理与本次增发A股有关事宜的议案。
(四)会议参加人员：
1、截至2005年5月11日(星期三)交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东经参会登记后出席会议；
2、已作参会登记而因故无法出席会议的股东可书面委托代理人出席会议；
3、 公司董事、监事和高级管理人员及公司律师。
(五)参会股东登记办法：
1、登记方式：本次股东大会登记采用现场登记、传真登记和信函方式登记,凡符合参会登记条件的股东,请仔细填写《股东大会参会登记表》和《授权委托书》(如委托)(格式见附件1),并附登记凭证,在规定时间内办理登记手续,以确认登记。
2、登记凭证：
①个人股东提交本人身份证复印件和股东帐户卡复印件；如委托,提交委托人身份证复印件、股东帐户卡复印件及受托人身份证复印件。
②法人股东提交营业执照复印件(须加盖公章)、法定代表人书面委托书(须加盖公章)、出席人身份证复印件和股东帐户卡复印件。
3、登记时间： 2005年5月13日上午9：00-11：00,下午1：00-4：30。请携带《股东大会参会登记表》、《授权委托书》(如委托)登记凭证前往上海市江宁路212号一层上海航空售票大厅办理现场登记手续；也可将填妥的《股东大会参会登记表》、《授权委托书》(如委托)等登记凭证,在上述规定时间内
