深圳证券交易所
关于对河南森源电气股份有限公司
2022年年报的问询函
公司部年报问询函〔2023〕第 124 号
河南森源电气股份有限公司董事会：
我部在对你公司2022年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、年报披露，资产负债表日后你公司控制权完成变更，控股股东变更为河南宏森融源企业管理合伙企业（有限合伙），实际控制人变更为河南省财政厅，原控股股东河南森源集团有限公司、原实际控制人楚金甫所持公司股份均已质押并被轮候冻结。请你公司：
（1）结合新旧实际控制人直接或间接持有公司股权和表决权的最新情况、新实际控制人对公司董事会及经营管理层的改组情况等，说明新实际控制人能否对你公司实施有效、稳定的控制；
（2）说明原控股股东、原实际控制人所持股份被轮候冻结的具体情况及最新进展，相关被动减持股份事项是否完结。
2、年报披露，你公司于2019年收购的河南森源城市环境科技服务有限公司（以下简称“森源环境”）未完成业绩承诺，业绩补偿义务人应补偿金额为9,362.00万元。请你公司：
（1）结合收购前后森源环境内外部环境变化情况、经营情况、财务状况等，进一步说明未完成业绩承诺的原因及合理性；
（2）说明业绩补偿义务人拟采取的补偿支付安排，你公司已采取或拟采取的督促业绩补偿义务人履约及保证上市公司利益的相关措施，是否有利于维护上市公司利益及中小股东合法权益；
（3）结合森源环境最新经营情况及在手订单状况，说明其未完成业绩承诺的不利因素是否已经消除，业绩承诺期结束后森源环境是否能够继续保持良好运行。
3、年报披露，2022年你公司主营的输变电产品毛利率为
22.83%，较去年同期上升6.42个百分点，增幅显著；环卫产业服务毛利率为41.71%，继续保持较高水平，环卫产业服务收入同比上升2.83%，环卫产业服务原材料成本同比下降47.05%。请你公司：
（1）结合输变电产品相关业务开展情况、主要客户变化情况、成本控制情况等，说明输变电产品毛利率显著上升的原因及合理性，是否与同行业可比公司毛利率变动趋势一致；
（2）说明环卫产业服务毛利率较高的合理性，是否符合行业特征，是否具有可持续性；
（3）说明环卫产业服务原材料成本同比大幅下降的原因，与收入变动趋势不匹配的合理性，是否存在体外代垫成本费用的情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
4、年报披露，2022年末你公司应收账款账面余额为364,717.54万元，金额较大，整体账龄较长，计提坏账准备113,214.23万元；应收账款账面价值占总资产比重较高，周转率较低。请你公司：
（1）结合主营业务、结算周期、信用政策、同行业可比公司情况等，分析公司应收账款账面价值占总资产比例较高、应收账款周转率较低的原因，并对比同行业公司账龄分布情况，说明公司大额应收账款长期挂账未能收回的原因，是否存在放宽信用政策促进销售的情形。
（2）说明按账龄组合计提坏账准备的应收账款中，账龄1年以上的应收账款余额前十名所涉交易的具体情况，包括客户名称、交易金额、账龄、应收账款余额、未能收回的原因、公司已采取的追偿措施、欠款方与公司关联方是否存在关联关系。
（3）结合应收账款坏账准备计提的会计政策、减值测试过程及主要参数情况，说明减值准备计提的依据及合理性，是否存在跨期调节利润的情形。
（4）结合前述事项，说明公司与客户信用管理、应收账款有关的内控制度是否健全有效。
请年审会计师核查并发表明确意见。
5、年报披露，2022年末你公司存货账面余额为79,203.88万元，计提存货跌价准备20,653.02万元，主要为库存商品跌价准备。请你公司结合库存商品库龄、国家新旧能效标准区别、库存商品跌价准备计提测试过程和可变现净值等，说明存货跌价准备计提是否合理、充分。请年审会计师核查并发表明确意见，说明就存货真实性和减值测试充分性履行的审计程序。
6、年报披露，你公司预付款项余额为11,701.53万元，其中账龄1年以上的预付款项占比为41.06%。请你公司说明主要预付款项形成的背景、交易对象是否为公司关联方、合同约定的交付及结算安排、期后结转情况等，是否存在关联方占用公司资金的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
7、年报披露，2022年末你公司其他应付款为14,822.26万元，较去年末大幅增加，主要为资金拆借、保证金及押金。请你公司说明其他应付款大幅增加的原因及合理性，资金拆借的主要对手方情况，是否履行相关程序，拆借成本是否公允，是否存在关联方向公司输送利益的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年5月19日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理二部2023年5月12日