北京国枫律师事务所
关于上海海优威新材料股份有限公司
向特定对象发行股票项目会后重大事项的
专项核查意见
国枫律证字[2022]AN210-40号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于上海海优威新材料股份有限公司
向特定对象发行股票项目会后重大事项的
专项核查意见
国枫律证字[2022]AN210-40号
致：上海海优威新材料股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次申请向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）的相关规定，本所就上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）2022年预计经营业绩大幅下降事宜发表专项核查意见如下：
一、公司经营业绩变动及业绩预告更正情况的说明
（一）2022年度预计经营业绩变动情况
根据公司于2023年4月28日披露的《2022年年度报告》，公司经审计的2022年度主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 同比变动幅度（％） |
| 营业收入 | 530,684.97 | 310,528.41 | 70.90 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 5,009.34 | 25,217.84 | -80.14 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 2,840.47 | 24,367.36 | -88.34 |
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2022年度，公司实现营业收入530,684.97万元，同比增长70.90%；实现归属于上市公司股东的净利润5,009.34万元，同比减少80.14%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,840.47万元，同比减少88.34%。截至2022年末，公司总资产647,782.78万元，同比增长76.35%；归属于上市公司股东的净资产248,178.22万元，同比增长7.60%。
根据本所律师对公司财务总监的访谈，2022年度，公司受原料EVA粒子市场价格大幅波动、硅料价格高企影响传导至胶膜环节压制了行业需求等因素影响，下半年胶膜产品毛利率明显下降，同时2022年末公司根据企业会计准则要求计提了存货跌价准备，以及公司尚处于投入期，各项费用增长较快等因素，均对公司盈利水平产生负面影响。
公司于2023年4月28日披露了2023年第一季度报告。根据公司季度报告，2023年第一季度主要财务数据及同期比较情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年1-3月 | 同比变动幅度（％） |
| 营业收入 | 135,088.45 | 122,829.00 | 9.98 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,274.57 | 7,724.84 | -70.56 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 2,359.56 | 7,722.06 | -69.44 |
| 基本每股收益（元） | 0.27 | 0.92 | -70.65 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.91 | 3.29 | 减少2.38个百分点 |
| 项目 | 2023年3月末 | 2022年12月末 | 较上年度末变动幅度（％） |
| 总资产 | 672,263.79 | 647,782.78 | 3.78 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 250,445.39 | 248,178.22 | 0.91 |
2023年第一季度，公司实现营业收入135,088.45万元，同比增长9.98%；实现归属于上市公司股东的净利润2,274.57万元，同比减少70.56%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,359.56万元，同比减少69.44%。
| 基本每股收益（元） | 0.60 | 3.07 | -80.46 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.09 | 12.08 | 减少9.99个百分点 |
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 同比变动幅度（％） |
| 总资产 | 647,782.78 | 367,323.17 | 76.35 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 248,178.22 | 230,638.43 | 7.60 |
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截至2023年3月末，公司总资产672,263.79万元，较上一年度末增长3.78%；归属于上市公司股东的净资产250,445.39万元，较上一年度末增长0.91%。
（二）2022年度预计经营业绩变动原因
根据《2022年年度报告》及本所律师对公司财务总监的访谈，2022年度，公司归属于上市公司股东的净利润同比减少80.14%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减少88.34%，主要原因为：
1. 公司产品毛利率同比下滑幅度较大。2022年，公司主营业务毛利率为
7.55%，较2021年下降7.55%。公司2022年光伏产业链上游原材料多晶硅料的价格持续上涨且下半年价格保持高位，组件成本上涨、终端客户订单变化等因素导致2022年下半年胶膜需求不达预期。同时胶膜产品主要原材料EVA树脂的价格下半年受需求不达预期及新产能增加等综合因素影响引发价格大幅度下调。EVA树脂价格的大幅下调叠加胶膜需求变化，自三季度开始胶膜销售价格跟随EVA树脂价格快速向下调整，而胶膜原材料成本受库存影响而向下变动的幅度和时间存在滞后，导致公司下半年胶膜产品的毛利率明显下降。
2. 2022年末前后受到胶膜需求波动、原料市场价格波动因素影响，胶膜销售价格大幅下降。因此，公司期末部分存货可变现净值低于成本，期末计提的存货跌价准备金额增加。
3. 公司为满足市场需求持续扩产，2022年仍处于快速扩产期，各项资产增加及研发、管理、人员和信息化投入等相较上年同期有明显增加，新增产能的规模效应尚未完全体现；公司销售规模增长迅速，营运资金需求大幅增长导致2022年财务费用较上年同期大幅增长。
（三）2023年第一季度经营业绩变动原因
根据公司披露的2023年第一季度报告及本所律师对公司财务总监的访谈，2023年第一季度，公司归属于上市公司股东的净利润同比减少70.56%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减少69.44%，主要原因为：
1. 公司产品毛利率下降。2023年1-3月，公司主营业务毛利率为5.80%，上年同期毛利率为12.24%，同比下降6.44%。毛利率下滑的主要原因为2023年第一季度胶膜产品的主要原材料EVA树脂价格较期初有所上涨导致成本上升，而胶膜产品售价涨幅在期初价格偏低的基础上，相较EVA树脂价格涨幅存在滞
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后，胶膜售价较期初的涨幅低于材料成本涨幅。
2. 公司销售规模持续增长，营运资金需求增长导致第一季度财务费用金额2,121.30万元，较上年同期大幅增长209.43%。随着发行人经营规模扩大，为应对营运资金的需求，发行人银行借款大幅增加，2023年3月末公司短期借款余额260,749.24万元，较2022年3月末增加了95.60%，利息费用相应增加。
（四）公司2022年度业绩预告更正情况说明
1. 2022年度业绩预告更正情况
2022年度公司业绩预告与《2022年年度报告》主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度业绩预告 | 2022年年度报告 |
| 营业收入 | 520,000.00-550,000.00 | 530,684.97 |
| 归属于发行人股东的净利润 | 7,000.00-9,000.00 | 5,009.34 |
| 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润 | 4,500.00-6,500.00 | 2,840.47 |
根据公司提供的说明及本所律师对财务总监的访谈，公司发布的年度报告与前期发布的2022年度业绩预告存在差异，主要系基于行业及市场快速变化的情况，对期末存货重新进行了跌价测试，增加了存货跌价准备计提金额。
2. 2022年末公司存货金额较高的合理性
根据公司提供的说明及本所律师对财务总监的访谈，截至2022年末，公司存货账面价值132,530.40万元，其中原材料金额97,861.77万元，存货金额较高，主要原因如下：
（1）2022年度公司为保证原料供应而增加库存周期
过往由于公司经营规模较小且资金实力有限，公司采取高周转的经营模式，存货周转率高于可比公司，且历史上EVA树脂市场价格长期维持稳定，公司原材料库存备货量较小。
2021年以来，EVA树脂市场价格大幅波动，市场供应相对紧张；同时，公司自上市以来经营和销售规模快速增长，保障原材料供应的需求迅速凸显，随着市占率的提升，客户对于公司原料备货稳定性的需求也日益增加，因此公司亟需增加库存备货规模，以应对客户订单需求短期内大幅增加时生产供给不足的风险。
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在此背景下，公司逐步增加了原材料备货规模，存货及原材料期末余额变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月末 | 2022年9月末 | 2022年6月末 | 2022年3月末 |
| 存货账面价值 | 132,530.40 | 136,321.86 | 76,950.96 | 43,088.00 |
| 其中：原材料 | 97,861.77 | 106,122.67 | 48,130.06 | 19,236.53 |
随着2022年6月公司完成可转债发行募集资金充实资本，以及银行授信额度的大幅增加，6-7月公司原材料采购规模大幅增加，存货周转率亦与可比公司趋同：
| 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 福斯特 | 5.34 | 5.63 | 6.39 | 6.01 |
| 深圳燃气 | 14.02 | 18.43 | 26.99 | 22.35 |
| 赛伍技术 | 5.53 | 5.31 | 6.55 | 7.67 |
| 天洋新材 | 3.54 | 3.49 | 2.94 | 3.61 |
| 鹿山新材 | 5.75 | 8.80 | 6.40 | 6.29 |
| 海优新材 | 5.82 | 10.10 | 8.74 | 10.13 |
注1：自2021年9月起，深圳燃气成为斯威克控股股东，上表选取深圳燃气存货周转率列示。
由上表，截至2022年9月末，公司存货周转率与同行业公司较为接近。公司可比公司斯威克为深圳燃气下属子公司，由于深圳燃气主要经营业务包括城市燃气、燃气资源、综合能源、智慧服务等，其存货周转率与其他同行业公司差异较大。
（2）原材料EVA树脂供应趋紧，公司为保障供应增加备货
从近期EVA树脂市场供需情况来看，一方面EVA树脂处于化工产业链，扩产周期较长，另一方面下游光伏市场增长速度较快，以上因素导致EVA树脂的供应趋紧。
随着光伏行业需求的快速增长，公司预计2023年全年EVA供应趋紧，公司为保障需求提前增加备货。
（3）同行业公司2022年以来加紧备货，存货金额均有所增加
根据同行业公司披露的定期报告，2022年以来存货金额变动情况具体如下：
单位：万元
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| 项目 | 2022年末 | 2022年9月末 | 2022年6月末 | 2022年3月末 |
| 福斯特 | 351,559.82 | 399,038.81 | 299,159.12 | 215,406.52 |
| 深圳燃气 | 226,484.60 | 195,493.30 | 162,184.39 | 119,477.02 |
| 赛伍技术 | 67,768.03 | 66,711.70 | 60,705.71 | 55,907.34 |
| 天洋新材 | 41,222.74 | 46,345.43 | 30,892.85 | 27,919.57 |
| 鹿山新材 | 62,669.11 | 54,344.71 | 45,059.73 | 30,864.65 |
| 海优新材 | 132,530.40 | 136,321.86 | 76,950.96 | 43,088.00 |
由上表，2022年以来，同行业公司存货金额增加幅度均较大，公司与同行业公司的存货金额变动趋势一致。
3. 截至2022年末公司存货构成情况及业绩预告时存货跌价准备计提情况
根据公司提供的说明，截至2022年末的存货余额构成情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 账面余额 | 占比 |
| 原材料 | 102,280.16 | 73.24% |
| 在产品 | 19,456.94 | 13.93% |
| 库存商品 | 13,283.74 | 9.51% |
| 发出商品 | 1,795.01 | 1.29% |
| 委托加工物资 | 2,839.39 | 2.03% |
| 存货原值合计 | 139,655.24 | 100.00% |
公司期末存货结构以原材料、在产品为主。2022年末，公司存货余额139,655.24万元，其中原材料余额102,280.16万元，占存货余额比例为73.24%；在产品余额19,456.94万元，占存货余额比例为13.93%。
根据公司提供的说明，公司披露业绩预告时，对期末存货累计计提存货跌价准备2,738.98万元。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 存货跌价准备计提金额 |
| 原材料 | 1,856.09 |
| 在产品 | - |
| 库存商品 | 717.08 |
| 发出商品 | 165.81 |
| 合计 | 2,738.98 |
4. 公司对2022年度业绩预告进行更正的背景及原因
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根据公司出具的说明及本所律师对财务总监的访谈，公司对业绩预告进行更正的原因为，2023年2月硅料价格剧烈反弹超出预期，引致胶膜产品价格上涨幅度不及预期，从而影响了存货可变现净值的评估。
2023年2月前后，终端电站项目陆续开始投标，各地装机热情较高，终端需求恢复向上传导，加之硅料厂商进行年度检修，硅料环节博弈情绪出现异常加剧，使得硅料价格在短期内出现急剧反弹。2023年2月中旬，国产多晶硅料（一级料）价格较1月中下旬硅料价格低点大幅回升约50%。由于硅料价格短期内急剧反弹，组件厂商排产恢复速度有所放缓，再次对胶膜需求的恢复及胶膜售价的涨幅形成压制。
2023年2月以来，公司胶膜销售均价虽较年初有所恢复，但受到行业及产业链硅料价格波动、市场供需环境变化等因素影响，胶膜售价上涨幅度低于EVA粒子，胶膜售价实际变动趋势和前期预测值存在一定差异。基于审慎考虑，本次业绩预告更正将存货可变现净值确认基础重新进行调整：存在在手订单的，以在手订单价格为基础确定存货可变现净值；超过在手订单的部分，根据期后市场变化情况，按存货期末市场价格上浮10%为基础确定存货可变现净值。
公司调整了预计售价的取值，主要是由于2月以来受硅料暂时性剧烈波动的影响，胶膜价格虽然随EVA树脂价格有所上涨，但上涨幅度不及预期。基于EVA树脂市场价格持续上涨、硅料价格逐步回落的趋势，公司重新计量了存货跌价准备，按期末在手订单胶膜平均售价上浮10%为基础确定存货可变现净值。
5. 公司2022年度业绩预告更正的合理性
公司综合考虑资产负债表日后光伏胶膜行业发展及期后业务开展情况等影响因素，下调了胶膜产品预计售价，公司在业绩快报披露前重新对存货进行减值测试并计提存货跌价准备7,124.85万元，根据《2022年年度报告》，2022年末公司存货跌价计提具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 存货余额 | 存货跌价准备计提金额 | 存货净值 |
| 原材料 | 102,280.16 | 4,418.39 | 97,861.77 |
| 在产品 | 19,456.94 | 1,223.32 | 18,233.63 |
| 库存商品 | 13,283.74 | 1,123.29 | 12,160.45 |
| 委托加工物资 | 2,839.39 | 188.84 | 2,650.54 |
| 发出商品 | 1,795.01 | 171.01 | 1,624.01 |
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| 项目 | 存货余额 | 存货跌价准备计提金额 | 存货净值 |
| 合计 | 139,655.24 | 7,124.85 | 132,530.40 |
注1：公司期末存货余额中包含委托加工物资2,839.39万元，在存货跌价的测算过程中，公司的委托加工物资按其存货性质归入原材料1,710.44万元、归入在产品1,128.95万元一并进行跌价测试，期末委托加工物资计提跌价188.84万元相应影响原材料跌价金额55.82万元、在产品跌价金额133.02万元。
注2：存货跌价测算表中的存货期末结存金额包含未实现的内部销售收益209.25万元，合并抵消时相应调减了原材料金额175.56万元，调减在产品12.25万元，调减库存商品21.44万元，导致存货跌价测算中的期末结存金额与年度报告中的存货原值存在差异。根据公司的说明及本所律师对公司财务总监的访谈，业绩预告更正后公司根据资产负债表日后光伏胶膜行业发展及期后业务开展情况等影响因素对存货的预计售价进行了调整，重新测算调整后需计提存货跌价准备金额为7,124.85万元。公司严格按照企业会计准则的规定计提存货跌价准备，对应计提的存货跌价准备金额的测算合理、充分考虑计提时点的预计售价及可能发生的成本和费用等情况进行。公司业绩预告更正对存货跌价准备的相关调整具备审慎性与合理性。
二、业绩变化情况在通过审核前是否可以合理预计或充分提示风险
在通过科创板上市审核中心审核前，公司及保荐机构已在《关于上海海优威新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复报告》等文件中对公司毛利率波动的原因、原材料价格波动风险和毛利率波动风险等进行了说明和披露，以及在《上海海优威新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》和《上海海优威新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》《发行保荐书》《上市保荐书》中对公司毛利率波动较大甚至下滑的风险、原材料价格波动与供应商集中的风险、经营业绩波动甚至下滑的风险及存货跌价损失风险进行了披露。
相关风险情况已在募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”中披露如下：
“（三）经营业绩下滑甚至可能出现亏损的风险
报告期内，公司营业收入分别为148,109.24万元、310,528.41万元、530,684.97万元及135,088.45万元，增长较快；归属于发行人股东的净利润分别为22,323.22
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万元、25,217.84万元、5,009.34万元及2,274.57万元，呈现一定的波动性。光伏产业在多年的发展过程中，曾经出现过重大产业政策变换、下游需求不足、阶段性产能过剩等问题，行业企业经营业绩存在较大波动的情形。公司产品主要面向光伏产业，因此公司经营业绩也受到宏观经济、下游需求、行业竞争格局、供需关系等外部因素以及公司管理水平、技术创新能力等内部因素的影响，公司可能由于原材料价格大幅波动、下游市场需求放缓、主要产品销售价格下降等不利因素，导致公司未来经营业绩下滑甚至可能出现亏损的风险。
（五）毛利率持续下滑的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为24.14%、15.10%、7.55%及5.80%，2020年以来持续下滑。从市场竞争格局情况来看，公司所处行业及其上下游市场竞争激烈，主要表现为：（1）光伏产业链整合加速且行业集中度持续提高，下游大型组件企业竞争加剧，其成本控制需求逐渐提高，对光伏封装胶膜供应商的供应能力、产品价格、产品质量及服务效率等提出了更高的要求；（2）上游EVA树脂供应商集中度较高且规模均较大，竞争较为激烈，且原材料EVA树脂市场价格受到原油等大宗商品价格及市场供需关系等因素影响呈现周期性波动，近年来市场价格波动幅度较大；（3）受硅料价格高企及短期内剧烈波动影响，近年来下游组件行业开工率呈现一定的波动，进而对光伏封装胶膜的需求产生一定的不利影响；（4）受光伏发电良好的发展前景驱动，公司所处胶膜行业的主要竞争对手均在积极扩产，以维持或争取更大的市场份额和市场地位，胶膜行业竞争或将进一步加剧。
如未来行业竞争进一步加剧，发生激烈的价格竞争，公司受下游降本压力或胶膜供应大幅增加等情形影响，产品销售价格存在继续下降的可能；此外，公司将持续面临原材料价格的周期性大幅波动。若公司未能有效控制产品成本、未能及时推出新的技术领先产品有效参与市场竞争等，将面临毛利率持续下滑的风险，从而对公司盈利能力造成不利影响。
（六）原材料价格波动与供应商集中的风险
公司生产所需原材料EVA树脂的采购额占公司原材料采购总额的比例较高，且公司直接材料成本占主营业务成本的比例在85%以上。2020年四季度以来，受下游市场需求迅速增长以及光伏级EVA树脂扩产周期较慢的影响，公司原材
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料EVA树脂供应紧张，其市场价格持续上涨且幅度较大，导致公司2021年以来采购均价较以往年度大幅上涨；2022年以来，EVA树脂的市场价格波动较大，公司采购成本较2021年继续增长。随着未来公司主要原材料市场价格仍可能存在因供求关系失衡等原因导致的异常波动情形，若公司产品售价未能作出相应调整以转移成本波动的压力，或公司未能及时把握原料市场行情变化并及时合理安排采购计划，则将面临原料采购成本大幅波动从而导致经营业绩下滑甚至亏损的风险。此外，报告期各期公司向前五大供应商采购金额分别为88,777.06万元、209,049.54万元、355,890.29万元及73,392.38万元，占采购总额比例分别为
67.65%、77.20%、63.78%及61.98%，供应商集中度较高。若未来主要原料供应商未来在产品价格、质量、供应及时性等方面无法持续满足公司业务发展需求，将对公司的生产经营造成不利影响。
（九）下游行业波动与客户较为集中的风险
公司下游光伏发电行业作为战略新兴产业，易受各类因素影响而呈现一定波动性。若未来下游行业受宏观经济状况、产业政策、产业链各环节发展均衡程度、市场需求、其他能源竞争比较优势等因素影响，使得对于光伏封装胶膜的需求下降，且公司无法较好应对上述因素带来的负面冲击，将可能对公司经营情况产生负面影响。
公司主要客户为光伏行业龙头企业，公司与该等客户建立了长期稳定的合作关系，报告期内，随着光伏行业龙头效应日益凸显，公司向前五大客户的销售占比分别为84.46%、82.65%、75.19%及79.28%，客户集中度较高。未来若主要客户因产业政策变化、下游行业波动或自身经营情况变化等原因，减少对公司的采购而公司未能及时增加其他客户销售，将对公司的生产经营及盈利能力造成不利影响。
（十二）存货跌价损失增加的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为16,847.48万元、35,354.75万元、132,530.40万元及135,198.21万元，占公司流动资产比例分别为14.10%、11.74%、
24.44%及24.45%。公司存货结构中原材料占比较大，报告期各期末，公司存货中原材料账面价值分别为7,366.69万元、13,537.64万元、97,861.77万元及
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100,839.45万元，占期末存货账面价值比例分别为43.73%、38.29%、73.84%及
74.59%。
报告期内，随着收入规模的快速增长，公司对于原材料供应持续稳定的需求相应增加，导致报告期各期末公司存货规模快速增长。2022年以来，公司存货规模大幅增加，存货金额相对较大会占用公司营运资金，也可能导致一定的存货积压风险。若原材料市场价格出现持续性大幅下降，或公司产品市场价格持续下跌，则公司存货存在较大的跌价损失风险，甚至可能因此导致亏损，从而对公司的经营业绩造成不利影响。”
综上，公司经营业绩变动的情形可以合理预计，且公司及保荐机构已在通过上海证券交易所科创板上市审核中心审核前充分提示风险。
三、经营业绩变动及业绩预告更正事项是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
根据公司披露的定期报告，公司2022年度及2023年1-3月虽然实现营业收入快速增长，但受光伏产业上游硅料价格波动、下游需求波动、原材料价格及销售价格波动等影响导致净利润水平大幅下降。
从2023年以来硅料价格的市场趋势来看，随着近期硅料产能的陆续释放，硅料供应紧张已得到缓解，但硅料价格的下调过程也会伴随着市场因素出现反复。总体而言，硅料市场价格的回落，将使得下游光伏组件企业排产情况逐步恢复，对于胶膜等辅材的供应需求也将相应提升。叠加整体光伏下游市场需求旺盛的趋势并未改变，对胶膜供应的需求仍将保持增长态势，预计公司盈利状况有望得到逐渐改善。
公司产品主要面向光伏产业，因此公司经营业绩仍将受到宏观经济、下游需求、行业竞争格局、供需关系等外部因素以及公司管理水平、技术创新能力等内部因素的影响，公司在未来发展过程中仍然可能面临原材料价格波动、下游市场需求放缓、主要产品销售价格波动等状况，由此导致公司未来经营业绩存在较大幅度波动、下滑甚至亏损的风险。
未来，公司将进一步完善采购管理体系，招聘具备行业经验的优秀人才并组
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建专业团队，实时跟踪原材料行情变动，加强对原料价格波动的实时管理。依托产品品质优势、研发设计优势以及快速响应能力，与客户保持长期稳固的合作关系，并对产品进一步迭代升级，以满足下游组件不同技术路线对胶膜产品更高性能的要求，有效提升产品毛利率和公司盈利水平。截至本专项核查意见出具日，公司整体经营状况稳定，主营业务、经营模式等未发生重大变化，2022年度及2023年第一季度经营业绩波动及业绩预告更正事项不会影响公司的持续经营能力，预计不会对公司以后年度经营产生重大不利影响。
四、经营业绩变动及业绩预告更正事项对本次募集资金投资项目的影响
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过113,600.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 年产2亿平米光伏封装材料生产建设项目（一期） | 65,099.21 | 50,000.00 |
| 2 | 上饶海优威应用薄膜有限公司年产20,000万平光伏胶膜生产项目（一期） | 46,515.31 | 32,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 31,600.00 | 31,600.00 |
| 合计 | - | 143,214.52 | 113,600.00 |
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
公司本次募集资金投资投向围绕现有主营业务产品展开，结合了公司现有产能情况、胶膜市场需求及未来行业发展趋势，符合国家相关产业政策及公司未来整体战略规划，能够有效提升公司在特种高分子膜领域的生产实力，优化生产工
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艺，进一步发挥技术水平及业务规模优势，从而增强公司主营业务的市场竞争力，具备良好的市场发展前景和经济效益。本次向特定对象发行股票募集资金完成后，公司总资产和净资产规模将有所提高，公司流动资金规模得到提升，公司的资本实力得到进一步增强。同时，公司资产负债率将进一步降低，资本结构得到优化，财务风险有所降低，公司偿债能力和抗风险能力进一步增强。随着募投项目建设完毕并逐步释放效益，公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升，进一步增强公司综合实力，促进公司持续健康发展。公司实施本次募投项目的可行性、必要性均未发生实质性不利变化，相关经营业绩变动、业绩预告更正事项对本次募投项目无实质性影响。
五、经营业绩变动及业绩预告更正事项对公司本次发行的影响
截至本专项核查意见出具日，公司本次向特定对象发行股票仍符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件，公司2022年度及2023年1-3月经营业绩变动、业绩预告更正事项不会对本次发行构成实质性障碍。
六、会后重大事项承诺
1. 发行人审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2020年度、2021年度及2022年度财务报告进行了审计，并分别出具了容诚审字[2021]350Z0003号、容诚审字[2022]350Z0007号、容诚审字[2023]350Z0010号无保留意见的审计报告。
2. 保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司出具的发行保荐书、上市保荐书、发行保荐工作报告、尽职调查报告及其他相关说明文件，发行人律师北京国枫律师事务所出具的法律意见中没有影响发行人本次发行的情形出现。
3. 发行人、发行人控股股东及实际控制人无重大违法违规行为。
4. 2022年度，公司实现营业收入530,684.97万元，同比增长70.90%；实现归属于上市公司股东的净利润5,009.34万元，同比减少80.14%；实现归属于上
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市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,840.47万元，同比减少88.34%。2023年第一季度，公司实现营业收入135,088.45万元，同比增长9.98%；实现归属于上市公司股东的净利润2,274.57万元，同比减少70.56%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,359.56万元，同比减少69.44%。上述报表项目变化的具体原因详见上文“公司经营业绩变动及业绩预告更正情况的说明”等内容的具体说明。发行人2022年度、2023年第一季度业绩变动的情况不影响本次发行，发行人本次发行仍然符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的科创板上市公司向特定对象发行股票的条件。
除此之外，公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5. 发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6. 发行人的主营业务没有发生变更。
7. 发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。
8. 发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的申请文件中披露的重大关联交易。
9. 经办本次发行业务的保荐机构（主承销商）及其签字保荐代表人、申报会计师及其签字注册会计师、发行人律师及其签字律师未受到有关部门的处罚，未发生更换。
10. 发行人未做任何形式的盈利预测。
11. 发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。
12. 没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13. 没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14. 发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15. 发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16. 发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17. 发行人及其控股股东、实际控制人不存在其他影响本次发行上市和投资者判断的重大事项。
18. 发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质
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性影响的事项。
19. 发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的全体董事、监事、高级管理人员分别签署了发行人本次发行的申请文件。上述人员在有关申请文件中的盖章、签名属实。
20. 若从科创板上市审核中心审核通过之日（2023年2月8日）至公司向特定对象发行股票完成上市日期间，发生影响投资者判断的重大事项，将及时向上海证券交易所报告。
七、发行人律师核查意见
综上所述，发行人律师认为：
发行人2022年度经营业绩下滑的事项已在本次向特定对象发行股票项目通过审核前充分提示风险，发行人2022年度及2023年1-3月经营业绩变动、业绩预告更正事项更正的事项不会对发行人当年及以后年度经营、本次募投项目产生重大不利影响；发行人本次向特定对象发行股票仍符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。
本专项核查意见一式叁份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于上海海优威新材料股份有限公司向特定对象发行股票项目会后重大事项的专项核查意见》的签署页）
负 责 人张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
张 骐
毛娅婷
2023年 5 月 11 日