新兴铸管股份有限公司董事会议事规则
（经2023年5月11日召开的2022年度股东大会审议通过）
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 董事会会议的一般规定 ...... 1
第三章 董事会会议的准备和通知 ...... 2
第四章 董事会会议的召开 ...... 3
第五章 董事会会议的审议和表决 ...... 4
第六章 董事会会议记录及决议 ...... 5
第七章 董事会决议公告 ...... 6
第八章 会议档案的保存 ...... 6
第九章 附则 ...... 6
第一章 总则第一条 为了规范新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《新兴铸管股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。
第二条 公司董事会是公司法定代表机构、常设权力机构和决策机构，在《公司法》、《公司章程》和股东大会授权范围内享有经营管理公司的充分权力，管理公司业务，保持公司持续健康发展。第三条 董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。第四条 董事长为公司法定代表人。第五条 公司董事会由9名董事组成，其中至少1/3为独立董事且至少有1名为会计专业人士。董事会经股东大会选举产生，每届任期3年，对股东大会负责，向股东大会报告工作。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。独立董事职权按照法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定执行。
第二章 董事会会议的一般规定
第六条 公司董事会应当在《公司法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开1次定期会议。
有下列情形之一的，董事会应当在10日内召开临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（三）1/3以上董事联名提议时；
（四）1/2以上独立董事提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第三章 董事会会议的准备和通知第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第九条 董事会会议的筹备在董事长的领导下进行，由董事会秘书具体负责。第十条 召开董事会定期会议和临时会议，召集人应当分别提前10日和3日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第十一条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十三条 董事会会议议题的确定和草案准备：
根据董事长、各专门委员会的提议以及有关董事、总经理的建议，由董事会秘书汇总形成董事会议题的初步意见，报董事长审定；
根据董事长审定的会议议题，由董事会秘书会同有关专门委员会、有关人员、有关部门，做好会议材料准备，提交董事会、董事。
第十四条 董事会召开定期会议，会议材料应当在会议召开前5日以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事和监事以及总经理；董事会召开临时会议，会议材料应当在会议召开前1日以传真或电子邮件方式提交全体董事和监事以及总经理。
第四章 董事会会议的召开
第十五条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，设有副董事长时由副董事长履行职务；未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。
第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事、董事会秘书列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
在需要有关董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。
第十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意见的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四） 每一个代理人以受一人委托为限。
第十九条 董事会会议以现场召开为原则。
必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五章 董事会会议的审议和表决
第二十条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，得到独立董事的确认。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十二条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名投票方式进行。
董事的表决意见分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，并在表决票上签字。未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应
当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第二十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。第二十四条 1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第六章 董事会会议记录及决议
第二十五条 董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数，即每一董事的表决意见）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十六条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第二十七条 在董事回避表决的情况下，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会将拟议的决议以书面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法
律、行政法规和《公司章程》规定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。
第二十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。必要时，可以及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议的内容。董事会秘书应当在会议记录上签字。第三十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，未经全体董事一致同意，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。第三十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事，以及虽在讨论中明确提出异议，但表决中未投反对票的董事，仍应承担责任。第三十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第七章 董事会决议公告
第三十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第八章 会议档案的保存
第三十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、授权委托书、经与会董事签字确认的会议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为10年。
第九章 附则
第三十五条 本规则为《公司章程》的附件，经公司董事会审议通过后，提交股东大会批准后生效，并送公司监事会一份备案，修改时亦同。第三十六条 本规则未尽事宜或与其后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
第三十七条 本规则由公司董事会解释。