河北华通线缆集团股份有限公司 发行保荐书
东兴证券股份有限公司
关于
河北华通线缆集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二三年五月
3-1-1
声 明
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）接受河北华通线缆集团股份有限公司（以下简称“华通线缆”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，并指定王刚、马证洪担任本次保荐工作的保荐代表人。本保荐机构及保荐代表人特做出如下承诺：
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，承诺本发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《尽职调查报告》中的含义相同。
3-1-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构指定相关人员基本情况 ...... 3
二、发行人基本情况 ...... 4
三、保荐机构和发行人关联关系的核查 ...... 7
四、保荐机构内部审核程序简介和内核意见 ...... 8
第二节 保荐机构承诺 ...... 14
第三节 本次证券发行的保荐意见 ...... 15
一、对本次证券发行的推荐意见 ...... 15
二、发行人本次发行履行了法定决策程序 ...... 15
三、保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ...... 16
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定的说明 ...... 18
五、对发行人符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的核查情况 ...... 31
六、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定 ...... 33
七、保荐机构及发行人聘请第三方中介机构核查 ...... 34
第四节 发行人存在的主要风险 ...... 36
一、与行业相关的风险 ...... 36
二、与发行人相关的风险 ...... 41
三、其他风险 ...... 48
第五节 对发行人发展前景的简要评价 ...... 49
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构指定相关人员基本情况
（一）保荐机构名称
东兴证券股份有限公司。
（二）保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
本保荐机构指定王刚、马证洪为河北华通线缆集团股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人。
2、保荐代表人保荐业务执业情况
王刚，保荐代表人，男，曾任职于民生证券股份有限公司投资银行总部，现任职于东兴证券股份有限公司投资银行总部。2011年开始从事投资银行工作，曾参与或负责奥尼电子、华通线缆、王子新材、金轮股份等IPO项目，云铝股份非公开、红宇新材非公开、王子新材重大资产重组等再融资项目，以及海昌华、奥尼电子等新三板挂牌及融资项目，具有丰富的投行业务经验。
马证洪，保荐代表人，男，注册会计师、资产评估师，曾任职于四川华信（集团）会计师事务所、国海证券股份有限公司，现任职于东兴证券股份有限公司投资银行总部。2015年开始从事投资银行工作，曾参与并负责杰美特、奥尼电子、华通线缆等IPO项目，以及绿金高新、友诚科技等企业新三板挂牌，具有丰富的投行业务经验。
本发行保荐书后附《保荐代表人专项授权书》，详见附件一。
（三）项目协办人及项目组其他成员情况
项目协办人：曾波，男，律师，现任职于东兴证券股份有限公司投资银行总部。2015年开始从事投资银行业务，曾参与海昌华、渡远户外IPO项目以及绿金高新、中微科技、联网科技、友诚科技等新三板挂牌及督导项目，具有较
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丰富的投资银行工作经验。项目组其他成员包括：徐晶晶、姚慧敏、毕文国。
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称 | 河北华通线缆集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Hebei Huatong Wires and Cables Group Co., Ltd. |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 华通线缆 |
| 股票代码 | 605196 |
| 法定代表人 | 张文东 |
| 注册资本 | 51,144.2098万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 9113020074017492XD |
| 住所 | 河北省唐山市丰南经济开发区华通街111号 |
| 邮政编码 | 063300 |
| 互联网网址 | http://www.huatongcables.com |
| 电子信箱 | htxl@huatongcables.com |
| 董事会秘书 | 罗效愚 |
| 经营范围 | 一般项目：电线、电缆经营；电力设施器材制造；电力设施器材销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；五金产品批发；五金产品零售；有色金属压延加工；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；石油天然气技术服务；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；机械设备研发；机械设备销售；安防设备制造；安防设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：电线、电缆制造；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
（二）本次保荐的发行人证券发行上市的类型
本次的发行类型为向不特定对象发行可转换公司债券。
（三）发行人股东情况
1、股权结构
截至2022年12月31日，发行人总股本为511,442,098股，股本结构如下：
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| 股份类型 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 限售流通股 | 187,571,000 | 36.67% |
| 非限售流通股 | 323,871,098 | 63.33% |
| 合计 | 511,442,098 | 100.00% |
2、前十名股东持股情况
截至2022年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
| 股东名称 | 期末持股 数量（万股） | 比例(%) | 持有有限售条件股份数量（万股） | 质押或冻结情况 | |
| 股份 状态 | 数量（万股） | ||||
| 张文勇 | 8,519.9100 | 16.66 | 8,519.91 | 质押 | 4,250.00 |
| 张文东 | 7,401.9400 | 14.47 | 7,401.94 | 质押 | 1,300.00 |
| 刘宽清 | 1,533.3334 | 3.00 | - | 无 | - |
| 南京汇润 | 1,291.3500 | 2.52 | - | 无 | - |
| 张书军 | 1,153.2500 | 2.25 | 1,153.25 | 质押 | 820.00 |
| 宁波泽链通 | 950.0000 | 1.86 | - | 无 | - |
| 河北中创 | 644.3767 | 1.26 | - | 无 | - |
| 张宝龙 | 620.0000 | 1.21 | 620.00 | 质押 | 400.00 |
| 南京朗希 | 600.0000 | 1.17 | - | 无 | - |
| 银河粤科 | 541.0000 | 1.06 | - | 无 | - |
| 合计 | 23,255.1601 | 45.47 | 17,695.10 | - | 6,770.00 |
2、前十名股东所持股份的质押、冻结和其它限制权利情况
截至2022年12月31日，前十名股东所持股份的质押情况如下表：
| 序号 | 出质人 | 质权人 | 质押股数（万股） | 质押起始日 | 质押到期日 |
| 1 | 张文勇 | 国海证券股份有限公司 | 1,700.00 | 2021-12-30 | 2024-12-14 |
| 2 | 张文勇 | 国海证券股份有限公司 | 2,550.00 | 2022-09-19 | 2024-09-08 |
| 3 | 张文东 | 财通证券股份有限公司 | 1,300.00 | 2022-04-21 | 2024-06-21 |
| 4 | 张书军 | 东北证券股份有限公司 | 820.00 | 2021-07-06 | 2024-05-13 |
| 5 | 张宝龙 | 浙商证券股份有限公司 | 400.00 | 2021-10-20 | 2023-10-20 |
| 合计 | 6,770.00 | - | - | ||
除上述质押情况外，前十名股东不存在冻结和其他限制权利的情况。
（四）公司上市以来历次筹资、现金分红及净资产变化
截至2022年12月31日，公司自上市以来历次筹资、现金分红及净资产变
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化情况如下：
单位：万元
| 本次发行前最近一期末净资产额 （截至2022年12月31日） | 247,047.33 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资金额净额 |
| 2021年4月 | IPO | 32,766.73 | |
| 合计 | 32,766.73 | ||
| 历次派现情况（含税） | 2021年度 | 1,216.37 | |
| 2022年度 | 2,608.35 | ||
| 首发后累计派现金额 | 1,216.37 | ||
| 截至2022年12月31日净资产额 | 247,047.33 | ||
公司2022年度的现金分红尚需股东大会通过后方可实施。
（五）主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年末 /2022年度 | 2021年末 /2021年度 | 2020年末 /2020年度 |
| 资产总额 | 544,435.05 | 439,179.49 | 303,345.64 |
| 负债总额 | 296,784.97 | 219,411.44 | 127,570.72 |
| 所有者权益 | 247,650.08 | 219,768.05 | 175,774.92 |
| 营业收入 | 519,282.13 | 439,707.47 | 337,576.79 |
| 营业利润 | 30,067.62 | 16,238.32 | 17,024.66 |
| 利润总额 | 29,571.01 | 15,359.79 | 18,467.55 |
| 净利润 | 25,591.22 | 11,538.83 | 15,340.28 |
2、主要财务指标
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 流动比率（倍） | 1.54 | 1.80 | 1.85 |
| 速动比率（倍） | 1.10 | 1.25 | 1.17 |
| 资产负债率（母公司） | 52.62% | 49.83% | 44.25% |
| 资产负债率（合并） | 54.51% | 49.96% | 42.05% |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 利息保障倍数（倍） | 5.21 | 3.66 | 7.34 |
| 应收账款周转率（次） | 3.09 | 3.34 | 3.46 |
| 存货周转率（次） | 4.29 | 4.61 | 4.00 |
| 总资产周转率（次） | 1.06 | 1.18 | 1.18 |
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| 每股经营活动现金流量（元/股） | 0.48 | -1.20 | 0.12 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.11 | 0.09 | 0.16 |
3、净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：
| 年度 | 报告期利润 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 2022年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 11.07% | 0.51 | 0.51 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 10.44% | 0.48 | 0.48 | |
| 2021年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 5.68% | 0.24 | 0.24 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 3.91% | 0.17 | 0.17 | |
| 2020年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 9.12% | 0.36 | 0.36 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 7.18% | 0.28 | 0.28 | |
三、保荐机构和发行人关联关系的核查
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查：截至本发行保荐书出具之日，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查：截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
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（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况经核查：截至本发行保荐书出具之日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查：截至本发行保荐书出具之日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
经核查：截至本发行保荐书出具之日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序简介和内核意见
本保荐机构建立了完善的保荐业务尽职调查制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度。
根据证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，本保荐机构保荐业务建立了三道内部控制防线，具体为：（一）项目组和业务部门构成第一道防线；（二）质量控制部构成第二道防线；（三）内核管理部、合规法律部等相关部门构成第三道防线。
本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流程、内核流程和后续管理流程。
（一）项目立项审议流程
本保荐机构投资银行业务管理委员会下设立项委员会，立项委员会下设保荐承销与并购重组业务立项小组（以下简称“立项小组”）作为保荐承销与并购重组业务的立项审议机构，履行立项审议决策职责，对投资银行项目是否予
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以立项做出决议。具体流程如下：
1、业务部门提出立项申请
项目组经过初步尽职调查，认为项目符合保荐机构立项标准，于2022年11月2日提交立项申请报告（含对发行人初步的尽职调查情况）、合规审查材料（含反洗钱、内幕信息知情人管理、利益冲突核查等材料）及其他有助于了解项目质量和风险的材料。
2、业务部门初审
业务部门专职合规人员对利益冲突情形、反洗钱情况等合规情况进行审查，于2022年11月3日对审查结果发表明确意见。项目负责人、业务部门负责人分别于2022年11月3日、2022年11月4日对立项申请材料进行初步审核并签署审核意见。
3、合规法律部合规审查
合规法律部按照公司相关规定执行反洗钱、内幕信息知情人管理、利益冲突核查等合规审核工作，于2022年11月4日发表明确意见。
4、质量控制部审核
质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，于2022年11月4日发表明确的审核意见。
5、立项小组审议并和表决
质量控制部按如下标准从立项小组成员名单中选取本次立项审议的立项委员：
（1）参加立项审议的委员人数不得少于5人。
（2）将立项小组成员名单按部门分类，主要分为业务部门和内部控制部门，内部控制部门主要包括质量控制部、内核管理部、合规法律部（如有）、风险管理部（如有）。
（3）每次参与立项审议的委员应分别从业务部门和内部控制部门进行筛
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选，其中来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的1/2。
（4）立项委员不得存在为项目组成员、与项目组成员同属一个团队、与项目方相关人员存在关联关系等应回避情形。
（5）立项委员应具备相关专业知识或职业经历。
（6）从符合上述条件的业务部门和内部控制部门立项委员名单中按顺序依次选择参与立项审议的委员。
立项小组以现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对项目能否立项做出决议。立项委员在收到立项材料后三个工作日内完成投票。
立项审议表决采取不公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，表决票设同意票和反对票，立项委员不得弃权。当同意票数达到参与表决委员2/3（含）以上的，表决通过；同意票数未达2/3（含）以上的，表决不通过。
2022年11月10日，立项委员会同意票数达到参与表决委员2/3以上，表决通过。
质量控制部制作纸质文件或电子文件形式的立项决议，并由参与表决委员确认。质量控制部将立项决议通知项目组、参与表决委员及相关部门负责人。
6、业务分管领导审批
2022年11月10日，业务分管领导审批通过，项目立项通过。
（二）质量控制审核流程
项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备，项目组和业务部门内部审核后，向质量控制部申请质量控制审核，于2022年12月1日向质量控制部申请质量控制审核。
质量控制部指派赵寨红、李频、高子昂于2022年12月1日至12月23日分别进行现场、远程核查，包括：询问项目公司、其他中介机构、项目组相关人员；观察项目公司的生产经营活动；检查项目工作底稿及其他有关的文件记录；对核查过程有关的文件、资料、情况进行查阅、复制、记录、录音、录
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像、照相；对项目公司相关主管部门、重要的利益相关方（如关联方、客户、供应商等）进行远程访谈等。
质量控制审核人员对投资银行类项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、监管机构的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断，于2022年12月9日和2022年12月29日分别出具了质控初审报告和核查报告；审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。项目组根据质量控制部审核意见，进行补充核查并对申请材料进行修改、完善，及时认真回复质控初审报告有关问题。
出具验收意见后，质量控制审核人员于2023年1月3日制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
（三）内核流程
本保荐机构设立内核管理部作为公司投资银行类业务常设内核机构，设立投资银行业务管理委员会内核委员会（以下简称“内核委员会”）作为公司投资银行类业务非常设内核机构，设置一名内核负责人，全面负责内核工作。本保荐机构内核流程如下：
1、内核管理部初审
2023年1月3日，内核管理部对项目初审，2023年1月5日，完成对项目材料和文件的复核，出具内核复核意见。
2、问核程序
项目组提交问核会议申请，内核管理部复核后组织在2023年1月5日召开问核会议。
问核会议围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展，项目组对相关问题予以答复。内核管理部根据问核会议过程形成书面问核会议记录。问核会议结束后，参会人员在《问核表》上签字确认。
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3、内核会议审议
经复核或问核后，内核管理部认为本项目已达到内核委员会审议条件，内核管理部负责安排内核会议，于2023年1月5日将会议通知及审核材料送达参会内核委员。
内核会议以现场、通讯等会议方式召开。内核委员以个人身份参加内核会议，独立发表意见并行使表决权，不受任何部门或个人的干涉。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，暂缓表决票设同意暂缓表决票和反对暂缓表决票，表决票设同意票和反对票，内核委员不得弃权。
内核会议召开和表决时，参加内核会议的委员人数不得少于7人，来自质量控制部、内核管理部、合规法律部、风险管理部等内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一，其中至少有一名合规管理人员。
内核委员可以在内核会议现场进行投票表决，也可以在对项目组所答复的内核委员意见进行确认后投票表决。对审议事项的投票，同意票数达到参会内核委员三分之二以上的，表决通过；同意票数未达三分之二以上的，表决不通过。2023年1月11日，内核会议表决通过。
4、内核会后事项审议
根据上海证券交易所《关于全面实行股票发行注册制相关审核工作衔接安排的通知》（上证函〔2023〕263号）及《关于做好全面实行股票发行注册制相关申报工作的通知》等要求，本项目需向上海证券交易所提交申请文件，针对此事项，2023年2月23日，内核委员对本项目进行内核会会后事项书面审核，并表决通过。
内核管理部督促项目组落实内核意见，由项目组履行签字审批程序并向上海证券交易所提交申报文件。
（四）后续管理流程
各类审核意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均应当履行内核管理部书面审
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核程序。
公司对外披露持续督导、受托管理、年度资产管理等报告，均应当履行内核管理部书面审核程序。
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第二节 保荐机构承诺
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第25条的规定，作出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 本次证券发行的保荐意见
一、对本次证券发行的推荐意见
作为河北华通线缆集团股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，通过必要、审慎的尽职调查，本保荐机构认为：河北华通线缆集团股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规章制度的有关规定和要求。本保荐机构及保荐代表人同意保荐河北华通线缆集团股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券，并出具本发行保荐书。
二、发行人本次发行履行了法定决策程序
发行人此次向不特定对象发行可转换公司债券并上市事宜已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定经董事会和股东大会审议批准，具体情况如下：
（一）2022年10月28日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了公开发行可转换公司债券并上市的相关事项，包括如下议案：
1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
4、《关于公司公开发行可转换公司债券募集使用可行性研究报告的议案》；
5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
6、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》；
7、《关于制定<河北华通线缆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券
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持有人会议规则>的议案》；
8、《关于公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）的议案》。
（二）2022年11月17日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，以现场投票与网络投票相结合的投票方式逐项审议并通过了上述事项。
（三）2023年2月20日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议，根据相关规定要求，审议通过了如下补充议案：
1、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》；
2、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》。
独立董事发表了独立的同意意见。
（四）2023年3月9日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，以现场投票与网络投票相结合的投票方式逐项审议并通过了上述事项。
（五）2023年4月24日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了向不特定对象发行可转换公司债券并上市的相关事项的修订稿议案；根据2022年第三次临时股东大会的授权，本次议案无需提交股东大会审议。
综上所述，发行人已履行了《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的决策程序。
发行人本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意。
三、保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
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（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构，公司治理机构和内部经营管理机构运行良好、依法履行职责。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司2020年度、2021年度和2022年度实现的归属于母公司股东的净利润（扣非前后孰低）分别为12,139.46万元、7,948.41万元和24,211.43万元，年均可分配利润为14,766.43万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有持续经营能力
公司从事电线电缆的研发、生产与销售业务，数年坚持研发专业化和产品细分化战略，深耕数据中心专用配电电缆、新型铝合金复合电缆等细分电缆市场，并聚焦油气钻采领域，重点发展以潜油泵电缆、连续油管为代表的优势产品，业务规模持续扩大。因此，在行业市场和发展前景持续向好的背景下，发行人具备持续经营能力。
因此，公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款”的规定。
（四）募集资金使用符合规定
公司本次发行可转债募集资金用于年产600公里能源互联网用海底线缆项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司本次发行筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会
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议作出决议；公司本次发行筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（五）不存在《证券法》第十七条规定的情形
公司不存在下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定的说明
（一）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依据相关规定，对发行人是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，经核查，保荐机构认为发行人符合相关法规规定的发行条件，具体如下：
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构，公司治理机构和内部经营管理机构运行良好、依法履行职责，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
发行人2020年度、2021年度和2022年度实现的归属于母公司股东的净利润（扣非前后孰低）分别为12,139.46万元、7,948.41万元和24,211.43万元，
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年均可分配利润为14,766.43万元，足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
公司本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过80,000.00万元（含80,000.00万元）。截至2022年12月31日，公司净资产为247,650.08万元，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过80,000.00万元，不超过最近一期末归属于母公司净资产额的40%。
2020年末至2022年末，公司资产负债率（合并）分别为42.05%、49.96%和54.51%，资产负债结构符合公司的实际经营情况。报告期内，公司应收账款周转率较快，销售回款情况良好，主营业务获取现金的能力较强，有足够现金流来支付公司债券的本息。
综上，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第一款“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
（1）以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比孰低者作为计算依据，2020年度、2021年度和2022年度的归属于上市公司股东的净利润分别为15,430.12万元、11,537.15万元和 25,685.90万元；2020年、2021年和2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为12,139.46万元、7,948.41万元和 24,211.43万元，最近三个会计年度连续盈利；符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条的规定；
（2）根据立信会计师事务所出具最近三个会计年度的《审计报告》及《关于河北华通线缆集团股份有限公司2020年度、2021年度、2022年度非经常性损益鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZB10750号），发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为7.17%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除
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前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据），高于6%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第一款“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
5、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（二）项“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
6、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。公司在人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，独立运行情况如下：
业务独立：公司的业务独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力；公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
人员独立：公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生；公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。公司拥有独
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立、完整的人事管理体系，制定了独立的劳动人事管理制度，由公司独立与员工签订劳动合同。
资产完整：公司拥有独立的与生产经营有关的采购系统、销售系统、生产系统及配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权；公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。机构独立：公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权；公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构完全分开，不存在机构混同的情形。财务独立：公司设立了独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等任何法人、自然人或其他组织共用银行账户的情形。综上，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（三）项“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
7、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现公司发展战略。公司根据权力机构、决策机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则，建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织
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结构清晰，并已建立了专门的部门工作职责，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对公司财务审批、财务预算管理、财务核算管理、资金管理、对外投资、对外担保等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，并配备了专职审计人员，对公司及下属子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出客观评价。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制；内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度及2022年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
综上，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第四项“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
8、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至2022年12月31日，发行人交易性金融资产科目余额为5,017.03万元，其中衍生金融工具金额为5,017.03万元，系银行结构性存款，根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》关于财务性投资相关要求，前述委托理财事项不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不构成财务性投资的情形。
因此，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第五项“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
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9、发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定的情形公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
10、发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的情形
公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
11、发行人募集资金使用符合相关规定
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十五条，上市公司发行可转债，募集资金使用应当符合本办法第十二条的规定，且不得用于弥补亏损和非生产性，第十二条的规定如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
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（2）除金融企业外，本次募集资金使用不得为财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司生产经营的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
公司不属于科创板上市公司，本次发行可转债募集资金用于年产600公里能源互联网用海底线缆项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次募集资金投资实施后，公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
综上，公司本次募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。
12、符合《上市公司证券发行注册管理办法》可转债发行承销相关规定
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条的规定：可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
本次发行的可转换公司债券，具体情况如下：
①债券期限
本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。
②票面金额和发行价格
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本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
③债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
④债券评级
本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的评级报告，河北华通线缆集团股份有限公司主体信用评级为AA-，本次可转换公司债券信用评级为AA-，评级展望为稳定。
⑤债券持有人的权利
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
⑥转股价格的确定及其调整方式
本次发行募集说明书的约定如下：
“1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
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在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”
⑦赎回条款
本次发行募集说明书的约定如下：
“1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
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债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。”
⑧回售条款
本次发行募集说明书的约定如下：
“1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新
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股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。”
⑨转股价格的向下修正条款
本次发行募集说明书的约定如下：
“1、修正权限与修正幅度
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在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
综上，公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条的可转债发行承销相关规定。
13、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十二条的规定
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第六十二条的规定：可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
本次募集说明书约定：“本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六
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个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。”综上，公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十二条的相关规定。
14、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十四条的规定根据《上市公司证券发行注册管理办法》第六十四条的规定：向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。本次发行募集说明书中约定：“本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”综上，公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十四条的相关规定。
（二）对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》规定的核查情况
通过对发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项等进行核查，本保荐机构认为，发行人对于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的影响估计合理谨慎，并制定了合理可行的填补即期回报措施，发行人董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人也对保证填补即期回报措施能够切实履行做出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
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五、对发行人符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的核查情况
（一）关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用规定根据中国证监会发布的《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）第一条规定，关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的适用意见规定。
经核查，截至2022年12月31日，发行人交易性金融资产科目余额为5,017.03万元，其中衍生金融工具金额为5,017.03万元，主要内容系银行结构性存款，根据《证券期货法律适用意见第18号》关于财务性投资相关要求，前述委托理财事项不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不构成财务性投资的情形。因此，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合上述规定。
（二）关于上市公司发行可转债应当“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用规定
根据中国证监会发布的《证券期货法律适用意见第18号》第二条，关于上市公司发行可转债应当“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”适用的相关规定：“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。”
经核查，截至2022年12月31日，公司净资产为247,650.08万元，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过80,000.00万元，不超过最近一期末归
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属于母公司净资产额的40%。2020年末至2022年末，公司资产负债率（合并）分别为42.05%、49.96%和54.51%，资产负债结构符合公司的实际经营情况。报告期内，公司应收账款周转率较快，销售回款情况良好，主营业务获取现金的能力较强，有足够现金流来支付公司债券的本息发行人本次申请向不特定对象发行可转债，不适用上述规定。
（三）关于上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定
1、本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的30%
根据中国证监会发布的《证券期货法律适用意见第18号》第4条第一款的适用意见规定，“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”。
经核查，发行人本次申请向不特定对象发行可转债，不适用上述规定。
2、发行人前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于6个月
根据中国证监会发布的《证券期货法律适用意见第18号》第4条第二款的适用意见规定，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定”。
经核查，发行人前次募集资金于2021年4月30日到位，本次发行人申请发行可转债，不受18个月的期限限制，符合上述规定。
（四）关于募集资金用于补流还贷如何适用“主要投向主业”的理解与适用规定
根据中国证监会发布的《证券期货法律适用意见第18号》，关于募集资金
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用于补充流动资金或者偿还债务如何适用“主要投向主业”的适用意见规定，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的三十；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”经核查，发行人本次拟投入募集资金24,000.00万元用于补充流动资金，占本次募集资金总额的30%，不超过30%，符合上述规定。
六、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定
（一）债券受托管理人
发行人已聘请东兴证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并已签署了可转债受托管理协议，发行人已在募集说明书中约定可转债受托管理事项。东兴证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。
（二）持有人会议规则
发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。
（三）发行人违约责任
发行人已在募集说明书之“第二章 本次发行概况”之“四 本次可转债的基本发行条款”中约定本次发行的可转换公司债券违约的情形、违约责任及其
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承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。
七、保荐机构及发行人聘请第三方中介机构核查
东兴证券股份有限公司接受河北华通线缆集团股份有限公司委托，作为其本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商）。根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构针对本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查：
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构就发行人聘请第三方中介机构的情况进行核查，具体情况如下：
1、核查对象及核查方式
保荐机构对发行人是否存在有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。保荐机构的具体核查方式如下：
（1）访谈华通线缆的法定代表人、董事会秘书，询问本次发行中的聘请第三方服务机构的具体情况，获取发行人出具的聘请第三方服务机构的声明文件。
（2）查阅华通线缆的会计账套、合同管理清单等文件，核实发行人聘请第三方服务机构的具体情况。
2、事实依据及结论性意见
经本保荐机构核查，在本次发行中，发行人聘请东兴证券担任保荐机构，聘请北京市竞天公诚律师事务所担任法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构及验资机构，聘请中证鹏元资信评估股份有限公司担
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任评级机构，聘请深圳市劲融资本股权投资管理有限公司作为本次募投项目咨询服务机构。除上述聘请行为外，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。经核查，保荐机构认为：本次发行过程中，保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为；除上述机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的相关规定。
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第四节 发行人存在的主要风险
一、与行业相关的风险
（一）市场风险
1、市场竞争风险
电线电缆行业属于市场化充分竞争行业，我国线缆行业高度分散、市场集中度低，企业数量逾万家，规模以上企业数量超过4,417家（2021年末）。历史上规模至上的发展模式，导致我国呈现较为严重的产能整体过剩，且企业同构化、产品同质化显著，行业竞争较为激烈。此外，国外电缆厂商直接或者通过联营、合资等间接方式进入国内市场，亦加剧了行业竞争。部分中小企业在利益的驱使下，甚至通过偷工减料等手段进行恶性竞争，严重破坏了市场秩序。欧美市场已呈较为显著的寡头竞争格局，公司为欧美品牌企业提供ODM定制并参与欧美市场竞争之中。同时，公司非洲生产基地已投产并正大力推动西非、东非市场的开拓，亦面临区域内及全球同业企业的竞争。上述因素使公司面临较为严峻的市场竞争，进一步加剧营业规模、经营业绩波动的市场风险。
2、宏观经济环境变化风险
电线电缆作为国民经济最大的配套行业之一，产品种类繁多，广泛应用于能源、通信、交通以及石油化工等经济运行的方方面面，上述领域的市场需求受宏观经济影响较大，与全球经济景气度密切相关。
随着全球经济的周期性起伏调整，公司的市场需求也相应波动，现阶段，全球经济整体步入中低速增长阶段，但新兴市场增速及趋势相对较好，公司销售和产能国际化的战略稳步实施，于发达市场积累了稳定的品牌客户资源，一带一路沿线地区正逐步扩大销售规模和品牌影响力，国内国外两个市场并重、发达地区和新兴市场同步发展。但是，随着全球经济、区域市场的周期性波动，
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公司仍面临市场需求波动、经营业绩下滑的风险。
3、石油天然气行业周期性波动风险
油气钻采专用产品行业的市场需求，直接受到石油、天然气的钻采投资规模的影响。如果油气价格持续低迷，将会抑制或延迟石油公司的生产投资，从而减少或延缓对油气钻采专用产品行业的需求。从历史上看，国际油气价格波动幅度较大，且受经济景气度和地缘政治因素影响明显，不确定性较大。受2008年国际金融危机的影响，国际原油价格于2008年12月跌至40美元/桶以下，之后逐步爬升并于100-130美元/桶区间高位震荡（2011年至2014年9月），2015年油价大幅下降并探底30美元/桶以下，2016年至2018年10月期间油价缓步回升至85美元/桶的水平，2019年油价约在50-75美元/桶之间震荡，2020年以来，随着新冠疫情叠加OPEC减产协议难产影响，2020年3月油价跌至10美元/桶历史低点；2020年5月OPEC减产协议的出台和新冠疫情逐步得到控制，国际油价再次回升。2022年2月乌俄战争爆发，原油及天然气供应严重紧缺，原油价格创8年以来新高。
随着世界经济形势的变化、石油开发投资规模波动等诸多因素的影响，本公司会面临石油天然气行业周期性波动，导致潜油泵电缆、连续油管、液压控制管等油服领域销售收入、经营业绩波动的风险。
国际原油（英国北海布伦特）油价变动情况（单位：美元/桶）
数据来源：Wind
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4、主要市场认证政策变化的风险
公司主要从事电线电缆及连续管产销业务，各国政府或行业组织对电缆、油服装备的准入都有严格的规定，相关产品于境外销售需符合如美国UL、欧盟CE和RoHS、美国石油协会API认证等相关认证标准，于境内销售需符合CCC、CRCC等认证标准。若公司目标市场的相关认证政策修订或增加新的认证标准，且公司在相应期限内未能取得新的认证，则将对公司的销售产生不利影响。
（二）经营风险
1、国际贸易摩擦的风险
公司产品销售遍布国内外，报告期内，公司外销业务占主营业务收入比例分别为58.06%、52.60%和66.58%，其中对北美的销售收入占比分别为
36.48%、27.75%和38.70%，北美地区市场仍然是公司产品的主要海外销售市场之一。
（1）美国进口关税政策、“双反”调查的风险
自2018年中美不断贸易摩擦以来，美国政府先后多次宣布对从中国进口商品加征进口关税，陆续对中国输美商品加征25%关税，相关线缆产品也被列入加征关税的清单范畴。
2018年10月11日，美国商务部宣布正式对进口自中国的铝芯电缆启动反倾销和反补贴立案调查。2019年10月22日，美国商务部作出双反调查终裁裁决，华通线缆作为强制应诉企业执行税率63.47%，经双重救济调整后执行税率
52.79%；反补贴税较初裁税率有所提高，华通线缆执行统一税率33.44%。
2019年12月23日，美国商务部公布了征税命令，即日起对进口自中国的铝芯电缆征收反倾销税、反补贴税保证金。关于反倾销税，华通线缆应执行的保证金率为52.79%；关于反补贴税，华通线缆应执行的保证金率为33.44%。
美国对反倾销和反补贴税采取追溯征收的制度，反倾销税、反补贴税的保证金应在进口环节向美国海关缴纳，通常在终裁之后每隔一年进行一次年度复审，根据复审的结果对前一年度进口交易的关税进行结算，由保证金转为正式
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关税。
截至本发行保荐书签署日，公司虽未被征收倾销税、补贴税或其对应的保证金，但若未来中美贸易摩擦进一步恶化，美国政府扩大加征关税的范围或提高税率，公司的美国客户可能会削减订单、要求公司降价或承担相应的税负成本，导致公司美国地区的收入和盈利水平下降，对公司经营业绩将产生一定不利影响。
（2）因原产地认定为中国而被补缴关税、征收反倾销或补贴税，以及高额罚款的风险
中美贸易摩擦发生后，美国对从中国直接进口的电缆产品加征关税税率25%以上，公司直接出口美国的产品均属于加征关税范围，且部分铝芯电缆属于反倾销与反补贴关税范围。为降低美国加征关税造成的公司对美出口产品的不利影响，公司将电缆（不含潜油泵电缆）部分产能转移至新加坡、韩国，并取得了新加坡、韩国原产地证书或加工证书。
尽管新加坡、韩国原产地证书或加工证书符合当地法律法规，但公司产品仍然存在因原产地认定为中国而被补缴关税、征收反倾销或补贴税，以及高额罚款的风险。
2、原材料价格大幅波动带来的经营风险
电线电缆具有典型的“料重工轻”特点，报告期内，公司铜采购成本占同期原材料采购总额的比重分别为44.12%、55.90%和48.08%，铝采购成本占同期原材料采购总额的比重分别为22.82%、16.03%和20.63%，铜铝价格波动会直接影响公司的经营业绩及营运资金安排，发行人面临原材料价格大幅波动的风险。
以铜为例，SHFE铜价从2020年3月末3.915万元/吨攀升至2021年5月末7.395万元/吨，增幅达88.89%。根据同花顺iFinD数据，SHFE铜与SHFE铝价格走势如下：
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注：数据来源同花顺iFinD；单位为元/吨。
3、主要原材料供应商集中的风险
报告期各期，公司向前五大供应商采购原材料分别为139,036.12万元、199,972.57万元和202,825.00万元，分别占原材料采购总额的62.85%、
70.15%和60.67%。公司对铜、铝等主要原材料进行集中采购以保证原材料的成本和质量，故公司供应商较为集中。但如果主要原材料供应商的经营状况、业务模式等发生重大变化，短期内将对公司的生产经营活动造成一定影响。
4、产品质量安全的风险
公司已建立了完善的产品质量控制制度，并严格按照ISO9001等标准要求建立了质量管理体系，目前众多产品通过了UL、CE、API等国际认证，及CCC、CRCC等国内认证，但因公司产品种类较多、生产环节较为复杂，不排除产品使用过程中出现质量瑕疵的可能性，可能影响公司的企业形象、品牌形象。
5、专业技术人才流失的风险
电线电缆行业的进入门槛较低，但于高端细分应用市场，其特殊的应用环境与用途对耐高温、耐辐照、耐腐蚀、耐电晕等方面具有复合且复杂的需求，其电缆结构设计、材料选择、生产工艺亦相应具有定制化特征，需要大量高层
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次的生产人才、技术人才和管理人才。未来，随着业务规模的进一步提升，对管理、营销、技术等各方面人才的需求进一步加大，公司如果不能持续吸引、培养和储备充足的人才，核心竞争力将受到一定影响。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为83,098.82万元、153,338.55万元和151,974.63万元，占同期末流动资产的比重分别为37.53%、44.22%和
34.49%，占流动资产的比重较高。如果公司应收账款不能得到持续有效的管理，公司可能面临坏账损失的风险。
2、存货跌价的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为71,715.07万元、96,156.17万元和110,973.30万元，占资产总额的比重分别为23.64%、21.89%和20.38%。报告期内，公司不存在重大存货跌价损失的风险，如果铜铝原料的市场价格在未来出现大幅度下跌进而导致公司产品价格大幅下降，公司存货将存在发生跌价损失的风险，并对经营业绩形成不利影响。
3、毛利率下滑风险
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为21.25%、13.98%和14.30%，公司执行新收入准则，2021年将与主营业务直接相关的运输费用调整至主营业务成本列示，导致2021年、2022年主营业务毛利率分别下降5.25%、3.95%。未来，受市场竞争、原料价格波动等因素影响，公司可能面临综合毛利率下降的风险，并对经营业绩形成不利影响。
4、汇率变动风险
报告期内，公司境外销售收入分别为186,351.13万元、215,033.21万元和331,849.99万元，分别占同期主营业务收入的58.06%、52.60%和66.58%，且
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境外销售主要以美元计价。报告期各期，公司汇兑损益分别为-3,728.05万元、-3,690.69万元和 5,359.22万元，分别占当期利润总额的-20.19%、-24.03%和
18.12%，汇兑损益金额对公司经营业绩具有较大的影响。
2019年3月以来，公司根据外币应收账款情况适度办理了远期结汇以应对汇率波动风险，未来，若美元等结算货币的汇率出现大幅波动，或是公司在办理远期结汇业务时未严格执行相关内控制度，则可能导致公司的营业收入减少、毛利率下降或汇兑损失增加，并对公司的经营业绩造成不利影响。
5、税收优惠政策变动的风险
截至本发行保荐书签署日，发行人及其子公司华通特缆、信达科创、华信石油均为高新技术企业、享受15%的企业所得税优惠税率，华通控股（新加坡）及华通线缆（新加坡）享受新加坡的计税优惠，永兴喀麦隆享受喀麦隆的计税优惠，釜山电缆享受当地中小企业认定特别税额减免政策。
若上述税收优惠政策发生变化或相关主体不再符合税收优惠条件，导致公司及子公司适用的所得税率提高，则公司的盈利水平将受到不利影响。
6、经营活动产生的现金流量净额为负的风险
报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为5,130.78万元、-57,893.71万元和24,547.98万元。2021年公司经营活动现金流量净额为负，主要因为本行业上游铜铝原料采购通常无账期或账期很短、下游电缆销售普遍存在相对较长的账期，上下游账期存在错配，2021年公司营业规模快速增长，应收账款大幅增长及较长账期占用了较多的流动资金；同时，2021年铜、铝等主要原材料价格大幅上涨，公司采购支出大幅上升，导致2021年经营活动现金流量净额为负。
未来，如果公司经营活动现金流不能有效改善，且来自投资及筹资活动的现金流入不足时，公司将存在营运资金不足并影响生产经营的风险。
7、快速发展带来的管理风险
报告期内，公司营业规模及子公司数量均快速增长，截至2022年12月31
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日，拥有控股子公司或孙公司22家，分布在中国、新加坡、韩国、美国等国家，且坦桑尼亚、喀麦隆、韩国子公司拥有生产基地并已投产。随着公司经营规模的扩张，公司在子孙公司的跨区域协调、财务管理和资金管理等方面的管理工作的复杂程度趋于增大，对公司管理层的经营管理能力、公司内控体系的完善程度提出更高要求，如果公司不能及时提高管理水平，建立与公司规模相适应的管理体系，将使公司面临一定的管理风险。
8、经营业绩波动风险
报告期各期，得益于线缆产品与油服制品双引擎驱动战略，以及立足国内、兼顾欧美、培育非洲市场的区域扩展战略，公司营业收入快速增长，但净利润受原料、运费、汇率等因素影响而呈现一定的波动性，如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 519,282.13 | 439,707.47 | 337,576.79 |
| 营业利润 | 30,067.62 | 16,238.32 | 17,024.66 |
| 净利润 | 25,591.22 | 11,538.83 | 15,340.28 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 25,685.90 | 11,537.15 | 15,430.12 |
| 归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润 | 24,211.43 | 7,948.41 | 12,139.46 |
如本章之市场风险（主要包括市场竞争、宏观经济环境变化、石油天然气行业周期性波动等）、经营风险（主要包括国际贸易摩擦、原材料价格大幅波动等）、财务风险（主要包括应收账款发生坏账、存货跌价、毛利率下滑、汇率变动等）等小节所述，市场竞争、原料价格、汇率变动等因素会单独或协同作用对发行人报表形成不利影响。
因此，在2022年度营业收入、净利润金额及增速均较高的基数上，发行人2023年度存在增速下降，或营业收入、净利润同比下滑甚至下滑较大的风险。
（二）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目盈利能力未达预期的风险
公司本次募集资金主要投资于“年产600公里能源互联网用海底线缆项目”及补充流动资金，其中，能源互联网用海底线缆项目属于实施多结构产品战略
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的创新品类，亦是公司未来业务聚焦的细分市场领域和发展方向，项目投产后将有利于公司打开在海缆领域的市场空间、增强企业的综合实力。但是，募投项目的实施与电力投资、建设和消费密不可分，特别是与海上风电、海上能源的开发息息相关，全球海洋经济的发展对项目盈利能力具有显著的影响，且工程进度与质量、投资成本等因素可能发生变化，因此，若市场环境变化，公司存在募投项目新增产能难以消化、盈利能力未达预期的风险。
2、固定资产投资对经营业绩带来的波动风险
本次募集资金主要用于固定资产投资，项目建成并投入运营后，公司固定资产将大幅增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一段时间，如果市场环境或公司生产经营等方面发生重大不利变化，使得募集资金投资项目不能如期达产或产生预期的经济效益，新增资产的折旧或摊销将对公司经营业绩带来一定的影响，导致公司短期收益波动。
3、净资产收益率下降的风险
本次发行成功后，公司的净资产将大幅增长，但由于募集资金投资项目从投入资金到产生效益需要一定的周期，公司的净利润规模可能无法同步于净资产规模增长，本次发行后的一定时期内，公司将面临净资产收益率下降的风险。
4、同时实施多个募投项目的风险
截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金项目尚未完成。本次募集资金到位后，公司将同时实施多个募投项目，对公司的经营管理、技术研发、人员储备、资金实力提出了更高的要求；若因宏观环境、经济政策变化等外部不可预见的因素导致建设进度、工程质量、投资成本等方面出现不利变化，或公司在人员、技术或资金等方面达不到项目要求，则募投项目是否能按原定计划顺利实施具有不确定性。
5、前次募投项目延期的风险
截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票募投“新型铝合金复合及数据中心专用配电电缆、海陆油气工程用潜油泵电缆、连续管及智能管缆项目”
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和“研发中心建设项目”，因建设项目新增实施主体及项目地点、新冠疫情等影响，项目的工程建设进度延迟，以致募投项目达到预计可使用状态延期。该募投项目仍在建设中，尚未达到可使用状态，项目的产能无法得到有效释放，可能无法满足市场需求，进而对公司的经营造成一定不利的影响。
6、本次募投项目尚未取得用地的风险
公司本次募投项目之“年产600公里能源互联网用海底线缆项目”拟通过招拍挂土地自建的方式实施，拟实施地点位于唐山市丰南经济开发区临港产业园地块。
截至本发行保荐书签署日，公司已与河北丰南经济开发区管理委员签署《河北华通线缆集团股份有限公司在丰南经济开发区临港产业园投资建设年产600公里能源互联网用海底线缆项目协议书》，该项目用地已完成征地、收储手续，尚未启动土地招拍挂程序；若公司无法按照计划完成募投项目用地的出让手续取得土地或发生其他不利变化，将会对募集资金投资项目的正常开展产生不利影响，本次募投项目可能面临延期实施或者变更实施地点的风险。
（三）与本次可转债发行相关的风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，并导致投资者回售时承兑能力不足。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，
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从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、转股价格向下修正的不确定性风险
本次发行设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。但修正后的转股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转换公司债券存续期内，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会将基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下修正方案；同时，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案，亦存在未能通过公司股东大会审议的可能。因此，未来在触及转股价格向下修正条件时，转股价格是否向下修正存在不确定性的风险。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使公司董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确定、股票价格仍低于向下修正后的转股价格的风险。因此，转股价格向下修正的幅度也存在不确定性。提请投资者关注相关风险。
4、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受
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到重大不利影响。
5、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，价格波动情况较为复杂，其中因可转债附有转股权利，通常可转债的发行利率比相似评级和期限的可比公司债券的利率更低；另外，由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格降低。
因此，公司可转债在上市交易、转股等过程中，可转债交易价格可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而可能使投资者面临一定的投资风险。
公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以及可转债特殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。
6、可转债发行摊薄即期回报的风险
公司本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
由于可转债的转股情况受发行窗口、二级市场股价波动、投资者预期、募投项目建设周期等多种不确定因素影响，在此期间相关的投资无法全部产生收益，本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本总额将相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司
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可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次可转债发行可能摊薄股东即期回报的风险。
7、信用评级风险
中证鹏元为本次发行的可转换公司债券评级，公司的主体信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA-。在本期债券的存续期内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。若出现任何影响本次发行可转债信用级别的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别，将会对投资者利益产生不利影响。
8、未提供担保的风险
公司本次发行可转债，未提供担保措施。如果本次发行的可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
三、其他风险
（一）股市波动风险
公司的股票价格不仅仅取决于公司经营状况和发展前景，也受到全球宏观经济形势、国内外政治形势和经济政策、国民经济运行情况甚至股票市场投资者心理预期等因素影响，存在一定的波动风险。投资者在投资发行人股票时，应预计到相关因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）不可抗力因素导致的风险
公司在从事电缆及油服装备的研发与产销业务中，可能会受到地震、火灾、战争、动乱等不可抗力因素的影响。如公司对某些突发事件未能采取有效措施，将会对公司的对外投资、经营业绩产生不利影响。
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第五节 对发行人发展前景的简要评价
发行人所处电线电缆行业作为我国国民经济的重要产业，电线电缆产品广泛应用于国民经济各个部门，为各个产业、国防建设和重大建设工程等提供重要的配套支持，是现代经济和社会正常运转的基础保障，未来仍将保持持续稳定发展。公司主要从事中低压电力电缆、电气装备用电缆的研发和产销业务，并依托潜油泵电缆进入且聚焦能源勘探与油气钻采领域，供应连续油管、液压控制管等连续管产品，系于多个细分领域具有领先地位的电缆制造企业。本次募集资金拟投资项目论证较为充分，项目符合国家产业政策，项目实施后，发行人将进一步提升在行业内的竞争地位，改善公司财务状况，加快公司产品结构调整和企业转型升级，增强公司的持续盈利能力和市场整体竞争力。
本次发行完成后，公司的总资产规模相应增加，资金实力得到进一步提升，为公司的可持续发展提供有力的保障。可转债的票面利率较低，在转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，随着可转债持有人转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。同时，随着募集资金投资项目的推进，相关项目效益逐步释放，公司整体经营规模、盈利能力将得到进一步提升。
综上所述，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于河北华通线缆集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
曾 波
保荐代表人：
王 刚 马证洪
保荐业务部门负责人：
杨 志
内核负责人：
马 乐
保荐业务负责人：
张 军
保荐机构总经理：
张 涛
保荐机构法定代表人、董事长：
李 娟
东兴证券股份有限公司年 月 日
3-1-51
附件一：
东兴证券股份有限公司关于河北华通线缆集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
保荐代表人专项授权书
上海证券交易所：
东兴证券股份有限公司作为河北华通线缆集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及贵所的有关规定，特指定王刚先生、马证洪先生担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责及持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责河北华通线缆集团股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于河北华通线缆集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
王 刚 马证洪
保荐机构法定代表人：
李 娟
东兴证券股份有限公司
年 月 日
3-1-53
附件二：
关于河北华通线缆集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目签字保荐代表人符合执业条件的承诺及项目签字有关情况的说明
上海证券交易所：
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令【第207号】）、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告【2012】4号）、中国证券业协会《证券公司保荐业务规则》（中证协发【2020】246号）的要求，东兴证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为河北华通线缆集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，对签字保荐代表人王刚及马证洪的项目签字有关情况作出说明和承诺如下：
王刚先生，保荐代表人，非失信被执行人，无不良诚信信息记录。熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。
截至本说明与承诺出具之日，无签字在审科创板、创业板企业及在审北交所企业，在审主板企业山东金成技术股份有限公司担任签字保荐代表人；最近三年内不存在被中国证监会采取监管措施、证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近三年内曾担任过签字保荐代表人的已完成首发项目为河北华通线缆集团股份有限公司项目、深圳奥尼电子股份有限公司项目。上述首次公开发行股票项目分别已于2021年5月完成发行并在上海证券交易所主板上市及2021年12月完成发行并在深圳证券交易所创业板上市。
根据上述情况，保荐代表人王刚，符合执业条件的要求，具备签署河北华
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通线缆集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的资格。马证洪先生，保荐代表人，非失信被执行人，无不良诚信信息记录。熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。截至本说明与承诺出具之日，无签字在审主板、科创板、创业板企业及在审北交所企业；最近三年内不存在被中国证监会采取监管措施、证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。根据上述情况，保荐代表人马证洪，符合执业条件的要求，具备签署河北华通线缆集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的资格。
本保荐机构及保荐代表人王刚、马证洪承诺，上述情况属实，并符合中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令【第207号】）、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告【2012】4号）、中国证券业协会《证券公司保荐业务规则》（中证协发【2020】246号）的相关要求。
特此说明与承诺。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于河北华通线缆集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目签字保荐代表人符合执业条件的承诺及项目签字有关情况的说明》之签章页）
保荐代表人：
王 刚 马证洪
保荐机构法定代表人：
李 娟
东兴证券股份有限公司年 月 日