中冶美利云产业投资股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司：中冶美利云产业投资股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：美利云股票代码：000815
收购人名称：天津力神电池股份有限公司收购人住所：天津滨海高新技术产业开发区华苑产业区兰苑路6号收购人通讯地址：天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰南道38号
| 一致行动人 | 住所/通讯地址 |
| 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 | 无锡市金融一街8号5楼 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心D座7层 |
| 北京兴诚旺实业有限公司 | 北京市朝阳区安定路5号院13号楼B座9层906室 |
| 中冶纸业集团有限公司 | 北京市海淀区高梁桥斜街11号 北京市朝阳区安定路5号院13号楼B座9层 |
| 中国新元资产管理公司 | 北京市西城区月坛北街25号 北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心23层 |
签署日期：二〇二三年五月
收购人及其一致行动人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次交易事项尚需上市公司股东大会审议通过、上市公司股东大会审议通过天津力神及其一致行动人免于发出要约、国务院国资委批准、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。天津力神已承诺在本次收购中所获得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次收购尚需上市公司股东大会审议通过并同意天津力神及其一致行动人免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
目 录
收购人及其一致行动人声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
第一节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 8
一、收购人及其一致行动人基本情况
...... 8
二、收购人及其一致行动人产权控制关系
...... 10
三、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业 ...... 12
四、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年简要财务状况 ...... 14
五、收购人及其一致行动人最近五年合法、合规经营情况
...... 17
六、收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员基本情况 ...... 17
七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况 ...... 20
八、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ...... 21
九、收购人与一致行动人之间的情况说明 ...... 22
第二节 收购决定及收购目的 ...... 23
一、本次收购目的
...... 23
二、未来
个月内收购人及其一致行动人继续增持或处置其已拥有权益的计划 .. 24
三、本次收购履行的程序
...... 24
第三节 收购方式 ...... 25
一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况
...... 25
二、收购方式
...... 26
三、本次交易协议的主要内容
...... 32
四、本次收购支付对价的资产的基本情况
...... 52
五、转让限制或承诺、与上市公司之间的其他安排
...... 56
六、本次交易已履行的批准程序
...... 57
第四节 免于发出要约的情况 ...... 58
一、免于发出要约的事项及理由
...... 58
二、本次收购前后上市公司股权结构
...... 58
释 义在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本报告书摘要 | 指 | 《中冶美利云产业投资股份有限公司收购报告书摘要》 |
| 上市公司、美利云 | 指 | 中冶美利云产业投资股份有限公司 |
| 收购人、天津力神、交易对方 | 指 | 天津力神电池股份有限公司 |
| 天津聚元 | 指 | 天津聚元新能源科技有限公司 |
| 苏州力神 | 指 | 力神电池（苏州）有限公司 |
| 香港力神 | 指 | 力神电池（香港）有限公司 |
| 标的公司、拟购买标的公司 | 指 | 天津聚元新能源科技有限公司、力神电池（苏州）有限公司 |
| 拟置入资产、置入资产、标的资产、标的股权 | 指 | 天津力神持有的天津聚元100%股权、苏州力神100%股权 |
| 星河科技 | 指 | 宁夏星河新材料科技有限公司 |
| 拟置出资产、置出资产 | 指 | 星河科技100%股权 |
| 交割日 | 指 | 依据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，双方后续以协议或其他书面方式确定的置入资产及置出资产完成交割的日期。自交割日起，置入资产的所有权利、义务和风险转移至上市公司，置出资产的所有权利、义务和风险转移至天津力神 |
| 过渡期 | 指 | 自审计评估基准日（不包括基准日当日）起至标的股权或置出资产交割日（包括交割日当日）止的期间 |
| 中国诚通 | 指 | 中国诚通控股集团有限公司，为上市公司的实际控制人、交易对方天津力神的实际控制人 |
| 诚通资本 | 指 | 北京诚通资本投资有限公司，为天津力神的控股股东 |
| 国调基金 | 指 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 |
| 国调基金二期 | 指 | 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 |
| 兴诚旺、上市公司控股股东 | 指 | 北京兴诚旺实业有限公司 |
| 中冶纸业 | 指 | 中冶纸业集团有限公司 |
| 新元资产 | 指 | 中国新元资产管理公司 |
| 中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 立信 | 指 | 立信会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 包括本次重大资产置换及发行股份购买资产、募集配套资金的整体交易方案 |
| 重大资产置换及发行股份购买资产 | 指 | 美利云拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式，取得天津力神持有的天津聚元100%股权、苏州力神100%股权 |
| 重大资产置换 | 指 | 上市公司拟以星河科技100%股权与天津力神持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权的等值部分进行置换，置出资产将由天津力神承接 |
| 本次发行股份购买资产 | 指 | 上市公司拟向天津力神以发行股份的方式购买其所持有的天津聚元100%股权、苏州力神100%股权与拟置出资产星河科技100%股权交易价格的差额部分 |
| 本次募集配套资金、募集配套资金 | 指 | 上市公司拟向包括国调基金二期在内的不超过35名特定对象发行人民币普通股（A股）募集配套资金 |
| 本次收购 | 指 | 天津力神拟通过置入资产和置出资产作价的差额部分认购本次交易上市公司新增发行的股份，天津力神及其一致行动人合计持有上市公司的股份比例将进一步提高 |
| 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《资产购买协议》 | 指 | 上市公司与天津力神签署的《关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》 |
| 《资产购买协议补充协议》 | 指 | 上市公司与天津力神签署的《关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 上市公司与国调基金二期于2022年11月10日签署的《股份认购协议》 |
| 《股份认购协议》（修订版） | 指 | 上市公司与国调基金二期于2023年5月9日签署的《股份认购协议》（修订版） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》及其不时修订 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》及其不时修订 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》及其不时修订 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 深交所、交易所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《天津聚元审计报告》 | 指 | 立信以2022年12月31日为基准日就天津聚元进行审计后出具的《天津聚元新能源科技有限公司审计报告及模拟合并财务报表2021年度至2022年度》（信会师报字[2023]第ZK50075号） |
| 《苏州力神审计报告》 | 指 | 立信以2022年12月31日为基准日就苏州力神进行审计后出具的《力神电池（苏州）有限公司审计报告及财务报表2021年度至2022年度》（信会师报字[2023]第ZK50076号） |
| 《置入资产评估报告》 | 指 | 由中企华以2022年12月31日为基准日对拟置入资产市场价值进行评估后出具的《中冶美利云产 |
| 业投资股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的置入资产之天津聚元新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第6042-02号）、 《中冶美利云产业投资股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的置入资产之力神电池（苏州）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第6042-03号） | ||
| 《置出资产评估报告》 | 指 | 由中企华对置出资产在2022年12月31日对拟置出资产的市场价值进行评估后出具的《中冶美利云产业投资股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的中冶美利云产业投资股份有限公司的子公司——宁夏星河新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第6042-01号） |
| 发行股份购买资产的定价基准日 | 指 | 上市公司第八届董事会第二十九次会议决议公告之日 |
| 评估基准日 | 指 | 2022年12月31日 |
| 最近三年 | 指 | 2020年、2021年和2022年 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本报告书摘要中合计数与各分项加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
| 公司名称 | 天津力神电池股份有限公司 |
| 注册地址 | 天津滨海高新技术产业开发区华苑产业区兰苑路6号 |
| 法定代表人 | 张强 |
| 注册资本 | 193,036.2096 万元 |
| 统一社会信用代码 | 91120000103072365U |
| 成立日期 | 1997年12月25日 |
| 公司类型 | 股份有限公司 |
| 经营范围 | 一般项目：电池制造；电池销售；蓄电池租赁；电子元器件制造；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；电子元器件与机电组件设备销售；工程和技术研究和试验发展；合同能源管理；汽车零配件批发；汽车零配件零售；资源再生利用技术研发；新能源汽车废旧动力蓄电池回收（不含危险废物经营)；环境保护专用设备制造；新能源汽车整车销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气机械设备销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；住房租赁；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外)；商务代理代办服务；物业管理；再生资源加工。(除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；建设工程设计；危险废物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（最终描述以市场监督管理部门办理变更具体要求为准） |
| 主要股东 | 诚通资本（30.64%）、国调基金（10.38%） |
| 经营期限 | 1997年12月25日至长期 |
| 通讯地址 | 天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰南道38号 |
| 联系电话 | 022-23866002 |
（二）一致行动人基本情况
1、国调基金二期
| 公司名称 | 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 |
| 注册地址 | 无锡市金融一街8号5楼 |
| 法定代表人 | 朱碧新 |
| 注册资本 | 7,375,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320200MA26R2TB3H |
| 成立日期 | 2021年8月10日 |
| 公司类型 | 股份有限公司（非上市） |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东 | 中国诚通（30%）、无锡太湖产业发展投资基金（有限合伙）（30%） |
| 经营期限 | 2021年8月10日至2031年8月9日 |
| 通讯地址 | 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心D座7层 |
| 联系电话 | 010-83271712 |
2、兴诚旺
| 公司名称 | 北京兴诚旺实业有限公司 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区安定路5号院13号楼B座9层906室 |
| 法定代表人 | 许仕清 |
| 注册资本 | 480,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000062811933A |
| 成立日期 | 2013年2月26日 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 技术开发；货物进出口、代理进出口、技术进出口；经济信息咨询；项目投资；设计、代理、发布广告；销售日用品、电子产品。（领取本执照后，应到市商务委备案。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 主要股东 | 中国诚通（100%） |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区安定路5号院13号楼B座9层906室 |
| 联系电话 | 010-81131203 |
3、中冶纸业
| 公司名称 | 中冶纸业集团有限公司 |
| 注册地址 | 北京市海淀区高梁桥斜街11号 |
| 法定代表人 | 田生文 |
| 注册资本 | 167,231万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000228347473B |
| 成立日期 | 1998年2月18日 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 各类机制纸、纸板、加工纸、包装用纸的生产、科研开发、销售;有色金属矿产品、化学矿产品、金属矿产品、重晶石、滑石、石墨、萤石、菱镁矿、耐火矾土、硅灰石、高岭土、膨润土、硅藻土、石膏、珍珠岩、温石棉、金刚石、氧化钙的销售；化工产品（危险化学品除外）的生产、科技开发、销售；造纸原料林种植；原料竹、苇及草浆、苇浆、竹浆、木浆的生产、销售；建筑工程施工装饰；机械设备安装；房地产开发与工程承包；工业工程设计；进出口业务；项目投资及管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 主要股东 | 中国诚通（100%） |
| 经营期限 | 1998年2月18日至长期 |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区安定路5号院13号楼B座9层 |
| 联系电话 | 010-81131372 |
4、新元资产
| 公司名称 | 中国新元资产管理公司 |
| 注册地址 | 北京市西城区月坛北街25号 |
| 法定代表人 | 石国智 |
| 注册资本 | 138万元 |
| 统一社会信用代码 | 9111000071971117XF |
| 成立日期 | 1991年11月6日 |
| 公司类型 | 全民所有制 |
| 经营范围 | 物业管理；资产受托管理；实业投资；企业兼并、重组策划；以上相关业务的咨询；出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 主要股东 | 中国诚通（100%） |
| 经营期限 | 1991年11月6日至长期 |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心23层 |
| 联系电话 | 010-59022930 |
二、收购人及其一致行动人产权控制关系
（一）收购人
1、收购人产权控制关系
截至2022年12月31日，天津力神产权控制关系如下：
2、收购人控股股东及实际控制人情况
截至本报告书摘要签署日，天津力神的控股股东为诚通资本，持有天津力神30.64%的股份，诚通资本是中国诚通的全资子公司。天津力神的第四大股东为国调基金，持有天津力神10.38%的股份，国调基金同为中国诚通控制的企业。中国诚通通过诚通资本及国调基金合计控制天津力神41.01%的股份，为天津力神实际控制人，中国诚通的最终实际控制人为国务院国资委。
（二）一致行动人
1、国调基金二期
（1）国调基金二期产权控制关系
截至2022年12月31日，国调基金二期产权控制关系如下：
（2）国调基金二期控股股东及实际控制人情况
截至本报告书摘要签署日，中国诚通持有国调基金二期30%的股份，中国诚通全资子公司诚通基金管理有限公司负责国调基金二期日常运营及对外投资事务的决策、管理和执行，中国诚通为国调基金二期的控股股东，国务院国资委为国调基金二期实际控制人。
2、兴诚旺、中冶纸业、新元资产
（1）兴诚旺、中冶纸业、新元资产产权控制关系
截至本报告书摘要签署日，兴诚旺、中冶纸业、新元资产产权控制关系如下：
（2）兴诚旺、中冶纸业、新元资产控股股东及实际控制人情况
截至本报告书摘要签署日，中国诚通分别持有兴诚旺、中冶纸业及新元资产100%的股权，为兴诚旺、中冶纸业及新元资产的唯一股东、实际控制人，国务院国资委为兴诚旺、中冶纸业及新元资产的最终实际控制人。
三、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业
截至本报告书摘要签署日，收购人的控股股东为诚通资本，实际控制人为中国诚通，一致行动人的控股股东为中国诚通，一致行动人的最终实际控制人为国务院国资委。收购人的控股股东诚通资本、实际控制人中国诚通控制的核心企业如下：
（一）诚通资本控制的核心企业
除天津力神外，诚通资本控制的核心企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 核心业务 |
| 1 | 诚通商业保理有限公司 | 300,000.00 | 88% | 保理业务 |
| 2 | 中国黑色金属材料北京有限公司 | 49,467.22 | 60% | 互联网信息服务；购销金属材料、化工轻工材料、建筑材料、装饰材料等 |
| 3 | 诚通保险经纪（上海）有限公司 | 5,000.00 | 80% | 保险经纪业务 |
（二）中国诚通控制的核心企业
除收购人、兴诚旺、中冶纸业及新元资产外，中国诚通控制的核心企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 实收资本 （万元） | 表决权比例 | 核心业务 |
| 1 | 北京诚通资本投资有限公司 | 171,596.36 | 100% | 投资与资产管理 |
| 2 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 8,015,507.20 | 25% | 股权投资、资产管理等 |
| 3 | 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司 | 5,661,500.00 | 33.95% | 股权投资、投资管理等 |
| 4 | 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 | 3,134,375.00 | 30.00% | 股权投资、投资管理等 |
| 5 | 广东冠豪高新技术股份有限公司 | 184,455.72 | 38.01% | 造纸和纸制品 |
| 6 | 岳阳林纸股份有限公司 | 180,421.31 | 42.48% | 造纸和纸制品 |
| 7 | 中国诚通发展集团有限公司 | 港币59,646.35 | 53.14% | 投资管理 |
| 8 | 中国健康养老集团有限公司 | 203,896.68 | 100% | 养老服务 |
| 9 | 诚通国合资产管理有限公司 | 100,000.00 | 100% | 资产管理 |
| 10 | 中国纸业投资有限公司 | 519,500.00 | 100% | 造纸、林业 |
| 11 | 诚通财务有限责任公司 | 500,000.00 | 100% | 财务和融资服务 |
| 12 | 北京诚通金控投资有限公司 | 400,000.00 | 100% | 投资管理 |
| 13 | 诚通证券股份有限公司 | 291,000.00 | 98.24% | 资本市场服务 |
| 14 | 中诚通国际投资有限公司 | 256,388.80 | 100% | 投资控股 |
| 15 | 中商控股集团有限公司 | 4,395.50 | 100% | 资产管理 |
| 16 | 新时代宏图资本管理有限公司 | 70,000.00 | 100% | 投资管理 |
| 17 | 中国诚通东方资产经营管理有限公司 | 21,949.28 | 100% | 国有资产经营管理 |
| 18 | 北京诚旸投资有限公司 | 20,000.00 | 100% | 商务服务 |
| 19 | 诚通混改私募基金管理有限公司 | 20,000.00 | 74.54% | 投资管理 |
| 序号 | 企业名称 | 实收资本 （万元） | 表决权比例 | 核心业务 |
| 20 | 中国诚通资产管理有限公司 | 17,513.00 | 100% | 资产经营 |
| 21 | 诚通基金管理有限公司 | 12,700.00 | 100% | 基金管理 |
| 22 | 诚通通盈基金管理有限公司 | 5,000.00 | 100% | 商务服务 |
| 23 | 诚通人才培训中心（苏州）有限公司 | 3,000.00 | 100% | 业务培训 |
| 24 | 诚通人力资源有限公司 | 4,600.00 | 100% | 人力资源 |
| 25 | 北京诚通资本运营有限公司 | 10.00 | 100% | 商务服务 |
| 26 | 中国诚通国际贸易有限公司 | 20,000 | 70% | 商品贸易等 |
| 27 | 中国诚通香港有限公司 | 125,600 | 100% | 投资控股 |
| 28 | 诚通建投有限公司 | 700,000.00 | 44.44% | 地产投资 |
| 29 | 诚通商业保理有限公司 | 300,000.00 | 100% | 保理业务 |
| 30 | 中国诚通财资管理（香港）有限公司 | 10,719.24 | 100% | 财务公司 |
四、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
（一）收购人
天津力神是国内最早从事锂离子电池研发与制造的企业之一，经过近26年的发展，已经形成包括消费电池、动力电池、储能电池的多元化业务发展格局，并在各自领域均建立了较高的市场地位和行业影响力。
天津力神最近三年的合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 1,778,939.08 | 1,197,234.59 | 1,146,857.09 |
| 归属于母公司所有者权益 | 792,511.54 | 423,680.52 | 323,979.78 |
| 资产负债率 | 44.67% | 64.65% | 71.78% |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业总收入 | 846,158.47 | 669,115.61 | 454,063.08 |
| 主营业务收入 | 797,104.52 | 604,708.63 | 426,463.12 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -20,793.04 | -28,206.57 | -182,891.21 |
| 净资产收益率 | -2.62% | -6.66% | -56.45% |
注：上述数据已经审计；
资产负债率=期末总负债/期末总资产*100%；净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期末归属于母公司所有者权益*100%。
（二）一致行动人
1、国调基金二期
国调基金二期主营业务为股权投资。重点投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业、关键领域和重大专项任务，致力于推进国企央企结构调整和转型升级、助力中国经济创新发展。2021年8月10日，国调基金二期经无锡市行政审批局签发营业执照登记成立。截至本报告书摘要签署日，国调基金二期设立不满三年，其控股股东中国诚通最近三年的合并口径主要财务数据如下：
单位：亿元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 5,479.44 | 4,934.65 | 3,974.49 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,122.86 | 1,142.33 | 1,104.77 |
| 资产负债率 | 54.98% | 53.15% | 47.74% |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业总收入 | 586.36 | 1,711.12 | 1,241.57 |
| 主营业务收入 | 565.00 | 1,696.22 | 1,229.58 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 53.58 | 59.62 | 48.72 |
| 净资产收益率 | 4.77% | 5.22% | 4.41% |
注：上述数据已经审计；
资产负债率=期末总负债/期末总资产*100%；
净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期末归属于母公司所有者权益
*100%。
2、兴诚旺
兴诚旺成立于2013年，主营业务为项目投资，最近三年的合并口径主要财
务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021 年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 576,110.99 | 576,172.96 | 588,209.60 |
| 归属于母公司所有者权益 | -27,702.83 | -28,763.30 | -29,333.19 |
| 资产负债率 | 78.48% | 75.49% | 75.86% |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业总收入 | 110,044.42 | 123,221.89 | 116,200.48 |
| 主营业务收入 | 107,613.93 | 120,155.10 | 112,960.57 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,060.48 | 569.89 | 1,454.25 |
| 净资产收益率 | - | - | - |
注：上述数据已经审计；
资产负债率=期末总负债/期末总资产*100%；净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期末归属于母公司所有者权益*100%。
3、中冶纸业
中冶纸业为一家主要投资于造纸行业的公司。中冶纸业最近三年的合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 511,440.60 | 512,198.44 | 561,161.28 |
| 归属于母公司所有者权益 | -946,443.75 | -942,986.72 | -899,285.69 |
| 资产负债率 | 297.34% | 296.22% | 279.78% |
| 项目 | 2022年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业总收入 | 348,616.70 | 327,847.40 | 282,044.91 |
| 主营业务收入 | 331,596.59 | 316,966.08 | 276,321.23 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -2,734.09 | -43,701.04 | -3,207.83 |
| 净资产收益率 | - | - | - |
注：上述数据已经审计；
资产负债率=期末总负债/期末总资产*100%；净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期末归属于母公司所有者权益
*100%。
4、新元资产
新元资产负责管理中国诚通根据发展战略调整划管的有关企业，承担这些企业整改重组、主辅分离、辅业改制、职工安置、不良资产处置以及非主业业务稳定有序退出等工作职能。新元资产最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 34,599.72 | 24,618.93 | 37,157.30 |
| 所有者权益 | 5,118.69 | -2,121.50 | -1,444.95 |
| 资产负债率 | 85.21% | 108.62% | 103.89% |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业总收入 | 47.54 | -79.24 | 36.66 |
| 主营业务收入 | 47.54 | 0 | 0 |
| 净利润 | 6,645.19 | -676.55 | 10,881.72 |
| 净资产收益率 | 129.82% | - | - |
注：2022年数据未经审计，2020年、2021年数据已经审计；
资产负债率=期末总负债/期末总资产*100%；
净资产收益率=当期净利润/当期末所有者权益*100%。
五、收购人及其一致行动人最近五年合法、合规经营情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员基本情况
（一）收购人
截至本报告书摘要签署日，天津力神的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 1 | 童来明 | 董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
| 2 | 张 强 | 董事、总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 3 | 张生山 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 4 | 梁琼毅 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 5 | 叶三见 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 6 | 王 战 | 职工董事、副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 7 | 王子冬 | 独立董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 8 | 李旭冬 | 独立董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 9 | 张秋生 | 独立董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 10 | 唐国良 | 监事会主席 | 中国 | 中国 | 否 |
| 11 | 李京卫 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 12 | 孙 菲 | 职工监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 13 | 刘成成 | 职工监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 14 | 郑哲明 | 副总经理、董事会秘书 | 中国 | 中国 | 否 |
| 15 | 邹玉峰 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 16 | 伍绍中 | 总经理助理、总法律顾问 | 中国 | 中国 | 否 |
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）一致行动人
1、国调基金二期
截至本报告书摘要签署日，国调基金二期的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 1 | 朱碧新 | 董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
| 2 | 童来明 | 董事、总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 3 | 陈 勇 | 董事、财务负责人 | 中国 | 中国 | 否 |
| 4 | 杜伟丽 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 5 | 华晓峰 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 6 | 华伟荣 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 7 | 徐汉洲 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 8 | 王一淮 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 9 | 韩占青 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 10 | 王 鑫 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 11 | 张 军 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 12 | 梁 建 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 13 | 唐国良 | 监事会主席 | 中国 | 中国 | 否 |
| 14 | 刘 锐 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 15 | 赵世阳 | 职工监事 | 中国 | 中国 | 否 |
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、兴诚旺
截至本报告书摘要签署日，兴诚旺的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 1 | 许仕清 | 执行董事、经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 2 | 尹立军 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、中冶纸业
截至本报告书摘要签署日，中冶纸业的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 1 | 许仕清 | 执行董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 2 | 田生文 | 总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 3 | 李飞 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、新元资产
截至本报告书摘要签署日，新元资产的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 1 | 石国智 | 总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人天津力神的控股股东为诚通资本，实际控制人为中国诚通，一致行动人国调基金二期、兴诚旺、中冶纸业、新元资产的控股股东均为中国诚通，一致行动人的最终实际控制人均为国务院国资委。截至本报告书摘要签署日，收购人天津力神及其一致行动人、控股股东诚通资本均未在境内、境外其他上市公司持有权益达到或超过5%。
截至本报告书摘要签署日，中国诚通在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：
| 序号 | 证券简称 | 证券代码 | 注册资本 （万元） | 主要业务 | 持股比例 |
| 1 | 岳阳林纸 | 600963.SH | 180,421.31 | 文化用纸、包装纸、工业用纸生产、销售，以及林业勘查设计、林业碳汇开发、景观设计、园林工程 | 间接持股42.48% |
| 序号 | 证券简称 | 证券代码 | 注册资本 （万元） | 主要业务 | 持股比例 |
| 施工养护、生态治理等业务 | |||||
| 2 | 冠豪高新 | 600433.SH | 184,455.72 | 特种纸、高档涂布白卡纸、造纸用化工品、彩色印刷品的研发、生产制造和销售业务 | 间接持股38.01% |
| 3 | 中国诚通发展集团 | 00217.HK | 港币59,646.35 | 租赁、大宗商品贸易、物业发展及投资、海上旅游服务和酒店业务 | 间接持股53.14% |
| 4 | 中储股份 | 600787.SH | 218,807.29 | 期现货交割物流、大宗商品供应链、互联网+物流、物联网、多式联运、消费品物流、工程物流、国际货代等业务 | 间接持股17.89% |
| 5 | 中国铁物 | 000927.SZ | 605,035.36 | 物资供应链管理及轨道运维技术服务和工程建设物资生产制造及大宗物资供应链集成服务等业务 | 间接持股17.00% |
| 6 | 杭钢股份 | 600126.SH | 337,718.91 | 钢铁、数字经济业务 | 间接持股15.19% |
| 7 | 中水渔业 | 000798.SZ | 31,945.50 | 捕捞、零售业务 | 间接持股5.71% |
注：上表中4-7的持股比例的计算方式为：中国诚通对各层持股主体的出资比例*持股主体持有上市公司股份比例。
八、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况；中国诚通持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 持股或拥有权益比例 | 核心业务 |
| 1 | 诚通财务有限责任公司 | 北京 | 500,000.00 | 中国诚通持股85%，中国诚通下属企业冠豪高新持股10% | 财务和融资服务 |
| 2 | 诚通证券股份有限公司 | 北京 | 291,000.00 | 中国诚通持股98.24% | 资本市场服务 |
| 3 | 融通基金管理有限公司 | 深圳 | 12,500.00 | 中国诚通下属企业诚通证券持股60.00% | 发起设立基金；基金管理业务 |
| 4 | 诚通保险经纪（上海）有限公司 | 上海 | 5,000.00 | 中国诚通下属企业诚通资本持股80.00%，中国诚通下属企业泰格林纸集团股份有限公司持股20% | 保险经纪业务 |
| 5 | 阳光保险集团股份有限公司 | 深圳 | 1,035,137.00 | 中国诚通持股3.04%，中国诚通下属企业诚通金控持股6.09% | 保险业务 |
九、收购人与一致行动人之间的情况说明
（一）收购人与一致行动人在股权、资产、业务、人员等方面的关系天津力神与一致行动人同为中国诚通实际控制的企业，具体股权关系详见本报告书摘要“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“二、收购人及其一致行动人产权控制关系”。天津力神以及其一致行动人之间在人员方面存在相互兼职的情况，天津力神董事长童来明同时在国调基金二期担任总经理、董事职务，天津力神监事会主席唐国良同时在国调基金二期担任监事会主席，兴诚旺执行董事及经理许仕清同时在中冶纸业担任执行董事。除前述情况外，在资产、业务、人员等方面各自保持独立经营。
（二）一致行动情况
收购人天津力神与一致行动人国调基金二期、兴诚旺、中冶纸业、新元资产同为中国诚通下属企业，同受中国诚通控制，属于《收购管理办法》第八十三条规定的投资者因受同一主体控制而形成的一致行动关系。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
（一）有利于推动新能源业务可持续发展，切实服务国家“双碳”战略目标落地
双碳工作实施顶层指导文件的出台，以及后续一系列行动方案的逐渐落地，为新能源行业的快速发展助力。本次将天津力神消费电池资产注入上市公司是实现新能源业务长期稳定发展的重要举措，对实现国家双碳战略目标意义重大。
（二）有利于中央企业核心业务提高资产证券化水平，优化国有经济布局，推动国有资本做强做优做大
本次重组既是中国诚通积极推动优质资产注入、落实国有上市企业业绩提升和资产结构改善的有效举措，也是中国诚通推进核心业务提高资产证券化水平的重要战略部署、进一步做强做优做大的必然选择，同时也是国有企业全面深化改革、国有经济优化布局的一次重要探索，有利于实现多方共赢。
（三）有利于提高上市公司盈利能力，促进国有资产保值增值
通过本次交易，可以将上市公司造纸业务相关资产及负债整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的天津力神消费电池资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善经营状况，增强持续盈利能力和发展潜力，提高资产质量、盈利能力和抗风险能力，提高价值和股东回报，实现上市公司未来的持续稳定发展，促进国有资产保值增值，维护资本市场健康稳定并保护中小投资者利益。
（四）有利于拓宽消费电池业务融资渠道，促进上市公司业务长远发展
重组完成后，天津力神消费电池板块资产和业务将进入上市公司体内。上市公司可以充分利用资本市场工具，为天津力神消费电池业务发展筹集所需资金，同时优化业务模式及产品结构，并推动上市公司主营业务持续提质增效，实现业务可持续发展。
本次收购不以终止上市公司的上市地位为目的。
二、未来12个月内收购人及其一致行动人继续增持或处置其已拥有权益的计划截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。若发生权益变动之事项，收购人及其一致行动人将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
三、本次收购履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十九次会议、第九届董事会第七次会议审议通过；
2、上市公司已经召开职工代表大会审议通过上市公司造纸业务相关资产及负债置出涉及的员工安置事项；
3、本次交易已经天津力神董事会审议通过；
4、本次交易涉及的拟置入资产及拟置出资产国有资产评估报告已经国务院国资委备案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过并同意天津力神及其一致行动人免于发出要约；
2、本次交易尚需天津力神股东大会审议通过；
3、本次交易尚需国务院国资委批准；
4、本次交易尚需深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；
5、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
第三节 收购方式
一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况
（一）本次收购前
本次收购前，收购人天津力神及其一致行动人国调基金二期未持有上市公司股份，一致行动人兴诚旺、中冶纸业、新元资产合计持有上市公司33.17%的股份。
（二）本次收购后
截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为695,263,035股。本次交易中，上市公司拟以发行股份方式购买拟置入资产和拟置出资产作价的差额部分，该差额合计366,148.54万元，上市公司发行股份数量合计495,464,871股（不考虑募集配套资金）。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至1,190,727,906股。本次交易完成后上市公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑募集配套资金） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 天津力神 | - | - | 495,464,871 | 41.61% |
| 兴诚旺 | 145,000,000 | 20.86% | 145,000,000 | 12.18% |
| 中冶纸业 | 79,131,048 | 11.38% | 79,131,048 | 6.65% |
| 新元资产 | 6,500,000 | 0.93% | 6,500,000 | 0.55% |
| 天津力神及其一致行动人小计 | 230,631,048 | 33.17% | 726,095,919 | 60.98% |
| 上市公司其他股东 | 464,631,987 | 66.83% | 464,631,987 | 39.02% |
| 总股本 | 695,263,035 | 100.00% | 1,190,727,906 | 100.00% |
注：根据中国诚通下发的通知，自 2023 年 5月9日起至本次交易交割日或终止实施日止，中冶纸业和兴诚旺涉及美利云的需上报的决策请示事项报天津力神形成管理意见；需最终报中国诚通或更高层级决策事项，由天津力神再行文上报。
本次交易后，不考虑募集配套资金对股权结构影响的情况下，上市公司总股本为1,190,727,906股，天津力神将持有上市公司495,464,871股股份，持股比例
为41.61%，成为上市公司控股股东；天津力神及其一致行动人合计持有上市公司726,095,919股股份，占比60.98%。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为中国诚通。
二、收购方式
本次收购通过上市公司重大资产重组的方式实现。
（一）交易方案概况
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三部分。前述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。
1、重大资产置换
上市公司拟以其持有承接上市公司造纸业务相关资产及负债的星河科技100%股权作为置出资产，并与天津力神持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权的等值部分进行资产置换，置出资产将由天津力神承接。
本次交易中，置出资产交易对价以置出资产经国务院国资委备案后的评估值8,294.07万元为参考依据，经交易双方协商确定为8,294.07万元。过渡期内，置出资产运营所产生的盈利或亏损及其他任何原因造成的合并报表归属于母公司的所有者权益变动均由天津力神享有或承担。
2、发行股份购买资产
上市公司拟向天津力神以发行股份的方式购买天津力神所持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权超过置出资产等值部分的差额部分。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十九次会议决议公告之日，即2022年11月14日。经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为7.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日股
票交易均价的90%。
本次交易中，天津聚元100%股权经国务院国资委备案后的评估值为234,650.04万元，苏州力神100%股权经国务院国资委备案后的评估值为139,792.57万元，置入资产交易对价以置入资产评估值合计数374,442.61万元为参考依据，经交易双方协商确定为人民币374,442.61万元。根据上述，拟置出资产作价8,294.07万元，拟置入资产作价374,442.61万元，上述差额366,148.54万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买，发行数量预计为495,464,871股。
过渡期内，置入资产运营所产生的盈利或亏损及其他任何原因造成的合并报表归属于母公司的所有者权益变动均由天津力神享有或承担。
3、募集配套资金
上市公司拟向包括国调基金二期在内的不超过35名符合条件的特定对象，以询价的方式发行人民币普通股（A股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过300,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。
（二）发行股份购买资产具体方案
1、交易价格及支付方式
本次交易中，拟置出资产作价8,294.07万元，拟置入资产作价374,442.61万元，上述差额366,148.54万元由上市公司以发行股份的方式向收购人天津力神支付。
2、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00元。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交
易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十九次会议决议公告之日，即2022年11月14日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：
| 序号 | 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价80%（元/股） |
| 1 | 定价基准日前20交易日 | 8.20 | 6.57 |
| 2 | 定价基准日前60交易日 | 8.53 | 6.83 |
| 3 | 定价基准日前120交易日 | 10.14 | 8.12 |
经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为7.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
4、发行方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式。
5、发行对象和发行数量
本次发行股份购买资产采用向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式，交易对方为标的公司的持有人，即天津力神。
本次交易中，拟置出资产作价8,294.07万元，拟置入资产作价374,442.61万元，上述差额366,148.54万元由上市公司以发行股份的方式向收购人天津力神支付。
按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为7.39元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为495,464,871股。发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会注册的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
6、上市地点
本次购买资产发行的股份拟在深交所上市。
7、锁定期
天津力神在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由上市公司回购，下同），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于同一实际控制人控制之下不同主体之间转让等）。本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天津力神以资产认购取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
天津力神基于资产认购取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等股份，亦需遵守上述锁定期。若天津力神基于资产认购取得的上市公司股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符的，天津力神将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上市公司控股股东兴诚旺及其一致行动人中冶纸业、新元资产承诺在本次交易前持有的上市公司股份自发行股份购买资产新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限；基于本次交易前持有的上市公司股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等股份，亦需遵守上述锁定期。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符的，该等公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）募集配套资金具体方案
1、发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发
行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。国调基金二期不参与本次发行股份募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若未能通过询价方式产生发行价格，国调基金二期承诺按发行底价，即以定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与认购。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
3、发行对象与认购方式
上市公司拟采用询价方式向包括国调基金二期在内的不超过35名特定对象发行人民币普通股（A股）募集配套资金。特定对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等符合相关规定条件的特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，国调基金二期将按照发行底价继续参与认购。若中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
4、发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过300,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。其中国调基金二期作为上市公司实际控制
人控制的公司，拟认购金额不超过6亿元。最终发行数量将在本次交易经中国证监会注册后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
5、上市地点
本次募集配套资金发行的股份拟在深交所上市。
6、锁定期安排
公司向国调基金二期募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外；公司向其他特定对象募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
7、募集资金用途
本次募集配套资金在扣除本次交易发行费用后，拟用于项目建设、补充流动资金或偿还债务等，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金用途 | 投资总额 | 拟投入募集资金 | 投资主体 |
| 1 | 大聚合物电池全自动快充产线建设项目 | 111,396.12 | 50,000.00 | 天津聚元 |
| 2 | 年产5.9亿支圆型锂离子电池新建项目 | 275,356.61 | 130,000.00 | 苏州力神 |
| 3 | 补充流动资金和偿还债务 | 120,000.00 | 120,000.00 | 美利云 |
| 合计 | 506,752.73 | 300,000.00 | - | |
本次募集配套资金中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作
价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
三、本次交易协议的主要内容
（一）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》主要内容
1、合同主体、签订时间
2022年11月10日，美利云（甲方）与天津力神（乙方）（以下简称“交易双方”）签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
2、资产重组整体方案
（1）重大资产置换
上市公司拟以截至审计评估基准日造纸业务相关资产及负债作为置出资产，与天津力神持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权的等值部分进行置换。置出资产将由天津力神或其指定的第三方承接。
（2）发行股份购买资产
本次交易中，初步预计置入资产交易对价将高于置出资产交易对价，针对置出资产交易对价与置入资产交易对价的差额，拟由上市公司通过发行股份的方式购买。本次交易完成后，上市公司将直接持有天津聚元100%股权和苏州力神100%股权。
（3）募集配套资金
上市公司拟向包括国调基金二期在内的不超过35名符合条件的特定对象，以询价的方式发行人民币普通股（A股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。
前述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于
相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易自始不生效；本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。
3、重大资产置换
本次交易的拟置出资产为美利云持有的截至评估基准日的造纸业务相关资产及负债，拟置出的相关资产及负债将由天津力神或其指定的第三方承接，自拟置出资产交割日起，上市公司在交割日前所有与拟置出资产相关的全部债权、债务均由拟置出资产承接方继受并负责进行处理。根据“人随资产走”的原则，上市公司及时制定置出资产相应的人员安置方案并提交职工代表大会审议。置出资产交易对价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案确认的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。本次交易的置入资产为天津力神持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权，置入资产交易对价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案确认的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。如天津力神在过渡期间对标的公司进行增资或实缴出资，该等增资或出资价款应计入置入资产交易对价。
上市公司将其置出资产与天津力神持有的置入资产的等值部分进行置换后，置出资产交易对价不足以覆盖置入资产交易对价的部分，由上市公司以发行股份的方式支付。
为免疑义，截至《重大资产置换及发行股份购买资产协议》签署日，置入资产和置出资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定，待审计、评估工作完成后，上市公司将与天津力神按照相关监管规定，对置入资产及置出资产在过渡期间的其他收益和亏损的归属以及相关支付安排、交易对价、发行股份数量等另行协商确定，并在补充协议中明确。
4、发行股份购买资产
（1）发行股份的种类和面值
上市公司本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十九次会议决议公告之日，即2022年11月14日。经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为7.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 90%。（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）
当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）
其中：P0为调整前有效的发行价格，P1为调整后有效的发行价格，D为该次每股派发现金股利，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价。
（3）交易对方与认购方式
本次发行采用向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的方式，交易对方为标的股权的持有人，即天津力神。
（4）发行数量
本次发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量＝拟置入资产与拟置出资产交易对价的差额部分÷每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分各交易对方自愿放弃，上市公司无需支付。发行数量最终以上
市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（5）发行股份的上市地点
本次购买资产发行的股份拟在深交所上市。
（6）锁定期
交易对方因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为“新增股份”）自该等股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由上市公司回购，下同），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因履行业绩补偿承诺等发生的股份回购行为、同一实际控制人控制之下不同主体之间转让等）。
本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少 6个月。
交易对方基于新增股份衍生取得的上市公司送红股、转增股本等股份，亦需遵守上述锁定期。若天津力神基于本次重组所取得股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会和交易所的相关规则以及《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》的相关规定。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，天津力神不转让在上市公司拥有权益的股份。
（7）过渡期间损益安排
本次交易拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对拟置出资产和拟置入资产在过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定。
（8）滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，上市公司在本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
5、募集配套资金
上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时向包括国调基金二期在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。
6、业绩承诺补偿安排
鉴于置入资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易暂未就业绩承诺补偿作出明确安排。待置入资产经审计的财务数据、资产评估结果确定后，若置入资产最终采取收益法等基于未来收益预期的方法进行评估并作为定价依据，则上市公司届时将与交易对方协商签署相关业绩承诺及补偿协议，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。
7、交割
（1）双方应根据相关法律法规的规定在收到中国证监会核准文件之日起十二（12）个月内共同完成本次重组的实施工作。在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》第11.2.1条规定的生效条件成就后，天津力神应按《重大资产置换及发行股份购买资产协议》第7.2条规定将标的股权转让予美利云，美利云应按《重大资产置换及发行股份购买资产协议》第7.3条、第7.4条规定向天津
力神或其指定的第三方交付置出资产并完成本次发行的股票交付。
（2）置入资产的交割
天津力神承诺将尽最大努力尽快完成本部消费类电池业务及资产，以及所持力神电池（香港）有限公司100%股权整体转让至天津聚元的各项具体工作，确保标的股权能按本协议约定时间完成交割。
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》第11.2.1条规定的生效条件全部成就后，天津力神应积极配合美利云签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的股权过户至美利云名下所需的全部文件。
在完成《重大资产置换及发行股份购买资产协议》第7.2.2条所述文件的签署后，天津力神应促使标的公司及时向其注册登记的工商行政管理机关提交标的股权本次转让的工商变更登记文件并完成相关手续。
双方同意并确认，标的股权的权利、义务和风险自交割日起转由上市公司享有及承担。
（3）置出资产的交割
在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》第11.2.1条规定的生效条件成就后，美利云与天津力神或其指定的第三方应适时就置出资产签署资产交接确认书完成交割。
美利云应积极配合天津力神或其指定的第三方签署有关法律规定办理置出资产过户至天津力神或其指定的第三方名下所需的全部文件，在完成前述文件的签署后，美利云应及时向相关置出资产登记的主管部门提交相关置出资产转让的变更登记文件并完成相关手续。
双方同意并确认，置出资产的权利、义务和风险自交割日起转由天津力神或其指定的第三方享有及承担（无论其是否已完成权属转移）。
（4）在标的股权交割完成后，双方应尽最大努力在标的股权交割日之后及时完成本次发行的其他相关程序，包括但不限于由甲方聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行验资并出具验资报告；于深交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
8、协议的成立、生效和终止
（1）成立
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》自双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日起成立。
（2）生效
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》在下列先决条件全部成就后生效：
①本次交易已经上市公司董事会和股东大会审议通过，并批准天津力神免于以要约方式增持上市公司股份。
②本次交易已经天津力神董事会和股东大会审议通过。
③标的公司股东天津力神已出具同意标的股权转让的股东决定。
④上市公司已召开职工代表大会审议通过上市公司造纸业务相关资产及负债置出涉及的员工安置事项；
⑤本次交易已通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查（如需）。
⑥本次交易涉及的《置入资产评估报告》和《置出资产评估报告》已经国务院国资委备案。
⑦国务院国资委已批准本次交易。
⑧中国证监会核准本次交易。
⑨各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
（3）终止
①《重大资产置换及发行股份购买资产协议》经协议双方协商一致，可在生效前终止；
②《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，经双方协商一致或根据届时双方另行约定，可以终止《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
9、违约责任条款
对于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下的一方（以下简称“违约方”）违反本协议的任何条款而使其他方（以下简称“非违约方”）产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律法规就违约方对《重大资产置换及发行股份购买资产协议》任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反《重大资产置换及发行股份购买资产协议》任何条款而享有的权利和救济应在本协议被取消、终止或完成后依然有效。
（二）《资产购买协议补充协议》主要内容
1、合同主体、签订时间
2023年5月9日，上市公司（甲方）与天津力神（乙方）签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。
2、重大资产置换
本次交易的置出资产为美利云持有的星河科技100%股权。置出资产交易对价以置出资产经国务院国资委备案后的评估值8,294.07万元为参考依据，经交易双方协商确定为人民币8,294.07万元。
本次交易的置入资产为天津力神持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权。天津聚元100%股权经国务院国资委备案后的评估值为234,650.04万元，苏州力神100%股权经国务院国资委备案后的评估值为139,792.57万元，置入资产交易对价以置入资产评估值合计数374,442.61万元为参考依据，经交易双方协商确定为人民币374,442.61万元。如天津力神在过渡期间对标的公司进行增资或实缴出资，该等增资或出资价款应计入置入资产交易对价。
上市公司将其置出资产与天津力神持有的置入资产的等值部分进行置换后，针对置入资产交易对价和置出资产交易对价之间的差额部分，即人民币366,148.54万元，由上市公司以发行股份的方式向天津力神进行支付。
星河科技系上市公司设立的用于承接造纸业务相关资产、负债和人员的全资子公司。截至2023年4月30日，上市公司造纸业务相关资产、负债已通过非公开协议转让方式转移至星河科技，相关人员的劳动合同换签工作正在进行中。
待本次交易获中国证监会注册后，上市公司将适时将所持星河科技100%股权交割至天津力神名下。
3、发行股份购买资产
（1）上市公司拟向天津力神发行股份，用于支付置入资产交易对价与置出资产交易对价的差额部分，即人民币366,148.54万元。
（2）发行股份的种类和面值
上市公司本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（3）发行股份的定价基准日及发行价格
①本次发行的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十九次会议决议公告之日，即 2022年 11月14 日。经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为7.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 90%。（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）
②定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）
当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）
其中：P0为调整前有效的发行价格，P1为调整后有效的发行价格，D为该次每股派发现金股利，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价。
③交易对方与认购方式
本次发行采用向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式，交易对方为标的股权的持有人，即天津力神。
④发行数量
本次发行股份数量为495,464,871股，计算公式为：向交易对方发行的股份数量＝置入资产与置出资产交易对价的差额部分（人民币366,148.54万元）÷每股发行价格（7.39元/股），并按照向下取整精确至股，不足一股的部分各交易对方自愿放弃，上市公司无需支付。发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会注册的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
⑤发行股份的上市地点
本次发行的股份将在深交所上市。
⑥锁定期
交易对方因本次重组而获得的上市公司股份的锁定期安排具体见《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的相关约定。
⑦过渡期间损益安排
过渡期内，置入资产运营所产生的盈利或亏损及其他任何原因造成的合并报表归属于母公司的所有者权益变动均由天津力神享有或承担。本次重组交割完成后，上市公司将及时聘请符合《证券法》相关要求的审计机构对置入资产在过渡期间的损益进行审计并出具《专项审计报告》，如交割日为当月15日（含15日）之前，则上述审计的基准日为上月月末；如交割日为当月15日之后，则上述审计的基准日为当月月末。根据专项审计结果，置入资产在过渡期内运营结果如表现为收益，则所产生的盈利或其他任何原因增加的归属于母公司的所有者权益均归属于天津力神，通过标的公司向天津力神分红及/或上市公司向天津力神支付现金的方式进行支付；置入资产在过渡期内运营结果如表现
为亏损，则所产生的亏损或其他任何原因减少的归属于母公司的所有者权益天津力神应以现金方式向上市公司补足。
过渡期内，置出资产运营所产生的盈利或亏损及其他任何原因造成的合并报表归属于母公司的所有者权益变动均由天津力神享有或承担。
⑧滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，上市公司在本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
4、债权债务处理
（1）置入资产涉及的债权债务处理
①置入资产涉及的苏州力神100%股权和天津聚元100%股权转让导致的权属变更不涉及债权债务主体的变更，原由苏州力神和天津聚元享有和承担的债权债务在交割日后仍然由苏州力神和天津聚元享有和承担。
②乙方将本部消费类电池业务及资产整体转移至天津聚元（以下简称“内部重组”） 的交割工作已于2022年12月31日完成。就内部重组涉及的债务转让乙方已取得绝大多数债权人出具的书面同意函，对于尚未出具书面同意函的少数债权人，乙方仍在与其积极沟通；如在交割日或交割日之后，乙方内部重组中债务人或合同义务人仍向乙方偿付债务或履行义务的，乙方应告知债务人或合同义务人向天津聚元履行义务，如债务人或合同义务人仍继续向乙方履行义务的，乙方在收到偿付款项或合同收益后将相关款项或收益转交天津聚元，因此产生的税项按法律规定承担。
就内部重组涉及的合同权利义务转让乙方和天津聚元已签署《过渡期业务合作协议》明确了相应的过渡期安排，乙方同意按照《过渡期业务合作协议》的约定执行。甲乙双方确认，如在本次重组交割日或交割日之后，乙方未能就内部重组涉及的债务、担保责任（如有）及/或合同权利义务转让取得相关债权人、担保权人（如涉及）及/或合同相对方的同意，乙方可在法律法规许可的条件下先进行清偿，再依据有关凭证与天津聚元及/或上市公司进行结算（天津聚元及/或上市公司应在收到乙方书面要求后15个工作日内完成结算）或直接交由
天津聚元履行。乙方应负责解决可能存在的争议或纠纷，避免给天津聚元及/或上市公司造成损失。若因乙方未妥善解决而给天津聚元及/或上市公司造成损失的，乙方应于接到天津聚元及/或上市公司相应通知后的15个工作日内全额现金补偿其因此遭受的直接经济损失。
（2）置出资产涉及的债权债务处理
①置出资产100%股权转让导致的权属变更不涉及债权债务主体的变更，原由星河科技享有和承担的债权债务在交割日后仍然由星河科技享有和承担。上市公司造纸业务相关的资产、负债转移至星河科技涉及债权债务主体的变更，上市公司已就相关债务的转让征询相应债权人的同意，截至本协议签署日，尚有部分债权人未出具同意债务转让的书面同意函，上市公司仍在积极沟通过程中。如在造纸业务相关转移至星河科技（即2023年4月30日，下同）之后，置出资产中债务人或合同义务人仍向上市公司偿付债务或履行义务的，上市公司应告知债务人或合同义务人向星河科技履行义务，如债务人或合同义务人仍继续向上市公司履行义务的，上市公司在收到偿付款项或合同收益后将相关款项或收益转交星河科技，因此产生的税项按法律规定承担。
②如在造纸业务相关资产负债转移至星河科技后，因上市公司未能取得相关债权人、担保权人（如有）及/或合同相对方关于债务、担保责任（如涉及）及/或合同权利义务转移的同意函，或因其他任何原因致使相关债权人、担保权人（如有）及/或合同相对方向上市公司追索债务、主张担保责任或要求履行合同时，星河科技应在接到上市公司关于清偿债务及/或担保责任、履行合同通知后5个工作日内进行核实，并由星河科技在核实后5个工作日内直接清偿债务或承担责任，或者与相应债权人、担保权人（如有）及/或合同相对方达成解决方案；因星河科技未履行导致上市公司先行清偿或承担的，星河科技应在收到上市公司书面要求后15个工作日内完成结算。待置出资产交割至乙方名下后，乙方作为星河科技届时的股东应确保星河科技履行前述义务。
5、人员安置
（1）置入资产的人员安置
乙方内部重组涉及的职工安置方案已经乙方职工代表大会审议通过，相关
人员劳动关系已转至天津聚元。置入资产向上市公司转让不涉及用工主体和员工劳动关系的变更，不涉及人员安置事宜。
（2）置出资产的人员安置
置出资产转让本身不涉及人员安置问题。上市公司造纸业务相关人员转移至星河科技涉及的职工安置方案已经上市公司职工代表大会审议通过，根据“人随业务、资产走”的原则，美利云与造纸业务相关员工的劳动关系均由星河科技承接，并由其负责进行安置，员工工龄持续计算；该等员工的劳动关系、组织关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、作为现有职工雇主的任何及全部权利和义务、离退休职工的管理关系，均由星河科技继受。
如在造纸业务相关资产负债转移至星河科技后置出资产相关员工因新产生的劳动关系或人员安置等问题产生劳动争议、纠纷或法律责任，均由星河科技负责解决。如出现少数造纸业务相关员工不愿意将劳动关系转移至星河科技的情形，则由上市公司负责解决。
本次劳动关系转移至星河科技相关员工的工龄虽持续计算，但如在本次重组交割日后出现星河科技需要依法向前述员工支付经济补偿金的情形，双方一致同意，该等员工在上市公司体内实际工作年限对应的经济补偿金由上市公司承担，自本次重组交割日后在星河科技实际工作年限对应的经济补偿金由星河科技承担；星河科技可在先向相关员工履行支付义务后，再依据有关凭证与上市公司进行结算，上市公司应在收到星河科技书面要求后15个工作日内完成结算。
6、本次交易的业绩承诺补偿安排
鉴于本次交易拟置入资产未采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为定价依据，本次交易不涉及业绩承诺补偿安排。
7、过渡期
（1）过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如任一方在业务的开展过程中需要对方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向有权监管机构开展申报行为等），则对方应对此予以积极配合。
（2）过渡期内，乙方应确保标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证不会发生重大不利变化。
（3）过渡期内，除本协议另有约定外，未经甲方书面同意，标的公司不进行任何方式的分立、合并、减资和利润分配。
（4）在过渡期内，如一方拟做出可能影响本次交易进展的行为，应提前书面通知对方，并应取得对方的书面同意；如一方发生可能影响本次交易进展的事件，但确实无法提前通知的，应在该事件发生后2个工作日内通知对方。
8、本次重组的实施与交割
（1）双方应根据相关法律法规的规定在收到中国证监会注册文件之日起十二（12）个月内共同完成本次重组的实施工作。在《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》规定的生效条件成就后，天津力神应按《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》规定将标的股权交割至美利云，美利云应按《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》规定将星河科技100%股权交割至天津力神并将本次发行的股票登记至天津力神名下。
（2）置入资产的交割
《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》规定的生效条件全部成就后，天津力神应积极配合美利云签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的股权过户至美利云名下所需的全部文件。
在完成《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》约定的相关文件签署后，天津力神应促使标的公司及时向其注册登记的市场监督管理部门提交标的股权转让的工商变更登记文件并完成相关手续。
（3）置出资产的交割
（1）在《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》规定的生效条件全部成就后，美利云应积极配合天津力神签署根据星河科技的组织文件和有关法律规定办理星河科技100%股权过户至天津力神名下所需的全部文件。
（2）在完成《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》约定的相关文件签署后，美利云应促使星河科技及时向其注册登记的市场监督管理部
门提交置出资产转让的工商变更登记文件并完成相关手续。
（4）甲乙双方应于交割日签署资产交割确认书，置入资产、置出资产均于该日完成交割与交接工作。
（5）美利云于交割日成为置入资产的合法所有者，自交割日起即享有并承担与置入资产有关的一切权利、义务和风险，无论拟置入资产的交接、权属变更登记手续是否已实际完成。
（6）天津力神于交割日成为置出资产的合法所有者，自交割日起即享有并承担与置出资产有关的一切权利、义务和风险，无论拟置入资产的交接、权属变更登记手续是否已实际完成。
（7）交割日后因星河科技可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及与星河科技相关的尚未了结的全部纠纷或争议事项均由星河科技自行承担和解决，如上市公司因交割日后的前述事项导致损失的，星河科技应在接到上市公司相应通知后15个工作日内全额现金补偿其因此遭受的直接经济损失；但如前述赔偿、支付义务、处罚等责任及与置出资产相关的尚未了结的全部纠纷或争议事项系因交割日前的即已存在的相关事项导致的、且未列入审计评估基准日置出资产评估范围的则由上市公司自行承担，如星河科技因交割日前的前述事项遭受损失的，上市公司应在接到星河科技相应通知后15个工作日内全额现金补偿其因此遭受的直接经济损失。
（8）双方应在收到中国证监会注册批复之日起十二（12）个月内及时完成本次发行的其他相关程序，包括但不限于由美利云聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行验资并出具验资报告；于深交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向证券监管部门报告和备案等相关手续。
（9）在收到中国证监会注册批复之日起十二（12）个月内上市公司将适时开展募集配套资金相关工作，并及时履行信息披露义务。
9、陈述和保证
（1）交易双方共同的陈述、保证与承诺
为《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》之目的，双方声
明、承诺及保证如下并确认双方对《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》的签署及履行依赖于该等声明、承诺和保证真实、准确且完整；且该等声明、承诺和保证应当视为在交割日重复作出，并于交割日前持续有效；
双方均拥有缔结、签署、交付并履行《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》及为履行《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》所需的其他法律文件的资格、权利或授权，并能独立承担民事责任；
《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》一经生效，即构成合法、有效、具有约束力及可执行的协议；《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》的缔结、签署、交付及履行，不会抵触或导致任何一方违反以下任何一项的规定：1）任何一方作为一方当事人的任何合同、协议或其他类似文件；2）任何适用法律、行政法规及规章；或3）对一方拥有的任何资产享有管辖权的任何法院、仲裁庭、政府或政府性机构发出的任何判决、裁决或命令。
（2）除《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中作出的陈述、保证与承诺事项持续有效外，天津力神进一步承诺如下：
其是标的股权的合法所有者及实际权益拥有人，其所持有的标的股权不存在任何权属纠纷或潜在争议，不存在代持情形，不存在任何可能对本次交易产生重大不利影响或者影响《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》订立、履行以及效力的诉讼、仲裁或争议事项，无论该等诉讼、仲裁或争议是已决、未决或可能发生的；
交割日前标的公司均合法合规经营，不存在重大违法违规行为；如因交割日前即已存在的事由/情形导致标的公司及/或上市公司在交割日后可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及与标的公司相关的尚未了结的全部纠纷或争议事项，且未列入审计评估基准日置入资产评估范围的则应由天津力神承担，天津力神应在接到天津聚元及/或上市公司相应通知后的15个工作日内全额现金补偿其因此遭受的直接经济损失。
已充分知悉并全部接受置出资产涉及的房产及土地使用权存在的权利瑕疵和风险，包括但不限于美利云名下的“卫国用（2016）第60084号”“卫国用
（2008）第06112-11号”两宗土地使用权及部分房产占用的“卫国用（2001）第06112-08”“卫国用（2001）第06112-09”两宗土地使用权（证载权利人为中冶纸业集团有限公司）的使用期限已届满、部分房产和土地使用权分别属于不同权利人即“房地不合一”、部分房产所占用的中冶纸业集团有限公司土地存在查封、美利云自有土地上存在归属于其他方的房产、美利云自有土地上部分房产未办理权证、个别房产系占用其他方土地等，充分知悉并接受置出资产涉及的房产及相应土地使用权存在无法办理过户的风险，确认不会由于相关房产及土地使用权存在的瑕疵情况追究上市公司的责任，不会因此要求上市公司赔偿、补偿或承担责任。
（3）除《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中作出的陈述、保证与承诺事项持续有效外，美利云进一步承诺如下：
其是置出资产合法所有者及实际权益拥有人，置出资产不存在任何权属纠纷或潜在争议，不存在代持情形，不存在任何可能对本次交易产生重大不利影响或者影响《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》订立、履行以及效力的诉讼、仲裁或争议事项，无论该等诉讼、仲裁或争议是已决、未决或可能发生的；
美利云自行承担因交割日前即已存在的事由/情形导致的星河科技在交割日后可能产生的且未列入审计评估基准日置出资产评估范围的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及上市公司尚未了结的全部纠纷或争议事项。
（4）双方确认，交割日后《重大资产置换及发行股份购买资产协议》提及的美利云名下“卫国用（2016）第60084号”“卫国用（2008）第06112-11号”两宗土地使用权办理使用权续期所需缴纳的土地出让金和税费（如有）等经济支出，其中自土地使用权到期日（分别为2018年12月20日和2018年12月15日，下同）至交割日期间对应的土地出让金和税费（如有）由上市公司承担，自交割日往后计算的土地出让金由星河科技承担。自土地使用权到期日至交割日期间对应的土地出让金星河科技先向政府部门支付后再依据有关凭证与上市公司进行结算（计算方式为：上市公司需承担的土地出让金=该宗到期土地需缴纳的出让金总金额/该宗土地新出让年限对应的总天数*该宗土地自到期日至交割日期间的天数），上市公司应在收到星河科技书面要求及相关支付凭证后15个工
作日内完成结算。
10、协议的成立、生效和终止
（1）《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》自双方签署之日起成立。
（2）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》均在下列先决条件全部成就后生效：
①本次交易已经上市公司董事会和股东大会审议通过，并批准天津力神及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；
②本次交易已经天津力神董事会和股东大会审议通过；
③上市公司已经召开职工代表大会审议通过上市公司造纸业务相关资产及负债置出涉及的员工安置事项；
④本次交易涉及的拟置入资产评估报告和拟置出资产评估报告已经国务院国资委备案；
⑤国务院国资委已批准本次交易；
⑥本次交易获深交所审核通过并经中国证监会注册；
⑦各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
（3）终止
《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》经协议双方协商一致，可在生效前终止；
《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》生效后，经双方协商一致或根据届时双方另行约定，可以终止《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。
（三）《股份认购协议》主要内容
1、合同主体、签订时间
美利云（甲方）与国调基金二期（乙方）于2022年11月10日签订《股份认购协议》。2023年5月9日，上市公司（甲方）与认购方国调基金二期（乙方）
签署了《股份认购协议（修订版）》。
2、发行价格、发行数量
（1）本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
（2）本次发行采用询价发行的方式。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
（3）本次发行的最终发行价格将在本次交易经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次发行的主承销商协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的定价基准日、定价依据、发行价格和发行数量等颁布新的监管意见，甲方将根据相关监管意见予以调整。
（4）认购方不参与本次发行的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则认购方承诺按发行底价，即以定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次认购。
（5）
本次向特定对象发行募集资金总金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后甲方总股本的30%，最终发行数量将在本次交易经中国证监会注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次发行的发行
数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
3、认购方式及金额、认购数量
（1）认购方同意以现金方式认购标的股票，拟认购金额不超过6亿元。
（2）认购方认购标的股票的计算公式为：认购方认购标的股票的数量=认购方所支付的认购款÷本次发行价格。依据前述公式计算的股份数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。
（3）认购方认购的最终股份数量将由甲方和认购方另行签署协议予以确定。
4、认购价款支付和股份发行登记
（1）本次发行经中国证监会注册后，认购方应在收到甲方和本次交易主承销商发出的股份认购款缴纳通知后，按照缴款通知载明的期限以人民币现金方式一次性将全部股份认购款支付至主承销商为本次发行开立的专用银行账户。
（2）认购方支付的全部认购款在甲方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后划入甲方的募集资金专项存储账户。
（3）甲方应在认购方支付全部股份认购款之日起30个工作日内在证券登记结算机构完成新增股份登记手续，将认购方认购的股份计入其名下，以使其成为标的股票的合法持有人。
（4）认购方在标的股票完成前述登记后可行使其作为标的股票股东的权利。
（5）如本次发行最终未能实施，发行人应在有权证券监管部门发出该类书面通知或意见后的10个工作日内，将认购方所缴纳的现金认购价款（如有）无息退回给认购方。
5、滚存未分配利润
本次发行前发行人滚存利润由本次发行完成后的甲方新老股东按照届时持有上市公司的股份比例共享。
6、限售期
（1）认购方认购甲方本次发行的股票，自本次向特定对象发行股票结束之日起18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转
让或其他适用法律允许的情况除外。
（2）本次发行结束后，认购方通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守《股份认购协议（修订版）》之约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（3）若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
四、本次收购支付对价的资产的基本情况
（一）标的资产的基本情况
1、天津聚元
天津聚元系天津力神的全资子公司，成立于2022年5月11日，注册资本为1,000万元人民币。天津聚元承接了天津力神母公司层面消费电池业务相关的资产及对应负债、知识产权、人员以及力神电池（香港）有限公司100%的股权，主要销售的产品有聚合物软包、圆型、消费类方型锂离子电池和利用阶段性富裕产能生产的电池极片，并向客户提供相应产品的售后服务。
天津聚元基本情况具体如下：
| 企业名称 | 天津聚元新能源科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰南道38号 |
| 法定代表人 | 贾学恒 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2022年5月11日 |
| 营业期限 | 2022年5月11日至2042年5月10日 |
| 社会统一信用代码 | 91120193MA81XWCG7T |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；合同能源管理；资源再生利用技术研发；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；电池制造；电子元器件制造；电子专用材料制造；环境保护专用设备制造；再生资源加工；电池销售；电子专用材料销售；电子元器件与机 |
电组件设备销售；机械电气设备销售；货物进出口；蓄电池租赁；机械设备租赁；商务代理代办服务；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
2、苏州力神
苏州力神是天津力神的全资子公司，成立于2014年6月12日，注册资本115,646万元。苏州力神自设立以来一直坚持以技术驱动发展，以生产自动化、管理信息化为抓手全面打造智能工厂，公司主要销售的产品为圆型锂离子电池，并从事上述产品的售后服务。
| 企业名称 | 力神电池（苏州）有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 企业住所 | 苏州高新区科技城昆仑山路88号 |
| 法定代表人 | 薛雷 |
| 注册资本 | 115,646万元 |
| 成立日期 | 2014年6月12日 |
| 统一社会信用代码 | 91320505302265119T |
| 经营范围 | 一般项目：电池制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；技术进出口；电子专用材料研发；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；电池零配件生产；电力电子元器件制造；环境保护专用设备制造；电子元器件制造；再生资源加工；电子专用材料制造；电子元器件与机电组件设备制造；再生资源回收（除生产性废旧金属）；电池销售；电池零配件销售；电子专用材料销售；货物进出口；进出口代理；蓄电池租赁；电子元器件与机电组件设备销售；机械设备租赁；非居住房地产租赁；物业管理；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）标的资产最近两年主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津聚元审计报告》（信会师报字[2023]第ZK50075号）、《苏州力神审计报告》（信会师报字[2023]第ZK50076号），标的资产报告期内主要财务数据及财务指标（模拟）如下：
1、 合并资产负债表主要数据
（1）天津聚元（模拟）
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总计 | 235,573.93 | 289,471.62 |
| 负债合计 | 66,317.50 | 159,760.79 |
| 所有者权益合计 | 169,256.43 | 129,710.83 |
（2）苏州力神
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总计 | 307,507.69 | 284,509.33 |
| 负债合计 | 185,647.44 | 222,661.16 |
| 所有者权益合计 | 121,860.25 | 61,848.17 |
2、合并利润表主要数据
（1）天津聚元（模拟）
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 298,003.68 | 283,797.56 |
| 利润总额 | 634.45 | 6,989.35 |
| 净利润 | 661.97 | 5,832.94 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 | 414.74 | 5,179.08 |
（2）苏州力神
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 291,991.70 | 277,074.90 |
| 利润总额 | 10,173.85 | 11,292.06 |
| 净利润 | 10,012.07 | 10,858.47 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 | 16,195.93 | 10,154.69 |
3、合并现金流量表
（1）天津聚元
天津聚元剥离前，天津力神未设置单独的银行账户对划转业务进行单独的拆分和管理，模拟合并报表之重要组成部分不具备编制模拟合并现金流量表的
基础，因此未对模拟合并报表编制模拟合并现金流量表。
（2）苏州力神
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 18,261.77 | 11,081.85 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,174.10 | -6,192.05 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -16,409.99 | -9,615.08 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 698.40 | -4,842.66 |
（三）资产评估情况
本次交易标的资产的交易价格系以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的，并经国务院国资委备案的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。
1、天津聚元
本次交易中，中企华采用资产基础法和收益法对天津聚元截至评估基准日2022年12月31日的全部股东权益进行了评估，并选用了资产基础法的评估结果作为评估结论，股东全部权益市场价值评估结果为234,650.04万元。
根据“中企华评报字（2023）第6042-02号”《资产评估报告》，在资产基础法下，天津聚元评估基准日总资产账面价值为235,573.93万元，评估价值为300,967.54万元，增值额为65,393.61万元，增值率为27.76 %；总负债账面价值为66,317.50万元，评估价值为66,317.50万元，无增减值变化；净资产账面价值为169,256.43万元，评估价值为234,650.04万元，增值额为65,393.61万元，增值率为38.64%。
2、苏州力神
本次交易中，中企华采用资产基础法和收益法对苏州力神截至评估基准日2022年12月31日的全部股东权益进行了评估，并选用了资产基础法的评估结果作为评估结论，苏州力神股东全部权益价值评估结果为139,792.57万元。
根据“中企华评报字（2023）第6042-03号”《资产评估报告》，在资产基础法下，苏州力神评估基准日总资产账面价值为307,507.69万元，评估价值为
324,616.54万元，增值额为17,108.85万元，增值率为5.56%；总负债账面价值为185,647.44万元，评估价值为184,823.97万元，减值额为823.47万元，减值率为
0.44%；净资产账面价值为121,860.25万元，评估价值为139,792.57万元，增值额为17,932.32万元，增值率为14.72%。
五、转让限制或承诺、与上市公司之间的其他安排
依据天津力神出具的《关于股份锁定期的承诺函》，收购人天津力神承诺：
“1、本公司因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份（以下简称“新增股份”）自该等股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由上市公司回购，下同），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于同一实际控制人控制之下不同主体之间转让等）。
2、本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。3、本公司基于新增股份衍生取得的公司送红股、转增股本等股份，亦需遵守上述锁定期。若本公司基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。4、新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和深圳证券交易所的相关规则以及《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》的相关规定。5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”依据兴诚旺、中冶纸业、新元资产出具的《关于股份锁定期的承诺函》，兴诚旺、中冶纸业、新元资产承诺：“1、本公司在本次交易前持有的上市公司股份自发行股份购买资产新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让；但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让或其他适用法律允许的情况除外。2、本公司基于本次交易前持有的上市公司股份衍生取得的公司送红股、转增股本等
股份，亦需遵守上述锁定期。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符的，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。3、上述股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》的相关规定。4、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”依据国调基金二期出具的《关于股份锁定期的承诺函》，国调基金二期承诺：“1、本公司在本次交易配套募集资金中认购的股份自新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让或其他适用法律允许的情况除外。2、本次募集配套资金完成后，本公司取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。3、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。4、新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规则以及《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》的相关规定。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
除本次交易各方签署的协议、收购人及其一致行动人出具的承诺之外，本次交易过程中，收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在其他安排。
六、本次交易已履行的批准程序
本次交易履行的批准程序详见本报告书摘要“第二节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购履行的程序”。
第四节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购前，兴诚旺持有上市公司20.86%的股份，为上市公司控股股东。中国诚通通过兴诚旺、中冶纸业、新元资产合计控制上市公司33.17%的股份，为上市公司的实际控制人。
本次收购前，收购人天津力神未持有上市公司股份，一致行动人兴诚旺、中冶纸业、新元资产合计持有上市公司33.17%的股份，一致行动人持有的股份超过上市公司已发行总股本的30%；本次交易中，收购人天津力神以其所持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权的作价与拟置出资产的作价的差额认购上市公司新增股份，同时国调基金二期拟认购募集配套资金。本次收购完成后，天津力神及其一致行动人持股比例将进一步提高，导致其触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。
天津力神已承诺因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。上市公司第九届董事会第七次会审议通过了《关于提请股东大会批准天津力神及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，该议案尚需提交上市公司股东大会并经非关联股东审议通过。经上市公司股东大会非关联股东批准免于发出要约相关议案后，天津力神及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司的持股比例可免于发出要约。
在上市公司股东大会非关联股东批准免于发出要约相关议案后，本次交易符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后的上市公司股权结构详见本报告书摘要“第三节 收购方式”之“一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况”。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：天津力神电池股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表人：
签署日期： 年 月 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人（盖章）：
中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司
法定代表人或授权代表人：
签署日期： 年 月 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要中与本人（以及本人所代表的机构）相关的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人（盖章）：北京兴诚旺实业有限公司
法定代表人或授权代表人：
签署日期： 年 月 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要中与本人（以及本人所代表的机构）相关的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人（盖章）：中冶纸业集团有限公司
法定代表人或授权代表人：
签署日期： 年 月 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人（盖章）：中国新元资产管理公司
法定代表人或授权代表人：
签署日期： 年 月 日
（此页无正文，为《中冶美利云产业投资股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
天津力神电池股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表人：
签署日期： 年 月 日
（此页无正文，为《中冶美利云产业投资股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
一致行动人（盖章）：中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司
法定代表人或授权代表人：
签署日期： 年 月 日
（此页无正文，为《中冶美利云产业投资股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
一致行动人（盖章）：北京兴诚旺实业有限公司
法定代表人或授权代表人：
签署日期： 年 月 日
（此页无正文，为《中冶美利云产业投资股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
一致行动人（盖章）：中冶纸业集团有限公司
法定代表人或授权代表人：
签署日期： 年 月 日
（此页无正文，为《中冶美利云产业投资股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
一致行动人（盖章）：中国新元资产管理公司
法定代表人或授权代表人：
签署日期： 年 月 日