关于湖北宜化化工股份有限公司
向特定对象发行股票并在主板上市之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
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华泰联合证券有限责任公司关于湖北宜化化工股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市之发行保荐书
湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“发行人”、“湖北宜化”）申请向特定对象发行股票并在主板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《再融资注册办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”)作为其本次发行的保荐人，柴奇志和姚泽梁作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。保荐人华泰联合证券、保荐代表人柴奇志和姚泽梁承诺：本保荐人和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为柴奇志和姚泽梁。其保荐业务执业情况如下：
柴奇志：保荐代表人，现任华泰联合证券投资银行业务线执行总经理。曾主
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持或参与北辰实业2006年H股回A股、金钼股份首次公开发行股票并上市项目、陕西煤业首次公开发行股票并上市项目、精进电动首次公开发行股票并在科创板上市项目、华强科技首次公开发行股票并在科创板上市项目、美腾科技首次公开发行股票并在科创板上市项目，中铁二局非公开发行股票项目、海油工程非公开发行股票项目、金达威非公开发行股票项目、钢研高纳非公开发行股票项目、安琪酵母非公开发行股票项目，国电电力分离交易可转债、首钢股份重大资产重组等项目。姚泽梁：保荐代表人，现任华泰联合证券投资银行业务线副总监。曾主持或参与神工股份科创板IPO、优迅科技科创板IPO、星宇股份可转债、爱玛科技可转债、华电能源重大资产重组等项目。
2、项目协办人
本项目的协办人为黄涛，其保荐业务执业情况如下：
黄涛：硕士研究生学历，毕业于哥伦比亚大学，作为项目组成员参与了金米特北交所IPO项目、协鑫能科非公开发行项目。
3、其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：刘伟、张璐、姚扬帆、梁天宇、骆毅平、怀佳玮、沈迪和金放。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：湖北宜化化工股份有限公司
2、注册地址：湖北省宜昌市猇亭区猇亭大道399号
3、设立日期：1993年9月6日
4、注册资本：人民币897,866,712元
5、法定代表人：卞平官
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6、联系方式：0717-8868081
传真：0717-8868081邮箱：hbyh@hbyihua.cn
7、业务范围：许可项目：肥料生产；特种设备安装改造修理；电气安装服务；港口经营；食品添加剂生产；危险化学品包装物及容器生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；危险废物经营；成品油零售（不含危险化学品）；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：肥料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；普通机械设备安装服务；食品添加剂销售；工程塑料及合成树脂销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；固体废物治理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
8、本次证券发行类型：向特定对象发行股票并在主板上市
9、发行人最新股权结构：
截至2022年12月31日，公司总股本为897,866,712股，股本结构如下：
| 股份性质 | 股份数量（万股） | 所占比例 |
| 无限售条件流通股 | 89,781.72 | 99.99% |
| 有限售条件流通股 | 4.95 | 0.01% |
| 总股本 | 89,786.67 | 100.00% |
10、前十名股东情况：
截至2022年12月31日，公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量 （万股） | 持股比例（%） | 股权性质 |
| 1 | 宜化集团 | 15,332.62 | 17.08 | 国有法人 |
| 2 | 湖北恒信盈加投资合伙企业（有限合伙） | 4,493.65 | 5.00 | 境内非国有法人 |
| 3 | 代德明 | 4,450.00 | 4.96 | 境内自然人 |
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| 序号 | 股东名称 | 股份数量 （万股） | 持股比例（%） | 股权性质 |
| 4 | 伍文彬 | 2,383.52 | 2.65 | 境内自然人 |
| 5 | 全国社保基金一零六组合 | 931.92 | 1.04 | 其他 |
| 6 | 杨佳 | 459.69 | 0.51 | 境内自然人 |
| 7 | 香港中央结算有限公司 | 388.04 | 0.43 | 境外法人 |
| 8 | 中国建设银行股份有限公司－东方红启东三年持有期混合型证券投资基金 | 355.32 | 0.40 | 其他 |
| 9 | 袁建良 | 211.00 | 0.24 | 境内自然人 |
| 10 | 张涵悦 | 207.50 | 0.23 | 境内自然人 |
| 合计 | 29,213.25 | 32.54 | - | |
11、历次筹资、现金分红及净资产变化表：
单位：万元
| 历次筹资情况 | 公告时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
| 1996-07-22 | 首发 | 9,058.00 | |
| 1997-12-04 | 配股 | 12,825.47 | |
| 2001-08-03 | 配股 | 25,899.44 | |
| 2004-10-15 | 配股 | 18,977.05 | |
| 2012-01-19 | 定向增发 | 157,878.51 | |
| 合计 | 224,638.47 | ||
| 首发后累计现金分红金额 （含税） | 78,194.51 | ||
| 2022年12月31日净资产额 （归属于母公司股东权益） | 467,635.64 | ||
12、主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 资产总计 | 1,966,657.91 | 2,086,613.49 | 2,201,566.85 |
| 负债合计 | 1,285,771.12 | 1,689,763.68 | 2,067,214.33 |
| 所有者权益合计 | 680,886.79 | 396,849.81 | 134,352.52 |
| 归属于母公司所有者权益 | 467,635.64 | 240,774.30 | 32,620.79 |
（2）合并利润表主要数据
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单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 2,071,252.24 | 1,854,406.21 | 1,380,469.99 |
| 利润总额 | 296,907.68 | 224,381.87 | 25,528.64 |
| 净利润 | 272,948.30 | 207,924.86 | 23,167.30 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 216,438.58 | 156,902.62 | 13,339.11 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 386,117.20 | 365,860.82 | 126,070.82 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -123,813.18 | 106,101.73 | -5,024.88 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -293,721.09 | -412,181.65 | -43,048.99 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -31,083.26 | 59,708.22 | 77,926.43 |
（4）主要财务指标
| 项目 | 2022.12.31/ 2022年度 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 |
| 流动比率（倍） | 0.74 | 0.61 | 0.56 |
| 速动比率（倍） | 0.57 | 0.48 | 0.45 |
| 资产负债率（合并） | 65.38% | 80.98% | 93.90% |
| 利息保障倍数（倍） | 9.88 | 5.48 | 1.34 |
| 应收账款周转率（次） | 89.11 | 81.21 | 65.14 |
| 存货周转率（次） | 11.54 | 10.04 | 9.56 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 440,206.49 | 384,949.63 | 208,347.97 |
| 归母净利润（万元） | 216,438.58 | 156,902.62 | 13,339.11 |
| 扣非归母净利润（万元） | 174,476.84 | 135,510.94 | -32,217.55 |
| 综合毛利率 | 19.09% | 24.62% | 10.69% |
三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐人，截至本发行保荐书签署日：
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（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
内核具体流程：
①项目组提出内核申请
2022年8月22日，项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。
②质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿核查、现场核查程序，对项目小组是否勤勉尽责进行核查。内核预审工作结束后，于2022年9月5日出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于2022年9月13日将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。
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③合规与风险管理部内部问核
合规与风险管理部于2022年9月13日以问核会的形式对湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市项目进行内部问核。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
④内核小组会议审核
经质量控制部审核人员审阅项目小组预审意见回复并认可、对工作底稿验收通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。
合规与风险管理部提前3个工作日（含）将会议通知、内核申请文件，预审意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2022年9月16日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2022年第79次股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数2/3以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。内核会议通过充分讨论，对湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市项目进行了审核，表决结果为通过。
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⑤内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露，落实完毕内核小组提出的意见后，公司对推荐文件进行审批并最终出具正式推荐文件，推荐其向特定对象发行股票并在主板上市。
（二）内核意见说明
2022年9月16日，华泰联合证券召开2022年第79次股权融资业务内核会议，审核通过了湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：通过。
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第二节 保荐人及相关人员承诺华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第25条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向特定对象发行股票并在主板上市的条件，同意作为保荐人推荐其向特定对象发行股票并在主板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2022年6月28日，发行人召开了第十届董事会第九次会议，该次会议应到董事15名，实际出席本次会议15名，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》《关于<湖北宜化化工股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于<湖北宜化化工股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》等议案。
2、2022年8月29日，发行人召开了2022年第九次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数292,739,126股，占发行人股本总额的32.6039%，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》《关于<湖北宜化化工股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于<湖北宜化化工股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》等议案。
3、2023年2月26日，发行人召开了第十届董事会第二十次会议，该次会议应到董事15名，实际出席本次会议15名，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案》、
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《关于<湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》等议案。
4、2023年3月15日，发行人召开了2023年第三次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数182,366,464股，占发行人股本总额的20.3111％，审议通过了《关于<湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。
依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定
1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，属于溢价发行，符合《公司法》第一百二十七条规定。
3、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
综上所述，发行人符合《公司法》、《证券法》的有关规定。
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明
（一）不存在《再融资注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
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的情形
保荐人查阅了发行人定期公告、临时公告、年度审计报告等资料，查询了中国证监会及深圳证券交易所网站并取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明及发行人的合规证明资料。经本保荐人核查，发行人不存在《再融资注册办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
保荐人查阅了发行人本次发行募投项目的可行性分析报告、预案文件、董事会决议、股东大会决议、募投项目备案证、环评批复、土地证以及湖北省发展和改革委员会函件等资料，经核查，本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于洁
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净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目，截至本发行保荐书出具日，洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目已取得宜昌开发区经济发展局出具的《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项目代码：2019-420584-26-03-041264），已取得宜昌市生态环境局高新区分局出具的《市生态环境局高新区分局关于湖北新宜化工有限公司洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目环境影响报告书的批复》（宜高环审[2022]11号）。2022年3月，湖北省发展和改革委员会出具了《省发改委关于湖北新宜化工有限公司洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级改造项目不属于“高耗能、高排放”项目说明的函》，认定本次募投项目不属于“高耗能、高排放”项目。该项目于2022年2月、2022年7月分别取得了募投项目用地对应的国有建设用地使用权《不动产权证书》（鄂（2022）宜昌市不动产权第0024541号、鄂（2022）宜昌市不动产权第0052285号），符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
保荐人查阅了发行人关于本次发行募投项目的可行性分析报告、预案文件、董事会决议以及股东大会决议等资料，经核查，本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目，均用于主营业务相关支出，不属于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
发行人控股股东为湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”），现实际控制人为宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宜昌市国资委”），本次发行不会导致发行人控股股东、实际控制人发生变化。
保荐人核查了经董事会和股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票方案、公开披露资料、控股股东就同业竞争、关联交易事项出具的承诺函、实际控制人就同业竞争事项出具的承诺函、与发行人管理人员沟通、查阅行业资料等，
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本次募集资金项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。经保荐人核查，上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条的规定。
（三）本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”：
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
（3）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。
（4）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
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法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”:
（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
（2）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。
（3）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。
（4）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。
（5）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司 业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
保荐人查阅了发行人关于本次发行募投项目的可行性分析报告、预案文件、董事会决议、股东大会决议，与公司管理人员进行了访谈，公司本次发行股票数量不超过16,000万股（含本数），未超过本次发行前总股本的百分之三十（不含本数）；公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度；公司本次发行预案已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次募投项目主要用于洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目，具备必要性和可行性，符合上述规定。
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（四）本次发行对象符合《再融资注册办法》第五十五条的规定上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，本次发行的发行对象包括公司控股股东宜化集团在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者，符合上述规定。
（五）本次发行价格符合《再融资注册办法》第五十六条的规定
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在上述 20 个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次向特定对象发行股票的发行价格符合上述规定。
（六）本次发行的定价基准日符合《再融资注册办法》第五十七条的规定
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
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保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在上述 20 个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。本次向特定对象发行股票的定价基准日符合上述规定。
（七）本次发行价格和发行对象确定方式符合《再融资注册办法》第五十八条的规定
向特定对象发行股票发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。宜化集团不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，宜化集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
本次发行价格和发行对象确定方式符合《再融资注册办法》第五十八条的规定。
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（八）本次发行锁定期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，本次发行股票完成后，宜化集团作为公司控股股东，其认购本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行锁定期符合上述规定。
（九）本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条的规定
向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，取得了控股股东出具的承诺函，经核查，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也没有直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行符合上述规定。
（十）本次发行符合《再融资注册办法》第八十七条的规定
上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，本次发行股票数量不超过16,000万股（含本数），本次发行前，宜化集团持股比例为17.08%，为公司控股股东；本次发行完成后，宜化集团持股比例预计不低于17.08%，仍为公司控股股东；宜昌市国资委通过宜化
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集团间接控制公司预计不低于17.08%的股份，仍为公司实际控制人。本次发行符合上述规定。
五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
1、分析的主要假设及前提
（1）假设本次发行于2023年6月完成。该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，不构成对实际完成时间承诺，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
（2）公司总股本以截至2022年12月31日总股本897,866,712股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化。
（3）假设本次发行股票数量按上限计算，即发行数量为160,000,000股，不考虑其他因素导致股本变动的情形。假设募集资金总额为250,000万元，不考虑发行费用等的影响。最终发行数量和募集资金以中国证监会同意注册和实际发行情况为准。
（4）根据公司《2022年年度报告》，公司2022年实现归属于上市公司普通股股东的净利润为216,438.58万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为174,476.84万元。假设2023年度归属于上市公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润相比于2022年度分别按持平、增长10%、增长20%进行测算。
（5）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
（6）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变
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化。
（7）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册后实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标影响的测算如下：
| 项目 | 2022年度/2022.12.31 | 2023年度/2023.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 89,786.67 | 89,786.67 | 105,786.67 |
| 假设情形一：公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2022年度持平 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 216,438.58 | 216,438.58 | 216,438.58 |
| 归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利润（万元） | 174,476.84 | 174,476.84 | 174,476.84 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.41 | 2.41 | 2.21 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.41 | 2.41 | 2.21 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.94 | 1.94 | 1.78 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.94 | 1.94 | 1.78 |
| 假设情形二：公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2022年度增长10% | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 216,438.58 | 238,082.44 | 238,082.44 |
| 归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利润（万元） | 174,476.84 | 191,924.52 | 191,924.52 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.41 | 2.65 | 2.43 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.41 | 2.65 | 2.43 |
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| 项目 | 2022年度/2022.12.31 | 2023年度/2023.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.94 | 2.14 | 1.96 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.94 | 2.14 | 1.96 |
| 假设情形三：公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2022年度增长20% | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 216,438.58 | 259,726.30 | 259,726.30 |
| 归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利润（万元） | 174,476.84 | 209,372.21 | 209,372.21 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.41 | 2.89 | 2.66 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.41 | 2.89 | 2.66 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.94 | 2.33 | 2.14 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.94 | 2.33 | 2.14 |
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为有效防范本次发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
1、推进募投项目建设，加快实现预期目标
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，随着项目建成投产，公司整体经营业绩和盈利能力将逐步提升，有利于减少本次发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位后，公司将充分调配资源，合理制定开工计划，加快推进募投项目的建设，使募投项目尽早达到达产状态，实现预期效益。
2、加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理制度》，
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对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐人和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
3、完善公司治理架构，强化内部控制管理
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升整体经营效率和盈利能力。
4、严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《湖北宜化化工股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
（三）相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺
1、公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，为保证公司本次发行股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，作出以下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
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3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自承诺出具之日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
2、公司控股股东的承诺
为保证本次发行股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，公司控股股东宜化集团作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至本次发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
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本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”
六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，就本保荐人及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：
（一）关于保荐人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
本次发行中，保荐人华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐人和主承销商。
2、发行人聘请北京德恒律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。
上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构，上述中介机构根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《企业会计准则》等法律、行政法规、部门规章和规范性
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文件的有关规定及要求对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐人结论性意见
综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐人、律师事务所、会计师事务所外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
七、发行人主要风险提示
（一）市场风险
1、主要原材料价格波动风险
公司产品的原材料主要是磷矿石、硫磺、煤炭等大宗商品，易受国际、国内市场价格影响。报告期各期，公司磷矿石平均采购单价分别为305.15元/吨、446.81元/吨和607.22元/吨，期后（2023年1月-2023年3月）平均采购单价为726.94元/吨；报告期各期，公司硫磺平均采购单价分别为621.12元/吨、1,307.64元/吨和2,389.98元/吨，期后（2023年1月-2023年3月）平均采购单价为1,136.10元/吨；报告期各期，公司原料煤平均采购单价分别为469.22元/吨、768.19元/吨和883.05元/吨，期后（2023年1月-2023年3月）平均采购单价为577.54元/吨（以上采购单价均为不含税价格），公司主要原材料价格整体波动幅度较大。
如果未来主要原材料供求情况发生变化或者价格产生异常波动，而公司产品价格不能及时做出调整，将直接影响公司产品的毛利率水平和盈利能力。
以下测算基于2021年和2022年的发行人数据，以原材料价格作为不确定因素，以主营业务毛利率和净利润作为衡量发行人业绩的指标，测算发行人的业绩
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对原材料价格波动的敏感性。发行人生产所需的原材料种类较多、较为分散，假设发行人2021年和2022年主营业务收入、除主要原材料外的其他主营业务成本保持不变的情况下，当原材料价格变动±10%、±20%、±30%及盈亏平衡点时，测算对发行人主营业务毛利率和净利润影响，具体如下表所示：
| 项目 | 2021年 | ||
| 主营业务毛利率变动 | 净利润（万元） | 净利润变动率 | |
| -30.00% | 增加16.77个百分点 | 467,427.88 | 124.81% |
| -20.00% | 增加11.18个百分点 | 380,926.88 | 83.20% |
| -10.00% | 增加5.59个百分点 | 294,425.87 | 41.60% |
| 0.00% | - | 207,924.86 | - |
| 10.00% | 减少5.59个百分点 | 121,423.85 | -41.60% |
| 20.00% | 减少11.18个百分点 | 34,922.84 | -83.20% |
| 24.04% | 减少13.44个百分点 | - | -100.00% |
| 30.00% | 减少16.77个百分点 | -51,578.16 | -124.81% |
| 项目 | 2022年 | ||
| 主营业务毛利率变动 | 净利润（万元） | 净利润变动率 | |
| -30.00% | 增加19.29个百分点 | 595,160.92 | 118.05% |
| -20.00% | 增加12.86个百分点 | 487,756.71 | 78.70% |
| -10.00% | 增加6.43个百分点 | 380,352.50 | 39.35% |
| 0.00% | - | 272,948.30 | - |
| 10.00% | 减少6.43个百分点 | 165,544.09 | -39.35% |
| 20.00% | 减少12.86个百分点 | 58,139.88 | -78.70% |
| 25.41% | 减少16.34个百分点 | - | -100.00% |
| 30.00% | 减少19.29个百分点 | -49,264.32 | -118.05% |
注1：主营业务毛利率变动=原材料价格变动后主营业务毛利率-发行人已实现主营业务毛利率；
注2：原材料价格变动后净利润=发行人已实现净利润-主要原材料价格变动*主营业务成本直接材料成本金额*（1-发行人企业所得税税率）；
注3：净利润变动率=（原材料价格变动后净利润-发行人已实现净利润）/发行人已实现净利润。
如上表所示，2021年度原材料采购价格降低或上升10%、20%和30%时，发行人主营业务毛利率分别增加或减少5.59个百分点、11.18个百分点和16.77
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个百分点，净利润分别上升或降低41.60%、83.20%和124.81%，原材料采购价格上升24.04%时，发行人达到盈亏平衡；2022年原材料采购价格降低或上升10%、20%和30%时，发行人主营业务毛利率分别增加或减少6.43个百分点、
12.86个百分点和19.29个百分点，净利润分别上升或降低39.35%、78.70%和
118.05%，原材料采购价格上升25.41%时，发行人达到盈亏平衡。
2、行业周期性风险
公司主要产品尿素和磷酸二铵的下游应用主要是农业领域，烧碱和聚氯乙烯的下游应用涉及制铝、板材型材等行业，其最终应用于建筑业、交通业、造纸业、印染业等诸多国民生产领域，公司所在行业具有一定的周期性，受近年世界主要经济体增速放缓、国际贸易摩擦等因素影响，行业周期性波动加剧，导致公司经营业绩存在波动。如果未来宏观经济下行、下游需求出现下滑或者波动、行业政策发生重大不利变化、国际政治经济环境等因素发生不利变化，将对公司的经营业绩造成不利影响，在个别极端情况下或者多个风险叠加的情况下，公司业绩存在大幅下滑甚至亏损风险。
3、国际贸易政策风险
报告期内，公司境外市场销售收入分别为256,408.60万元、319,096.81万元和475,276.25万元，占主营业务收入的比例分别为18.57%、17.21%和22.95%，境外销售占比较高。目前，国际贸易争端的发展仍存在一定的不确定性，可能会导致包括我国在内的相关国家贸易政策发生变化。若相关国家的国际贸易政策发生不利变化，可能会对发行人的运营产生一定的影响，从而影响发行人的经营业绩。
（二）经营风险
1、搬迁风险
为贯彻落实“长江大保护”国家政策，根据湖北省经济和信息厅《关于印发湖北省沿江化工企业关改搬转任务清单的通知》（鄂化搬指文[2018]03号）等文件要求，公司位于湖北省宜昌市的沿江化工设施须于2025年底前完成搬迁，涉及股份公司、宜化肥业、太平洋热电等在猇亭、宜都化工园等厂区的资产。公司
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拟通过实施本次募投项目，将现有液氨、甲醇等产能搬迁至远离长江的宜昌市姚家港化工园田家河片区，并同时在规划其他化肥、化工产能的搬迁，截至目前尚待形成最终的搬迁计划，且公司尚未与地方政府有关部门就搬迁安排以及相关补偿达成共识。如果搬迁周期较长、投资成本较高，或地方政府土地收储对价较低、搬迁补偿不足，或搬迁后配套环境变差、前后工序衔接成本提高，则可能导致搬迁后公司面临产量下降、折旧摊销增加、经营利润下滑等风险。
2、安全与环保风险
随着居民和社会环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准。如果公司的生产工艺达不到环保要求或者生产管理不善导致排放物超标，可能主动或被动停产进行环保整改，进而对公司经营业绩产生不利影响。公司为化工和化肥生产企业，部分装置存在高温高压反应，可能因设备故障、生产人员操作失误甚至自然灾害等原因发生安全生产事故。如果发生安全生产事故，公司将受到停产整顿、吊销安全生产许可证等处罚，进而影响公司经营业绩。
3、诉讼与仲裁风险
公司作为化工和化肥生产企业，下辖子公司、分支机构较多，公司及其下属公司可能因安全生产事故、合同纠纷等引起潜在的诉讼或仲裁风险，导致对公司的生产经营、财务状况产生一定的影响。
（三）财务风险
1、业绩下滑风险
公司2023年1-3月营业收入471,823.68万元，同比下降14.59%；归属于母公司所有者的净利润22,009.98万元，同比下降65.52%；归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润20,725.81万元，同比下降65.28%。公司业绩受主要原材料价格波动、行业周期以及国际贸易政策等因素影响较大，若相关影响因素的一个或者多个出现不利变动，公司业绩可能存在继续下滑的风险。
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2、对外担保风险
截至2022年12月末，公司对外担保余额为163,927.38万元。若未来借款方经营恶化，到期不能正常偿还债务，或出现承诺方不能履约的情形，则存在公司承担连带还款责任的风险。
3、固定资产减值风险
2020年末、2021年末和2022年末，公司固定资产金额分别为942,074.25万元、852,234.96万元和829,486.05万元，占资产总额比重分别为42.79%、
40.84%和42.18%，占比较高。未来若公司发生安全生产事故等原因造成停产，或行业政策变化导致市场需求发生较大波动，可能导致固定资产出现减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
4、偿债能力风险
报告期各期末，公司负债总额分别为2,067,214.33万元、1,689,763.68万元和1,285,771.12万元，资产负债率分别为93.90%、80.98%和65.38%，报告期内呈下降趋势，但总体处于较高水平。本次发行完成后，公司资产负债率会有所下降，但公司总体负债水平较高，若未来无法合理控制负债规模，可能将导致资本成本过高，现金流偏紧等风险，对公司的盈利能力和偿债能力造成不利影响。
（四）募集资金投资项目的风险
1、募投项目的实施风险
本次募集资金将用于洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目。虽然上市公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目是基于目前公司的发展战略、市场情况等条件所做出的，公司对其实施可行性也进行了缜密的研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致项目不能产生预期收益的可能性。
2、募投项目实施涉及的搬迁风险
本次募投项目预计于2023年10月完工，根据相关政策，原有33万吨液氨装置将于2025年底前全面关停，关停后预计拆除搬迁周期为10个月。原有33
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万吨液氨可搬迁使用的资产非主要生产装置，预期规模较小，未搬迁至募投项目不影响本次募投项目的实际生产，但如果上述工作安排未达预期，原有33万吨液氨产能全面关停后本次募投项目无法启动生产，导致公司液氨产能处于无法使用的状态，则可能对公司生产经营产生一定的不利影响。
3、新增折旧及摊销的风险
本次募集资金预计总投资为356,786.04万元，投资规模较大，投资项目实施完成后，公司因募集资金投资项目每年将增加一定的折旧及摊销费用，经测算，在本次募投项目运营期新增折旧摊销费用占预计营业收入比重的各年度平均值为0.96%，新增折旧摊销费用占预计净利润比重的各年度平均值为9.08%。如募集资金投资项目投资收益未达到预期效果，折旧及摊销费用增加将会对公司经营业绩产生一定影响。
4、净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次发行完成后，公司的股本及净资产均有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，对公司未来经营业绩产生积极影响。但募集资金产生效益需要一定的过程和时间，因此本次发行完成后预计短期内公司当年每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定程度的下降，将导致公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄的风险。
（五）本次发行相关风险
1、审批风险
本次发行方案已经公司第十届董事会第九次会议、2022年第九次临时股东大会会议、第十届董事会第二十次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过，宜昌市国资委已签发批复（宜市国资产权[2022]11号），同意公司发行A股股票。本次发行已经深圳证券交易所审核通过，尚需获得中国证监会同意注册；能否获得审核通过，以及最终取得相关批准或核准的时间均存在不确定性。
2、募集资金无法募足的风险
本次发行股票募集资金总额不超过250,000万元（含本数），发行对象由股
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东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。如因经济环境变化、证券市场波动、公司股票价格走势等因素导致询价过程无有效申购报价或认购不足等情形，本次发行募集资金将面临无法全额募足的风险。
八、发行人发展前景评价
（一）公司所处行业面临良好发展契机
公司主营业务聚焦于化肥和氯碱化工行业，主要产品涵盖尿素、磷酸二铵和聚氯乙烯（PVC）等，并已搭建氯碱化工、氮肥、磷肥上下游完善的产业链体系，报告期内盈利能力不断增强。截至2022年末，公司已具备156万吨尿素、126万吨磷酸二铵和84万吨聚氯乙烯的年生产能力，在行业中居于前列。化肥行业：近年来我国化肥行业进行供给侧改革，通过环保整治和退城入园，逐步清退行业内的过剩产能，通过对供需双向管控，化肥行业内的产能利用率回升，化肥行业格局已经呈现逐步改善态势，主要产品盈利中枢呈现上行趋势。随着我国“双碳”、“两高”等行业政策的出台，煤化工下游的氮肥产品新增产能受限；而磷铵产品位于国家限制性产能名录，根据十四五规划也将严格限制新增产能，国内化肥行业供给格局有望持续优化。氯碱化工行业：2021年是我国“十四五”规划的开局之年，同时是氯碱行业实现高质量发展的关键阶段，创新驱动和绿色发展成为推动行业发展的重要因素。国内经济由高速发展进入高质量发展阶段，国内产业政策对行业发展的调控和限制措施日益严格，以供给侧结构改革为核心，以化解过剩产能为重点，以节能减碳为先导，包括落后产能淘汰、清洁生产、安全、环保等一系列政策调整。2020年9月份以来，“碳达峰、碳中和”政策及节能降碳、电价调整等重点政策对行业产生了重要影响，节能减排、提高能源效率和产业结构调整成为国内氯碱行业实现可持续发展的重要方向，国内氯碱行业有望保持持续健康发展态势，集中度进一步提高，行业安全、环保、节能水平不断提高。
综上，公司所处化肥行业及氯碱化工行业面临良好发展契机。
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（二）发行人已具备持续发展的良好基础
1、发行人的行业地位和市场占有率
公司作为专注于生产尿素、磷酸二铵等化肥产品和聚氯乙烯等氯碱化工产品的国内龙头企业，是全国最大的尿素生产企业之一和亚洲第一，全球第二的季戊四醇企业。
尿素产品方面，公司面对的主要竞争对手为云天化、泸天化和华鲁恒升，2022年产能分别为200万吨、167万吨和155万吨，发行人2022年尿素产能为156万吨，处于行业前列。
磷酸二铵产品方面，公司面对的主要竞争对手为云天化、贵州开磷、贵州瓮福，发行人2022年磷酸二铵产能为126万吨，市场份额约10.00%，市场占有率位列全国第四。
聚氯乙烯产品方面，公司面对的主要竞争对手为中泰化学、新疆天业、阳煤化工，2022年产能分别为205万吨、89万吨、30万吨，发行人2022年PVC产能为84万吨，位列国内PVC产能前十。
其他产品方面，公司是亚洲第一，全球第二的季戊四醇生产企业，公司2022年季戊四醇产能约6万吨。
2、发行人核心竞争力
（1）循环经济优势
公司采取的是上下游一体化的运营模式，既保证公司获得利润的稳定，也保证公司在一体化的经营中有效降低成本。公司能够充分利用湖北省当地的磷矿资源优势，因地制宜使用宜化集团自有磷矿和地处北煤南运大通道的有利区位，通过一体化经营降低成本。公司原材料经加工得到液氨等中间产品，最终得到尿素、磷酸二铵、甲醇等产品，甲醇又可加工得到季戊四醇、保险粉，各级产品均能得到有效利用。本部尿素、季戊四醇、磷酸二铵、保险粉均在同一产业园内生产，有效降低运输成本。
（2）规模优势
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公司自成立以来始终致力于尿素等化肥产品和聚氯乙烯等化工产品的生产和销售，公司是亚洲最大、全球第二的季戊四醇生产企业，主要产品尿素、磷酸二铵、聚氯乙烯产能均位于行业前列，具有一定的规模优势。
（3）技术优势
公司历来重视技术研发，对内为研发人员技术创新提供了优厚的激励机制，对外聘请了多名国内外行业专家作为技术指导。在相关研发人员的努力下，参考引进吸收国内外先进技术、经验，公司陆续开发、引进、应用了多项先进技术，如三气回收、变压吸附脱碳、高温钠法季戊四醇合成工艺、HRS制酸余热回收等技术提高转化率、降低杂质含量、提升能量利用效率。
（4）生产基地布局优势
公司在磷资源富集地区宜昌及周边地区松滋设立磷酸二铵生产基地，充分发挥长江黄金水道优势。在内蒙古、新疆、青海等西部地区设立生产基地，当地煤、电、天然气资源丰富，原材料价格相对低廉，有利于提高公司产品的市场竞争力，增强上市公司持续盈利能力和可持续发展能力。
（5）环保优势
多年来，公司认真贯彻执行《环境保护法》等环保法律法规，坚持把环保节能作为企业可持续发展战略的重要内容，确保污染源排放污染物达到国家规定的标准，工业废渣、工业废气回收利用，总体上实现了经济、社会、环境三个效益的统一。随着国家对于环保要求的进一步提高，公司这一优势将得到更充分的体现。
（6）品牌和渠道优势
公司具有品牌优势和渠道优势，“宜化”牌系列商标属于国家驰名商标，公司产品尿素、聚氯乙烯、烧碱等通过多年的发展形成了稳定的遍及全国的销售渠道和销售网络，公司主导产品季戊四醇、磷酸二铵出口日本、韩国、印度、巴基斯坦和东南亚地区。公司依靠严格的生产管理保证了产品质量的可靠与稳定，也提高了产品在市场竞争中的优势，形成了市场信誉较高的品牌优势。
综上所述，发行人在已具备持续发展的良好基础。
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附件：保荐代表人专项授权书
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖北宜化化工股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
黄 涛 年 月 日
保荐代表人：
柴奇志 姚泽梁 年 月 日
内核负责人：
邵 年 年 月 日
保荐业务负责人、保荐业务部门负责人：
唐松华 年 月 日
保荐人总经理：
马 骁 年 月 日
保荐人董事长、法定代表人（或授权代表）：
江 禹
年 月 日
保荐人（公章）：华泰联合证券有限责任公司年 月 日
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附件：
华泰联合证券有限责任公司关于湖北宜化化工股份有限公
司向特定对象发行股票并在主板上市项目
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员柴奇志和姚泽梁担任本公司推荐的湖北宜化化工股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市项目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖北宜化化工股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
柴奇志 姚泽梁
法定代表人或授权代表：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司（公章）：
年 月 日