中国建设银行股份有限公司
2022年度股东大会
会议资料
中国建设银行股份有限公司董事会
二〇二三年五月十一日
2022年度股东大会文件目录
审议事项普通决议案
1. 关于本行2022年度董事会报告的议案
2. 关于本行2022年度监事会报告的议案
3. 关于本行2022年度财务决算方案的议案
4. 关于本行2022年度利润分配方案的议案
5. 关于聘用2023年度外部审计师的议案
6. 关于本行2023年度固定资产投资预算的议案
7. 关于选举田国立先生连任本行执行董事的议案
8. 关于选举邵敏女士连任本行非执行董事的议案
9. 关于选举刘芳女士连任本行非执行董事的议案
10. 关于选举詹诚信勋爵（Lord James Meyer Sassoon）担任本行独立董事的议案
11. 关于选举刘桓先生连任本行外部监事的议案
12. 关于选举贲圣林先生连任本行外部监事的议案
13. 关于《中国建设银行2024-2026年资本规划》的议案
特别决议案
14. 关于发行减记型合格二级资本工具的议案
参阅资料
1. 中国建设银行股份有限公司独立董事2022年度述职报告
2. 中国建设银行股份有限公司2022年度关联交易专项报告
议案一：
关于本行2022年度董事会报告的议案各位股东：
根据相关监管规定和公司章程的规定，本行2022年度董事会报告已于2023年3月29日经本行董事会会议审议通过，现提交2022年度股东大会审议。
有关本行2022年度董事会报告的内容请参见《中国建设银行股份有限公司2022年年度报告》中的董事会报告书。
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董事会
议案二：
关于本行2022年度监事会报告的议案各位股东：
根据相关监管规定和公司章程的规定，本行2022年度监事会报告已于2023年3月29日经本行监事会会议审议通过，现提交2022年度股东大会审议。有关本行2022年度监事会报告的内容请参见《中国建设银行股份有限公司2022年年度报告》中的监事会报告书。
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监事会
议案三：
关于本行2022年度财务决算方案的议案各位股东：
根据相关监管规定和公司章程的规定，本行2022年度财务决算方案已于2023年3月29日经本行董事会会议审议通过，现提交2022年度股东大会审议。
有关本行2022年度财务决算的内容请参见《中国建设银行股份有限公司2022年年度报告》中的财务报告。
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董事会
议案四：
关于本行2022年度利润分配方案的议案各位股东：
根据经审计的按照中国会计准则和国际财务报告准则编制的本行截至2022年12月31日止年度财务报告，本行董事会建议2022年度利润分配方案如下：
1．以本行2022年税后利润人民币3,195.59亿元为基数，按10％的比例提取法定公积金人民币319.56亿元；
2．根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》（财金[2012]20号），计提一般准备金人民币585.86亿元；
3．集团口径下归属于本行股东2022年税后利润人民币3,238.61亿元，向全体普通股股东（于2023年7月13日收市后名列股东名册的股东）派发现金股息人民币972.54亿元，每股现金股息人民币0.389元（含税），分红比例30%；
4．2022年度，本行不实施资本公积金转增股本。
本项议案已于2023年3月29日经本行董事会会议审议通过，现提交2022年度股东大会审议。
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董事会
议案五：
关于聘用2023年度外部审计师的议案各位股东：
根据公司章程等有关规定，本行拟聘用安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本行及境内子公司2023年度国内会计师事务所，聘用安永会计师事务所为本行及境外主要子公司2023年度国际会计师事务所，审计费用合计为人民币14,096万元（含集团合并及母公司审计费用人民币9,480万元整），其中，内控审计费用人民币860万元整。
本项议案已于2023年3月29日经本行董事会会议审议通过，现提交2022年度股东大会审议。
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董事会
议案六：
关于本行2023年度固定资产投资预算的议案各位股东：
根据集团发展战略，立足于提升核心竞争能力和长期价值创造能力，贯彻落实中央“十四五”规划，管理层以提高经营效率为目标，综合考虑内外部经营形势，拟定了2023年度固定资产投资预算的议案。2023年固定资产投资预算总量安排人民币190亿元，较上年下降人民币10亿元。预算安排以推进战略实施、支持业务发展为导向，保障正常生产运营，鼓励价值创造。预算优先安排金融科技投入，加强数据中心等金融科技基础设施建设，推进国产化设备替代，践行新金融行动，助力数字化经营；推动网点综合效能提升，合理优化网点布局，拓展重点县域，做强城区网点，加快低效撤并；适当安排生产性基础设施建设，保障安防消防投入，确保安全高效运营；严格控制非生产经营性购建支出。
2023年度固定资产投资预算的有关议案已于2023年2月28日经本行董事会会议审议通过，现提交2022年度股东大会审议。
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议案七：
关于选举田国立先生连任本行执行董事的议案各位股东：
根据相关法律法规和公司章程的规定，现提名田国立先生连任本行执行董事，任职期限三年，至本行2025年度股东大会之日止。田国立先生符合相关法律法规和公司章程规定的董事任职资格和条件。本项议案经股东大会批准后，田国立先生将连任本行董事长、执行董事及董事会战略发展委员会主席。
田国立先生，1960年12月出生，中国国籍。自2017年10月起出任本行董事长、执行董事，自2018年3月起兼任中德住房储蓄银行有限责任公司董事长。田先生目前还任中国银行业协会会长、“十四五”国家发展规划专家委员会委员、中国人民银行货币政策委员会委员、中国支付清算协会会长和新加坡金融管理局国际咨询委员会委员。田先生2013年5月至2017年8月任中国银行股份有限公司董事长，其间兼任中银香港（控股）有限公司董事长、非执行董事；2010年12月至2013年4月任中信集团有限公司副董事长兼总经理，其间兼任中信银行股份有限公司董事长、非执行董事；1999年4月至2010年12月历任中国信达资产管理公司副总裁、总裁，中国信达资产管理股份有限公司董事长；1983年7月至1999年4月任职于本行，曾任分行副行长、总行部门总经理及行长助理。田先生是高级经济师，1983年毕业于湖北财经学院，获经济学学士学位。
田国立先生的薪酬按照有关规定执行，将由应付薪酬、社会保险其他收入等部分组成。在每年年终后，董事会提名与薪酬委员会将拟定薪酬分配清算方案，经董事会审议，并提交股东大会批准。待有关薪酬确定后，本行会予以披露，具体薪酬可参见本行适时发布的年报
和有关公告。本项议案已于2023年4月28日经本行董事会会议审议通过，现提交2022年度股东大会审议。
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议案八：
关于选举邵敏女士连任本行非执行董事的议案各位股东：
根据相关法律法规和公司章程的规定，现提名邵敏女士连任本行非执行董事，任职期限三年，至本行2025年度股东大会之日止。邵敏女士符合相关法律法规和公司章程规定的董事任职资格和条件。本项议案经股东大会批准后，邵敏女士将连任本行非执行董事及董事会战略发展委员会委员和提名与薪酬委员会委员。邵敏女士，1964年8月出生，中国国籍。自2021年1月起出任本行非执行董事。2021年进入中央汇金投资有限责任公司工作。邵女士2019年6月至2021年2月任财政部监督评价局一级巡视员；2019年4月至2019年6月任财政部监督评价局巡视员；2015年9月至2019年4月任财政部会计司副司长；1987年8月至2015年9月先后任财政部工业交通财务司主任科员、助理调研员，财政部财政监督司助理调研员、副处长，财政部监督检查局副处长、处长、副局长等职务。邵女士1987年毕业于东北财经大学，获经济学学士学位。
邵敏女士作为本行非执行董事，不在本行领取薪酬。
本项议案已于2023年4月28日经本行董事会会议审议通过，现提交2022年度股东大会审议。
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议案九：
关于选举刘芳女士连任本行非执行董事的议案各位股东：
根据相关法律法规和公司章程的规定，现提名刘芳女士连任本行非执行董事，任职期限三年，至本行2025年度股东大会之日止。刘芳女士符合相关法律法规和公司章程规定的董事任职资格和条件。本项议案经股东大会批准后，刘芳女士将连任本行非执行董事及董事会战略发展委员会委员和审计委员会委员。刘芳女士，1973年7月出生，中国国籍。自2021年1月起出任本行非执行董事。2021年进入中央汇金投资有限责任公司工作。刘女士2019年7月至2021年2月任国家外汇管理局综合司（政策法规司）副司长、二级巡视员；2015年3月至2019年6月任国家外汇管理局综合司（政策法规司）副司长；1999年7月至2015年2月先后任国家外汇管理局国际收支司主任科员、副处长，国家外汇管理局综合司（政策法规司）副处长、处长等职务。刘女士1999年毕业于中国人民大学国际经济系，获经济学硕士学位。
刘芳女士作为本行非执行董事，不在本行领取薪酬。
本项议案已于2023年4月28日经本行董事会会议审议通过，现提交2022年度股东大会审议。
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议案十：
关于选举詹诚信勋爵（Lord James Meyer Sassoon）担任本行
独立董事的议案各位股东：
根据相关法律法规和公司章程的规定，现提名詹诚信勋爵担任本行独立董事，任职期限三年，自有关监管机构核准其任职资格之日起，至任期届满当年召开的年度股东大会之日止。詹诚信勋爵符合相关法律法规和公司章程规定的董事任职资格和条件。詹诚信勋爵将担任本行独立董事、董事会战略发展委员会、审计委员会和提名与薪酬委员会委员。
詹诚信勋爵（Lord James Meyer Sassoon），1955年9月出生，英国国籍。现任中国投资有限责任公司国际咨询委员会委员、英中贸易协会总裁、约翰·索恩爵士博物馆主席、大英博物馆名誉受托人（2013年至2021年任受托人及副主席）。2013年至2021年任三菱日联金融集团全球咨询委员会委员；2013年至2020年任怡和控股有限公司及怡和集团旗下成员公司董事；2013年至2019年任英中贸易协会主席；2013年至2017年任欧盟中国贸易协会总裁；2010年至2013年任英国财政部商业大臣；2007年至2008年任金融行动特别工作组主席；2002年至2006年在英国财政部任管理主任，负责金融服务和企业政策。在职业生涯中一直专注于亚洲相关的商业事务，自2002年起参与中英经济财金对话。1985年加入华宝银行（其后更名为瑞银华宝），并于1995年任董事总经理。1977年入职毕马威会计师事务所，为英格兰及威尔士特许会计师协会会员（现为资深会员）。詹诚信勋爵于2010年加入英国上议院，曾于牛津大学学习哲学、政治学和经济学，1977年获文学硕士学位。
詹诚信勋爵的津贴将按照《中国建设银行股份有限公司独立董事和外部监事津贴管理办法》确定。在每年年终后，由董事会提名与薪酬委员会拟定薪酬分配清算方案，经董事会审议，并提交股东大会批准。待有关津贴确定后，本行会予以披露，具体津贴可参见本行适时发布的年报和有关公告。詹诚信勋爵独立董事提名人声明和独立董事候选人声明详见本会议资料附件一。本项议案已于2023年3月29日经本行董事会会议审议通过，现提交2022年度股东大会审议。
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议案十一：
关于选举刘桓先生连任本行外部监事的议案各位股东：
根据相关法律法规和公司章程的规定，现提名刘桓先生连任本行外部监事。刘桓先生符合相关法律法规和公司章程规定的监事任职条件。本项议案经股东大会批准后，刘桓先生将连任本行外部监事及监事会履职尽职监督委员会委员。刘桓先生，68岁，中国国籍，自2020年6月起出任本行监事。刘先生是国务院参事、中央财经大学财政税收学院教授。2006年至2016年任中央财经大学税务学院副院长；1997年至2006年历任中央财经大学税务系副主任、财政与公共管理学院副院长，其间2004年至2005年挂职北京市西城区地税局副局长、北京市地税局局长助理等职务。刘先生是麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司、浙江芯能光伏科技股份有限公司的独立董事。刘先生是北京市政协第十一、十二、十三届委员会委员、常委、经济委员会副主任，兼任清华大学经济管理学院客座教授、上海交通大学海外教育学院客座教授、中国社会科学院大学税务专业硕士研究生导师。刘先生是注册会计师，1982年中央财政金融学院经济学本科毕业。
刘桓先生的津贴将按照《中国建设银行股份有限公司独立董事和外部监事津贴管理办法》确定并提交股东大会批准。待有关津贴确定后，本行会予以披露，具体津贴可参见本行适时发布的年报和有关公告。
本项议案已于2023年4月28日经本行监事会会议审议通过，现提交2022年度股东大会审议。
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监事会
议案十二：
关于选举贲圣林先生连任本行外部监事的议案各位股东：
根据相关法律法规和公司章程的规定，现提名贲圣林先生连任本行外部监事。贲圣林先生符合相关法律法规和公司章程规定的监事任职条件。本项议案经股东大会批准后，贲圣林先生将连任本行外部监事及监事会财务与内部控制监督委员会委员。贲圣林先生，57岁，中国国籍，自2020年6月起出任本行监事。贲先生自2014年5月起任浙江大学教授及博士生导师，自2014年1月起任中国人民大学国际货币研究所执行所长，并自2018年7月起任联席所长；自2015年4月起任浙江大学金融科技研究院院长，自2018年10月起任浙江大学国际联合商学院院长。贲先生曾在摩根大通银行、汇丰银行、荷兰银行等金融机构任高管。贲先生是浙江东方金融控股集团股份有限公司、兴业银行股份有限公司的独立董事。贲先生是浙江省政协常务委员，任浙江数字金融科技联合会会长等社会职务。贲先生1987年清华大学工程学本科毕业，1990年获中国人民大学企业管理硕士学位，1994年获美国普渡大学经济学博士学位。贲圣林先生的津贴将按照《中国建设银行股份有限公司独立董事和外部监事津贴管理办法》确定并提交股东大会批准。待有关津贴确定后，本行会予以披露，具体津贴可参见本行适时发布的年报和有关公告。
本项议案已于2023年4月28日经本行监事会会议审议通过，现提交2022年度股东大会审议。
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监事会
议案十三：
关于《中国建设银行2024-2026年资本规划》的议案各位股东：
根据《商业银行资本管理办法（试行）》及相关法规要求，本行研究制定了《中国建设银行2024-2026年资本规划》。《中国建设银行2024-2026年资本规划》请见本会议资料附件二。本项议案已于2023年3月29日经本行董事会会议审议通过，现提交2022年度股东大会审议。
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议案十四：
关于发行减记型合格二级资本工具的议案各位股东：
为进一步增强资本实力，提高服务实体经济和防范化解风险能力，支持各项业务稳健发展，现就本行发行减记型合格二级资本工具事宜提出如下议案：
1．同意本行在取得股东大会及相关监管机构批准的条件下，按照下列条款和条件发行减记型合格二级资本工具：
（1）发行总额：不超过2,000亿元人民币等值；
（2）工具类型：减记型合格二级资本工具，符合《商业银行资本管理办法（试行）》相关规定，可用于补充商业银行资本；
（3）发行市场：包括境内外市场；
（4）期限：不少于5年期；
（5）损失吸收方式：当发行文件约定的触发事件发生时，采用减记方式吸收损失；
（6）发行利率：参照市场利率确定；
（7）募集资金用途：用于补充本行二级资本；
（8）决议有效期：自股东大会批准之日起至2025年6月30日止。
2．同意提请股东大会审议批准授权董事会，并由董事会转授权高级管理层，届时根据相关监管机构颁布的规定及审批要求，结合具体情况，决定减记型合格二级资本工具的具体发行方案和条款，并办理监管报批和发行等具体事宜。前述授权有效期为自股东大会批准之日起至2025年6月30日止。同时，转授权高级管理层在以上资本工具存续期内，按照相关监管机构颁布的规定和审批要求，办理付息、赎回、减记等所有相关事宜。
本项议案已于2023年4月28日经本行董事会会议审议通过，现提交2022年度股东大会审议。
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附件一：
中国建设银行股份有限公司独立董事提名人声明提名人中国建设银行股份有限公司董事会，现提名詹诚信勋爵（Lord James Meyer Sassoon）为中国建设银行股份有限公司董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国建设银行股份有限公司董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人与中国建设银行股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人已承诺将参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定
；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定
；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼
此项不适用。
此项不适用。
职（任职）问题的意见》的相关规定
；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定
；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定；
（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定
；
（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
此项不适用。
此项不适用。
此项不适用。
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国建设银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内外上市公司数量未超过五家，被提名人在中国建设银行股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，具有注册会计师资格，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中国建设银行股份有限公司董事会
中国建设银行股份有限公司独立董事候选人声明本人詹诚信勋爵（Lord James Meyer Sassoon），已充分了解并同意由提名人中国建设银行股份有限公司董事会提名为中国建设银行股份有限公司董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人将参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训，保证不存在任何影响本人担任中国建设银行股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定
；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定
；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定
；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定
；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度
此项不适用。
此项不适用。
此项不适用。
此项不适用。
指引》等的相关规定；
（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定
；
（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
此项不适用。
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国建设银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内外上市公司数量未超过五家；本人在中国建设银行股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，具有注册会计师资格，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中国建设银行股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交
易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将根据相关规定辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：Lord James Meyer Sassoon
附件二：
中国建设银行2024-2026年资本规划为有效落实监管要求，推动本行高质量发展再上新台阶，提升服务实体经济质效，筑牢风险防控底板，实现业务、盈利、风险、资本的统筹协调，根据《商业银行资本管理办法（试行）》及相关监管要求，特编制2024-2026年资本规划（以下简称“资本规划”）。
一、资本规划编制原则
2024-2026年是十四五规划收官和全面建设社会主义现代化国家起步的关键时期，本行将全面贯彻落实党的二十大精神，牢固树立新发展理念，加快构建新发展格局，积极助力经济社会高质量发展，增强“三个能力”建设，坚持稳中求进、服务实体、风险可控、资本集约、管理精益的总体原则，推动本行经营质效的整体提升。
（一）坚持稳健策略，保持资本充足率合理充裕
充分考虑当前及未来资本监管政策变化，兼顾总损失吸收能力达标要求，保持资本充足率合理充裕，在监管要求基础上保有适当的资本缓冲。坚持内部积累与外部补充并重，进一步夯实资本实力，优化资本结构，为支持业务可持续增长奠定坚实基础。
（二）履行大行担当，多渠道做好实体经济金融支持
坚守金融服务实体经济的初心使命，回归本源，专注主业，以坚实的资本实力助力实体经济高质量发展。保持信贷投放稳定增长，持续做好对重点领域和薄弱环节的金融支持，全方位、多渠道满足客户融资需求。促进信贷结构优化，重点支持普惠、绿色、先进制造业、乡村振兴等领域发展，有力支持恢复和扩大消费，巩固并强化零售信贷业务的传统优势。
（三）坚守底线思维，增强资本抵御风险的能力
审慎考虑外部经营环境的不确定性，评估宏观经济下行、市场环境变化、资产质量下滑及非预期事件冲击等对资本充足率可能产生的不利影响，确保资本水平充分覆盖主要风险并保持合理安全边际，提升前瞻性应对能力，筑牢资本作为防范金融风险的最后一道防线。
（四）提升发展效能，保持良好的资本回报水平
坚持价值创造理念，在有效支撑战略落地和业务发展的同时，积极发挥资本的引导和约束作用，深入推动资本集约化经营和精细化管理，建立有效的监管资本传导机制，努力提高资本使用效率和回报水平，切实推动本行经营管理水平的进一步提升。
二、资本充足率底线目标
根据《商业银行资本管理办法（试行）》的相关规定、全球及国内系统重要性银行的组别情况，当前本行资本充足率最低监管要求为
11.5%、一级资本充足率为9.5%、核心一级资本充足率为8.5%。根据《商业银行杠杆率管理办法》，当前本行杠杆率要求不低于4%。
综合考虑外部经营形势、未来监管趋势、本行战略规划、风险偏好及资本充足评估等因素，资本充足率目标设定是在最低监管要求的基础上保有一定的资本缓冲，确保资本充足水平持续满足监管要求、支持各项业务可持续发展和具备较强的抗风险能力。规划期内，本行资本充足率底线目标不低于14%，一级资本充足率不低于12%，核心一级资本充足率不低于11%；杠杆率不低于5%。如监管要求发生变化，上述底线目标将相应调整。
三、资本管理措施
本行将有效平衡资本供求，坚持资本的内部积累与外部补充并重，优先通过增加利润留存、保持业务合理增长和结构优化、采取资本集
约化措施等方式实现内生资本可持续增长，同时综合运用市场化融资手段，合理开展外部资本补充，确保始终保持充足的资本水平和较高的资本质量。
（一）坚持轻资本发展策略，提高资本使用效率
牢固树立资本集约化发展理念，积极发挥资本的引导作用，推动业务结构、客户结构、押品结构持续改善，提高资本使用效率。积极培育中间业务发展新动能，加快实施大财富管理战略，不断优化收入结构，降低盈利对高资本消耗的依赖，向轻资本、轻资产转型。依托金融科技和大数据应用，提升资本管理精细化水平，实现资本节约。
（二）完善资本计划考核机制，增强资本内生能力
建立有效的监管资本传导机制，推动资本要求与业务经营的深度融合，以保持资本充足为底线、提升资本回报为目标，通过覆盖集团的资本计划管理，实现风险加权资产规模的合理增长和结构优化。细化板块、条线、产品、机构资本使用情况的结构性分析，加大资本回报水平在绩效考核中的应用力度，通过整合资源及优化配置，提升盈利水平，巩固资本内生增长的基础。
（三）提升资本并表管理能力，促进集团均衡发展
加强对境外机构和子公司的统筹管理，坚持稳健合规经营，确保各机构持续满足当地及行业资本监管要求。针对区域差异、行业差异和业务特点，对境外机构和子公司进行分类管理、分类施策，将集团资本管理要求落实到各机构的公司治理、业务管理、增资管理、绩效考评全流程中，引导各机构资本使用效率的提升。
（四）做好资本新规落地，推动业务与新监管导向融合
近期，《商业银行资本管理办法（征求意见稿）》已向社会公开征求意见，该办法拟定于2024年1月1日起正式实施。本行将根据新的
监管要求，持续做好规则落地与系统改造，配套出台行内资本管理制度办法，开展培训宣讲和知识转移，高质量完成资本新规实施准备工作，确保新旧规则平稳过渡。扎实推进资本计量高级方法实施应用，在真实反映业务风险水平及风险管控能力的前提下，夯实资本计量及管理基础。
（五）适时开展外部融资，实现资本的有效补充
基于本行资本供求状况，兼顾TLAC达标要求，综合考虑融资成本、市场情况及投资者需求等多重因素，合理确定资本工具发行规模，通过发行多层级、多类型合格资本工具充实资本实力，优化资本结构。紧密跟踪国内外监管政策和同业实施动态，稳妥推进TLAC债务工具发行。
参阅资料一：
中国建设银行股份有限公司独立董事2022年度述职报告2022年，中国建设银行股份有限公司（以下简称“本行”）各位独立董事根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司独立董事履职指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律法规、规范性文件以及《中国建设银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）《中国建设银行股份有限公司独立董事制度实施办法》《中国建设银行股份有限公司独立董事年报工作制度》等相关规定，克服时差影响，按时出席董事会及专门委员会会议，积极参与各项议题讨论，充分发表独立意见，有力支持了本行董事会科学决策。同时，依托国际视野、专业背景和从业经验，通过战略务虚会、专题交流会、调研座谈会等多种形式，就国内外政经形势、监管动态、国际同业最佳实践等多个方面，对建行经营管理提出富有价值的意见和建议。过去一年，本行独立董事恪尽职守，认真履职，有效发挥了咨询顾问和监督功能，推动了本行新金融战略持续深化，促进本行经营管理水平全面提升，切实维护了本行、全体股东和利益相关者的合法权益。现将2022年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
截至2022年12月31日，本行共有6位独立董事，在董事会成员中总数超过三分之一，符合有关法律法规和本行章程的规定。本行独立董事来自中国香港、美国、英国、法国和新西兰等地区和国家，分别是金融监管、财政税收、银行管理、外部审计、信用评级等领域的专家。本行董事会审计委员会，风险管理委员会，提名与薪酬委员会，关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会四个专门委员会主席均
由独立董事担任。除所获年度酬金以外，本行独立董事在本行未担任除董事以外的其他职务，与本行及本行主要股东不存在可能影响其进行独立、客观判断的关系，在本行及本行子公司不拥有任何业务或财务利益。本行已经收到各位独立董事就其独立性所作的年度确认函，并对其独立性表示认同。本行独立董事简历如下：
M?C?麦卡锡先生，自2017年8月起出任本行董事。麦卡锡先生2009年12月至2016年10月任中国工商银行独立董事。曾任ICI经济学家，英国贸易及工业署经济顾问、副部长，巴克莱银行伦敦、日本区和北美区高级管理人员，英国煤气电力市场办公室(Ofgem)主席兼首席执行官，英国金融服务管理局(FSA)主席，英国财政部理事会非执行理事，JC弗劳尔斯公司董事长，NIBC Holding N.V., NIBC Bank N.V.,OneSavings Bank plc, Castle Trust Capital plc和美国洲际交易所(ICE)非执行董事，牛津大学赛德商学院受托人。麦卡锡先生是默顿学院荣誉院士、斯特灵大学荣誉博士、卡斯商学院荣誉博士及伦敦市荣誉市民。麦卡锡先生获牛津大学默顿学院历史学硕士、斯特灵大学经济学博士和斯坦福大学商学院理学硕士学位。
钟嘉年先生，自2018年11月起任本行独立董事。钟先生2009年12月至2017年3月任中国工商银行独立董事。1980年加入德勤会计师事务所伦敦分所，1992年成为普华永道会计师事务所合伙人，1996年起任普华永道香港和中国大陆地区的金融服务专家，曾任普华永道香港地区人力资源合伙人，普华永道香港和中国大陆地区审计团队负责合伙人，中国银行审计项目组全球负责合伙人，香港公益金义务司库，香港会计师公会职业道德委员会、职业责任风险限制委员会、沟通委员会及调查组的成员，还曾担任中国银行、中银香港、交通银行的重组及首次公开发行的审计负责人，Harvest Real Estate Investments
(Cayman) Limited审计委员会主席与英国保诚集团亚洲公司独立董事。现任金沙中国有限公司、保诚保险有限公司与保诚财险有限公司独立董事，傅德荫基金有限公司受托人。钟先生为英格兰及威尔士特许会计师公会会员、香港会计师公会会员、澳门会计师公会会员，获英国杜伦大学经济学学士学位。格雷姆?惠勒先生，自2019年10月起出任本行董事。惠勒先生2017年起任Thyssen-Bornemisza集团非执行董事。2012年至2017年任新西兰储备银行行长；2010年至2012年任Thyssen-Bornemisza集团非执行董事、Privatisation分析与咨询有限公司联合创始人；2006年至2010年任世界银行董事总经理，负责运营；2001年至2006年任世界银行副行长兼司库；1997年至2001年任世界银行金融产品与服务部负责人；1993年至1997年任新西兰债务管理办公室司库兼新西兰财政部副秘书长；1990年至1993年任新西兰财政部宏观经济政策负责人；1984年至1990年担任经合组织（巴黎）会议新西兰代表团的经济和金融顾问；1973年至1984年任新西兰财政部顾问。惠勒先生于2018年获新西兰功绩勋章。惠勒先生于1972年获奥克兰大学经济学商务硕士学位。米歇尔?马德兰先生，自2020年1月起出任本行董事。马德兰先生2018年1月起任国际财务报告准则基金会受托人，自2018年4月起任法国邮政银行监事会成员。2016年6月至2018年12月任穆迪投资者服务公司副主席，兼任穆迪公司欧洲董事会主席和穆迪投资者服务公司美国董事会成员；2008年5月至2016年6月任穆迪投资者服务公司总裁兼首席运营官，1994年至2008年5月还曾任职穆迪投资者服务公司欧洲及美国机构；1980年5月至1994年5月在安永会计师事务所比利时及法国机构任职，1989年升任合伙人。马德兰先生为法国合格特许会计师，获美国西北大学凯洛格管理学院管理硕士学位和法国
鲁昂高等商学院工商管理学士学位。
威廉?科恩先生，自2021年6月起担任本行独立董事。科恩先生2022年7月起任阿拉伯区域支付清算和结算组织Buna的独立董事，自2022年5月起任毕马威全球高级顾问，自2021年10月起任三菱日联金融集团顾问委员会委员，自2021年6月起任Baton Systems, Inc.顾问委员会委员，自2021年4月起任Suade Labs首席监管顾问，自2020年2月起任国际财务报告准则咨询委员会主席，自2019年11月起任多伦多领导力中心董事会成员，自2019年7月起任国际货币基金组织技术顾问。2014年至2019年任巴塞尔银行监管委员会秘书长，2007年至2014年任巴塞尔银行监管委员会副秘书长；2003年至2006年在国际清算银行金融稳定学院任职；1999年加入巴塞尔委员会秘书处前，先后在美国货币监理署和美国联邦储备委员会任职。科恩先生现任布雷顿森林委员会成员，曾任金融稳定理事会及其常务委员会成员。1984年获曼哈顿大学理学学士学位，1991年获福特汉姆大学工商管理硕士学位。
梁锦松先生，自2021年10月起任本行独立董事。梁先生是香港特别行政区前财政司司长，现任香港南丰集团董事长、新风天域集团董事长兼联合创始人、所罗门教育（国际）有限公司董事长兼联合创始人。此外，梁先生是两家慈善机构“香港小母牛”及“惜食堂”主席。梁先生拥有多年在金融机构任职的经验，包括美国黑石集团大中华区主席、摩根大通亚洲主席和花旗银行亚洲私人银行、投资银行、资金部及大中华地区主管等。他亦曾任招商银行、中国工商银行、中国移动(香港)、美国友邦保险(香港)的独立董事、中国国家开发银行国际顾问、香港南丰集团行政总裁和哈佛商学院香港协会主席。曾任公职包括香港特区政府行政会议非官守成员、教育统筹委员会主席、大
学教育资助委员会主席、外汇基金咨询委员会委员、香港机场管理局董事、香港期货交易所董事、香港特别行政区筹备委员会委员、香港特别行政区第一届政府推选委员会委员与港事顾问。梁先生1973年毕业于香港大学，曾在美国哈佛商学院攻读管理发展及高级管理课程，1998年获香港科技大学名誉法学博士学位。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事出席会议情况
2022年本行共召开股东大会2次，2022年6月23日召开2021年度股东大会，2022年12月19日召开2022年第一次临时股东大会。全年共召开董事会会议10次、各专门委员会会议32次，审议、审核、讨论、听取及参阅各项议题310项。
2022年，本行独立董事按时出席股东大会、董事会及专门委员会会议，对董事会及专门委员会决议事项进行审议，对审议事项未提出异议。独立董事出席股东大会、董事会会议情况如下：
| 独立董事 | 股东大会 | 董事会 | |
| 亲自出席 | 亲自出席 | 委托出席 | |
| M?C?麦卡锡先生 | 2/2 | 9/10 | 1/10 |
| 钟嘉年先生 | 2/2 | 10/10 | 0/10 |
| 格雷姆?惠勒先生 | 2/2 | 10/10 | 0/10 |
| 米歇尔?马德兰先生 | 2/2 | 10/10 | 0/10 |
| 威廉?科恩先生 | 2/2 | 10/10 | 0/10 |
| 梁锦松先生 | 2/2 | 10/10 | 0/10 |
独立董事出席董事会各专门委员会会议情况如下：
| 独立董事 | 战略发展委员会 | 审计委员会 | 风险管理委员会 | 提名与薪酬 委员会 | 关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会 | |||||
| 亲自 出席 | 委托 出席 | 亲自 出席 | 委托 出席 | 亲自 出席 | 委托 出席 | 亲自 出席 | 委托 出席 | 亲自 出席 | 委托 出席 | |
| M?C?麦卡锡先生 | 7/8 | 1/8 | — | — | 6/6 | 0/6 | 6/6 | 0/6 | — | — |
| 钟嘉年先生 | 8/8 | 0/8 | 6/6 | 0/6 | 6/6 | 0/6 | —— | —— | 6/6 | 0/6 |
| 格雷姆?惠勒先生 | — | — | 6/6 | 0/6 | 6/6 | 0/6 | 6/6 | 0/6 | 6/6 | 0/6 |
| 米歇尔?马德兰先生 | — | — | 6/6 | 0/6 | 6/6 | 0/6 | 6/6 | 0/6 | 6/6 | 0/6 |
| 威廉?科恩先生 | — | — | 6/6 | 0/6 | 6/6 | 0/6 | —— | —— | 6/6 | 0/6 |
| 梁锦松先生 | 8/8 | 0/8 | — | — | 6/6 | 0/6 | 6/6 | 0/6 | — | — |
注：(1)会议“亲自出席”次数包括现场出席和通过视频、电话方式出席会议。
(2)报告期内，未能亲自出席董事会及专门委员会会议的独立董事，均已委托其他董事出席并代为行使表决权。
(二)独立董事与公司治理各方的沟通情况
本行独立董事积极履行职责，认真出席董事会及专门委员会正式会议、董事沟通会、战略务虚会、专题交流会，主动开展专题研究，与董事长及其他董事会成员、监事长及监事会成员、高级管理层等公司治理各方保持充分有效沟通。一是加强应对策略研究，有力推动全行战略发展。本行独立董事
与高级管理层建立良好的沟通机制，指导高级管理层推动绿色金融发展战略、境外业务发展、数字建行建设、消费者权益保护工作等系列重大战略规划实施，形成以“十四五”发展规划为统领，以条线、分行、子公司规划为支撑，定位准确、边界清晰、功能互补、紧密衔接的规划执行体系；积极关注国内经济形势变化、国际地缘冲突影响、大宗商品价格震荡、房地产相关风险及监管政策变化等因素对银行经营管理的潜在重大影响；发挥资本规划对业务发展的引领作用，指导加强资本计划和资源配置管理，推进资本集约化管理，积极把握资本工具发行机会，提高资本外部补充能力；主动寻求变革，以创新驱动发展，指导全行紧盯科技进步，立足数据基础，推动管理机制、运营模式的创新，以数字化经营释放全行科技和数据潜能，提升核心竞争力。二是关注重大问题研究，充分发挥战略指引和决策参考作用。独立董事出席田国立董事长主持召开的战略务虚会，立足国际视野，就当前国内外宏观经济金融形势、监管环境变化、银行面临的机遇和挑战以及建行未来发展方向等重大战略问题出谋划策，为董事会科学决策提供有力支持与保障。依托专业领域丰富经验，独立董事与管理层开展专题交流，围绕建行未来面临的主要风险、气候变化风险应对、战略转型及金融科技战略发展方向、财富管理业务规划等五大主题，充分讨论、交换意见建议，为建行稳健可持续发展提供战略指引和有价值的决策参考。高度重视海外业务合规稳健发展，独立董事分别赴纽约分行、伦敦分行、建行欧洲、新加坡分行等境外机构开展调研，指导管理层落实监管要求，提升风险防控及合规管理能力和水平，切实增强建行参与国际竞争能力。
（三）独立董事培训情况
为依法合规履职尽职，并不断提升履职能力，本行独立董事加强境内外监管政策的研究，持续跟进监管政策的最新变化情况，积极参加境内外监管组织的专题培训，内容包括2020年3月起施行的《中华人民共和国证券法》、香港联交所关于反贪污法律法规、社会责任报告披露等最新要求，以及董事会组织的美国银行保密法和反洗钱法合规培训等。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
2022年，本行独立董事高度重视并持续推动关联交易管理，履行关联交易监督职责。独立董事通过董事会关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会加强对关联交易的监督审核，确认关联方情况，监督指导管理层对关联交易实施规范化、精细化管理，提升关联交易管理水平，保障银行和相关方权益。年内，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》与《银行保险机构关联交易管理办法》相继发布实施，独立董事以落实新规要求为主线，持续推进外规内化，督导管理层按照境内外监管要求扎实推进各项工作，关联交易精细化管理水平进一步提高。
（二）对外担保及资金占用情况
本行对外担保业务经监管机构批准，属于本行的正常业务之一。本行针对担保业务的风险制定了具体的管理办法、操作流程和审批程序，并据此开展相关业务。本行担保业务以保函为主，截至2022年12月31日止，本集团开出保函的担保余额约为人民币13,342.36亿元。
（三）募集资金使用情况
2022年，本行在境内市场共计发行人民币1,000亿元二级资本债
券，募集资金全部用于补充本行二级资本，支持本行业务高质量发展。本行在境内市场发行人民币400亿元无固定期限资本债券，募集资金全部用于补充本行一级资本。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2022年，本行董事会审议通过聘任张金良先生担任行长的议案、关于崔勇先生担任副行长的议案、关于胡昌苗先生连任董事会秘书的议案以及关于生柳荣先生担任首席财务官的议案。审议通过了高级管理人员2021年度薪酬分配清算方案、2022年度绩效考核方案等，确定对高级管理人员的薪酬政策。独立董事对于本行高级管理人员的提名和薪酬事项均表示同意。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，本行没有须发布业绩预告和业绩快报的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2022年，经年度股东大会审议通过，本行续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本行及境内子公司2022年度国内会计师事务所，续聘安永会计师事务所为本行及境外主要子公司2022年度国际会计师事务所。独立董事根据年报工作的相关要求，与本行外部审计师保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。独立董事认为本行聘任的会计师事务所在审计过程中保持独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项工作。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
本行具有完备的利润分配决策程序和机制，持续关注广大股东意愿，向股东进行现金分红。董事会在拟订利润分配方案的过程中，充分听取股东意见和诉求，保护中小投资者的合法权益，兼顾长期发展利益，为股东创造合理价值回报。独立董事在利润分配方案的决策过
程中履职尽责并发挥了应有的作用。2022年，本行向全体普通股股东派发2021年度现金股息每股人民币0.364元（含税），合计约人民币
910.04亿元。
（八）公司及股东承诺履行情况
独立董事高度关注本行及股东承诺履行情况。截至2022年12月31日，本行主要股东所做的持续性承诺均得到履行。
（九）信息披露的执行情况
本行严格执行法律法规及章程规定，及时、完整、准确地披露2021年年报、2022年半年度报告和季度报告等定期报告及临时公告。独立董事积极履行定期报告编制和披露职责，与外部审计师就年度审计工作进行了充分沟通和讨论。在履行法定披露义务的基础上，独立董事指导本行持续丰富自愿性披露内容和表现形式，生动展现本行以数字技术重塑金融服务模式，以新金融行动服务实体经济和社会民生的使命担当，主动回应投资者对本行战略推进和业务发展成效的关切。年内，独立董事积极指导社会责任报告的编制，不断丰富ESG披露内容，同时推动披露集团首份按照TCFD建议披露框架编制的环境信息披露报告，充分满足资本市场和利益相关方对ESG和环境相关信息的需求。
（十）内部控制的执行情况
2022年，本行持续推进内部控制的建立健全和有效实施。独立董事高度重视内部控制的有效性，审议了本行2021年内部控制评价报告。在内部控制中未发现财务报告和非财务报告内部控制的重大缺陷与重要缺陷，在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2022年，本行董事会共召开会议10次，审议议案64项，参阅19项；召开各专门委员会会议32次，审议议案6项、审核66项，听取、
讨论及参阅155项。全体董事会成员着眼于建设银行当前及中长期可持续发展，依托自身专业优势及各领域丰富经验，积极建言献策，科学审慎决策，推动股东大会、董事会各项决议有效执行，有力推动全行战略发展，切实维护股东、金融消费者、员工等利益相关方合法权益，推进公司治理体制机制不断完善和公司治理有序运行。本行董事会下设战略发展委员会，审计委员会，风险管理委员会，提名与薪酬委员会，关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会共5个委员会。
2022年，战略发展委员会共召开8次会议。加强宏观形势研判和重大战略问题研究，监督评估全行“十四五”规划执行情况，研究制定绿色金融发展、数字化建设等发展规划，加强资本规划，指导全行拓维升级新金融行动，提升“三大战略”实施质效，履行国有大行责任担当，助力经济社会高质量发展。审计委员会共召开正式会议6次、年度和半年度财务报告预沟通会议各1次、与外部审计师单独沟通会议2次。监督审阅定期报告，严格执行年报和半年报预沟通制度，与管理层和外部审计师充分交换意见；密切跟踪经营管理和财务报告相关重点事项，推动信息披露水平提升；推动和监督预期信用损失法实施，落实监管最新要求；关注存量理财个案资产处置，推动资管业务健康发展；紧盯国际环境和金融市场变化，推动境外机构及子公司稳健经营。强化对外部审计的监督指导，监督外审聘用，指导外部审计计划，研究沟通关键审计事项，督促外审管理建议整改落实，严格闭门会议沟通机制，督促开展年度外审评价。监督指导内部审计工作，指导内部审计计划，定期听取内审发现汇总报告，持续推动内审发现整改，督促开展内部审计质量评估，督促内审发挥第三道防线作用。监督评价内部控制，加强内控评
价工作，出具评价报告并对外披露；关注内外部审计和内控评价中内控缺陷有关发现及整改，推动完善内控体系的健全性和有效性。
风险管理委员会共召开6次会议。积极推动全面风险管理取得良好成效，全面指导风险管理基本政策制度建设，跟踪督导监管检查发现问题整改工作，严格落实系统重要性银行监管要求，密切研判全球风险热点问题和ESG相关风险，指导管理层加强预期信用损失法实施管理，推动集团全面风险管理和并表管理不断强化，高度重视合规、反洗钱和信息科技等重点领域风险管理，全面履行美国风险管理委员会职责，为支持董事会科学决策、全面提升本行风险管理水平发挥了重要作用。
提名与薪酬委员会共召开6次会议。在提名方面，就执行董事和非执行董事新任人选、非执行董事和独立董事连选连任事宜、董事会各专门委员会委员人选，以及高级管理人员人选向董事会提出建议，确保被提名人选具备任职资格，遵守法律、行政法规、规章及本行章程，能够对本行履行勤勉义务。提名与薪酬委员会认为，报告期内本行董事会成员组成符合《董事会成员多元化政策》的要求。在薪酬和绩效考核方面，深入研究国家薪酬监管政策，组织制订本行董事、监事和高级管理人员2021年度薪酬分配清算方案，优化完善本行执行董事和高级管理人员2022年度绩效考核方案，深入开展员工薪酬结构分析，积极推动“倾斜基层”政策落实。高度重视关键后备人才培养、女性员工发展及建行研修中心工作进展，就持续推动董事会成员多元化和加强人才发展培养等提出意见建议。
关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会共召开6次会议。监督指导管理层按照最新监管要求，积极稳妥推进关联交易新规落地实施，修订公司章程与委员会工作细则，审核关联交易基本制度，持
续加强关联交易全面管理；推动实施消费者权益保护工作战略咨询项目，持续推动完善消费者权益保护工作的战略、政策和目标，督导编制并审核通过消费者权益保护工作规划（2023-2025年），监督消费者权益保护工作执行，促进银行合规经营和业务健康发展；跟踪并加大对住房租赁、普惠金融和乡村振兴金融等业务的督导，推动提高业务精细化管理水平，充分发挥新金融行动社会效益；审核社会责任报告，持续监督公益捐赠执行；督促管理层深入贯彻绿色发展理念，推动绿色金融发展；跟踪境内外ESG发展趋势，加强与外部ESG机构的交流，定期听取内部ESG专题汇报，跟踪评估ESG进展情况，推动全行业务可持续发展。
四、总体评价
2022年，本行独立董事按照相关法律法规、本行章程的相关规定，忠实勤勉、履职尽责，有效推动本行在复杂多变的外部形势下守牢风险底线，加强稳健合规经营，推动可持续发展，切实维护了本行、全体股东和利益相关者的合法权益。2023年，本行独立董事将按照监管导向及要求，继续保持独立性，发挥专业优势，进一步提升履职能力，为提升本行公司治理的科学性、稳健性和有效性做出更大贡献。
M?C?麦卡锡、 钟嘉年、格雷姆?惠勒米歇尔?马德兰、威廉?科恩、梁锦松
2023年3月
参阅资料二：
中国建设银行股份有限公司2022年度关联交易专项报告根据《银行保险机构关联交易管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》的要求，现将本行2022年度关联交易情况报告如下：
一、关联交易管理工作开展情况
2022年度本行一直严格遵照关联交易监管政策，按要求开展关联交易管理工作，不断夯实关联交易管理基础，持续优化关联交易管理机制，全面提升关联交易管理质效。
（一）坚持尽职履责，承担关联交易管理职责。本行董事会关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会积极履行关联交易管理职责，2022年审议通过了四份关联方变动情况报告，接受了两份关联交易备案报告，听取了两份关联交易管理情况报告，并重点推动了《银行保险机构关联交易管理办法》在我行的落实，从完善组织架构、强化信息管理、加强风险控制、优化管理系统等方面全面指导和督促落实监管要求。
（二）坚持监管遵循，筑牢关联交易合规根基。落实《银行保险机构关联交易管理办法》，印发《关联交易新规落实方案》，全面对标监管最新要求，按照“依法合规、分类施策、有序推进”的原则，实现逐步达标。按照银保监会关联交易专项整治工作要求，结合关联交易新规，组织全集团37家一级分行、34家海外机构、14家境内子公司围绕禁止性规定、关联方授信限额、重大关联交易等开展风险排查，做好日常管控。
（三）坚持稳中求进，完善关联交易管理机制。成立关联交易管理领导小组，建立跨部门的管理机制；修订关联交易管理办法，明确
管理职责和管理内容；制定配套制度，加强专业性指导和精细化要求，理顺和疏通管理通道和流程，自上而下统筹指导，以进一步明晰职责、规范行为，不断强化关联交易信息管理和风险控制。
（四）坚持科技赋能，深化关联交易数据治理。优化关联交易管理系统，上线15个版本，新增231个功能点，优化104个功能点，不断提高数据汇总、统计、分析和运用能力，并强化与人力系统及业务系统的联动。同时积极赋能，推动集团内八家子公司开发和完善自身的关联交易系统，全面提高关联交易管理的信息化和智能化水平。
（五）坚持精细管理，塑造关联交易管理生态。细化管理要求，通过下发《关联方识别手册》《关联交易识别和统计手册》等，持续对关联交易岗位人员提供指导；通过多次非现场疑点核查工作、季度数据核查、日常工作提示等，持续督导关联交易岗位人员勤勉尽责，并以此为抓手强化业务条线、基层机构对关联交易管理的重视程度，从根源上解决关联交易管理“上热下冷”的问题。
（六）坚持问题导向，强化关联交易考核评价。克服新冠肺炎疫情影响，持续开展关联交易非现场检查，及时掌握和发现管理中的问题和不足，压实集团内各机构的主体责任。开展关联交易考核评价，从制度建设、数据质量等维度对关联交易管理工作的开展情况进行综合考评，并将结果纳入各机构的内控评价和年度考核，有效督促各机构找问题、补短板，不断提高关联交易管理水平。
二、关联方情况
截至2022年12月31日，根据银保监会、证监会和上交所、联交所的关联交易规定，目前已经识别并录入本行关联交易管理系统的关联方共计3,562个，其中关联法人或非法人组织123个，关联自然人3,439个。三个监管口径下的关联方数量具体如下：
表 不同监管口径下关联方数量情况表
关联自然人的构成包括本行的董事、监事、高级管理人员，重要分行行长、副行长，具有大额授信、资产转移等核心业务审批或决策的人员及其近亲属。关联法人均为上述关联自然人控制、共同控制或可施加重大影响的法人或非法人组织。
三、关联交易情况
2022年，本行银保监会、证监会和上交所、联交所口径下的关联交易金额相对本行的规模来说较小，不存在需要提交董事会审议并及时披露的关联交易，也未发现存在关联交易明显不公允，损害本行利益的情形。
（一）银保监会口径
2022年本行银保监会统计口径下的关联交易包括授信交易和服务交易。截至2022年12月31日，扣除保证金、银行存单和国债后全部关联方的授信余额为人民币31,411.09万元，其中对公贷款余额为人民币1,748.55万元，个人贷款余额为人民币29,163.95万元，信用卡透支余额为人民币498.59万元。2022年全年本行与关联方发生的服务交易
| 监管口径 | 关联方类别 | 数量 （2021.12.31） | 数量 （2022.12.31） |
| 银保监会 | 关联法人或非法人组织 | 132 | 122 |
| 关联自然人 | 2,978 | 3,294 | |
| 证监会 （上交所） | 关联法人或非法人组织 | 33 | 14 |
| 关联自然人 | 336 | 309 | |
| 联交所 | 关联法人或非法人组织 | 2 | 3 |
| 关联自然人 | 270 | 302 | |
| 总计 （去重后） | 关联法人或非法人组织 | 135 | 123 |
| 关联自然人 | 3,058 | 3,439 |
金额总计人民币34.55万元。
（二）证监会和上交所口径
2022年本行证监会和上交所口径下的关联交易包括存款交易、授信交易、理财产品交易及服务交易。其中，理财产品认购和收益发放全年共发生人民币16,496.21万元，服务交易全年共发生人民币1.47万元。截至 2022年12月31日，全部关联方在本行的授信余额人民币19,534.31万元，存款余额为人民币11,223.54万元。
（三）联交所口径
除财务资助类交易
外，2022年本行联交所口径下的关联交易包括理财产品交易和服务交易。其中理财产品认购和收益发放全年共发生人民币11,042.49万元，服务交易全年共发生人民币0.74万元。
根据联交所的上市规则，财务资助交易为本行的日常业务，只要符合一般商务条款，就可豁免遵守有关股东批准、年度审阅和所有披露的规定。