昆吾九鼎投资控股股份有限公司Kunwu Jiuding Investment Holdings CO., Ltd
2022年年度股东大会会议材料
2023年5月19日
目 录
一、九鼎投资2022年年度股东大会会议须知
二、九鼎投资2022年年度股东大会会议（现场会议）议程
三、审议议案
1、《公司2022年年度报告全文及摘要》
2、《公司2022年度董事会工作报告》
3、《公司2022年度监事会工作报告》
4、《公司2022年度财务决算报告》
5、《公司2022年度利润分配预案》
6、《关于聘请2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》，特制订本须知。
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年5月19日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年5月19日9:15-15:00。
三、现场会议召开时间：2023年5月19日14:00
1、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。
2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
3、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大会秘书处办理签到登记手续。
4、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟向大会秘书处进行发言登记，大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。
5、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，
公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。
6、在大会进行表决时，股东不得发言。
7、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
昆吾九鼎投资控股股份有限公司2022年年度股东大会（现场会议）
议 程
会议时间： 2023年5月19日14:00会议地点： 北京市朝阳区安立路30号仰山公园2号楼大会议室会议主持人： 董事长康青山先生会议出席人员：已办理登记手续的股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、
监事和其他高级管理人员、见证律师等。
12:30-14:00 股东报到登记、入场14:00 会议开始会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、宣读会议须知并宣布到会股东、股东授权代表人数及所持有股份数
三、推选股东代表和监事代表作为监票人参加计票和监票
四、审议如下议案：
1、《公司2022年年度报告全文及摘要》
2、《公司2022年度董事会工作报告》
3、《公司2022年度监事会工作报告》
4、《公司2022年度财务决算报告》
5、《公司2022年度利润分配预案》
6、《关于聘请2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
五、独立董事向股东大会汇报2022年度述职情况
六、股东（或股东授权代表）发言询问，相关人员回答股东的有关问题
七、股东对审议事项进行现场投票表决
八、现场投票表决结果统计，律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票
九、宣布现场投票表决结果
十、休会、等待网络投票表决结果
十一、宣布本次股东大会合并表决结果
十二、宣读本次股东大会决议
十三、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
十四、签署有关文件
十五、主持人宣布会议结束
议案一：
《公司2022年年度报告全文及摘要》
说明人：董事长 康青山各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督委员会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则、编报规则、规范问答和公司章程等有关规定，公司编制了2022年年度报告全文及摘要，并已于2023年4月27日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。由于年度报告内容较多，各位股东欲了解详细内容可参阅2023年4月27日《上海证券报》或登陆上海证券交易所网站，也可到公司董事会办公室查阅。
请审议。
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
董事会2023年5月19日
议案二：
《公司2022年度董事会工作报告》
说明人：董事长 康青山各位股东：
感谢大家长期以来对公司董事会工作的理解和支持，现将公司董事会2022年度工作情况和2023年度工作计划说明如下，请审议。
第一部分 2022年公司经营情况
一、2022年公司经营情况
（一）公司业务发展情况
作为国内专注于私募股权投资领域的机构，九鼎投资一如既往秉持客户至上的核心理念，以发现并成就卓越企业、为出资人创造优异回报为使命，进一步聚焦股权投资主业，坚持“确定性+成长性”的核心投资策略，切实加强企业中长期成长性研究，秉承“追求较低风险下的较高收益”的投资理念。
一方面，公司密切跟踪宏观经济和产业政策变化，推动“行研驱动+按图索骥+属地开发”模式的执行和完善，扎实做好前瞻性研究，持续加强对重点关注的大消费、大健康、先进制造等细分行业的深度研究，强化研究驱动，通过深入、系统研究发现价值方向，努力把握投资机遇。
另一方面，公司继续严格遵守各项法律法规，恪守管理人的职业操守，巩固和加强基金各项运营管理工作成果，不断优化基金管理制度，提高合规管理水平，妥善处理好创收益和防风险的关系，本着客户至上的理念，积极妥善地开展存量项目的退出工作。
报告期内，公司管理的股权基金新增实缴规模0.04亿元，新增投资0.03亿元，完全退出项目的本金22.82亿元，收回金额40.10亿元，在管基金收到项目回款36.99亿元；公司获得管理费收入0.31亿元，管理报酬收入3.15亿元；公司管理的股权基金已投企业中共有33家实现完全退出，其中上市减持退出1家，挂牌减持/转让退出16家，回购及其他退出16家。
截至2022年12月31日，公司历史管理的基金累计实缴规模382.28亿元，在管基金剩余实缴规模96.63亿元；公司历史管理的基金累计投资规模为336.21亿元，尚未退出项目投资本金89.85亿元；公司历史管理的基金累计投资项目数量367家，尚未完全退出项目数量117家。
截至2022年12月31日，公司私募股权投资业务已实现完全退出项目237家，已完全退出项目的全部投资本金202.54亿元（收回金额484.31亿元，综合IRR达22.07%），已上市及新三板挂牌但尚未完全退出的项目投资本金25.06亿元。截至2022年12月31日，公司管理基金的已投企业在国内外各资本市场上市的累计达64家，在新三板挂牌的累计达53家。
2、房地产业务
公司房地产项目“紫金城”位于江西省省会南昌。
报告期内，公司通过招拍挂方式取得DAAJ2022061号地块（东区证券路以东、起凤路以南、紫金路以西、龙沙路以北(JC101-D02地块)），宗地面积为24.251亩，紧邻公司现有 “紫金城”项目；新增紫金城住宅一期1#楼实现预售。报告期内，公司房地产业务实现销售总回款为7,952.75万元，确认收入结转住宅面积为1,184.72平方米，确认住宅及车库收入合计2,766.85万元。报告期内，公司继续推进“紫金城”项目剩余地块的开发工作，一方面
积极推动一期一号楼的建设和预售工作；另一方面，加紧筹备五期地块的规划设计和开工建设工作。
（二）内部管理
【人才工程】在人才工程方面，公司一方面积极推动内外部招聘渠道的搭建和维护，加强储备性人才引进，并优化团队成员，保障员工队伍质量稳步提升；另一方面，应对市场环境变化，公司积极调整和完善具备市场竞争力的员工激励机制，从而促进公司团队整体绩效的达成。【管理工程】基于市场变化、业务发展以及公司内部运行管理效能提升的需要，积极主动优化公司内部管理架构，进一步推进扁平化管理，减少授权层级，提升整体管理运营效能和决策效率。同时，推动公司内部论坛、移动化财务系统、合格投资人管理、基金管理等模块的升级。上述工作提升了员工工作效率与客户服务水平，增强了公司业务管理与合规管理能力。【行业研究】优化私募股权投资策略，以企业价值的成长性投资为核心，以经营确定、上市确定、看重长期成长性三项为投资策略要点。投资标准设置为企业应具有一定规模的收入和利润、商业模式具有可行性、在同行业中具有一定的竞争优势、拥有合理的治理结构和高效奋进的管理团队。【基金运营】公司始终承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则妥善管理基金财产，严格遵守各项法律、法规以及基金相关协议的约定，为各位基金合伙人提供投资管理服务并履行相关管理义务，在严格控制风险的基础上，审慎管理、合规经营。报告期内，公司进一步优化既有流程，有效提升了客户满意度和运营效率；此外，公司持续推动数据平台建设，在实施数字化管理的同时强化数据分析及数据集成管理能力，相应为后续运营管理的升级形成了重
要支撑。
【投后管理】围绕每个在管项目建立投后管理十大目标体系，提升存量项目价值，积极执行正在退出项目的退出策略。同时，投后管理中心加强团队建设及业务能力、建立多目标导向下的激励机制，持续跟踪投资后项目，有效控制投后风险，整合战略性业务资源。
【品牌管理】在品牌工作方面，为适应市场环境、配合公司业务发展目标，优化公司品牌运营管理架构，完善公司品牌资产管理运维体系；根据公司战略及业务重点建设品牌营销体系，通过链接公司内外部生态，为各生态合作伙伴搭建交流平台。
【费用控制】为提高公司内部组织的运营效率，降低内部组织的运营成本，公司全面推行利润中心考核制度，对内部的主要一级组织及部分二级组织按照利润中心进行考核管理，提升全员自主经营、降本增效的意识。
【合规与内控】公司始终秉承严格履行管理人职责、投资者利益优先、合法合规运营的理念，根据法律法规、自律规则等的规定以及监管要求，积极推进管理人持续完善合规管理，定期开展内部合规检查以避免风险事件的发生，不断调整优化合格投资者、适当性匹配等工作细节，持续开展合规宣导与培训，强化公司员工合规意识；同时，公司高度重视内部控制体系的强化和运行，报告期内，公司完善了境外子公司的合规风控制度，先后建立了反洗钱和打击资助恐怖主义和扩散融资的政策和程序、遵守制裁政策、客户风险评估、外包政策和程序手册、外包业务风险评估等制度，有效防范境外公司的合规风险。
公司已根据《私募投资基金管理人内部控制指引》的要求建立全套管理
人内部控制制度，并已在公司层面得到有效执行。公司已建立的内控制度如下表所示：
| 《私募投资基金管理人内部控制指引》中要求建立的制度 | 公司已建立的制度 |
| 防火墙与业务隔离制度 | 《公司防火墙与业务隔离制度》 |
| 人力资源管理制度 | 《员工手册》 |
| 风险控制制度 | 《公司运营风险控制制度》 |
| 资金募集制度 | 《资金开发管理办法》 《九鼎投资基金募集及路演行为合规指引（试行）》 |
| 信息披露制度 | 《公司基金信息披露管理办法》 |
| 关联交易制度 | 《关联交易管理制度》 |
| 授权制度 | 《授权制度》 |
| 合格投资者适当性制度 | 《投资者适当性管理制度》 《投资者分类和分类转化制度》 《适当性匹配制度》 《基金产品风险等级评价办法》 《档案管理制度》 《销售管理规范》 《投资者回访制度》 《投诉处理工作管理制度》 《基金销售人员履行投资者适当性职责职业规范与培训考核管理办法》 《监督问责制度》 |
| 募集机构遴选制度 | 《九鼎投资募集机构遴选制度（试行）》 |
| 财产分离制度 | 《财产分离制度》 |
| 防范利益输送和利益冲突制度 | 《公司利益冲突防范制度》 |
| 投资业务控制制度 | 《公司投资业务管理制度》 |
| 托管人遴选制度 | 《公司私募基金托管人遴选办法》 |
| 外包管理制度 | 《公司业务外包管理制度》 |
公司通过上述制度建立了防范利益输送和利益冲突机制，有效防控利益输送和利益冲突，从而实现公平对待所管理的全部基金和投资者。【内幕信息监管】公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，加强内部信息知情人保密和登记报备工作。日常工作中加强内幕信息防控相关法规的宣传和学习，督促有关人员严格履行信息保密职责，杜绝内幕交易等违
规行为的发生，进一步强化内幕信息保密工作。报告期内，公司严格按照有关法律、法规、《公司章程》和《公司基金信息披露管理办法》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有股东有平等机会获得信息。
（三）报告期内获奖情况
报告期内公司荣获了包括行业专业评级机构及主流媒体颁发的各类奖项。
| 颁奖机构 | 奖项名称 |
| 36氪 | 中国本土市场IPO贡献投资机构TOP20 |
| LP智库 | “专精特新榜”VC/PE机构TOP100 |
| “专精特新榜”私募股权投资机构TOP50 |
二、董事会日常运作情况
（一）规范运作董事会，科学决策，为公司生产经营提供保障2022年，公司共召开了7次董事会，对达到《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规章中需要提交董事会审议的重大事项进行了审议，为公司的合规经营提供了保障。会议的召开、表决及信息披露符合国家有关法律、法规及监管部门的要求。
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第八届第二十次 | 2022年1月5日 | 审议通过了如下议案： 1、《关于预计2022年度向控股股东及其关联方拆入资金暨关联交易的议案》 2、《关于预计2022年度公司及其下属子公司向其在管基金出借资金暨关联交易的议案》 3、《关于预计2022年度日常关联交易的议案》 4、《关于公司2022年度向银行等金融机构贷款授信总量及授权的的议案》 5、《关于公司董事会换届选举的议案》 6、《关于公司第九届独立董事津贴标准》 7、《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第九届第一次 | 2022年1月24日 | 审议通过了如下议案： 1、《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》 2、《关于选举公司第九届董事会副董事长的议案》 |
| 3、《关于选举公司第九届董事会专门委员会组成人员的议案》 4、《关于调整修订公司相关制度暨制定<九鼎投资董事会私募股权投资管理业务咨询委员会工作制度>的议案》 5、《关于聘任九鼎投资董事会私募股权投资管理业务咨询委员会委员的议案》 6、《关于聘任公司总经理的议案》 7、《关于聘任公司副总经理的议案》 8、《关于聘任公司财务总监兼董事会秘书的议案》 | ||
| 第九届第二次 | 2022年4月22日 | 审议通过了如下议案： 1、《公司2021年度报告全文及摘要》 2、《公司2021年度董事会工作报告》 3、《公司2021年度总经理工作报告》 4、《公司2021年度财务决算报告》 5、《公司2021年度利润分配预案》 6、《公司2021年度内部控制评价报告》 7、《公司2021年度内部控制审计报告》 8、《公司2021年度社会责任报告》 9、《关于聘请2022年度财务审计机构及内控审计机构的议案》 10、《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》 11、《关于召开2021年年度股东大会的议案》 |
| 第九届第三次 | 2022年4月27日 | 审议通过了如下议案： 1、《公司2022年第一季度报告》 |
| 第九届第四次 | 2022年8月26日 | 审议通过了如下议案： 1、《公司2022年半年度报告全文及摘要》 2、《公司高级管理人员薪酬管理办法》 |
| 第九届第五次 | 2022年10月8日 | 审议通过了如下议案： 1、《关于为全资子公司提供担保额度的议案》 |
| 第九届第六次 | 2022年10月28日 | 审议通过了如下议案： 1、《公司2022年第三季度报告》 |
公司董事勤勉尽责，认真履职，仔细审阅各类议案材料，亲自或委托出席董事会会议和各专门委员会会议，积极发表专业意见，明确提出自己的观点和建议，体现了高度的责任心和良好的专业素养，维护了公司及利益相关者的权益；董事会各专门委员会充分发挥其专项职能，在对外投资、薪酬考核、内外部审计、董事高管提名等方面，按照各自的工作程序开展了扎实细致的工作，为董事会的科学决策提供保障。
（二）依法召集股东大会，全面落实会议决议
2022年，董事会认真履行股东大会召集人职责，共召集召开股东大会2次（其中：年度股东大会1次，临时股东大会1次），就公司2022年度利润分配方案、变更董事、日常关联交易等重要事项进行审议并形成了决议。董事会严格执行了股东大会决议，各项工作均得到落实。股东会会议情况：
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的披露日期 |
| 2022年第一次临时股东大会 | 2022年1月24日 | 2021年1月25日 |
| 2021年年度股东大会 | 2022年5月13日 | 2022年5月14日 |
（三）董事会专门委员会的运作情况
2022年，董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、私募股权投资管理业务咨询委员会五个专业委员会均严格按照相应工作条例开展工作，在公司的经营管理中充分发挥了其专业性作用。
1、董事会战略委员会审议通过了《公司2021年度报告全文及摘要》、《公司2021年度董事会工作报告》、《公司2021年度总经理工作报告》、《公司2021年度利润分配预案》等议案，并对公司2022年年度经营计划，向董事会发表了专业意见。
2、董事会审计委员会对公司各定期报告、关联交易工作等事项进行了专项审议，有效监督了公司的经营和管理情况。在年度报告审计工作期间，对会计师事务所的审计工作进行持续督导，加强与年审注册会计师的沟通，较好的完成了年度审计工作；对公司内部审计工作情况、内部控制规范化体系实施相关工作听取汇报、进行检查并提出相关建议；审阅内审工作计划，督促审计部严格按审计计划落实各项工作。
3、董事会提名委员会对董事会换届的提名、选任等事项进行审核并发表意见，同时对高级管理人员的选聘进行审核并发表意见。
4、董事会薪酬与考核委员会研究并向董事会提案《公司高级管理人员薪酬管理办法》，并根据公司2022年度经营业绩状况和高级管理人员的履行职责情况，对其工作业绩进行综合考评，并根据考核结果确定对高级管理人员薪酬的发放。
5、私募股权投资管理业务咨询委员会根据公司总体战略发展规划，对公司PE业务的长期发展规划、具体投资策略、日常运营中的其他重要事项提供建议；对公司PE业务的具体项目投资决策提供专业意见。
第二部分 2023年公司发展战略和经营计划
一、公司发展战略
公司发展战略保持稳定。公司将坚持既有的经营宗旨：以国家法律法规为准则，以国家经济发展政策为指导，聚焦股权投资主业，秉持价值投资的经营理念，以“发现并成就卓越企业，为出资人创造优异回报”为己任，助力推进资源优化配置，使公司得以长足发展，实现股东价值最大化。
公司致力于成为一家卓越的股权投资管理机构，现有的房地产开发业务也将继续存在。公司将秉持价值投资的理念，持续完善并优化投资策略，强化募投管退各个环节的业务能力，不断提升股权投资管理业务的竞争力，持续增加基金管理规模，为出资人及股东创造优异回报。作为一家持续经营、立足长远发展的公司，我们致力于实现长期具有竞争力的产品投资收益率，
提升公司的内在价值。
二、经营计划
1、私募股权投资管理业务
在资产端，公司将继续深化推动和完善“行研驱动-按图索骥-属地开发”的项目投资和开发策略，以深度研究为核心，以中国境内先进制造、新消费、生命健康等领域内的优质龙头企业为主要投资对象，以“参股投资为主、协助并购为辅”，系统性地拓展优质项目资源，提升项目投资质量。
在资金端，公司将根据客户需求和资产端的投资机会采取更加灵活务实的募资策略和产品设计方案，在当前市场情况下，结合公司的投资策略，一方面针对大型机构客户的专项服务需求定制化基金方案，另一方面渠道下沉加大对各类高净值客户的开发力度并创新业务合作模式；同时，在美元基金的募集方面，结合最新海外资金的形势，拟进一步拓展至中东和东南亚地区沟通新的潜在客户。
在退出端，以赋能为核心，持续做好存量项目的增值服务和退出管理；一方面积极推动符合条件的存量项目对接各层次资本市场，另一方面也通过并购、回购、转让、S基金等多种方式加快其他存量项目的退出，提高基金回款比率。
在基金运营和客户服务方面，公司将本着合规经营及客户至上的理念，加强合规意识、增进和出资人的沟通、提升客户服务满意度。
2、房地产业务
公司将继续推进存量“紫金城”项目后续地块的开发及销售，包括推动一期一号楼及尾盘项目的持续去化，以及五期和新地块的合并规划建设工作。
同时，公司将继续推动“紫金城”商业项目的盘活变现。
请审议。
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
董事会2023年5月19日
议案三：
《公司2022年度监事会工作报告》
说明人：监事 谭龙龙各位股东：
感谢大家长期以来对公司监事会工作的理解和支持，现将公司监事会2022年度工作情况说明如下，请审议。
一、监事会日常工作情况
2022年，监事会共召开7次会议。监事会会议的通知、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。监事会召开会议的具体情况如下：
| 召开时间 | 届次 | 议题 |
| 2022年1月5日 | 第八届监事会第十六次会议 | 1、《关于预计2022年度向控股股东及其关联方拆入资金暨关联交易的议案》 2、《关于预计2022年度公司及其下属子公司向其在管基金出借资金暨关联交易的议案》 3、《关于预计2022年度日常关联交易的议案》 4、《关于公司2022年度向银行等金融机构贷款授信总量及授权的的议案》 5、《关于公司监事会换届选举的议案》 6、《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2022年1月24日 | 第九届监事会第一次会议 | 1、《关于选举公司第九届监事会主席的议案》 |
| 2022年4月22日 | 第九届监事会第二次会议 | 1、《公司2021年度报告全文及摘要》 2、《公司2021年度监事会工作报告》 3、《公司2021年度财务决算报告》 4、《公司2021年度利润分配预案》 5、《公司2021年度内部控制评价报告》 6、《公司2021年度内部控制审计报告》 7、《公司2021年度社会责任报告》 8、《关于聘请2022年度财务审计机构及内控审计机构的议案》 |
| 9、《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》 | ||
| 2022年4月27日 | 第九届监事会第三次会议 | 1、《公司2022年第一季度报告》 |
| 2022年8月26日 | 第九届监事会第四次会议 | 1、《公司2022年半年度报告全文及摘要》 |
| 2022年10月8日 | 第九届监事会第五次会议 | 1、《关于为全资子公司提供担保额度的议案》 |
| 2022年10月28日 | 第九届监事会第六次会议 | 1、《公司2022年第三季度报告》 |
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，本着对股东、对公司负责的精神，认真履行有关法律、法规、公司章程所赋予的职责，积极开展各项工作。通过列席董事会会议、股东大会，参与了公司重大经营决策讨论，对股东大会决议执行情况及公司财务状况、利润分配等进行了监督，监事会认为：报告期内公司能严格按照有关法律、法规及各项管理制度规范运作，依法经营，决策程序合法，公司内部控制制度较为完善；公司董事、总经理及高级管理人员履行职务时能勤勉尽职，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会及时了解了公司经营及财务状况，认真审核了公司季度、半年度、年度财务报告及有关文件，并对公司2022年年度报告及北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告进行了仔细核查。监事会认为，北京兴华会计事务所（特殊普通合伙）对公司2022年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，符合公司实际情况。公司2022年度财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，对有关事项做出的评价是客观公正的。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司没有实施再融资，无募集资金或前期募集资金使用到本
期的情况。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司监事会检查了报告期内公司关联交易情况。监事会认为：公司2022年度的关联交易定价公允，审议程序合法，并已充分履行了关联交易事项的信息披露义务，不存在损害股东利益的行为。
六、监事会对公司对外担保及股权、资产置换情况的独立意见
报告期内，公司未发生对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
八、监事会对公司内部控制评价报告的审阅情况及意见
监事会成员认真审阅了《2022年公司内部控制评价报告》，查阅公司内部控制等相关文件，监事会认为：报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
请审议。
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
监事会2023年5月19日
议案四：
《公司2022年度财务决算报告》
说明人：财务总监 易凌杰各位股东：
现将《公司2022年度财务决算报告》提交如下：
公司2022年度财务报表已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。报告认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。
一、报告期主要财务情况
1、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) | 2020年 |
| 营业收入 | 432,097,736.37 | 205,893,274.12 | 109.86 | 336,346,885.60 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 175,673,557.22 | 62,101,615.70 | 182.88 | 86,759,426.38 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 172,807,570.04 | 115,166,753.15 | 50.05 | 80,924,491.87 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 181,416,084.76 | 33,000,619.75 | 449.74 | -326,083,140.52 |
| 2022年末 | 2021年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2020年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,924,931,301.86 | 2,740,807,065.66 | 6.72 | 2,685,964,569.76 |
| 总资产 | 3,470,541,370.43 | 3,321,475,624.59 | 4.49 | 3,362,559,593.54 |
2、主要财务指标
单位：元 币种：人民币
| 主要财务指标 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) | 2020年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.4052 | 0.1432 | 182.96 | 0.2001 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.4052 | 0.1432 | 182.96 | 0.2001 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.3986 | 0.2656 | 50.07 | 0.1867 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.20 | 2.29 | 增加3.91个百分点 | 3.27 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 6.10 | 4.24 | 增加1.86个百分点 | 3.05 |
二、公司主要业务及经营情况
报告期内，公司从事的主营业务未发生变化。公司的主营业务之一为私募股权投资管理业务，主营业务之二为房地产开发与经营。
1、经营情况
私募股权投资管理业务方面，报告期内，公司管理的股权基金新增实缴规模0.04亿元，新增投资0.03亿元，完全退出项目的本金22.82亿元，收回金额40.10亿元，在管基金收到项目回款36.99亿元；公司获得管理费收入0.31亿元，管理报酬收入3.15亿元；公司管理的股权基金已投企业中共有33家实现完全退出，其中上市减持退出1家，挂牌减持/转让退出16家，回购及其他退出16家。
截至2022年12月31日，公司历史管理的基金累计实缴规模382.28亿元，在管基金剩余实缴规模96.63亿元；公司历史管理的基金累计投资规模为336.21亿元，尚未退出项目投资本金89.85亿元；公司历史管理的基金累计投资项目数量367家，尚未完全退出项目数量117家。
截至2022年12月31日，公司私募股权投资业务已实现完全退出项目
237家，已完全退出项目的全部投资本金202.54亿元（收回金额484.31亿元，综合IRR达22.07%），已上市及新三板挂牌但尚未完全退出的项目投资本金25.06亿元。截至2022年12月31日，公司管理基金的已投企业在国内外各资本市场上市的累计达64家，在新三板挂牌的累计达53家。
房地产业务方面，报告期内，公司通过招拍挂方式取得DAAJ2022061号地块（东区证券路以东、起凤路以南、紫金路以西、龙沙路以北(JC101-D02地块），宗地面积为24.251亩，紧邻公司现有 “紫金城”项目；新增紫金城住宅一期1#楼实现预售。报告期内，公司房地产业务实现销售总回款为7,952.75万元，确认收入结转住宅面积为1,184.72平方米，确认住宅及车库收入合计2,766.85万元。报告期内，公司继续推进“紫金城”项目剩余地块的开发工作，一方面积极推动一期一号楼的建设和预售工作；另一方面，加紧筹备五期地块的规划设计和开工建设工作。
2、财务状况
截止2022年12月31日，公司合并资产总额为34.71亿元，较上年末
33.21 亿元增加1.49亿元，增加幅度为4.49%；负债总额为4.94亿元，较上年末5.39亿元减少0.45亿元，减少幅度为8.36%。净资产总额为29.76亿元，较上年末的27.82亿元增加1.94亿元，增加幅度为6.98％。
3、经营成果
2022年度，公司实现营业总收入4.32亿元。其中房地产营业收入0.32亿元，较上年同期的0.23亿元增加0.09亿元，增加幅度为40.22%。其中投资管理业务收入4.00亿元，较上年同期的1.83亿元增加2.17亿元，增加幅度为118.68%，主要原因系公司私募股权投资管理业务在管基金当期项目退
出数量和项目投资收益率较上年同期增加导致公司收取的管理报酬收入增加。
2022年度，公司财务费用同比减少69.92%，主要系借款规模同比减少所致；销售费用同比增加62.60%，主要系本期房地产业务尾盘销售收入增加对应销售代理费同步增加及新增入市项目的销售推广费用较上年同期增加所致；管理费用同比减少4.39%；所得税费用同比增加621.68%，主要系税前利润总额增加及西藏地区子公司税率上升所致。
2022年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润1.76亿元，同比增加
182.88%。其中私募股权投资管理业务实现归属于上市公司股东的净利润1.92亿元，同比增加89.60%，净利润增加主要系营业收入增加及公司自有资金投资的金融资产变现导致投资收益增加等因素综合所致。2022年度公司房地产业务实现归属于上市公司股东的净利润-0.16亿元，同比减亏58.55%，净利润同比减亏主要系本期出售尾盘营业收入增加以及本期借款规模减少导致财务费用较上年同期减少综合影响所致。
4、现金流量
2022年12月31日，公司现金及现金等价物余额3.57亿元，较期初增加2.31亿元，增幅184.98%。其中：
（1）经营活动产生的现金流量净额为1.81亿元，较上年同期的0.33亿元增加1.48亿元，主要系本期私募股权投资管理业务管理报酬收入增加所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额为1.63亿元，较上年同期的1.42亿元增加0.21亿元，主要系本期取得的投资收益收到的现金较上期增加所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额为-1.18亿元，较上年同期的-2.20亿元净流出减少1.01亿元，主要系本期归还借款同比减少所致。
请审议。
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
董事会2023年5月19日
议案五：
《公司2022年度利润分配预案》
说明人：董事长 康青山各位股东：
现将《公司2022年度利润分配预案》提交如下，请予审议：
一、2022年度利润分配预案的主要内容
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,549,773,865.76元。经公司第九届董事会第八次会议决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.6元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本433,540,800股，以此计算合计拟派发现金红利69,366,528.00元（含税）。本次现金分红金额占公司2022年度合并报表实现归属上市公司股东净利润的39.49%。本年度不派送红股，不实施资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
二、董事会意见
公司于2023年4月26日召开第九届董事会第八次会议审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
三、独立董事意见
公司独立董事事前认可了《公司2022年度利润分配预案》，同意将本预案提交董事会审议，并就本预案发表独立意见如下：
公司2022年度利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司盈利状况、经营现状及保障股东的合理回报的情况下制定的，符合公司的实际情况，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等关于利润分配的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次董事会审议公司2022年度利润分配预案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们同意公司董事会提出的《公司2022年度利润分配预案》，并同意将本预案提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
公司第九届监事会第八次会议审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，全体监事一致认为：公司2022年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》等有关规定，符合公司的实际情况，能够保障股东的合理回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。公司2022年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，不存在损害公司股东利益的情形。公司监事会同意董事会提出的《公司2022年度利润分配预案》，并同意将本预案提交公司2022年年度股东大会审议。
请审议。
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
董事会2023年5月19日
议案六：
《关于聘请2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
说明人：董事长 康青山各位股东：
现将《关于聘请2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》提交如下，请予审议：
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2022年的审计工作中，坚持以“独立、客观、公正、及时”的审计原则圆满完成了与公司约定的各项审计业务。经公司董事会审计委员会推荐，公司拟续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）承担2023年度的审计工作，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计，聘期一年。2023年度的审计收费为90万元，其中年报审计费用为65万元，内控审计费用为25万元，与上一期审计费用相比无变化。
请审议。
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
董事会2023年5月19日