证券代码：300859 证券简称：*ST西域 公告编号：2023-031
西域旅游开发股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
信息义务披露人保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年 4 月26日收到深圳证券交易所创业板管理部出具的《关于对西域旅游开发股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2023】第 175 号），公司董事会高度重视，立即安排相关部门对函件内容进行核查，现就关注函的问题回复如下：
4月24日晚间，你公司披露的《关于公司持股5%以上股东所持股份被司法拍卖完成过户登记的公告》显示，张燕宁、韩钰婷采用联合竞买方式竞得你公司持股5%以上股东新天国际经济技术合作（集团）有限公司持有的12,853,221股公司股票，占你公司总股本的8.29%，拍卖总成交金额为3.18亿元。相关股份已办理过户登记手续，张燕宁、韩钰婷过入股份占你公司总股本的比例分别为4.60%、3.69%。我部对此表示关注，请你公司在函询相关股东的基础上，补充说明下列事项：
问题1.结合张燕宁和韩钰婷的基本信息、主要从业经验、名下主要资产情况等，说明其竞拍你公司相关股份的原因及合理性；根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，逐项分析张燕宁、韩钰婷是否存在一致行动关系。
回复：
张燕宁先生致函说明：本人张燕宁,公民身份号码:1101041972********,住址为北京市西城区川店胡同5号，本人自2000年起参与证券投资业务，至今已有20余年的证券投资等相关业务经验，本人与韩钰婷非亲属关系，并未签署一致行动协议，与韩钰婷不是一致行动人。不存在《上市收购管理办法》第83条对一致行动人认定的相关情形。参与竞拍公司股票系司法拍卖时公司股票拍
卖起拍价与公司当时股价存在差价，本人认为有投资价值。韩钰婷女士致函说明：本人韩钰婷(身份证号码:4301031996********),职业为自由投资人。本人于2023年4月10日向浙江省金华市中级人民法院发出《联合竞买授权委托申请书》，委托张燕宁使用其淘宝账户代表本人一起联合竞买上述股票，因为淘宝平台竞买仅限于一个账户拍卖成交。本人为独立决策的自然人投资者，不存在任何关联方。我与张燕宁并非一致行动人，本人与西域旅游上市公司、董监高或西域旅游前十大股东均不存在一致行动、关联关系和股份代持或其他利益关系等情形。公司5%以上股东新天国际经济技术合作（集团）有限公司（以下简称“新天国际”）致函说明：新天国际持有西域旅游第一批12,853,221股股票在阿里破产资产拍卖平台上进行公开拍卖处置。经一拍流拍，于2023年4月13日二拍成交，拍卖成交价为人民币318,045,241.71元。买受人系通过公开渠道参与拍卖，对于买受人主要从业经验、名下主要资产情况等，管理人不知情。公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定认真核实，公司认为张燕宁和韩钰婷不存在构成“一致行动人”的其他情形。具体分析如下：
| 《上市公司收购管理办法》第八十三条 | 是否适用/存在该情形 |
| 投资者之间有股权控制关系 | 不适用 |
投资者受同一主体控制
| 投资者受同一主体控制 | 不适用 |
| 投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员 | 不适用 |
投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响
| 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响 | 根据张燕宁和韩钰婷书面函件确认，两者之间并不存在投资者参股另一投资者的情形 |
银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排
| 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排 | 根据张燕宁和韩钰婷书面函件，两人资金来源于自有资金或自筹资金。韩钰婷有个人借款。 |
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
| 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系 | 不适用 |
持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份
| 持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份 | 不适用 |
| 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份 | 不适用 |
持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
| 持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份 | 不适用 |
在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份
| 在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份 | 不适用 |
上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份
| 上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份 | 不适用 |
投资者之间具有其他关联关系
| 投资者之间具有其他关联关系 | 根据张燕宁和韩钰婷书面确认，张燕宁和韩钰婷不存在其他关联关系 |
问题2.说明张燕宁、韩钰婷竞拍股份的具体资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方资金等情形，并请报备资金来源相关证明资料。
回复：
张燕宁先生致函说明：本人参与本次司法拍卖资金为自有资金，不存
在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方资金等情形。
根据张燕宁先生提供资金来源资料，张燕宁先生说明：张寿清是本人舅舅，其转入本人账户资金为本人之前存放在其处，因本人拍卖西域股票需要缴纳拍卖款，故让其转回本人处。资料显示2023年3月1日-27日，张燕宁向张寿清账号转入341,211,531.09元，4月13日张寿清向张燕宁转款176,704,934.38元。
韩钰婷女士致函说明：以上拍卖的资金为我本人自筹，不存在任何对外募集、代持的情况，参加联合竞买的原因是拍卖价格与市场价格之间存在差价，且随着国内疫情日趋平稳总体向好、旅行消费板块相继复苏，认为该股有盈利的可能性，仅此而已。
根据韩钰婷女士提供的资金来源资料，韩钰婷女士参与拍卖资金为向陈柏
霖先生（5301021999********）借款，借款金额为14,162万元整。
问题3.说明张燕宁、韩钰婷与你公司及前十大股东、董监高人员等是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在股权代持等情形，是否存在基于上市公司股权的其他协议或约定。
回复：
张燕宁先生致函说明：本人与韩钰婷、贵司及贵司前十大股东、董监高人员等不存在关联关系或其他利益关系，不存在股权代持等情形，不存在基于上市公司股权的其他协议或约定。
韩钰婷女士致函说明：本人为独立决策的自然人投资者，不存在任何关联方。我与张燕宁并非一致行动人，本人与西域旅游上市公司、董监高或西域旅游前十大股东均不存在一致行动、关联关系和股份代持或其他利益关系等情形。
公司控股股东新疆天池控股有限公司、5%以上股东新天国际、海南湘疆创业投资合伙企业（有限合伙）均致函说明：本公司与本次司法拍卖之竞买人张燕宁先生、韩钰婷女士不存在一致行动关系，不存在其他关联关系或其他利益关系，不存在股权代持等情形，也不存在基于上市公司股权的其他协议或约定。
公司前十大股东邓丽君女士致函说明：本人与本次公司股票司法拍卖之竞买人张燕宁先生、韩钰婷女士不存在一致行动关系，不存在其他关联关系或其他利益关系，不存在股权代持或其他利益关系等情形。
公司董事、监事、高级管理人员均确认说明：本人与本次公司股票司法拍卖之竞买人张燕宁先生、韩钰婷女士不存在一致行动关系，不存在其他关联关系或其他利益关系，不存在股权代持或其他利益关系等情形。
公司其他前十大股东：高华－汇丰－GOLDMAN,SACHS&CO.LLC、法国巴黎银行－自有资金、MORGANSTANLEY&CO.INTERNATIONALPLC.、青骊投资管理（上海）有限公司－青骊汇川3号私募证券投资基金，公司尚未取得联系或回函，公司未知上述股东与本次公司股票司法拍卖之竞买人张燕宁先生、韩钰婷女士是否存在一致行动关系，是否存在其他关联关系或其他利益关系，是否存在股权代持或其他利益关系等情形。
问题4.说明张燕宁、韩钰婷联合竞买的备案信息与其最终竞得股份是否存
在差异，并报备联合竞买备案信息。
回复：
张燕宁先生致函说明：本人与韩钰婷仅为本次司法拍卖的两名竞买人，不是一致行动人，并未签署一致行动协议.由于淘宝网司法拍卖要求，联合竞买只能由一人出价，因此本人与韩钰婷就联合竞买事宜在金华市中级人民法院进行备案.备案内容为本人与韩钰婷身份信息、竞买出价的淘宝账户以及各自竞买的股票数量，即本人张燕宁竞买贵司股票7,130,000股，韩钰婷竞买贵司股票5,723,221股。上述备案信息与双方最终各自竞得股份数量不存在差异。韩钰婷女士致函说明：联合竞买的信息本人事先在浙江省金华市中级人民法院报备过，详见法院相关资料文书。拍卖成交后，本人按照法院的拍卖公告要求，将拍卖成交款缴纳至法院的收款账户中，联合竞买的备案信息与其最终竞得股份一致，自始至终都是依法合规的行为。
问题5.结合上述答复及我所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，说明张燕宁、韩钰婷取得的你公司股份是否存在转让限制。
回复：
公司5%以上股东新天国际致函说明：根据公司公布的《西域旅游开发股份有限公司2022年第三季度报告》，新天国际持有的西域旅游38,559,663股股票属于无限售流通股。
根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》新天国际属于公司大股东。
张燕宁先生、韩钰婷女士没有就取得的公司股份是否存在转让限制进行回复。
根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第六条：特定股东减持采取协议转让方式，出让方、受让方在六个月内应当继续遵守本细则第四条第一款减持比例的规定。
《实施细则》第四条：大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。
根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》有关事项答投资者问（二）：对于司法强制执行和执行股权质押协议，应当按照具体执行方式分别适用《实施细则》。通过司法扣划、划转等非交易过户的，比照适用《实施细则》关于协议转让减持的规定，但《实施细则》第六条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外；过户后，过出方不再具有大股东身份或者过户标的是特定股份的，过出方、过入方的后续减持应当遵守《实施细则》第六条第二款、第三款有关减持比例、信息披露的规定。
《实施细则》第六条：大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。
大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方在六个月内应当继续遵守本细则第四条第一款减持比例的规定，还应当继续遵守本细则第十三条、第十四条信息披露的规定。特定股东减持采取协议转让方式，出让方、受让方在六个月内应当继续遵守本细则第四条第一款减持比例的规定。
因此，如本次参与司法拍卖的竞买人张燕宁先生、韩钰婷女士不构成一致行动人且不存在代持等情形，在减持公司股票时还应当遵循《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》之第四条、第六条等相关法律法规规定。
四、备查文件
1、公司董事、监事、高级管理人员确认函；
2、相关股东单位/个人复函 ；
3、相关股东的资金流水。
特此公告
西域旅游开发股份有限公司董事会2023年5月11日