| 南京威尔药业集团股份有限公司 | 2022 年年度股东大会会议资料 |
南京威尔药业集团股份有限公司
（ Nanjing Well Pharmaceutical Group Co.,Ltd.）
2022 年年度股东大会
会议资料
二〇二三年五月
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目 录
一、2022 年年度股东大会会议须知 ...... 3
二、2022 年年度股东大会会议议程 ...... 5
三、2022 年年度股东大会会议议案
议案一《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》 ...... 7
议案二《关于<公司2022年度监事会工作报告>的议案》 ...... 11
议案三《关于<公司2022年年度报告>及其摘要的议案》 ...... 13
议案四《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》 ...... 14
议案五《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 ...... 17
议案六《关于公司续聘2023年年审会计师事务所的议案》 ...... 18
议案七《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》 ...... 19
议案八《关于<公司第三届董事、监事及高级管理人员薪酬方案>的议案》 ...... 20
议案九《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》 ...... 22
议案十《关于修订<公司股东大会议事规则>等部分治理制度的议案》 ...... 23
议案十一《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》 ...... 24
议案十二《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》 ...... 25
议案十三《关于选举第三届董事会独立董事的议案》 ...... 26
议案十四《关于选举第三届监事会股东代表监事的议案》 ...... 27
四、2022 年度独立董事述职报告 ...... 30
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南京威尔药业集团股份有限公司
2022 年年度股东大会会议须知
为维护南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，制定会议须知如下：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证、股票账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件。
三、会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数时，会议登记终止，在会议登记终止时未在“股东登记册”上登记的股东，其代表的股份不计入出席本次大会现场会议的股份总数，不得参与现场会议的表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，股东要求发言必须事先向公司会务组登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权的大小依次进行。
五、股东及股东代理人在大会上的发言，应当围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言次数原则上不得超过3次，发言的时间原则上不得超过3分钟。股东提问时，主持人可指定相关人员代为回答；对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的相关人员有权拒绝作答。在股东大会进入表决程序时，股东及股东代理人不再进行发言或提问，如违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理；每张表决票务必在表决人（股东或股东代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。
七、本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式， 如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
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八、为保证会议的严肃性及正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
九、会议期间与会人员关闭手机或将其调至振动状态，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会务工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
南京威尔药业集团股份有限公司2022 年年度股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2023 年 5 月 18 日（星期四）14:30
二、网络投票系统及投票时间：
通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，网络投票起止时间自2023 年 5 月 18 日至 2023 年 5 月 18 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
三、现场会议召开地点：南京市玄武区苏宁大道64号徐庄软件园研发五区 5 号楼三楼会议室
四、会议召集人：公司董事会
五、会议主持人：董事长吴仁荣先生
六、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合
七、与会人员
（一）截止 2023 年 5月 10 日（星期三）交易收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员；
（三）公司聘请的律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
八、会议议程
（一）14:00-14:30 参加现场会议的董事、监事、高级管理人员、到会股东及股东代理人签到登记；
（二）14:30 会议主持人介绍现场出席情况，宣布股东大会开始，会议登记终止；
（三）宣读股东大会议案及内容；
（四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（五）宣布记票人、监票人名单；
（六）现场会议表决；
（七）计票、监票统计表决结果（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后，复会）；
（八）监票人宣布表决结果；
（九）宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）主持人宣布会议闭幕。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
议案一
关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案各位股东及股东代理人：
2022年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，切实履行各项职责，积极贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责开展工作。现将2022年度董事会工作报告如下：
一、公司年度经营情况
报告期内，外部经营环境充满挑战，供应链不畅、原料供应不稳、商品与物流运输受限等致公司生产经营面临较大压力。公司积极应对外部影响，紧密围绕年初制定的战略规划及经营目标精心安排部署，最终实现营业收入 111,101.07 万元，同比增长
6.59%；归属于上市公司股东的净利润 9,502.87 万元，同比减少 6.26%。具体分析如下：
1、市场营销概况
（1）合成润滑基础油
2022年上半年，部分原材料价格波动较大，下半年市场整体需求呈下行状态，原材料价格较2021年回落明显。营销系统积极贯彻年度目标计划，聚焦优势产品和公司持续开发的创新产品，根据目标市场需求变化和市场竞争情况积极调整定价策略，较好地保障了生产经营利润。
报告期内，公司实现合成润滑基础油销售量同比增长7.42%，销售收入同比增长
1.30%，其中销售额增长不明显与原料价格回落有关。销售增量主要来源如下：（1）公司持续深耕冷冻压缩机油领域，与下游客户合作开发的工商业制冷用油也取得了终端头部用户的评价通过，产品销售取得了显著增长并为未来的冷冻压缩机油产品的市场增长打下了良好基础；（2）公司关注新能源产业发展方向，配合下游客户开发的单晶硅切削液产品润滑性能好、稳定性高，具备较好的市场前景；（3）公司多年聚焦的醚酯产品质量与国际知名公司品质相当，营销部门持续加强国际市场开发力度，东欧市场已取得了明显成果，缓解了部分欧洲企业的燃眉之急，也提高了国际市场占有率，为企业销售带来了增量。
（2）药用辅料
报告期内，虽受到不确定的宏观环境影响，国内庞大的人口基数对医疗用品的需求仍保持增长，尤其进入第四季度后，各行业逐步呈现恢复生机、经济复苏的态势，对药品需求也明显增加，医药企业积极生产备货，药物制剂的相关辅料销售也取得了较好成绩。公司营销系统以市场为导向、以客户为中心合理配置资源，不断提升营销系统运营效率，顺应市场新形势、新变化，最终实现药用辅料销售量同比增长29.73%，销售收入同比增长18.87%。“增品种、提品质、创品牌”，公司顺应医药行业需求，积极推动仿制药质量及疗效一致性评价工作，与制剂生产及研发企业紧密合作，坚持创新驱动战略，加大研发投入力度，提升生产工艺，优化产品结构，不断加快储备辅料的研发与上市申报进度，持续开发具有自主知识产权的新产品，通过关联审评、联合开发等多方式完善公司产品矩阵；在创新药研发方面，公司积极与药企合力协作，加速原料药与制剂的研发关联。目前，公司在CDE原辅包登记平台共登记药用辅料57个，其中供注射用辅料23个。
2、技术研发工作
报告期内，公司研究院继续加大自主创新力度，不断完善高效开放的研发平台建设，新成立应用开发中心，打造完整高效的产品研发、质量研究、技术转化、注册备案、以及应用评价平台。在技术转化方面，1600㎡技术转化平台正式投入使用，产能100吨/年的高端生物制品用药用辅料项目通过试生产验收。研究院积极推进技术融合创新平台的建设，与江苏省产业技术研究院合作，成立企业联合创新中心；成立南京市新材料工程技术研究中心，进一步打通科技创新向现实生产力转化的通道；与中国药科大学药用辅料及仿创药物研发评价中心、江苏省食品药品监督检验研究院联合成立“国家药品监督管理局药物制剂及辅料研究与评价重点实验室”，为公司药用辅料产品的技术开发、标准提升、应用研究等工作提供强有力的平台支撑。
2022年，研究院根据公司战略，整合内外部资源，加大对复杂注射剂、疫苗佐剂等高端药用辅料及生物医用材料的研发投入，同时拓展原料药研发领域。公司重点研发项目按计划稳步推进，多个新产品进入市场推广阶段。研究院在研项目32项，其中原料药项目4个。2022年新立项项目10项，包含客户定制开发药用辅料4个，年度已结题项目8项，年度新增药用辅料产品登记备案7个。
2022年度公司研发费用5,386.69万元，同比增长29.93%，占营业收入4.85%。
二、董事会工作开展情况
（一）董事会运行情况
报告期内，公司董事会共召开 6 次会议，重点审议了公司定期报告、利润分配方案等相关议案，以及关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、公司与关联方签署《避免同业竞争协议》等议案，上述会议的召集、召开及表决程序均符合法律法规及《公司章程》等相关规定。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会共召集 2 次股东大会，审议通过了公司2021年年度报告、利润分配、公司与关联方签署《避免同业竞争协议》等议案，并全面执行股东大会决议，推动公司股东大会通过的各项议案顺利实施。
（三）董事及董事会下设专门专委会履职情况
公司董事会全体董事均遵照相关法律法规要求，依法合规、勤勉尽责地履行了法定职责，积极参与各项重大事项的决策过程，为提升公司运营发展及治理水平建言献策。
独立董事能够独立履行应尽职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，在利润分配、公司与关联方签署《避免同业竞争协议》等重要事项发表了独立意见，为董事会决策提供了参考依据，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
董事会下设的四个专业委员会权责清晰，规范运作，均能够按照各自工作细则的有关规定，认真履行职责，发挥专业优势，为提升董事会决策的科学性和前瞻性提供了有力支持。
（四）信息披露
报告期内，公司董事会严格遵守中国证监会、上海证券交易所信息披露的相关规定，按时完成定期报告披露工作，并结合公司实际情况，及时发布了会议决议、重要事项等各类公告，切实履行了信息披露义务，确保投资者及时获悉公司重要信息。
（五）投资者关系管理
公司注重构建和谐的投资者关系，报告期内通过投资者专线、互动平台、定期报告业绩说明会、线上线下多场机构调研等方式与投资者沟通交流，帮助投资者对公司更全面深入地了解，同时作好未公开信息的保密工作。
三、2023 年度董事会关注要点
（一）加强公司治理，推进规范运作
公司董事会持续关注中国证监会及上海证券交易所监管动态，及时宣导上市公司规范运作理念，并严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求，认真履行信息披露义务，保证信息披露真实、准确、完整。
（二）强化内控管理，防范经营风险
董事会持续规范公司及各子公司内部控制体系建设，强化内控监督检查，完善风险防控机制；同时，董事会与管理层保持密切沟通，及时跟踪督导，持续推进公司规范化管理与稳健发展。
（三）投资者关系管理
公司继续通过多种方式与投资者沟通交流，持续构建和谐稳定的互动关系，树立公司良好的资本市场形象。以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
议案二
关于《公司2022 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2022 年度，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等规定要求，认真履行监督职责，依法独立行使职权。监事会对公司财务状况、董事会重大决策程序、公司依法运作及董事、高级管理人员履职情况等进行了监督和检查，切实维护了公司及全体股东的利益。现将2022年度监事会工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
2022 年度，公司监事会共召开 6 次会议，审议通过 12 项议案。会议召开与决策程序均符合《公司法》《公司章程》等法律法规及规范性文件要求。
二、监事会对公司重要事项的核查意见
报告期内，监事会对公司的重大决策事项、重要经济活动积极参与审核，提出意见和建议，并出席公司历次董事会会议，对公司规范运作、财务状况、限制性股票激励计划解锁等重要事项进行了认真监督与审核。
（一）公司依法运作及内控情况
2022 年度，监事会依法对公司运作和董事、高管履职情况进行了全程监督，认为公司股东大会和董事会的决策程序合法，董事会和经营层切实有效地履行了股东大会的各项决议，符合法律法规及《公司章程》等有关要求；同时，公司已建立较为完善的内控制度并有效执行，规避了经营管理风险，不存在违反相关法律法规及损害公司及全体股东利益的行为。
（二）公司财务规范情况
报告期内，监事会依法对公司财务监督检查，重点监督检查公司重要财务决策及其执行情况，并对公司外部审计机构续聘的合规性进行监督，认为公司财务制度健全、财务管理规范、财务状况良好。
（三）公司定期报告审核意见
监事会重点审阅了公司定期报告，认为公司定期报告的编制及审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；其内容及格式符合中国证监会
和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实、客观地反映公司报告期内的财务状况、经营成果及其他重要事项。
（四）公司2021年度限制性股票激励计划解锁事项
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）》及《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，50 名激励对象符合第一个解除限售期解除限售条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）公司关联交易情况
监事会对公司日常购销关联交易进行了审查，认为公司与关联方之间发生的购销商品关联交易均遵循平等、自愿的原则，价格公允，有关协议或合同所确定的条款合理，符合公司经营业务的发展需要，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
三、2023 年度监事会工作要求
监事会一如既往地履行监督职责，督促公司规范治理和依法经营，有效防范与控制风险，切实维护公司及全体股东的合法权益。以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
南京威尔药业集团股份有限公司监事会
2023 年 5 月 18 日
议案三
关于《公司 2022 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《股票上市规则》以及《上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件《第六号 定期报告》《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等有关规定和要求，董事会组织编制了《公司2022年年度报告》及其摘要，所包含的信息能真实、准确、完整地反映出公司报告期内的财务状况、经营成果及其他重要事项，具体详见附件。
具体详见公司于2023 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2022 年年度报告》及其摘要。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
议案四
关于《公司2022 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）财务报表，包括2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并且出具了标准无保留意见的审计报告。
审计结论为：公司上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
公司根据经审计的2022年度财务报表及相关附注编制了《2022年度财务决算报告》，具体如下：
一、主要会计数据及财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) | 2020年 |
| 营业收入 | 1,111,010,682.20 | 1,042,305,915.97 | 6.59 | 736,063,748.91 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 95,028,722.32 | 101,370,204.55 | -6.26 | 100,446,704.13 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 92,055,366.47 | 98,518,949.74 | -6.56 | 87,553,103.43 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 108,989,026.49 | -11,536,768.28 | - | 93,304,352.91 |
| 主要会计数据 | 2022年末 | 2021年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2020年末 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,480,291,808.26 | 1,382,705,623.96 | 7.06 | 1,299,661,888.92 |
| 总资产 | 2,138,160,094.23 | 1,841,426,562.78 | 16.11 | 1,636,416,118.84 |
(二) 主要财务指标
| 主要财务指标 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) | 2020年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.72 | 0.76 | -5.26 | 0.77 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.71 | 0.76 | -6.58 | 0.77 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.7 | 0.74 | -5.41 | 0.72 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.64 | 7.63 | 减少0.99个百分点 | 7.93 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 6.44 | 7.39 | 减少0.95个百分点 | 6.91 |
二、利润表及现金流量表相关科目变动分析
单位：元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,111,010,682.20 | 1,042,305,915.97 | 6.59 |
| 营业成本 | 807,962,364.93 | 747,920,240.93 | 8.03 |
| 销售费用 | 10,932,045.69 | 13,527,769.91 | -19.19 |
| 管理费用 | 115,388,996.49 | 106,255,738.30 | 8.60 |
| 财务费用 | 9,471,462.29 | 7,224,111.09 | 31.11 |
| 研发费用 | 53,866,870.78 | 41,459,191.08 | 29.93 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 108,989,026.49 | -11,536,768.28 | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -237,678,663.38 | -67,965,604.49 | 249.70 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 161,195,428.12 | 70,561,872.41 | 128.45 |
营业收入变动原因说明：主要系销售量上涨所致；营业成本变动原因说明：主要系销售量上涨所致；销售费用变动原因说明：主要系公司将短驳费和仓储费重分类计入成本导致；管理费用变动原因说明：主要系公司人员薪酬调整、实施限制性股票激励计划所致；财务费用变动原因说明：主要系报告期新增短期银行借款及汇率波动所致；研发费用变动原因说明： 主要系公司以创新研发为核心，不断加大研发投入，研发费用增加所致；经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期销售量增加、销售回款增加所致；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司固定资产、在建工程投入所致；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期新增短期银行借款所致。
三、资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 交易性金融资产 | 1,106,100.00 | 0.05 | 26,238,325.10 | 1.42 | -95.78 | |
| 应收款项融资 | 17,656,994.84 | 0.83 | 81,748,370.47 | 4.44 | -78.40 | |
| 其他应收款 | 5,164,053.48 | 0.24 | 1,885,564.27 | 0.10 | 173.87 | |
| 其他流动资产 | 17,463,591.62 | 0.82 | 13,306,575.73 | 0.72 | 31.24 | |
| 在建工程 | 835,197,771.00 | 39.06 | 643,272,365.92 | 34.93 | 29.84 |
| 递延所得税资产 | 5,980,522.78 | 0.28 | 11,692,470.56 | 0.63 | -48.85 | |
| 其他非流动资产 | 16,575,314.10 | 0.78 | 33,420,413.93 | 1.81 | -50.40 | |
| 短期借款 | 360,453,327.94 | 16.86 | 171,193,229.29 | 9.30 | 110.55 | |
| 合同负债 | 9,091,819.46 | 0.43 | 16,297,179.34 | 0.89 | -44.21 | |
| 应交税费 | 24,844,533.54 | 1.16 | 1,167,740.71 | 0.06 | 2,027.57 | |
| 其他应付款 | 30,817,170.55 | 1.44 | 52,004,971.41 | 2.82 | -40.74 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 9,222,423.72 | 0.43 | 15,099,650.72 | 0.82 | -38.92 | |
| 长期借款 | 40,000,000.00 | 1.87 | 0.00 | 0.00 | 100 |
说明：
（1）交易性金融资产较上年期末减少95.78%，主要系上年期末的部分理财产品在本报告期到期所致；
（2）应收款项融资较上年期末减少78.40%，主要系报告期末以背书转让或贴现银行承兑汇票的应收银行承兑汇票减少所致；
（3）其他应收款较上年期末增加173.87%，主要系报告期购置研发大楼而收取押金所致；
（4）其他流动资产较上年期末增加31.24%，主要系报告期集团留底增值税增加所致；
（5）在建工程较上年期末增加29.84%，主要系报告期子公司建设工程项目增加所致；
（6）递延所得税资产较上年期末减少48.85%，主要系报告期限制性股份支付第一阶段已经解除限制导致的递延本期减少所致；
（7）其他非流动资产较上年期末减少50.4%，主要系报告期集团全资子公司药业科技退还留底增值税所致；
（8）短期借款较上年期末增加 110.55%，主要系报告期新增银行短期借款所致；
（9）合同负债较上年期末减少 44.21%，主要系报告期末预收货款减少所致；
（10）应交税费较上期期末增加2027.57%，主要系报告期计提应交企业所得税及应交增值税所致；
（11）其他应付款较上年期末减少 40.74%，主要系报告期限制性股权激励所致；
（12）一年内到期的非流动负债较上年期末减少 38.92%，主要系报告期主要系集团长期借款一年内到期已还款所致；
（13）长期借款较上期期末增加100%，主要系报告期新增银行长期借款所致。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
议案五
关于公司 2022 年度利润分配预案的议案各位股东及股东代理人：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，南京威尔药业集团股份有限公司(以下简称“公司”) 2022 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 9,502.87 万元，截至 2022 年 12 月 31 日,累计未分配利润为 38,251.36 万元。母公司 2022 年度实现净利润 2,776.65 万元，截至 2022 年 12 月 31 日,累计未分配利润为 33,780.11 万元。经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司 2022 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。基于对公司未来发展的良好预期，综合考虑公司经营现状及盈余情况，在保障公司正常经营及长远发展的前提下，为积极回报全体股东、分享经营成果，公司 2022年度利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.80 元（含税）。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本 135,478,432 股，以此计算合计拟派发现金红利 37,933,960.96 元（含税）。本年度公司现金分红总额占归属于上市公司股东净利润 9,502.87 万元的比例为 39.92%。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
议案六
关于公司续聘2023年年审会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，遵循独立、客观、公正的执业准则，优质地完成了与公司约定的各项审计业务，对规范公司的财务运作起到了积极作用。为保持审计工作的连续性和稳健性，维护公司和全体股东权益，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度财务报告及内部控制的审计机构。2022年度公司审计费用共计人民币110万元，其中财务审计费用人民币90万元，内部控制审计费用人民币20万元。2023年度审计费用定价原则与2022年保持一致，主要按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，及所需工作人员、日数和每个工作人员日收费标准确定。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
议案七
关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司经营战略及总体发展计划，公司及子公司拟向各商业银行申请总额不超过人民币90,000 万元的综合授信额度。综合授信品种包括但不限于短期流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。上述综合授信期限自公司 2022年年度股东大会审议通过之日起至下一次审议通过相同事项之日止（最终授信银行、授信额度及期限以与银行实际签署的协议为准）。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以与银行实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定；授信期限内，授信额度可循环使用。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议，并授权董事长及转授权人士根据实际经营情况需要，在上述授信额度内代表公司办理相关业务，并签署相关法律文件。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
议案八
关于《公司第三届董事、监事及高级管理人员薪酬方案》的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司经营规模并参照行业、地区薪酬水平等实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会建议，公司第三届董事、监事及高级管理人员薪酬方案如下：
一、公司董事薪酬标准
1、非独立董事
非独立董事薪酬标准根据其在公司所任除董事以外的具体职务核定，不另外领取董事职务津贴。
2、独立董事
独立董事津贴为税前 8万元/年，个人所得税由公司统一代扣代缴。
二、公司监事薪酬标准
监事薪酬标准根据其在公司所任除监事以外的具体职务核定，不另外领取监事职务津贴。
三、公司高级管理人员薪酬标准
根据公司相关薪酬与绩效考核管理制度，并参照同行业、同地区的薪酬水平，公司高级管理人员根据其在公司担任具体职务、综合能力、履职情况、及责任目标完成情况等综合考评确定年度薪酬，具体由固定薪酬及浮动绩效薪酬组成，其中浮动绩效薪酬与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩。
薪酬与考核委员会具体组织管理被考核对象的年度绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督，公司人力资源部配合具体实施。
四、其他说明
1、公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
2、上述薪酬金额均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
议案九
关于修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。具体详见公司于 2023 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《威尔药业关于修订<公司章程>及公司部分治理制度的公告》（公告编号：2023-011）及修订后的《公司章程》全文。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议，并提请股东大会授权公司经营管理层及时办理与本次事项相关的工商变更、章程备案等事宜。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
议案十
关于修订《公司股东大会议事规则》等
部分治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事规则（2022 年修订）》等法律、法规，以及本次修订后的《公司章程》相应条款，公司董事会对内部治理制度进行了梳理和修订，具体如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 审批权限 |
| 1 | 《公司股东大会议事规则》 | 修订 | 已经董事会审议通过， 尚需提交年度股东大会审议。 |
| 2 | 《公司董事会议事规则》 | ||
| 3 | 《公司累积投票制实施细则》 | 已经董事会审议通过， 尚需提交年度股东大会审议。 | |
| 4 | 《公司对外担保管理制度》 | ||
| 5 | 《公司对外投资管理制度》 | ||
| 6 | 《公司关联交易管理制度》 | ||
| 7 | 《公司独立董事工作制度》 | ||
| 8 | 《公司募集资金使用管理制度》 |
修订后的上述治理制度全文具体详见公司于 2023 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相应文件。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
议案十一
关于修订《公司监事会议事规则》的议案各位股东及股东代理人：
根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司监事会工作指引（2021年修订）》等文件，以及本次修订后的《公司章程》相应条款，公司监事会对《公司监事会议事规则》进行了修订，具体如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 审批权限 |
| 1 | 《公司监事会议事规则》 | 修订 | 已经监事会审议通过， 尚需提交年度股东大会审议。 |
修订后的制度全文具体详见公司于 2023 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相应文件。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
南京威尔药业集团股份有限公司监事会
2023 年 5 月 18 日
议案十二
关于选举第三届董事会非独立董事的议案各位股东及股东代理人：
公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规及《公司章程》等规定，公司履行相应程序开展了董事会换届选举工作。公司第三届董事会由 7 名董事组成，其中非独立董事 4 名，独立董事 3 名。董事会提名吴仁荣先生、高正松先生、陈新国先生、沈九四先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。上述议案已经第二届董事会第二十二次会议审议通过。第三届董事会非独立董事尚需经股东大会并以累计投票制选举产生，任期自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起三年。以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
议案十三
关于选举第三届董事会独立董事的议案各位股东及股东代理人：
公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规及《公司章程》等规定，公司履行相应程序开展了董事会换届选举工作。公司第三届董事会由 7 名董事组成，其中非独立董事 4 名，独立董事 3 名。董事会提名管国锋先生、管亚梅女士、魏明先生为公司第三届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。上述议案已经第二届董事会第二十二次会议审议通过。第三届董事会独立董事尚需经股东大会并以累计投票制选举产生，任期自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起三年。以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
议案十四
关于选举第三届监事会股东代表监事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第二届监事会任期已届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规及《公司章程》等规定，公司履行相应程序开展了监事会换届选举工作。
公司第三届监事会由 3 名监事组成，其中股东代表监事 2 名，职工代表监事 1名。监事会提名吴荣文先生、彭晖先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人（简历详见附件）。
上述议案已经第二届监事会第二十一次会议审议通过。第三届监事会股东代表监事尚需经股东大会并以累计投票制选举产生，任期自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起三年。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
南京威尔药业集团股份有限公司监事会
2023 年 5 月 18 日
附件1：第三届董事会董事候选人简历
（一）非独立董事候选人
1、吴仁荣先生：1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，正高级工程师。1986年7月至2000年1月就职于金陵石化公司化工二厂。2000年2月至今，就职于南京威尔药业集团股份有限公司，现任公司董事长兼总裁，兼任南京化学试剂股份有限公司董事长、江苏华泰晨光药业有限公司董事长、泰州市开发区佰赛德医药科技有限公司、南京宝宸信息科技有限公司执行董事等。
2、高正松先生：1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，正高级工程师。1986年7月至2000年1月就职于金陵石化公司化工二厂。2000年2月至今，就职于南京威尔药业集团股份有限公司，现任公司董事、常务副总裁、总工程师，兼任南京化学试剂股份有限公司董事。
3、陈新国先生：1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，高级工程师、高级营销师。1986年7月至2000年1月就职于金陵石化公司化工二厂。2000年2月至今，就职于南京威尔药业集团股份有限公司，现任公司董事、副总裁，兼任南京化学试剂股份有限公司董事、南京宝宸信息科技有限公司监事。
4、沈九四先生：1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，工程师。1991年8月至2000年1月就职于金陵石化公司化工二厂。2000年2月至今，就职于南京威尔药业集团股份有限公司，现任公司总裁助理兼副总工程师。
（二）独立董事候选人
5、管国锋先生：1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1984年7月至2020年11月，历任南京工业大学化工学院系主任及副院长、继续教育学院院长、教务处处长、研究生院常务副院长、科研部部长。2019年5月至今，担任南京工业大学西太湖产业学院院长，兼任南工大西太湖(常州)科技有限公司执行董事、总经理。
6、管亚梅女士：1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1993年8月至今就职于南京财经大学，目前担任南京财经大学会计学院教授，兼任安徽华茂纺织股份有限公司、国睿科技股份有限公司、河北志晟信息技术股份有限公司、南京长江都市建筑设计股份有限公司独立董事。
7、魏明先生：1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2014年7月至2022年12月，担任江苏华昕律师事务所律师。2023年1月至今，担任江苏中盟律师事务所律师。
附件2：第三届监事会监事候选人简历
（一）股东代表监事候选人
1、 吴荣文先生：1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历，工程师。1985年12月至2000年7月就职金陵石化公司化工二厂，2000年8月至今，就职于南京威尔药业集团股份有限公司，现任公司监事会主席。
2、 彭晖先生：1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权。高中学历。1986年7月
至2005年12月期间，就职于东方红林业局海音山林场及驻南京办事处、南京金创璐工程项目管理有限公司。2006年1月至今，就职于南京威尔药业集团股份有限公司，现任公司车队队长、监事。
（二）职工代表监事
3、 李有宏先生：1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历。1982年8
月至2004年5月就职于金陵石化公司化工二厂，2004年6月至2007年8月就职于江苏钟山化工有限公司。2007年9月至今，就职于南京威尔药业集团股份有限公司，现任公司安全生产部部长、职工监事。
南京威尔药业集团股份有限公司2022 年度独立董事述职报告各位股东及股东代理人：
我们作为南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等规定要求，切实履行忠实勤勉义务，充分发挥独立董事作用，在深入了解公司经营状况的基础上，我们发挥各自专业优势，对公司发展经营、规范运作提出了相应意见及建议，现就 2022 年度履职情况汇报如下:
一、 独立董事基本情况
（一）工作履历及专业背景
张灿女士：1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士研究生学历。1986年7月至今就职于中国药科大学，现任中国药科大学药物科学研究院院长、高端药物制剂与材料研究中心主任，教授，兼任美国生物与医学工程院会士（fellow）、英国皇家化学会期刊Biomaterials Science副主编，中国药学会纳米药物专业委员会委员、中国药科大学学报编委。2017年3月至今，担任公司独立董事。
杨艳伟女士：1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，中国注册会计师、注册一级建造师。2000年6月至2021年9月历任力联集团部门经理、江苏中立会计师事务所项目经理、江苏闽商集团财务总监、江苏省住建集团财务总监、集团副总经理、上海覃盛资产管理有限公司风控总监、江苏意若思科技有限公司财务总监。现任南京国信能源有限公司财务总监、滁州市鼎旺投资发展有限公司监事。2017年3月至今，担任公司独立董事。
贾如女士：1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，律师。2003年6月至2022年12月历任江苏中盟律师事务所律师、南京德乐科技股份有限公司副总经理兼董事会秘书、江苏华昕律师事务所律师等职务。2023年1月至今担任江苏中盟律师事务所律师。2017年3月至今，担任公司独立董事。目前兼任南京德乐科技有限公司董事、南京晋泰阳投资管理有限公司监事。
（二）关于任职独立性的情况说明
经自查，我们均符合中国证监会《上市公司独立董事规则》关于独立性的要求，任职期间亦不存在任何影响独立性的情形。
二、 独立董事年度履职概况
（一）董事会和股东大会审议决策及参会情况
2022 年度，公司共召开 6 次董事会会议、2 次股东大会，出席情况如下：
| 董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 出席股东大会次数 | |
| 张灿 | 6 | 6 | 0 | 2 |
| 杨艳伟 | 6 | 6 | 0 | 1 |
| 贾如 | 6 | 6 | 0 | 2 |
在出席董事会与股东大会会议前，我们认真审阅议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解和充分沟通，在董事会决策过程中，我们运用专业知识和工作经验，客观地发表独立意见，为董事会正确作出决策发挥积极作用。报告期内，公司董事会的召集召开、决策程序符合相关法律法规的要求，我们未对公司董事会议案及其它事项提出异议。
（二）参加各专门委员会会议情况
根据公司董事会各专门委员会的工作细则，我们积极参加各专门委员会并对相关事项认真审议，提出专业意见或建议，以保证决策的科学性。
（三）公司配合独立董事工作情况
我们利用参加现场会议的机会对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面情况进行现场考察，充分了解公司生产经营及财务状况，并与公司其他董事、高管及相关人员保持密切联系，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运营动态，公司管理层也高度重视与我们的沟通交流，为我们履职提供了充分的支持。
三、 独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
公司与关联方之间发生的购销商品关联交易均遵循平等、自愿的原则，价格公允，有关协议或合同所确定的条款合理，符合公司经营业务发展需要，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
经核查，报告期内公司及子公司未发生担保事项，不存在为股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情形，公司不存在违规对外担保；同时，公司亦不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情形。
（三）高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员薪酬标准依据公司所处行业的薪酬水平、结合公司实际经营情况制定，且能严格按照薪酬绩效考核要求执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序亦符合相关规定。
（四）聘任会计师事务所
公司 2021 年年度股东大会审议通过了续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度的审计机构，我们认为该事务所出具的审计报告能够真实、准确、完整地反映公司财务状况和经营成果，公司续聘会计师事务所的决策程序合法、有效。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了2021年度利润分配方案，该分配方案符合公司的经营发展需要及长期发展规划，同时也有利于保持公司利润分配政策的连续性及稳定性，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司持续、稳健发展。
（六）公司及股东承诺履行情况
我们对公司、股东曾作出的承诺事项做了梳理。经核查，报告期内公司及股东均严格遵守各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。
（七）信息披露的执行情况
我们持续关注公司的信息披露合规工作，对公告披露的信息及时监督核查，我们认为报告期内公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，信息披露程序及内容合法合规。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》等有关规定，坚持以规范管理、防范风险为工作导向，开展了信息收集和内部控制体系更新维护工作，有针对性地细化内控标准和防范措施，强化了内控有效性的检查督导，内部控制体系得到了持续有效运行。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2022 年度，董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》及相关工作细则
要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长，对讨论决策的重大事项提供了专业建议，协助董事会科学决策。我们认为，公司董事会及其专门委员会的运作依法合规，所有重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，董事会及专门委员会运作切实有效。
四、 总体评价
我们担任公司独立董事期间，一直本着独立、客观、审慎的原则，认真履行独立董事的职责和义务，切实维护公司及股东尤其中小股东的合法权益。在此，我们向公司董事会、管理层及相关同事给予我们履职中的支持配合表示衷心地感谢！特此报告。
独立董事: 张灿、杨艳伟、贾如
2023 年 5 月 18 日