证券代码：603185 证券简称：弘元绿能
国金证券股份有限公司
关于弘元绿色能源股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划
预留部分授予相关事项
之独立财务顾问报告
二〇二三年五月
目 录
目 录 ...... 2
第一章 释义 ...... 3
第二章 声明 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 本次股权激励计划的审批程序 ...... 7第五章 本次股票期权与限制性股票激励计划预留部分的调整及授予情况 ...... 10
一、授予日 ...... 10
二、本激励计划的股票来源和授予股票数量 ...... 10
三、预留部分授予权益的价格 ...... 11
第六章 本次激励计划授予条件说明 ...... 12
第七章 独立财务顾问核查意见 ...... 13
第一章 释义本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 弘元绿能、公司 | 指 | 弘元绿色能源股份有限公司，原名无锡上机数控股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 弘元绿色能源股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划 |
| 独立财务顾问 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 国金证券股份有限公司关于弘元绿色能源股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划预留部分调整及授予相关事项之独立财务顾问报告 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权与限制性股票的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市公司股份的价格 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《弘元绿色能源股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注： 1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由弘元绿能提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对弘元绿能股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对弘元绿能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 本次股权激励计划的审批程序
弘元绿能本次激励计划已经履行了必要的审批程序：
（一）2022年4月20日，公司召开第三届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于<无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第二期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事黄建康就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
（二）2022年4月20日，公司召开第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于<无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的议案》。公司监事会出具了关于第二期股票期权与限制性股票激励计划的核查意见。
（三）公司于2022年4月21日通过公司内部张榜的方式公示了《第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，对上述激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为自2022年4月21日起至2022年5月5日止，时限不少于10天。截至公示期满，公司未收到针对本次激励对象提出的异议。公司监事会发表了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2022年5月12日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会全权办理公司第二期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》并于同日披露了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年6月14日，公司召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励权益数量及价格的议案》、《关于调整公司第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予权益的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所就相关事项出具了法律意见书。
（六）2022 年 6 月 29 日，公司第二期股票期权与限制性股票激励计划向146名激励对象首次授予合计 146.74 万股限制性股票，向 729 名激励对象首次授予合计 207.90 万份，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。
（七）2022 年 11 月 18 日，公司召开了第三届董事会第五十六次会议与第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
（八）2023 年 1 月 12 日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，注销了 12.60 万份股票期权。
（九）2023 年 2 月 22 日，公司披露了《关于限制性股票回购注销实施公告》，回购注销了 1.40 万股第二期股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票。
（十）2023 年 4 月 4 日，公司召开了第四届董事会第六次会议与第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和注销部分股票期权的议
案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
（十一）2023 年 5 月 11日，公司召开了第四届董事会第十次会议，审议通过《关于向公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
第五章 本次股票期权与限制性股票激励计划预留部分
的调整及授予情况
一、授予日
根据弘元绿能第四届董事会第十次会议，本次股票期权与限制性股票的授予日为2023年5月11日。
二、本激励计划的股票来源和授予股票数量
（一）本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票为公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。
（二）预留授予权益数量
根据2022年第三次临时股东大会授权，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于向公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》，同意向5名激励对象授予51.97万份股票期权、向10名激励对象授予36.68万股限制性股票。
1、本次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 激励对象 | 获授的股票期权 数量（万股） | 占授予股票 总数的比例 | 占本激励计划公告日 公司总股本的比例 |
| 核心骨干员工（5人） | 51.97 | 20.00% | 0.1265% |
| 合计 | 51.97 | 20.00% | 0.1265% |
注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%；预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
注2：本计划激励对象中不包括公司独立董事、监事，也不包括持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注3：部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 激励对象 | 获授的限制性股票 数量（万股） | 占授予限制性股票 总数的比例 | 占本激励计划公告日 公司总股本的比例 |
| 激励对象 | 获授的限制性股票 数量（万股） | 占授予限制性股票 总数的比例 | 占本激励计划公告日 公司总股本的比例 |
| 核心骨干员工（10人） | 36.68 | 20.00% | 0.0893% |
| 合计 | 36.68 | 20.00% | 0.0893% |
注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%；预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
注2：本计划激励对象中不包括公司独立董事、监事，也不包括持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注3：部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
三、预留部分授予权益的价格
公司本次授予股票期权行权价格为77.79元/股；本次授予限制性股票授予价格为48.08元/股。
第六章 本次激励计划授予条件说明根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
依据公司提供的相关文件，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，弘元绿能及其股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予权益的激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划预留部分的授予条件已经成就。
第七章 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为，截至报告出具日，弘元绿能本次股票期权与限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划授予日、行权价格/授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，本次股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于弘元绿色能源股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予相关事项之独立财务顾问报告》之盖章页）
国金证券股份有限公司
年 月 日