烽火通信科技股份有限公司
2022年年度股东大会
会 议 资 料
二O二三年五月
烽火通信科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
一、 会议时间：2023年5月19日（星期五）14：30
二、 会议召集人：公司董事会
三、 会议议程：
| 时间 | 议程 | 审议议案 |
| 14:30 ｜ 15:30 | 一 | 2022年度董事会工作报告 |
| 二 | 2022年度监事会工作报告 | |
| 三 | 2022年度独立董事述职报告 | |
| 四 | 2022年度公司财务决算报告 | |
| 五 | 关于预计2023年度日常关联交易的议案 | |
| 六 | 2022年度公司利润分配方案 | |
| 七 | 关于修改《公司章程》有关条款的议案 | |
| 八 | 2022年度报告正文及摘要 |
以上议题需逐项表决；议案五关联股东回避表决；议案七为特别决议议案。
四、 公司股东（或受托代理人）投票表决、计票；
五、 宣布现场表决结果；
六、 见证律师宣读法律意见书；
七、 现场会议结束。
会 议 须 知为维护股东的合法权益，确保烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以下简称 “股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门。
未经本公司许可，会议期间不得使用录像、录音、照相设备。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代表）必须在会议召开前向大会会务组办理登记签到手续。股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权利，列席代表不享有上述权利。
五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。对未在表决票上表决或多选的，及未填、错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果视同弃权处理，其中未提交的表决票不计入统计结果。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。网络投票的操作流程详见《烽火通信科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。
根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，现场会议结束。会议会务组将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，待上证所信息网络有限公司将最终表决结果回传后公告。
七、本次会议设计票、监票人（会议见证律师、股东代表和监事）进行议案表决的计票与监票工作。
目录：
2022年度董事会工作报告 ...... 5
2022年度监事会工作报告 ...... 8
2022年度独立董事述职报告 ...... 11
2022年度财务决算报告 ...... 16
关于预计2023年度日常关联交易的议案 ...... 21
2022年度公司利润分配方案 ...... 24
关于修改《公司章程》有关条款的议案 ...... 25
2022年年度报告正文及摘要 ...... 26
议案一：
2022年度董事会工作报告各位股东：
根据《公司章程》的规定，烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2022年工作报告经公司第八届董事会第十次会议讨论通过后，现提交2022年年度股东大会审议。2022年度，董事会、管理层以“实事求是，狠抓落实”的态度，紧紧围绕公司发展战略和年度经营计划，规范运作，科学决策，务实进取，公司发展态势稳中向好，经营业绩稳中有进，公司全年实现营业收入309.18亿元，比上年同期增加17.38%，实现归属于上市公司股东的净利润4.06亿元，比上年同期增加40.60%，主要经营指标已在《2022年年度报告》进行了详述。公司董事会现将 2022年度的主要工作汇报如下：
一、2022年董事会履职情况
1、董事会对股东大会决议的执行情况
2022年度，董事会认真履行股东大会召集人职责，共召集3次股东大会，董事会均严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权履职，股东大会的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录方面规范有序；会议平等对待全体股东，均采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，保障了所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，并根据相关规定及要求对相关议案采用特别决议和中小投资者单独计票。董事会认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会审议通过的各项工作，充分保障了全体股东特别是中小股东的合法权益。
2、董事会会议召开及决议情形
2022年度，董事会共召开10次董事会会议，对公司的年度经营情况、财务决算报告、利润分配方案、关联交易、定期报告、改聘会计事务所、股权激励、董事的增补、高级管理人员聘任等方面进行了细致的讨论和科学的决策。所有董事均严格按照《公司章程》和相关议事规则的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，以公司稳健成长发展为前提，并以维护股东利益为立足点，对公司治理及经营管理作出关键性决策。
3、董事会各专门委员会会议召开情况
董事会各专门委员会积极履行职责，其中：战略委员会召开会议2次、审计委员会召开会议5次、薪酬与考核委员会召开会议1次，各专门委员会对利润分配预案、年审事务所聘任、管理层年度考核、内部审计及监督、关联交易、募集资金使用等重大事项预先审核，为董事会决策提供了良好支持。
4、信息披露及投资者关系管理
信息披露真实、准确、完整、及时、公平是上市公司应尽的义务。公司董事会
本着对全体股东负责的态度，按照监管要求，准确编制相关信息，及时进行披露，使投资者能够及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息。报告期内，公司共披露4份定期报告，51份临时公告，信息披露没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有效性。报告期内，为了促进公司与投资者的良性互动，充分保障投资者知情权，切实维护投资者合法权益，公司通过业绩说明会、投资者电话、留言回复、“上证E互动”、电子邮件等多种途径与投资者沟通，有效增进投资者对公司的了解。
5、落实现金分红积极回报投资者工作
公司在致力于成长和发展的同时，高度重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；以负责任的态度，积极落实现金分红政策，以实际行动回馈股东，切实维护股东利益。自2001年上市以来，每年均进行现金分红，累计分红总金额达33亿（不含2022年度），为投资者提供持续、稳定、科学的回报。
6、积极履行企业社会责任
公司始终将履行社会责任作为可持续发展战略的重要组成部分，在稳健经营、持续创造经济效益的同时，兼顾社会效益，依法纳税，积极投身社会公益事业，加大力度开展定点帮扶工作，强化产业支撑助推乡村建设，不断拓展脱贫攻坚成果。
二、2023年度重点工作计划
2023年，董事会将继续严格遵照《公司法》和国家有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定和要求，忠实履行自己的职责。重点工作如下：
1、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，做好公司经营计划和投资方案，认真执行每项股东大会决议；同时充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用，促进公司的规范运作和健康发展；更好地发挥董事会各专门委员会的职能，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率，提升公司的管理水平。
2、继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行信息披露义务，严把信息披露关，进一步提高信息披露质量，向投资者真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，切实提升公司运作的规范性和透明度。
3、严格按照上市公司有关法律法规的要求，进一步规范法人治理结构，建立并完善更加规范、透明的上市公司运作体系，提升规范化运作水平；加强内控制度建设，提高管理效率，不断完善风险防范机制，为公司可持续发展提供有力的制度保障；同时高度重视并积极组织董事、监事、高级管理人员的培训，切实提升履职能力，增强规范运作意识，提升公司治理水平。
董事会将继续秉承科学决策、勤勉尽责的工作作风，不断提高决策效能，持续加大科研投入力度，推动科技创新成果投入和科研能力建设，不断加强干部人才队伍建设，力争以更好的经营业绩回报全体股东。
请予审议。
议案二：
2022年度监事会工作报告
各位股东：
2022年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》所赋予的职责，本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行监督职能。报告期内，监事会共召开6次会议，并出席股东大会、董事会会议，监督董事会决议程序，认真听取了公司在生产经营、投资活动、股权激励、募集资金使用等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对董事、高级管理人员履职情况等方面进行了有效监督，推动了公司管理决策水平的提高，较好地维护了公司和全体股东的合法权益。现将公司监事会 2022年度的主要工作汇报如下：
一、监事会工作情况
报告期内，共召开六次监事会会议，会议情况及决议内容如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议议题 |
| 第八届监事会第六次会议 | 2022-4-14 | 1、审议《2021年度监事会工作报告》； 2、审议《2021年度公司财务决算报告》； 3、审议《2021年度公司利润分配预案》； 4、审议《2021年度公司内部控制自我评估报告》； 5、审议《关于公司可转换公司债券部分募集资金投资项目延期的议案》； 6、审议《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 7、审议《为全体董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》； 8、审议《关于变更会计政策的议案》； 9、审议《2021年年度报告正文及摘要》。 |
| 第八届监事会第七次会议 | 2022-4-29 | 审议《2022年第一季度报告》 |
| 第八届监事会第四次临时会议 | 2022-5-27 | 1、审议《关于选举监事会主席的议案》； 2、审议《关于补选公司第八届监事会监事的议案》。 |
| 第八届监事会第八次会议 | 2022-8-15 | 1、审议《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》； 2、审议《2022年半年度报告全文及摘要》； 3、审议《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 |
| 第八届监事会第九次会议 | 2022-10-27 | 审议《公司2022年三季度报告》 |
| 第八届监事会第五次临时会议 | 2022-11-24 | 审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 |
二、监事会对有关事项的核查意见
2022年度，从切实保护股东合法权益的角度出发，监事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，认真履行了监督检查职责，对公司重大事项进行全面了解和重点关注，具体监督情况如下：
1、监事会对公司依法运作情况的意见
2022年度，公司监事会全体成员依照《公司法》《公司章程》等相关法律法规的有关规定，对公司运作情况进行了监督，通过列席董事会会议、股东大会，参与公司重大决策讨论，并对公司的决策程序、财务状况、生产经营情况进行了监督。监事会认为：2022年度，公司严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律法规的有关规定规范运作，经营决策程序合理合法，建立了较完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，勤勉尽职，遵守国家法律、法规和《公司章程》等相关制度，未发现存在损害公司和全体股东利益的情形。
2、监事会对检查公司财务情况的意见
2022年度，监事会依法对公司财务状况和财务管理进行了监督、检查和审核，并对会计报表、定期报告、财务决算报告及相关文件进行了审阅。监事会认为：公司财务内部管理体系健全、管理制度完善，财务状况良好，并能够严格按照国家会计法规、会计准则和会计制度及相关监管要求执行；同时，公司能够及时关注国家会计法规、会计准则的修订情况，适时调整内部财务制度，做到公司财务体系运作合法合规；公司财务报告的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关要求；经会计师事务所审计的公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对募集资金监督及使用情况的意见
2022年度，监事会对公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告进行了认真的审查。监事会认为：本年度，公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理规定》的要求进行存放、使用和管理募集资金，并及时、公平、真实、准确、完整履行相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金和损害公司股东利益的情况。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，对公司关联交易进行核查及了解。公司监事会认为：公司发生的关联交易是正常生产经营所需，董事会在
审议关联事项时，独立董事发表事前认可及独立意见，关联董事回避表决，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；交易价格定价公允、合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他非关联方股东的利益的情形。
5、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
报告期内，监事会听取了本公司内控制度工作建设、完善、执行及检查情况汇报，并充分发挥了指导监督作用。监事会审阅公司《内部控制自我评价报告》并对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查。监事会认为：公司遵循内部控制的基本原则，按照自身实际情况，已经建立较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部控制制度执行的实际情况。
6、对公司股权激励相关事项的审核意见
监事会对公司限制性股票激励计划股份回购事项进行了审核，认为：因激励对象辞职或去世，回购注销的其持有的限制性股票的数量及单价的计算结果准确，董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。
四、新年度工作计划
2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关法律、法规的规定，在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会工作制度，拓宽监督领域，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实，确保公司持续、健康发展；同时加强会计审计和法律金融等知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，不断提升监事会成员的履职能力，更好地发挥监事会的职能作用，维护广大股东利益。
请予审议。
议案三：
2022年度独立董事述职报告烽火通信科技股份有限公司2022年年度股东大会：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律法规及《烽火通信科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，作为烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，我们在2022年任职期间，审慎、认真、勤勉地履行了独立董事职责，并积极出席相关会议，认真审议董事会的议案，参与公司重大事项的决策，全面关注公司的发展状况，督促公司规范运作和提升治理水平，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护了公司及股东的合法权益。现将本年度的工作情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
经2020年12月25日召开的2020年第二次临时股东大会选举，公司聘请田志龙先生、王雄元先生、郭月梅女士、陈真先生为公司第八届董事会独立董事。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
田志龙先生 61岁，教授，博士。现任华中科技大学管理学院教授、博士生导师、学院学术委员会和教学委员会委员；长江期货股份有限公司独立董事、浙江亚特电器股份公司独立董事。
王雄元先生 50岁，教授，博士。现任中南财经政法大学教授，博士生导师；四川科新机电股份有限公司、湖北鼎龙控股股份有限公司独立董事，锦州银行股份有限公司独立非执行董事。
郭月梅女士 57岁，高级会计师，教授，博士。现任中南财经政法大学财政税务学院教授，博士生导师；精伦电子股份有限公司、湖北楚天智能交通股份有限公司、爱尔眼科医院集团股份有限公司、北京航天恒丰科技股份有限公司独立董事。
陈真先生 49岁，律师，硕士。现任湖北今天律师事务所合伙人、律师；中国证券业协会、中证资本市场法律服务中心证券纠纷调解员。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或在持股5%以上的股东单位任职；
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益。本人具备中国证监会《上市公司独立董事规则》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、 2022年度履职概况
2022年度，作为公司独立董事，我们坚持勤勉尽责的履职态度，按时出席公司董事会会议及股东大会，对会议议案进行认真审议；始终与公司经营管理层保持充分沟通，依据专业能力和经验做出独立判断，提出独立意见并对公司提交的各项议案进行表决，为公司规范运作及科学决策发挥了积极作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，我们对2022年任期内的董事会的所有议案均投了赞成票，没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。
（一）出席董事会、股东大会情况
2022年度公司共召开了十次董事会会议，三次股东大会会议。我们本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，认真审阅会议议案及其他相关材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥各自专业知识和工作经验的优势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观地行使表决权。我们认为，报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会，我们是三个委员会的成员，还分别是审计委员会、薪酬与考核委员会的主任委员。根据公司实际情况，按照各委员会工作制度的要求，我们以认真勤勉、恪尽职守的态度履行各自的职责，对每一个提交审议的议案，认真查阅相关文件资料，向有关部门和人员询问，在工作中保持充分的独立性，独立、客观、公正地发表意见。
（三）现场考察、上市公司配合独立董事工作的情况
2022年度，我们利用参加董事会及其专门委员会会议，以及出席股东大会会议、定期报告及其他工作时间，与公司及相关负责人员进行了现场交流，就关心的问题和事项进行了深入沟通，及时了解公司的战略规划、生产经营、财务管理和内部控制等情况，对公司信息披露合规情况进行了必要的指导、监督和核查。
公司及管理层高度重视与独立董事的沟通交流，高度尊重独立董事的指导意见或建议，及时通过电话、电子邮件等、座谈等方式保持与独立董事的联系，在相关会议召开前依法提前报送会议议案及相关文件材料，通过多种方式适时向独立董事汇报议案所涉相关情况，充分保证了独立董事的知情权，为独立董事履职提供了完备的条件和大力的支持。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们根据法律法规及《公司章程》关于独立董事履职尽责要求的规定，对公司关联交易、对外担保、资金占用、改聘会计师事务所、内部控制、募集
资金使用、现金分红等事项进行了重点关注，决策时作出了独立明确的判断，发表了相关独立意见，相关情况如下：
（一）关联交易情况
本年度，公司审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》《关于与信科（北京）财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》等关联交易议案。
我们对关联交易的必要性、合理性及关联交易定价公允性、是否会损害公司和股东的合法利益作出判断，认为公司与关联方之间的交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，交易定价遵循了公平、合理、市场化原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，为公司可持续发展提供了保障，符合公司和全体股东的利益；公司的关联交易均严格执行《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和公司的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
我们根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的相关规定，对公司报告期内的对外担保、与控股股东及其他关联方的资金往来情况进行了认真细致的核查：公司报告期内没有发生对外担保事项，也不存在以前发生但延续到本报告期的对外担保事项；公司除与控股股东及其他关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
（三）募集资金的使用情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告［2022］15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》与公司《募集资金管理办法》等相关规定，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督与审核，认为公司募集资金存放与实际使用情况符合相关法律法规和规范性文件的要求，不存在违规行为。
（四）董事、高级管理人员提名情况
报告期内，公司部分董事、高级管理人员因工作原因发生变更，我们在充分了解董事候选人、高级管理人员候选人的工作履历、专业背景等综合情况后，认真审核并发表了独立意见。认为董事候选人、高级管理人员候选人的提名及董事会表决程序均合法有效，符合《公司法》《公司章程》等相关规定，不存在被相关监管机构确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；新任董事、高管具备与其行使职权相适应的任职条件，提名及表决程序均合法有效。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等多方面因素后，严格按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》中现金分红相关条款实施分红，回报广大投资者。报告期内，公司按照公司股东大会通过的“公司2021年度利润分配预案”于2022年7月15日向全体股东实施完毕每10股派发现金股利0.8元（含税）的利润分配；利润分配方案综合考虑了公司的经营及财务状况，在保证公司正常经营和长远发展的前题下，体现了公司对股东的回报，有利于公司的持续健康发展。
（六）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，认为公司信息披露制度健全，能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度和《信息披露管理办法》相关规定执行。2022年度，公司根据相关法律法规及规范性文件的要求，按照预约披露时间及时、完整地披露了2021年年度报告及摘要和2022年第一季度报告、半年报及其摘要、第三季度报告等定期报告；对于达到披露标准的重大事项，公司严格适用真实、准确、完整、及时、公平的原则进行披露，报告期共披露各类临时公告51篇。
（七）改聘会计师事务所情况
我们认为公司变更会计事务所事项的相关程序符合《公司法》《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会2011[24]号）等现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，满足公司2022年度审计工作要求。我们同意改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，负责公司2022年度财务审计和内部控制审计等工作。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内控制度，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司所建立的内控制度在生产经营过程中积极予以贯彻落实，公司董事会对公司的内部控制情况进行了检查和自我评价，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
我们审阅了公司《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，认为其真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。
四、 总体评价和建议
2022年，我们作为公司的独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，认真负责，忠实勤勉地履行独立董事的义务和职责，促进公司董事会决策的科学性和高效性，有效地维护了公司及全体股东的合
法权益。2023年，我们将秉承谨慎、勤勉、诚信的原则，忠实地履行独立董事的职责和义务，充分发挥我们的专业优势和独立地位，为董事会的决策提供更多建设性的意见和建议，维护所有股东特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。
述职人：
第八届董事会独立董事：田志龙、王雄元、郭月梅、陈真
请予审议。
议案四：
2022年度财务决算报告各位股东：
2022年，公司从“十四五”战略规划着眼，从全面预算管理和年度计划推进入手，注重经济效益“稳中提质”。报告期内，公司实现营业收入309.18亿，比上年同期增长17.38%，实现净利润40,922万元，比上年同期增长14.74%，虽然外部不利因素的影响仍然存在，但公司经营状况逐渐回稳。
营业收入：
单位：万元
| 产品类别 | 2022年度 | 2021年度 | 同比增长率 |
| 通信系统设备 | 2,091,579 | 1,711,181 | 22.23% |
| 光纤及线缆 | 650,856 | 584,994 | 11.26% |
| 数据网络产品 | 313,098 | 303,882 | 3.03% |
| 其他 | 36,253 | 33,998 | 6.63% |
| 总计 | 3,091,786 | 2,634,056 | 17.38% |
公司全年实现营业收入309.18亿，较2021年全年营业收入（263.41亿）增长
17.38%。其中，通信系统设备销售收入 209.16亿，较2021年（171.12亿）增长22.23%；光纤及线缆销售收入65.09亿，较2021年（58.50亿）增长11.26%；数据网络产品实现销售收入31.31亿，较2021年（30.39亿）增长3.03%。其他业务收入包含销售原材料、技术开发收入等。总收入中通信系统设备及线缆类产品分别占到67.65%和21.05%。
毛利：
单位：万元
| 产品类别 | 2022年 | 2021年 | 同比增长率 | 2022年毛利率 | 2021年毛利率 |
| 通信系统设备 | 428,011 | 335,670 | 27.51% | 20.46% | 19.62% |
| 光纤及线缆 | 113,466 | 103,529 | 9.60% | 17.43% | 17.70% |
| 数据网络产品 | 130,278 | 131,429 | -0.88% | 41.61% | 43.25% |
| 其他 | 7,362 | 7,217 | 2.01% | 20.31% | 21.23% |
| 合计 | 679,118 | 577,845 | 17.53% | 21.97% | 21.94% |
公司全年整体实现毛利67.91亿，比2021年增长17.53%。毛利率为21.97%，比2021年高0.03个百分点。其中：通信系统设备毛利率增长0.85个百分点，毛利总额占公司毛利总额的63.02%；光纤及线缆的毛利率减少0.26个百分点，毛利总额占公司毛利总额的16.71%；数据网络产品的毛利率减少1.64个百分点，毛利总额占公司毛利总额的19.18%。
营业费用：
单位：万元
| 类别 | 2022年 | 2022年营业费用/营业收入 | 2021年 | 2021年营业费用/营业收入 |
| 合并范围 | 164,594 | 5.32% | 143,588 | 5.45% |
公司整体营业费用为16.46亿，比2021年增长14.63%，主要是销售规模有所增加；公司营业费用占营业收入的比例为5.32%，比2021年占比减少0.13个百分点。2022年公司以实事求是，狠抓落实为主导思想，持续推进降本增效。人力成本方面，严把进口关，强化员工能进能出；聚焦关键资源，实现收入能增能减。非薪酬费用管理方面，通过协同考核、全流程管控、开源与节流并重等方式持续提升费用使用效率。
管理费用、研发费用及资产减值：
单位：万元
| 公司范围 | 2022年 | 2022年费用/营业收入 | 2021年 | 2021年费用/营业收入 |
| 研发费用 | 410,178 | 13.27% | 349,759 | 13.28% |
| 管理费用 | 32,863 | 1.06% | 29,947 | 1.14% |
| 资产减值损失 | 35,524 | 1.15% | 25,806 | 0.98% |
| 其中：应收（其他应收）账款 | 23,289 | 0.75% | 1,826 | 0.07% |
| 存货 | 11,665 | 0.38% | 23,980 | 0.91% |
2022年全年公司整体管理费用开支3.29亿；研发费用41.02亿，较2021年增长17.27%，公司在加大费用管控情况下，仍然确保了研发费用的投入，推进企业进一步提升自主创新能力。
本年度公司继续对存货与应收账款的坏账准备进行了补充计提，其中存货减值计提1.17亿，应收款项坏账准备计提2.33亿。
研发投入（合并范围）
单位：万元
| 类别 | 实际完成 | 上年全年 | 同比增长率 |
| 费用列支 | 410,178 | 349,759 | 17.27% |
| 资本性支出 | 29,190 | 22,977 | 27.04% |
| 合计 | 439,368 | 372,736 | 17.88% |
| 占相应收入比例 | 14.21% | 14.15% | 0.06% |
2022年公司为了适应新的市场需求，及时开发适应市场发展前景的新产品，持续加大研发投入，为公司的持续发展提供科研保障。
财务费用：
单位：万元
| 类别 | 2022年 | 2021年 |
| 利息支出 | 31,360 | 22,813 |
| 减：利息收入 | 4,548 | 3,209 |
| 汇兑损益 | 6,473 | 13,044 |
| 其他财务费用 | 4,968 | 4,489 |
| 合计 | 38,253 | 37,137 |
2022年利息支出较去年同期有所增长。当年外部客观不利影响仍在持续，全球供应链体系未完全恢复，为保障供应交付，公司仍保持对关键物料进行备货，同时关键客户也存在预算不足付款延迟情况，公司面临着较大的资金压力，为保障资金链安全及生产经营顺利开展，公司积极筹措资金，全年整体融资规模相比上年增长
42.71%，全年利息支出规模相比上年同期增长约37.5%。
2022年汇兑损益相比去年同期有所下降。受地缘政治等国际环境影响，当年全球外汇市场较为动荡，整体来看美元最为强劲，人民币次之，其他小币种相对较弱。随着海外业务的增长，公司境内主要持有美元资产敞口，但境外子公司受限于市场竞争，持有较大规模小币种资产，对国内总部应付美元。在汇率市场变化下，因小币种贬值幅度大于人民币，境外子公司汇兑损失规模超过境内主体汇兑收益，导致公司当年整体为汇兑损失。2022年公司汇率风险管控措施也略有成效，当年通过外汇远期等套期保值操作，减少账面汇兑损失约1360万人民币。
利润：
单位：万元
| 公司范围 | 2022年 | 2021年 | 同比增长率 |
| 营业利润 | 54,135 | 49,462 | 9.45% |
| 净利润 | 40,922 | 35,665 | 14.74% |
| 其中：归属于母公司的净利润 | 40,579 | 28,862 | 40.60% |
公司2022年实现营业利润54,135万元，同比增长9.45%；实现净利润40,922万元，同比增长14.74%，其中归属于母公司的净利润为40,579万元，同比增长40.60%。加权平均净资产收益率为3.38%，比2021年增长0.90个百分点。
每股收益：
公司每股收益0.34元，相较2021年每股收益0.25元增长36%。
长期投资：
2022年，公司资本性现金支出7.33亿，主要用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产。
期末，固定资产累计原值73.61亿，累计折旧36.81亿，固定资产净值36.73亿。
应收账款：
单位：万元
| 公司范围 | 2022年 | 2021年 | 2022年应收账款周转率 | 2021年应收账款周转率 |
| 母公司 | 850,389 | 669,633 | 3.00 | 3.36 |
| 合并范围 | 683,034 | 414,591 | 5.63 | 5.32 |
公司2022年末应收账款净额68.30亿，当年回款335.74亿。2022年末预收账款余额15.90亿，比2021年减少20.45亿，应收账款周转天数64天，比2021年减少4天，资产运营效率有所提高。
按照公司会计政策，本年计提坏账准备1.70亿，期末累计坏账准备17.96亿。
存货：
单位：万元
| 公司范围 | 2022年 | 2021年 | 2022年存货周转率 | 2021年存货周转率 |
| 母公司 | 825,002 | 878,419 | 2.30 | 1.87 |
| 合并范围 | 1,439,016 | 1,474,641 | 1.66 | 1.45 |
公司期末存货净额143.90亿，较2021年减少3.56亿。
公司存货周转天数217天，较2021年减少31天，存货运营效率有所提高。
按照公司会计政策，本年新增存货跌价准备1.39亿元，本期转销存货跌价准备
1.72亿元，公司累计存货跌价准备为11.68亿。
公司业务周转天数：
2022年公司业务周转天数为281天，比2021年（316天）减少35天，运营效率有所提高。
除现金之外的流动资产：
公司2022年除现金之外的流动资产为238.05亿，相比2021年（214.09亿）增长23.96亿。
流动负债：
单位：万元
| 项 目 | 期末金额 | 期初金额 | 同比增长率 |
| 短期借款 | 63,866 | 51,355 | 24.36% |
| 应付票据 | 752,694 | 594,582 | 26.59% |
| 应付账款 | 649,227 | 569,843 | 13.93% |
| 应交税费 | 52,450 | 25,105 | 108.93% |
| 预收款项 | 159,012 | 363,474 | -56.25% |
| 流动负债合计 | 2,003,280 | 1,807,939 | 10.80% |
公司2022年期末短期借款6.39亿，比2021年（5.14亿）增长1.25亿；2022年期末应付账款64.92亿，比2021年（56.98亿）增长7.94亿；2022年期末应付票据75.27亿，比2021年（59.46亿）增加15.81亿。
资产负债率：
公司期末资产负债率64.92%，比2021年底（65.22%）下降0.3个百分点。
现金流：
公司2022年收到经营活动现金350.13亿，经营活动现金流量净额为0.47亿。投资活动现金流量净额为-6.98亿，筹资活动现金流量净额为0.57亿。公司整体现
金减少4.80亿。
现金公司期末货币资金43.89亿，比2021年底（48.69亿）减少4.80亿。
请予审议。
议案五：
关于预计2023年度日常关联交易的议案根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关要求，公司应以相关标的为基础对公司2023全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行合理预计。《关于预计2023年度日常关联交易的议案》已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现提交2022年年度股东大会审议。
一、依据公司往年与相关关联人签订的协议及实际发生的关联交易金额，对公司2023全年日常关联交易的基本情况作出了如下预计：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年预计交易金额 | 报告期实际发生额 | 占同类交易额的比重(％) | 2023年预计交易额 |
| 向关联人采购商品 | 武汉光迅科技股份有限公司 | 13,000-46,000 | 24,129.59 | 0.7804 | 15,000-30,000 |
| 武汉电信器件有限公司 | 7,000-14,000 | 7,560.30 | 0.2445 | 7,000-15,000 | |
| 中信科移动通信技术股份有限公司 | 0-20,000 | 12,081.25 | 0.3908 | 10,000-25,000 | |
| 中信科移动通信技术股份有限公司下属子公司 | 0-6,000 | 564.31 | 0.0183 | 10,000-35,000 | |
| 武汉同博科技有限公司及其子公司 | 1,000-3,000 | 2,505.26 | 0.0810 | 1,000-5,000 | |
| 武汉长江通信产业集团股份有限公司及其子公司 | 2,000-8,000 | 4,934.50 | 0.1596 | 2,000-8,000 | |
| 武汉众智数字技术有限公司及其子公司 | 200-1,500 | 560.69 | 0.0181 | 200-3,000 | |
| 武汉理工光科股份有限公司及其子公司 | 100-1,000 | 360.41 | 0.0117 | 100-1,000 | |
| 电信科学技术研究院有限公司及其子公司 | 1,000-5,000 | 2,535.32 | 0.0820 | 1,000-5,000 | |
| 中国信科及同受“中国信科”控制的其他关联方 | 1,000-3,000 | 293.74 | 0.0095 | 1,000-3,000 | |
| 小计 | / | 55,525.38 | 1.7959 | / | |
| 向关联人销售商品 | 武汉邮电科学研究院有限公司 | 1,000-5,000 | 21.49 | 0.0007 | 1,000-5,000 |
| 烽火科技集团有限公司 | 100-500 | 0.00 | 0.0000 | 100-500 | |
| 武汉光迅科技股份有限公司及其子公司 | 2,000-7,000 | 2,437.32 | 0.0788 | 2,000-6,000 | |
| 中信科移动通信技术股份有限公司及其子公司 | 500-3,000 | 2,256.90 | 0.0730 | 500-15,000 | |
| 武汉同博科技有限公司及其子公司 | 100-500 | 3.57 | 0.0001 | 100-500 | |
| 武汉众智数字技术有限公司及其子公司 | 300-8,000 | 847.26 | 0.0274 | 300-8,000 | |
| 武汉理工光科股份有限公司及其子公司 | 100-500 | 312.30 | 0.0101 | 100-500 | |
| 武汉烽火富华电气有限责任公司及其子公司 | 1,00-4,000 | 0.00 | 0.0000 | 1,00-4,000 |
| 电信科学技术研究院有限公司及其子公司 | 1,000-5,000 | 508.48 | 0.0164 | 1,000-5,000 | |
| 中国信科及同受“中国信科”控制的其他关联方 | 500-2,000 | 38.33 | 0.0012 | 500-2,000 | |
| 小计 | / | 6,425.65 | 0.2078 | / | |
| 向关联人提供劳务 | 武汉邮电科学研究院有限公司 | 100-500 | 361.36 | 0.0117 | 100-500 |
| 烽火科技集团有限公司 | 300-6,000 | 937.19 | 0.0303 | 300-6,000 | |
| 武汉光迅科技股份有限公司及其子公司 | 500-1,500 | 26.25 | 0.0008 | 500-1,500 | |
| 中信科移动通信技术股份有限公司及其子公司 | 500-4,000 | 0.00 | 0.0000 | 500-4,000 | |
| 武汉同博科技有限公司及其子公司 | 500-2,000 | 0.00 | 0.0000 | 500-2,000 | |
| 电信科学技术研究院有限公司及其子公司 | 500-5,000 | 0.00 | 0.0000 | 500-5,000 | |
| 中国信科及同受“中国信科”控制的其他关联方 | 100 | 139.99 | 0.0045 | 500 | |
| 小计 | / | 1,464.79 | 0.0474 | / | |
| 接受关联人提供的劳务 | 武汉邮电科学研究院有限公司 | 1,000-2,000 | 52.40 | 0.0017 | 1,000-2,000 |
| 烽火科技集团有限公司 | 100-2,000 | 0.00 | 0.0000 | 100-2,000 | |
| 武汉光迅科技股份有限公司及其子公司 | 0 | 0.00 | 0.0000 | 0-4,000 | |
| 中信科移动通信技术股份有限公司及其子公司 | 0-13,000 | 0.00 | 0.0000 | 0-15,000 | |
| 武汉同博科技有限公司及其子公司 | 1,000-6,000 | 3,211.38 | 0.1039 | 1,000-6,000 | |
| 电信科学技术研究院有限公司及其子公司 | 500-5,000 | 0.99 | 0.0001 | 500-5,000 | |
| 中国信科及同受“中国信科”控制的其他关联方 | 100-500 | 242.95 | 0.0079 | 100-500 | |
| 小计 | / | 3,507.72 | 0.1135 | / | |
| 在关联人的财务公司存款 | 信科（北京）财务有限公司 | 100,000 | 10,000.00 | / | 100,000 |
| 小计 | 100,000 | 10,000.00 | / | 100,000 | |
| 在关联人的财务公司贷款 | 信科（北京）财务有限公司 | 50,000 | 0.00 | / | 50,000 |
| 小计 | 50,000 | 0.00 | / | 50,000 |
二、交易目的和交易对公司的影响
公司与中国信息通信科技集团有限公司、武汉邮电科学研究院有限公司、烽火科技集团有限公司及其他关联企业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的重要组成部分，是公司合理配置资源、降低经营成本的重要手段，对公司有着重要而积极的影响。这些关联交易是在公开、公平、公正的原则下，在一系列协议、合同的框架内进行的，公司的合法权益和股东利益得到了充分保证。上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此对关联人形成较大依赖。
三、关联交易协议签署情况
1、公司已与中国信息通信科技集团有限公司、武汉邮电科学研究院有限公司、烽火科技集团有限公司及其他关联公司签订了《生产辅助服务原则协议》《综合服务
协议》《房屋租赁合同》《培训、情报服务委托协议》等关联交易协议，并按照协议的具体情况报股东大会或董事会审批通过，并履行了相关的披露手续；
2、由于公司与关联方的日常性关联交易每月都持续发生，每笔业务的金额不确定，因此对2023年度内有可能发生的关联交易进行了合理预测，与关联方根据市场和实际需求进行业务往来，事先没有签订具体的合同，具体协议待实际发生时再予以签订；
3、本公司与中国信息通信科技集团有限公司、武汉邮电科学研究院有限公司、烽火科技集团有限公司及其他关联法人之间的关联交易价格，有国家定价的，严格执行国家定价；没有国家定价的，依照国际和国内市场公允价格进行。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，烽火科技集团有限公司在该议案表决时需予以回避。
请予审议。
议案六：
2022年度公司利润分配方案《2022年度公司利润分配预案》已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现提交2022年年度股东大会审议。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润人民币405,793,308.93元。在制定2022年利润分配预案时，公司考虑了以下因素：
1、公司一向重视对投资者的合理投资回报，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司积极采取现金方式分配股利并致力于保持利润分配政策的连续性和稳定性。自公司2001年上市以来，采取了稳定增长的现金分配政策，现金分红总额累计达33亿（不含2022年度）；
2、通信行业新技术、新产品、新应用的不断涌现和更迭，使公司必须保持必备的现金储备，保证产品研发创新的投入，不断地对相关新产品、新业务进行研发才能保有企业持续发展的竞争力；
3、目前公司正处于稳定成长期，公司2021年、2022年加权平均净资产收益率为2.48%、3.38%。
因此，为保证股东的当期合理回报并兼顾公司的可持续发展，制定的2022年利润分配预案为：提取10%法定公积金，计14,664,755.57元；不提取任意公积金；扣除已实施2021年度现金分红方案派现95,026,244.32元，本次可供股东分配的利润合计1,152,077,649.27元。以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利1.1元（含税）；不进行资本公积金转增股本。方案符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，符合《公司章程》的有关规定。
请予审议。
议案七：
关于修改《公司章程》有关条款的议案
经公司第八届董事会第十次会议审议通过，拟对《公司章程》相应的条款进行修订。具体如下：
| 条款 | 修改前 | 修改后 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币1,187,827,879元。 | 公司注册资本为人民币1,186,564,536元。 |
| 第二十一条 | 公司股份总数为1,187,827,879股，公司的股本结构为：普通股1,187,827,879股。 | 公司股份总数为1,186,564,536股，公司的股本结构为：普通股1,186,564,536股。 |
请予审议。
议案八：
2022年年度报告正文及摘要
根据中国证监会关于年度报告正文内容与格式准则的要求，公司2022年年度报告共由十部分组成，其中需各位股东重点审议的是第三部分——管理层讨论与分析和第十部分——财务报告，其他部分主要是对公司实际情况的如实披露。为方便在指定报刊上披露，在2022年年度报告正文的基础上，摘录主要内容形成了2022年年度报告摘要。2022年年度报告摘要的内容均不超出年报正文的范围。2022年年度报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请予审议。