证券代码：605086 证券简称：龙高股份 公告编号：2023-020
龙岩高岭土股份有限公司关于合资设立项目公司的对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 投资标的：龙岩高岭土股份有限公司（以下简称“公司”）拟与潮州市天燕瓷土有限责任公司（以下简称“天燕公司”）合资设立项目公司，该项目公司拟定名为潮州市龙燕矿业有限公司（最终以工商核名为准，以下简称“项目公司”或“标的公司”）。
? 投资金额：项目公司注册资本9,000万元，公司拟以货币方式出资人民币3,600万元。
? 特别风险提示：在后续运营、投资过程中可能受宏观经济、行业周期、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在合作方未能按约定出资到位的风险以及投资项目收益不达预期等风险，敬请投资者注意投资风险。
一、对外投资概况
（一）对外投资基本情况
鉴于瓷土矿行业具备较好发展前景，为落实公司发展战略，寻求业绩增长第二曲线，公司拟与潮州城市建设投资集团有限公司（以下简称“潮州城建投集团”）及其全资子公司天燕公司合作，共同开发位于潮州的飞天燕瓷土矿山，该矿山采矿权目前登记在天燕公司名下。合作安排具体如下：
由公司与天燕公司合资设立项目公司，项目公司注册资本9,000万元，其中天燕公司以飞天燕瓷土矿山的采矿权评估作价出资5,400万元，占股比60%；公司以货币方式出资人民币3,600万元，占股比40%。项目公司成立后，公司将主导项目公司及飞天燕瓷土矿的日常生产经营。
项目公司注册成立后，天燕公司将其名下的飞天燕瓷土矿山的采矿权变更至项目公司名下，天燕公司持有的项目公司60%股权将通过国有产权划拨至潮州
城建投集团名下。
（二）审议情况
公司于2023年5月11召开第二届董事会第十九次会议，以“7票赞成、0票反对和0票弃权”审议通过《关于合资设立项目公司的议案》。本次投资事项金额未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
（三）关联交易或重大资产重组说明
本次对外投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）潮州城市建设投资集团有限公司
1、公司名称：潮州城市建设投资集团有限公司
2、统一社会信用代码：91445100MA4WQHXX1G
3、企业性质：商务服务业
4、注册时间：2017年6月26日
5、注册资本：1,000,000万(元)
6、注册地：潮州市福安路中段市政大楼四楼
7、主要办公地点：潮州市湘桥区潮州大道北段市地税局金凤楼四楼
8、法定代表人：王顺卿
9、经营范围：一般项目：市政设施管理；工程管理服务；工程造价咨询业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息技术咨询服务；园林绿化工程施工；土石方工程施工；非居住房地产租赁；住房租赁；园区管理服务；停车场服务；建筑材料销售；建筑陶瓷制品销售；销售代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非金属矿及制品销售；建筑装饰材料销售；商务代理代办服务；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；燃气经营；非煤矿山矿产资源开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
10、主要股东或实际控制人：潮州市人民政府国有资产监督管理委员会
11、其他说明：潮州城市建设投资集团有限公司成立于2017年6月，原名潮州市城市建设投资有限公司（2020年12月更名），注册资本人民币1,000,000万元（实缴60,250万元），为潮州市属国有城市基础设施建设的建设及投融资主体、市政公用设施的运营主体。参与潮州市范围内的城市基础设施建设，创建国家新型城镇化试点市建设，以及韩东新城、高铁新城、凤泉湖高新区、闽粤经济合作区的建设。
潮州城建投集团现有全资及控股子公司16家，参股合资公司8家，主要经营内容涵盖城市建设、房地产开发、酒店运营、矿产资源开发以及水电燃气能源等行业。其中，矿产资源类子公司共计2家，除天燕公司外，潮州市赢发矿业有限责任公司（注册资本10,000万元）经营范围为非金属矿及制品销售、河道采砂、矿产资源（非煤矿山）开采。
12、最近一年又一期主要财务指标
单位：元
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |
| 资产总额 | 12,607,758,930.34 | 11,906,945,197.37 |
| 负债总额 | 3,225,092,992.60 | 2,510,341,549.37 |
| 净资产 | 9,382,665,937.74 | 9,396,603,648.00 |
| 资产负债率 | 25.58% | 21.08% |
| 2023年1-3月 | 2022年度 | |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -6,311,928.29 | -53,582,975.07 |
上述潮州城建投集团2023年1-3月财务数据未经审计，2022年度财务数据经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所审计。该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
13、其他情况说明：与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的联系。
（二）潮州市天燕瓷土有限责任公司
1、公司名称：潮州市天燕瓷土有限责任公司
2、统一社会信用代码：914451021981747501
3、企业性质：有限责任公司
4、注册时间：1989年11月2日
5、注册资本：558万
6、注册地：广东省潮州市桥东下津海鹅头村
7、主要办公地点：广东省潮州市桥东下津海鹅头村
8、法定代表人：卢钺煌
9、经营范围：一般项目：非金属矿及制品销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、主要股东或实际控制人：潮州城建投集团
11、其他情况说明：天燕公司无分、子公司，系潮州城建投集团全资子公司。天燕公司未设董事会及监事会，由卢钺煌担任法定代表人兼执行董事、陈少群担任监事。公司名下拥有取得探明总储量为960万吨的飞天燕瓷土矿采矿权，有效开采年限为2022年10月至2034年10月。
12、最近一年又一期主要财务指标
单位：元
| 2023年4月30日 | 2022年12月31日 | |
| 资产总额 | 44,665,501.66 | 43,922,159.91 |
| 负债总额 | 12,213,333.23 | 44,054,029.61 |
| 净资产 | 32,452,168.43 | -131,869.7 |
| 资产负债率 | 27.37% | 100.30% |
| 2023年1-4月 | 2022年度 | |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -138,922.08 | -1,227,893.89 |
上述天燕公司2023年1-4月财务数据未经审计，2022年度财务数据经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所审计。该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
13、其他情况说明：与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的联系。
三、投资标的基本情况
1、标的名称：潮州市龙燕矿业有限公司（最终以工商核名为准）
2、主营业务：飞天燕瓷土矿采选销售。
3、经营范围：（最终以工商行政主管机关登记为准）
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；测绘服务；矿产资源勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；矿物洗选加工；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；特种陶瓷制品销售；新型陶瓷材料销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；专用化学产品制造（不含危险化学品）；再生资源加工；固体废物治理；非金属矿物制品制造；非金属废料和碎屑加工处理；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；塑料制品销售；新型催化材料及助剂销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、注册资本：9,000万元人民币
5、出资方式及股权结构：
（1）公司成立时股权结构
（2）划转后股权结构
项目公司成立并完成飞天燕瓷土矿采矿权变更后，天燕公司将持有的项目公司60%股权，通过国有产权划拨的方式全部划转至潮州城建投集团。划转后股权结构如下表：
6、矿权情况：2022年10月，天燕公司通过采矿权延续手续办理获得潮州
| 股东名称 | 持股比例 （%） | 出资金额 （万元） | 出资方式 |
| 潮州市天燕瓷土有限责任公司 | 60 | 5,400 | 采矿权评估作价 |
| 龙岩高岭土股份有限公司 | 40 | 3,600 | 货币资金 |
| 总计 | 100 | 9,000 | -- |
股东名称
| 股东名称 | 持股比例 （%） | 出资金额 （万元） | 出资方式 |
| 潮州城市建设投资集团有限公司 | 60 | 5,400 | 股权划转 |
| 龙岩高岭土股份有限公司 | 40 | 3,600 | 货币资金 |
| 总计 | 100 | 9,000 | -- |
市自然资源局颁发的采矿许可证（证号C4451002016107130143045），该采矿许可证载明的开采矿种为陶瓷土，开采方式为露天开采，生产规模为80万吨/年，矿区面积为1.1199平方公里，有效期限为13年，自2021年10月10日起至2034年10月10日止。2023年5月9日，北京天健兴业资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具了编号为天兴矿评字【2023】第0010号评估报告，本次评估采用的评估方法为折现现金流量法，评估基准日为2023年3月31日，评估价值为5,403.77万元。本次评估报告分析估算采用的假设条件详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《广东省潮州市飞天燕瓷土矿采矿权评估报告》。该矿权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。项目公司注册成立后，天燕公司将上述采矿权变更至项目公司名下。
四、合作协议的主要内容
（一）协议签署主体
甲方：潮州城市建设投资集团有限公司乙方：龙岩高岭土股份有限公司丙方：潮州市天燕瓷土有限责任公司
（二）合作方案
由丙方以其拥有的飞天燕瓷土矿采矿权进行非货币作价出资，与乙方共同投资设立标的公司，其中，丙方以飞天燕瓷土矿采矿权进行非货币作价出资，乙方以货币资金出资。标的公司设立后，丙方将飞天燕瓷土矿采矿权变更至标的公司名下，丙方持有的标的公司股权通过无偿划转或其他国有资产管理允许的方式划拨至甲方名下。
（三）投资金额
标的公司注册资本9,000万元，其中丙方以飞天燕瓷土矿山的采矿权评估作价出资5,400万元，占股比60%；乙方以货币方式出资人民币3,600万元，占股比40%。
（四）合作目的
1、本次合作系各方为了充分发挥自身优势，以综合利用矿山资源为原则，
实现矿山资源开发效益最大化，以使各方获得各自期许并满意的投资回报，并取得良好的社会效益及经济效益。
2、在标的公司存续期内，除甲方、乙方另有约定外，基于乙方的企业运营经验及优势，由乙方主导标的公司的日常生产运营，甲方主要负责协调标的公司与所在地各方主体之间的合作关系，并在确保标的公司正常经营的前提下处理落实该等事项。乙方应配备采矿、地质、测量、安全、检测、研发等专业技术人员对标的公司开展精细化管理。为合理有序开发飞天燕瓷土矿，乙方应综合考虑飞天燕瓷土矿的资源特点，以市场为导向，对飞天燕瓷土矿进行细分开采、品质控制、新产品研发、加工和销售，以综合利用矿山资源为原则，提升矿山各品类产品附加值，实现矿山资源开发效益最大化。
（五）未来重大义务及特别约定
1、标的公司设立后，丙方应在标的公司设立之日起六十日内办理完毕飞天燕瓷土矿采矿权的转移变更手续。
2、飞天燕瓷土矿采矿权转移变更手续办理完毕之日起，甲方、丙方应着手启动将丙方持有的标的公司60%的股权通过无偿划转或其他国有资产管理允许的方式划拨至甲方名下，该等划拨手续应在四十五日内办理完毕。
3、前述股权划拨手续办理完毕之日起四十五日内，乙方向标的公司履行注册资本缴付义务，即以货币资金向标的公司缴付出资3,600万元。
4、本次合作投资涉及的相关工作均应当按照企业国有资产监督管理的有关法律、法规、规章或规范性文件，履行相关审批手续，并获得全部必要的批准和授权。
5、标的公司应将获得的现金出资用于飞天燕瓷土矿项目建设以及补充流动资金。非经各方一致同意，现金出资款项不得用于购买或从事股票、期货、企业债券、信托产品、私募基金、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生产品投资以及分红或回购公司的股权或借贷给其他方使用。
6、丙方：飞天燕瓷土矿采矿权可按照协议约定之安排由丙方以出资方式变更至标的公司名下。截至协议签署日、生效日及标的公司设立日，不存在任何抵押、质押、担保或第三方可主张之权利、其他或有事项导致丙方无法办理上述权属变更之情形。
7、甲方、丙方：在标的公司取得飞天燕瓷土矿采矿权后暨标的公司登记成为飞天燕瓷土矿采矿权人后，若因飞天燕瓷土矿在丙方出资前存在的或发生的任何事宜（包括但不限于诉讼、仲裁、行政处罚、合同纠纷、侵权纠纷、劳动争议、赔偿责任等）导致标的公司、飞天燕瓷土矿对丙方债务承担连带责任而致使标的公司、飞天燕瓷土矿遭受任何经济损失或费用支出且该等损失或费用支出在本协议签订完成之日起三十六个月之内发生（无论是否已实际承担）的，该等损失或费用支出均由甲方、丙方连带承担；若因此导致评估基准日（2023年3月31日）飞天燕瓷土矿的评估价值减少，由甲方、丙方予以连带补足。
8、在丙方履行出资缴付义务暨将其所拥有的飞天燕瓷土矿采矿权变更至标的公司名下可能存在税费缴纳义务，该等税费缴纳义务均由丙方予以概括承担，如丙方存在缴纳或支付困难的，该等税费缴纳义务甲方应予以补足或承担。
（六）治理结构
股东会为标的公司最高决策机构，股东根据持有股权比例履行义务并行使权利。标的公司设董事会，董事席位5名，其中甲方推荐2名董事，乙方推荐2名董事，职工代表董事1名（由标的公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生）。标的公司董事会设董事长一人，由标的公司股东会从甲方推荐的董事中选举产生。标的公司不设监事会，设监事1名，由乙方推荐。
标的公司设总经理一名，总经理由乙方推荐，由董事会决定聘任或者解聘，总经理对董事会负责，管理标的公司的日常运营事务。标的公司根据经营需要，暂设副总经理两名，均由乙方推荐。甲方有权向标的公司推荐财务负责人一名，由标的公司按照其章程及制度规定聘任或者解聘。
（七）利润分配
标的公司存续期内，若标的公司经审计的年度净利润为正数且无重大投资事项的，标的公司应进行至少一次现金分红，甲方、乙方按照所持股权比例获得分配利润；若标的公司经审计的年度净利润为正数且存在重大投资事项的，标的公司是否进行现金分红由甲、乙双方协商确定并由标的公司股东会决议确定。
（八）违约责任
任何一方违约而给其他方造成损失的，或者因任何一方违约致使合作协议不能生效或不能履行或给其他方造成损失的，违约方应当赔偿相对方因该违约而
引起的或与该违约有关的实际遭受的全部直接或间接损失以及为此支出的全部费用（包括但不限于律师费用和调查取证、评估鉴定、差旅费等）。
（九）争议解决
合作协议各方之间凡因协议引起的或与协议有关的任何争议、诉求，应当首先通过友好协商方式解决。协商不成的，任何一方均有权向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（十）生效
1、协议自各方法定代表人（或授权代表）签字并加盖各自公章之日起成立，并在下述生效先决条件全部得到满足之日起生效：
①本协议经各方签署；
②本次合作投资已经各方有权决策机构审议通过；
③本次合作投资已经各方有权审批机关批复同意；
④本次合作投资已获得其他政府有关主管部门批准或同意（若适用）。
2、各方应尽其最大努力于本协议签署后促成实现本协议生效的各项先决条件。
五、对上市公司的影响
潮州市是全国最大的陶瓷生产、出口基地之一，陶瓷业已经成为潮州市第一支柱产业。飞天燕瓷土矿依托潮州陶瓷市场，其矿石产品市场需求量大，市场认可度高。公司本次成立合资项目公司继续开发飞天燕瓷土矿，能够增强公司的盈利能力和核心竞争力，为未来发展提供助力。此外，通过本次投资公司与潮州市国资公司建立了合作关系，有利于未来公司拓展潮州市当地项目投资机会，符合公司整体利益。
六、对外投资的风险分析
本次对外投资事项受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等因素影响，有一定的投资风险，可能存在合作方未能按约定出资到位的风险以及投资项目收益不达预期等风险。项目公司暂未成立，尚需有关部门核准登记，存在一定的不确定性。公司将审慎开展目标项目的尽职调查、决策以及投资后的监督、管理等工作，合理降低投资风险，保护上市公司股东的利益。
特此公告。
龙岩高岭土股份有限公司董事会
2023年5月12日