广州视声智能股份有限公司并开源证券股份有限公司:
现对由开源证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的广州视声智能股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出第二轮问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
目 录
问题1. 资产转让相关信息披露真实准确性 ......................................................................... 3
问题2. 报告期内业绩大幅增长的真实合理性 ..................................................................... 4
问题3. 自产同时采购TFT屏的合理性及技术研发优势具体体现 .................................... 6
问题4. 关于信息披露与中介机构执业质量 ......................................................................... 8
问题5. 其他问题 ................................................................................................................... 10
问题1. 资产转让相关信息披露真实准确性
（1）根据问询回复，“根据李景林（时任思博新联（深圳）智能科技有限公司（已注销）法定代表人）和XingConnected Corp.共同出具的说明；‘视声智能向思博新联支付的收购价款861,037.85元也系两家公司共享。’”请发行人：
①提供前述“说明”依据；结合按照《资产转让协议》（编号：
GVS-SZ-XING-GZ-001、GVS-SZ-XING-GZ-002）实际收到的原材料、模具、温控器产品的具体资产明细情况，各明细类别资产对应入账价值、入账依据及合理性等，分析说明将向思博新联和HSIN SICHIAN两次款项支付分别与“原材料、模具、温控器产品”的对价和其他资产的对价相对应是否真实合理，相关核算是否准确。请提供前述《资产转让协议》所涉“原材料、模具、温控器产品”入账的全部记账凭证及原始凭证。②结合前述情况，分析说明“公司根据终止协议，将关联方Video Star Electronics Co.,Limited为本公司支付由本公司取得的智能温控器及物联网业务的经营性资产费用化，增加管理费用”相关会计处理是否符合企业会计准则规定。
（2）根据问询回复，“2020年和2021年的中介服务费基本持平，2019年研发费用的中介费为342.31万元，主要是Xing Connected Corp.为发行人提供适合北美地区的温度控制器产品的研发服务，主要包括产品功能定义、云服务器的搭建和维护以及产品的控制逻辑。”请发行人：①说明发行人当前是否具备独立在北美地区开展温度控制器产品相关
研发、生产、销售及服务的能力；②发行人委托xing ConnectedCorp.研发的2个项目为“2019年，北美智能温控器开发”、“2019年，WiFi智能IOT温控器研发”，上述2个研发项目除“研发项目名称”和“金额（万元）”不同之外，研发内容、具体承担的研发工作、形成的成果、权属约定情况等基本一致。请发行人结合前述情况说明上述研发项目及委托研发交易的真实合理性，相关信息披露是否真实准确。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项并发表明确意见，说明对资产转让对手方及相关利益主体采取的核查方式、核查结论及有效性。请保荐机构、申报会计师说明未对境外子公司账面存货等资产进行实地盘点的原因，现有核查程序是否能保证相关资产信息披露的真实准确完整性；结合境外子公司账面资产及变动情况，分析说明与xingConnected Corp.交易（含资产转让及委托研发等）的真实合理性。
问题2. 报告期内业绩大幅增长的真实合理性
（1）根据申请文件，报告期内（2020-2022年），公司营业收入分别为17,504.01万元、22,789.19万元和23,173.28万元，净利润分别为1,971.87万元、2,584.92万元、3,409.30万元。报告期内毛利率分别为40.78%、37.27%和43.46%。2022年上半年主营业务毛利率为39.19%，2022年全年主营业务为43.97%。请发行人结合主要产品及客户交易情况（尤其是毛利率大幅上升的智能家居产品），详细分析说明2022
年下半年、2022年全年毛利率大幅上升的具体情况、影响因素及真实合理性，毛利率及业绩增长的可持续性。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
（2）根据问询回复，报告期各期境内客户发函金额分别为11,930.05万元、15,309.55万元、13,987.28万元，其中境内客户回函不符的金额分别为4,971.41万元、3,604.55万元、3,313.09万元，未回函的金额分别为1,873.44万元、2,202.59万元、701.00万元，回函不符及未回函金额及占比均较高，境外函证核查情况相似。请保荐机构、申报会计师：
①结合境内外销售及客户实际，分析说明境内外回函不符金额较大的原因及合理性；②“经调节后相符”的具体调节依据及可靠性；③未回函金额较大的原因及合理性；④各期回函不符及未回函涉及的主要客户情况，报告期内相关销售收入是否真实准确完整。⑤说明更新前的问询回复中“函证及替代程序可确认的数量与金额”高于发函金额的原因及合理性。
（3）根据问询回复，“从报告期内收入增长较快的经销商以及向发行人采购金额较大的经销商中抽取主要经销商核查终端销售情况，获取经销商期末库存数据、经销商向终端客户具体销售情况，获取送货单、终端客户签收单、终端客户回款单等相关资料，核查经销商期末库存情况，经销商采购自发行人产品绝大部分已经实现销售，经销商期末不存在大额库存。”请保荐机构及其他中介机构详细说明具体核查对象、核查方式及对应的金额与比例情况等，结合上述情况，
说明相关核查是否有效覆盖报告期内主要经销商及异常经销商（如报告期内交易金额相对较大或变动较大，发生交易前后与发行人及相关利益主体存在其他利益关系等）。
（4）根据问询回复，“公司主要为罗格朗、博世、西门子等大型电气化集团提供智能家居类产品的ODM服务，随着公司研发水平和产品品质的提高，公司对罗格朗、博世、西门子等大客户在智能家居业务方面的合作趋于稳定，销售金额持续上升。”请发行人：①按产品类别，分类详细说明与报告期内主要客户的交易背景（客户来源及获取方式、交易开始时间、交易内容、方式及变动情况等），主要客户的具体背景（所属国家及地区、经营时间及概况、主要产品及服务的代表性应用场景等）；②全面分析说明报告期内向主要客户销售变动情况及原因，与客户的产品及服务的应用场景及发展情况是否匹配；③说明2022年前两大客户厦门ABB智能科技有限公司、珠海进田电子科技有限公司及相关公司的销售额同比大幅下滑的原因，结合上述客户在手订单情况（如珠海进田电子科技有限公司期末在手订单同比大幅下滑），说明是否存在持续下滑风险，并分析对后续业绩的具体影响。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题3. 自产同时采购TFT屏的合理性及技术研发优势具体体现
根据问询回复，（1）公司自产液晶显示屏及模组产品（主
要为TFT屏等产品），部分用于智能家居和可视对讲产品的生产。公司非核心技术产品收入占比较高，主要系自产的液晶显示屏及模组产品为其他产品组成部分，未将其纳入核心技术产品收入。公司同时存在外采TFT屏等原材料情形。（2）发行人较早将欧洲KNX技术引入中国，具有技术研发优势。
（3）发行人提供从方案设计到产品研发、生产、销售、调试的一体化解决方案，将智能家居及可视对讲的软、硬件产品与云平台、App等系统进行组合。
请发行人：（1）结合各细分产品的生产过程，说明自产同时采购TFT屏的合理性，对比说明自产（含自用及外销）与外购液晶显示屏及模组产品的分别应用情况，是否存在外购用于高端产品的情形，自产产品是否具备竞争力，是否存在被替代的风险。（2）说明公司“是拥有KNX认证协议栈数量最多的中国公司，也是第一家通过KNX安全协议栈认证的中国公司”的表述是否具备客观依据支撑。“目前行业内大多使用RS485总线、蓝牙、Zigbee或WIFI来组建智能家居”是否表明KNX协议技术不具备竞争优势（如成本方面的竞争力），该表述和问询回复中“与其他通信协议相比，KNX是目前较为流行且广受认可的家居和楼宇智能化技术标准”存在不一致的原因，并进一步说明公司在KNX领域内技术研发优势的具体体现。（3）以合理方法拆分并说明报告期各期为客户提供一体化解决方案的具体收入及占比情况。结合智能家居、可视对讲等智能化设备及液晶显示屏及模组各期前
五大订单的具体情况，包括项目名称、项目内容、与发行人自有技术或产品的关系、客户名称、合同金额、收入及成本明细、毛利率及其合理性、付款条件等，说明提供一体化解决方案的具体过程，进一步说明公司的业务实质。（4）结合公司《广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证》在业务开展中的应用情况，说明公司“提供货物安装过程中的技术指导，安装后设备的调试、操作、维修保养、故障处理等服务”的具体含义，“发行人不为客户提供安装服务”的表述是否准确。
请保荐机构核查并发表明确意见。问题4. 关于信息披露与中介机构执业质量
（1）根据问询回复，“报告期内，公司对罗格朗、博世、西门子等大客户在智能家居业务方面的合作趋于稳定，销售金额持续上升”；发行人向罗格朗智能电气（惠州）有限公司各期销售智能家居类产品的金额分别为1,170.11万元、741.46万元、636.81万元。请发行人核对报告期内向主要客户销售情况，说明相关信息披露是否真实准确。
（2）根据问询回复，“发行人的主营业务成本中以直接材料为主，因此报告期内直接材料价格的波动对毛利率产生了较大的影响，在不考虑其他因素影响的情况下，2020至2022年直接材料变动对毛利率的影响分别为-1.22%、-11.61%和13.23%。”“2020年度TFT屏及其配件、IC芯片、电子件、结构件和包材类的采购单价分别较2019年变动43.54%、
27.11%、8.49%、4.38%、-2.06%，按上述各原材料的变动率对毛利影响系数进行折算分析，对毛利率的影响分别为-7.23%、-3.02%、-1.04%、-0.21%和0.06%，合计影响毛利率-11.44%，主要原材料价格变动对2020年毛利率的影响为-11.44%，影响较大。”前述内容中关于材料价格波动对2020年毛利率的影响差异显著，请发行人说明关于材料对毛利率的影响分析是否真实准确合理。
（3）根据问询回复，发行人在“2021年度相对2020年度原材料波动对发行人成本、毛利率影响”部分进行具体分析时，相关信息披露依据为“2021年度TFT屏及其配件、IC芯片、电子件、结构件和包材类的采购单价分别较2019年变动36.09%、62.78%、-1.19%、13.00%、-20.66%”。请发行人核对上述信息披露内容是否准确，相关依据是否充分合理。
（4）根据问询回复，“报告期内，公司收到的‘非金融机构为承兑人的银行承兑汇票’承兑人为具有金融许可证的集团财务公司。”根据《企业集团财务公司管理办法》第2条，财务公司属于“非银行金融机构”，请发行人对招股书等相关信息披露内容予以更正，避免误导投资者。
（5）根据发行人公开披露的2023年1季报，2022年末和2023年1季度末的“其他债权投资”分别为3,921,271.05元、3,898,529.84元，相关信息披露与申请文件不一致。请发行人核对说明相关信息披露是否真实准确。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。请发行人补
充披露按2022年年报更新后的第一轮问询回复相关文件。请发行人及保荐机构全面核对申请文件（含更新前的问询回复文件），存在信息披露错误的，请及时更正并说明原因、采取的整改措施及有效性，切实提高信息披露质量。
问题5. 其他问题
（1）关于成本核算。①根据问询回复，“工费金额较小，未保留工费对报表的重要性影响较低。”请发行人详细分析说明工费分摊至在产品对报告期各期在产品、成本及经营业绩的具体影响，相关会计核算是否符合企业会计准则要求。②根据问询回复，“具备向客户传导成本上涨压力的能力”，请发行人结合报告期内经营情况，分析说明向客户传导成本上涨压力的具体情况、依据及趋势，并充分揭示原材料价格波动风险。
（2）各期高中低端产品的划分依据及执行是否一致。根据问询回复，“通过产品的应用场景来进行高中低端的划分，比如应用于车站、医院等公共建筑场景的产品属于中高端产品，其对产品要求较高。”请发行人：①详细说明高中低端产品的划分依据，高中低端产品分别对应的应用场景情况等，各期高中低端产品的划分依据及执行是否一致，相关信息披露是否真实准确合理。②结合上述背景，举例分析说明“由于2021年度经销的中高端具体产品主要属于中高端产品中毛利率较低的产品，因此导致2021年度门口机产品的经销毛利率略低于直销”相关信息披露是否准确。
（3）根据问询回复，“公司境内可视对讲产品终端应用主要在地产行业，根据国家统计局《中华人民共和国2022年国民经济和社会发展统计公报》数据，全年房地产开发投资132,895亿元，比上年下降10.0%。其中住宅投资100,646亿元，下降9.5%。因此，公司境内可视对讲国内业务2022年受到一定影响。”请发行人结合可视对讲产品终端应用领域发展趋势和期后经营及订单获取情况等，就可视对讲产品销售下滑趋势及由此可能导致的业绩下滑风险做重大事项提示及风险揭示。
（4）采集、储存、使用个人信息是否合法合规。根据问询回复，公司募投项目“研发中心建设项目”拟开展“智能中控管理平台项目”课题研发工作，主要包括：将各个设备终端作为数据采集提供方，平台空间作为数据沉淀和管理平台，形成一个空间、设备、数据三端可持续循环的数据生态；并通过设备统计、能耗统计、故障统计等实际数据，服务于建筑管理决策，制定更合理、更高效的管理方案。请发行人说明公司业务开展中是否提供数据采集服务及其具体情况，相关数据采集是否符合与客户、业主方的约定，是否涉嫌侵犯隐私，相关数据或个人信息的采集、储存、使用是否符合《网络安全法》《个人信息保护法》《APP违法违规收集使用个人信息行为认定方法》等相关法律法规规定，并说明相关内控措施及执行情况。
（5）募投项目合理性。根据问询回复，公司智能家居
产品产能利用率在2022年大幅上升，各期产能利用率分别为97.54%、94.39、110.43%。公司拟购置土地作为该项目产品扩产场地，目前已签署国有建设用地使用权出让合同，并已支付第一期出让价款。请发行人：①补充披露各募投项目投资概算所需资金的测算依据，说明项目所需各项资金需求是否明确、合理。结合土地出让合同具体约定，说明是否存在无法按期取得土地使用权的风险，及其对募投项目实施的影响，发行人对此风险是否具备明确可行的应对措施。②说明2022年智能家居产品产能利用率大幅上升，但产销率不存在较大变动的原因及合理性，未来是否存在下滑的风险。结合报告期各期末在手订单及新签订单的变动情况、相关客户的需求情况及前述产能利用率情况，进一步说明募投项目新增产能是否具备消化能力，募投项目是否合理。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见；请申报会计师核查事项（1）-（3）并发表明确意见；请发行人律师核查事项（4）并发表明确意见
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二三年五月十一日