北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
2022年年度股东大会
会议材料
2023年5月19日
北京
目 录
会议议程 ...... 3
议案1：关于2022年年度报告及摘要的议案 ...... 4
议案2：关于2022年度财务决算方案的议案 ...... 5
议案3：关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 ...... 6
议案4：关于2022年度利润分配预案的议案 ...... 8
议案5：关于2023年度日常关联交易预计额度的议案 ...... 9
议案6：关于续聘2023年度财务和内控审计会计师事务所的议案 ...... 10
议案7：关于2022年度内部控制评价报告的议案 ...... 11
议案8：关于2022年度董事会工作报告的议案 ...... 12
议案9：关于2022年度独立董事述职报告的议案 ...... 18
议案10：关于2022年度监事会工作报告的议案 ...... 19
议案11：关于购买董监高责任险的议案 ...... 24
议案12：关于选举公司监事的议案 ...... 25
会议议程
1、 股东大会类型和届次：2022年年度股东大会
2、 股东大会召集人：董事会
3、 投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
4、 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年5月19日 14点00分召开地点：北京市北京经济技术开发区东环中路5号12幢一层蓝鲸会议室
5、 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年5月19日至2023年5月19日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
6、 参会人员：2023年5月12日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东（股东代表）、董事、监事、高级管理人员、见证律师。
7、 会议安排
| 序号 | 内容 |
| 一 | 签到 |
| 二 | 宣布会议开始，通报现场到会人员情况 |
| 三 | 推选计票人和监票人 |
| 四 | 审议议案 |
| 五 | 股东发言提问 |
| 六 | 现场投票表决 |
| 七 | 统计表决结果 |
| 八 | 宣布表决结果和法律意见书 |
| 九 | 宣布会议结束 |
关于2022年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理（2023年2月修订）》等与年度报告编制有关的各项规定，北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《2022年年度报告》及摘要，详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》。
以上议案已经公司十届十四次董事会和十届十次监事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会2023年5月19日
关于2022年度财务决算方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会制订了公司的年度财务决算报告，相关情况报告如下：
一、2022年度公司主要财务指标完成情况（合并报表）
1、营业总收入：951,427.04万元，比上年增长9.40%。
2、营业利润：-542,490.71万元，比上年亏损扩大4.75%。
3、利润总额：-542,457.86万元，比上年亏损扩大4.72%。
4、归属于母公司的净利润：-546,487.63万元，比上年亏损扩大4.22%。
5、总资产：2022年末3,135,441.19万元，比上年下降19.77%。
6、 归属于母公司的股东权益：2022年末567,148.83万元，比上年下降49.00%。
7、基本每股收益-1.2747元，比上年-1.3035元增长2.21%。
8、每股净资产1.32元，比上年2.59元下降49.00%。
9、加权平均净资产收益率-65.14%，比上年-43.95%下降21.19个百分点。
10、资产负债率：79.89%，比上年70.10%上升9.79个百分点。
二、2022年度母公司主要财务指标完成情况
1、营业总收入：3,598.71万元，比上年下降2.05%。
2、营业利润：26.79万元，比上年下降98.70%。
3、利润总额：26.79万元，比上年下降98.69%。
4、净利润：26.79万元，比上年下降98.69%。
5、总资产：2022年末为2,536,177.46万元，比上年增长12.19%。
6、股东权益：2022年末为2,260,236.00万元，比上年增长0.001%。
7、资产负债率：10.88％，比上年0.02％上升10.86个百分点。
以上议案已经公司十届十四次董事会和十届十次监事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会2023年5月19日
关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》相关规定，公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时，公司需在2个月内召开临时股东大会审议相关事项。现提交相关议案，请审议。
一、情况概述
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润-5,464,876,312.33元，加上年结转的未分配利润-11,915,265,037.00元，2022年末未分配利润为- 17,380,141,349.33元。公司实收股本为4,287,310,130股，未弥补亏损达到公司实收股本总额的三分之一，主要系2020年至2022年亏损所致。
二、导致亏损的主要原因
（1）上游原材料价格上涨带来动力电池等零部件成本上涨，整车成本上升，同时公司产品销量还处于快速提升期，规模效应不明显，固定成本难以摊薄，现阶段产品综合毛利为负；
（2）公司聚焦品牌力提升，加快营销网络建设和加强用户运营，在品牌渠道建设上持续投入；
（3）公司聚焦市场需求，稳固技术品牌优势和深耕技术研发，在提升自主技术能力上持续投入。
三、应对措施
2023年，公司将坚持以用户为中心，加快市场化思维变革，推动公司向高质量、专业化发展运营，主要举措如下：
1、聚焦市场提升营销力
2023年极狐品牌会以“生而破界 极智守护”为传播主题，着力提升品牌认知度、品牌曝光量、线索量和品牌舆情正面率四大指标，动态把控音量和音准，锐化产品标签，培育用户口碑和内容种草，形成消费者可感知的、明确的品牌形象。渠道方面经销为主、直营补强，优化客户运营标准，提升用户体验感受，增加用户粘性，提升服务质量。
2、聚焦体验提升产品力
以体验为核心重塑产品开发体系，从用户场景出发，将场景思维带入体验评价体系，搭建“场景”测试环境，联合种子用户共同对产品进行场景探寻，切实满足用户核心利益点。产品运营上，重点改变传统研发设计-生产制造-消费者链式模式，注重场景体验开发工作，对用户行为和需求进行合理预测，促使汽车从工业输出品向价值体验品转化，即产品定义从配置向体验转变。
3、聚焦质量强化品质管控
质量就是产品的生命线，完善并强化产品质量管控体系，做好过程管控，以用户为核心开展新车质量验证，打造质量核心竞争力。
4、强化资本运作提升企业价值
完善和提升投融资运作能力，稳固传统银行融资基盘，拓展创新融资渠道；合资合作重大项目确保进度和成效；投后管理要聚焦主业；加快基地盘活，确保国有资产保值增值等方式，优化企业生态，提升企业价值。
5、聚焦管理强化经营
提质增效精益运营，组织管理方面，以“价值创造-研发、价值变现-营销”为核心，优化质量、供应等专业线组织分工与能力建设，持续优化业务组织。团队管理方面，绩效与经营指标完成率联动，形成一支创业型的核心团队，锐化公司创业文化。以上议案已经公司十届十四次董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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董事会2023年5月19日
关于2022年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为-5,464,876,312.33元，截止2022年末累计未分配利润-17,380,141,349.33元。2022年母公司实现净利润为267,873.91元，截止2022年末累计未分配利润-270,854,047.18元，且母公司经营活动产生的现金流量净额为-19,941,212.25元。
根据《公司法》相关规定，公司2022年不提取法定盈余公积金和任意公积金。
根据《公司章程》第一百七十一条规定：“(三)公司当年经审计母公司报表净利润为正数且当年累计未分配利润为正数的情况下，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的前提下，公司应进行现金分红……(四)公司出现下列情形之一的，可以不实施现金分红：公司当年度未实现盈利；公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负；公司期末资产负债率高于70%；公司审计报告被审计机构出具非标准无保留意见；公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或者现金支出计划，且公司已经在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红可能导致公司现金无法满足公司经营或投资需要。”因（1）2022年经审计母公司报表净利润为正数但累计未分配利润为负数，且经营活动产生的现金流量净额为负数；（2）公司当年度未实现盈利；（3）公司期末资产负债率高于70%。公司拟定2022年度利润分配预案：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上议案已经公司十届十四次董事会和十届十次监事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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董事会 2023年5月19日
关于2023年度日常关联交易预计额度的议案
各位股东及股东代表：
公司及子公司根据生产经营实际需要，预计2023年度发生日常关联交易金额不超过人民币2,886,899.00万元，详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：临2023-023）。
以上议案已经公司十届十四次董事会和十届十次监事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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董事会2023年5月19日
关于续聘2023年度财务和内控审计会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
根据上市公司年度财务报告审计要求及实施内部控制规范体系要求，公司需聘任会计师事务所提供财务审计和内控审计服务，详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2023年度财务和内控审计会计师事务所的公告》（公告编号：临2023-025）。
以上议案已经公司十届十四次董事会和十届十次监事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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董事会2023年5月19日
关于2022年度内部控制评价报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关规定，上市公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》要求，编制了2022年度内部控制评价报告，详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度内部控制评价报告》。
以上议案已经公司十届十四次董事会和十届十次监事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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董事会2023年5月19日
关于2022年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2022年，公司董事会按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，切实履行董事会职责，执行股东大会决议，勤勉尽责地开展各项工作，通过审议会议文件，听取公司经营层汇报，到公司现场调研，听取律师、审计师和评估师等中介机构的专业意见和建议等多种工作方式，对公司经营发展中的重大事项及时进行科学决策。现将2022年度董事会工作报告如下：
一、 2022年度公司主要经营情况
2022年，面对行业竞争加剧、竞品迭代、原材料及零部件价格高企、芯片及电池等核心资源供应紧张的市场环境，在董事会的全力支持和科学决策下，公司全面推进各项经营工作。截至2022年末，合并口径下公司总资产313.54亿元（人民币，下同），归属于母公司的股东权益56.71亿元；2022年公司全年实现营业收入95.14亿元，归属于上市公司股东的净利润-54.65亿元。
二、 2022年度董事会主要工作情况
（一）深化公司转型升级战略
报告期内，公司董事会认真分析公司发展所面临的竞争环境，结合公司实际情况，坚持以用户为中心，持续推进极狐品牌营销能力提升和终端能力建设；同时，董事会对北汽蓝谷再融资项目进行详细的可行性研究，本次募集资金投资项目的实施将进一步增强公司产品竞争力和品牌美誉度，进一步巩固公司的市场地位，提升公司核心竞争力。
（二）报告期内召开董事会会议的情况
2022年,公司共召开董事会会议9次，所有议案均获通过。会议召开具体情况
如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 召开方式 | 议案名称 |
| 十届二次董事会 | 2022/3/24 | 现场会议 | 关于2021年度财务决算方案的议案 |
| 关于未弥补亏损达到实收资本总额三分之一的议案 | |||
| 关于2021年度利润分配预案的议案 | |||
| 关于《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 | |||
| 关于《2021年年度报告》及摘要的议案 | |||
| 关于《2021年度内部控制评价报告》的议案 | |||
| 关于《2021年度董事会工作报告》的议案 | |||
| 关于《2021年度独立董事述职报告》的议案 | |||
| 关于《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》的议案 | |||
| 关于2022年度经营计划的议案 | |||
| 关于购买信息化资产计划暨关联交易的议案 | |||
| 关于2022年度日常关联交易预计额度的议案 | |||
| 关于续聘2022年度财务和内控审计会计师事务所的议案 | |||
| 关于签订《金融服务框架协议》的议案 | |||
| 关于出具《北京汽车集团财务有限公司风险评估报告》的议案 | |||
| 关于制定《公司关于在北京汽车集团财务有限公司存款风险应急处置预案》的议案 | |||
| 关于制定《公司在北京汽车集团财务有限公司存款资金风险防范制度》的议案 | |||
| 关于计提资产减值准备的议案 | |||
| 关于召开2021年年度股东大会的议案 | |||
| 十届三次董事会 | 2022/4/27 | 通讯表决 | 关于公司《2022年第一季度报告》的议案 |
| 关于子公司北汽新能源转让其持有的国创中心股权的议案 | |||
| 关于子公司北汽新能源放弃优先购买权暨关联交易的议案 | |||
| 关于变更证券事务代表的议案 | |||
| 十届四次董事会 | 2022/7/15 | 通讯表决 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 |
| 关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案 | |||
| 关于《公司非公开发行股票预案》的议案 | |||
| 关于《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案 | |||
| 关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 | |||
| 关于北汽蓝谷与北京汽车签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案 | |||
| 关于北汽蓝谷与渤海汽车签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案 |
| 会议届次 | 召开时间 | 召开方式 | 议案名称 |
| 关于《公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》的议案 | |||
| 关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案 | |||
| 关于公司控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的承诺的议案 | |||
| 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 | |||
| 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | |||
| 关于提请股东大会非关联股东批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案 | |||
| 关于设立募集资金专项账户的议案 | |||
| 十届五次董事会 | 2022/8/3 | 通讯表决 | 关于《2022年半年度报告》及摘要的议案 |
| 关于《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 | |||
| 关于出具《北京汽车集团财务有限公司2022年半年度风险持续评估报告》的议案 | |||
| 十届六次董事会 | 2022/8/15 | 通讯表决 | 关于召开2022年第一次临时股东大会的议案 |
| 十届七次董事会 | 2022/9/29 | 通讯表决 | 关于申请2022年年度银行授信额度的议案 |
| 十届八次董事会 | 2022/10/29 | 通讯表决 | 关于《2022年第三季度报告》的议案 |
| 关于增加2022年日常关联交易预计额度的议案 | |||
| 关于制定《董事会授权管理办法》的议案 | |||
| 关于制定《董事会决议执行管理办法》的议案 | |||
| 十届九次董事会 | 2022/11/15 | 通讯表决 | 关于聘任高级管理人员的议案 |
| 十届十次董事会 | 2022/12/29 | 通讯表决 | 关于修订《公司章程》的议案 |
| 关于修订《股东大会议事规则》的议案 | |||
| 关于修订《董事会议事规则》的议案 | |||
| 关于修订《独立董事制度》的议案 | |||
| 关于修订《对外担保管理办法》的议案 | |||
| 关于修订《对外投资管理办法》的议案 | |||
| 关于修订《关联交易管理办法》的议案 | |||
| 关于修订《信息披露管理办法》的议案 | |||
| 关于制定《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的议案 | |||
| 关于向子公司增资的议案 | |||
| 关于召开2023年第一次临时股东大会的议案 |
（三）召集召开股东大会情况
2022年，董事会召集召开股东大会2次。会议召开具体情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 议案名称 |
| 2021年年度 股东大会 | 2022/4/15 | 关于2021年度财务决算方案的议案 |
| 关于2021年度利润分配预案的议案 | ||
| 关于《2021年年度报告》及摘要的议案 | ||
| 关于《2021年度内部控制评价报告》的议案 | ||
| 关于《2021年度董事会工作报告》的议案 | ||
| 关于《2021年度独立董事述职报告》的议案 | ||
| 关于《2021年度监事会工作报告》的议案 | ||
| 关于2022年度日常关联交易预计额度的议案 | ||
| 关于续聘2022年度财务和内控审计会计师事务所的议案 | ||
| 关于未弥补亏损达到实收资本总额三分之一的议案 | ||
| 关于签订《金融服务框架协议》的议案 | ||
| 关于选举监事的议案 | ||
| 2022年第一次临时股东大会 | 2022/8/31 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 |
| 关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案 | ||
| 关于《公司非公开发行股票预案》的议案 | ||
| 关于《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案 | ||
| 关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 | ||
| 关于北汽蓝谷与北京汽车签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案 | ||
| 关于北汽蓝谷与渤海汽车签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案 | ||
| 关于《公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》的议案 | ||
| 关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案 | ||
| 关于公司控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的承诺的议案 | ||
| 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 | ||
| 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | ||
| 关于提请股东大会非关联股东批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案 |
（四）董事会执行股东大会的授权情况
报告期内，董事会认真执行股东大会的各项决议，确保各项议定事项的落实。
针对股东大会分别授权公司董事会或其转授权人士，在授权范围和期限内行使相关决策权或签署相关协议的事项，董事会给予了持续关注，确保授权事项的严格落实，具体情况如下：
公司十届二次董事会和2021年年度股东大会审议通过《关于续聘2022年度财务和内控审计会计师事务所的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务和内控审计会计师事务所并授权公司经营层确定其报酬事宜并签署相关协议。该会计师事务所已为公司提供2022年度财务审计和内控审计服务，公司为其提供的2022年度财务审计服务和内控审计服务所支付的费用分别为170万元和30万元。
公司十届四次董事会和2021年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，同意授权公司董事会并同意公司董事会可以转授权经营管理层在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次非公开发行股票的有关具体事宜。截至本报告期末，公司尚未完成本次非公开发行股票。报告期后，根据《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定，公司召开十届十一次董事会和2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意授权董事会并同意董事会转授权经营管理层全权办理本次向特定对象发行股票的有关具体事宜。
（五）董事会专门委员会工作情况
1、战略委员会召开会议情况
2022年7月15日，十届董事会战略委员会召开2022年第一次会议，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
2、提名委员会召开会议情况
2022年11月13日，十届董事会提名委员会召开2022年第一次会议，审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》。
3、审计委员会召开会议情况
公司董事会审计委员会共召开6次会议。详见《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（六）信息披露情况
董事会重视公司信息披露工作，指导公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理办法》等规定，履行信息披露义务。2022年度，公司完成4份定期报告、61份临时公告和54份上网文件共119份文件披露。
（七）参加培训情况
为了确保公司规范运作，强化董监高对公司规范运作的认识。2022年，公司董事参加北京上市公司协会和上海证券交易所组织的专题培训共计8批次。
（八）投资者保护及投资者关系管理工作
报告期内，公司通过接待投资者现场调研、接听投资者热线电话、回复上证e互动、投资者邮箱问答等多种途径，积极做好投资者关系管理工作。同时，公司积极组织召开业绩说明会，与投资者进行深入沟通交流。
三、 2023年度主要工作
2023年，公司董事会将通过合理的分工确保各项职能的有效发挥和切实履行，一方面将加强公司发展战略研究，发挥董事会战略引领作用，增强公司持续发展核心竞争力；另一方面将继续提升董事会治理水平，更加充分发挥专门委员会和独立董事的作用，为公司发展提供支持；同时，进一步增强信息透明度，增进投资者对公司的了解。
以上议案已经公司十届十四次董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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董事会2023年5月19日
关于2022年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司独立董事规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，独立董事应当编制年度述职报告并在上市公司年度股东大会上向股东报告。
现公司独立董事编制了《2022年度独立董事述职报告》，详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度独立董事述职报告》。
以上议案已经公司十届十四次董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会2023年5月19日
关于2022年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2022年，公司监事会按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，本着对公司和全体股东负责的精神，忠实勤勉履行职责，积极规范开展工作，通过列席股东大会和董事会等方式，切实履行监事会的监督职责。现将2022年度监事会工作报告如下：
一、2022年度监事会工作情况
（一）监事会会议召开情况
2022年，公司共召开监事会会议6次，所有议案均获通过。会议召开具体情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 召开方式 | 议案名称 |
| 十届二次监事会 | 2022/3/24 | 现场及通讯 | 关于2021年度财务决算方案的议案 |
| 关于2021年度利润分配预案的议案 | |||
| 关于《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 | |||
| 关于《2021年年度报告》及摘要的议案 | |||
| 关于《2021年度内部控制评价报告》的议案 | |||
| 关于2022年度日常关联交易预计额度的议案 | |||
| 关于购买信息化资产计划暨关联交易的议案 | |||
| 关于续聘2022年度财务和内控审计会计师事务所的议案 | |||
| 关于签订《金融服务框架协议》的议案 | |||
| 关于计提资产减值准备的议案 | |||
| 关于《2021年度监事会工作报告》的议案 | |||
| 关于监事辞职并提名监事候选人的议案 | |||
| 十届三次监事会 | 2022/4/27 | 通讯表决 | 关于公司《2022年第一季度报告》的议案 |
| 会议届次 | 召开时间 | 召开方式 | 议案名称 |
| 十届四次监事会 | 2022/7/15 | 通讯表决 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 |
| 关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案 | |||
| 关于《公司非公开发行股票预案》的议案 | |||
| 关于《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案 | |||
| 关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 | |||
| 关于北汽蓝谷与北京汽车签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案 | |||
| 关于北汽蓝谷与渤海汽车签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案 | |||
| 关于《公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》的议案 | |||
| 关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案 | |||
| 关于公司控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的承诺的议案 | |||
| 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 | |||
| 关于提请股东大会非关联股东批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案 | |||
| 十届五次监事会 | 2022/8/3 | 通讯表决 | 关于《2022年半年度报告》及摘要的议案 |
| 关于《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 | |||
| 十届六次监事会 | 2022/10/29 | 通讯表决 | 关于《2022年第三季度报告》的议案 |
| 关于增加2022年日常关联交易预计额度的议案 | |||
| 十届七次监事会 | 2022/12/29 | 通讯表决 | 关于监事辞职并提名监事候选人的议案 |
| 关于修订《监事会议事规则》的议案 | |||
| 关于向子公司增资的议案 |
（二）列席董事会会议情况
2022年，监事会成员以现场和通讯方式列席了董事会召开的各次会议，通过列席董事会会议，对公司重大经营决策事项、依法运作情况、董事和高级管理人员依法履职情况进行了合规监督，并提出监事会的建议和意见，有效维护公司及全体股东的利益。
（三）出席股东大会情况
2022年，全体监事均出席了公司召开的2次股东大会，监事会成员会前认真
审阅会议资料，会上认真听取有关议案的汇报，对表决情况和表决结果进行监督，并按规则在会议决议和记录上签名。
（四）监事会成员变更情况
2022 年3月，公司监事徐婧鹤女士因工作安排原因申请辞去监事职务，公司于2022年3月24日召开十届二次监事会审议通过《关于监事辞职并提名监事候选人的议案》，于2022年4月15日召开2021年年度股东大会审议通过《关于选举监事的议案》，同意选举王森先生为公司十届监事会监事。
2022年12月，公司监事会主席赵锦伦先生因工作调整，申请辞去公司监事、监事会主席职务，公司于2022年12月29日召开十届七次监事会审议通过《关于监事辞职并提名监事候选人的议案》，于2023年1月16日召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于选举公司监事的议案》，同意选举贾宏伟先生为公司十届监事会监事。公司于2023年1月16日召开十届八次监事会，审议通过了《关于选举监事会主席的议案》，同意选举贾宏伟先生为公司十届监事会主席。
二、监事会对重要事项的审核意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会通过出席股东大会和列席董事会，对会议召集召开和决策程序等进行了监督。监事会认为，公司严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定进行规范运作，公司法人治理结构及内控制度健全且运作有效；股东大会和董事会的召集召开、审议程序依法合规，表决结果合法有效，未发现损害公司和股东利益的情形。
（二）董事和高级管理人员履职情况
报告期内，公司董事和高级管理人员均能勤勉尽责地行使职权、履行职务，未发现违反《公司法》等相关法律法规和《公司章程》规定的情形。
（三）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会通过听取汇报、审议公司定期报告、审查会计师事务
所出具的审计报告等方式，对公司的财务情况进行了有效的检查与监督。监事会认为，公司财务制度健全，财务运作规范，公司财务报告的编制和审议程序符合有关法律法规的规定，能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易情况进行了监督和审查，监事会认为，报告期内公司所发生的关联交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，公司发生的关联交易是基于公司及子公司生产经营需要确定的，有利于发挥相关方拥有的资源优势，实现优势互补和资源合理配置，公司与关联方之间的日常关联交易符合商业惯例，价格公允，未发现损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
（五）募集资金使用及管理情况
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定履行相关审议程序及信息披露义务，合规对募集资金进行专户存放和专项使用，不存在占用、挪用、违规存储或擅自改变募集资金用途等违反相关法律法规的情形。
（六）内部控制情况
公司根据相关法律法规要求，结合实际经营管理需要，建立健全了相应的内部控制制度，设置了完善的法人治理结构和内部控制体系。公司的法人治理、经营管理、财务管理和重大事项等均严格按照各项内控制度执行，保证了公司各项业务的合规、有序开展。2022年，监事会未发现公司有违反《企业内部控制基本规范》及公司内部控制制度的重大事项发生。
三、2023年监事会工作安排
2023年，监事会将继续严格按照有关法律法规的规定，积极勤勉、规范尽责
地开展各项工作。监事会将根据公司经营发展需要，做好监事会各项议题的审议工作，发表审核意见和建议；同时，将强化日常监督检查，检查公司的财务和经营状况，监督公司董事和高级管理人员履职，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，助力公司生产经营工作顺利推进。以上议案已经公司十届十次监事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会2023年5月19日
关于购买董监高责任险的议案
各位股东及股东代表：
为完善公司风险控制体系，保障公司董事、监事、高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟购买董监高责任险，详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：临2023-028）。
以上议案已经公司十届十四次董事会和十届十次监事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会2023年5月19日
关于选举公司监事的议案
各位股东及股东代表：
公司监事会收到监事孙智华先生递交的辞职报告。孙智华先生因工作调整，申请辞去公司监事职务，其辞职后不再担任公司任何职务，该辞职报告自送达监事会之日起生效。经公司控股股东北京汽车集团有限公司推荐，公司十届十次监事会审议通过了《关于监事辞职并提名监事候选人的议案》，同意提名焦枫女士为公司十届监事会监事候选人（简历见附件），自股东大会选举通过之日起履职，任期与十届监事会任期一致。以上议案已经公司十届十次监事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会2023年5月19日
附件：
监事候选人简历焦枫，女，1976年12月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于北京大学公共管理专业，公共管理硕士。1999年8月至2011年11月，历任北京市审计局工业交通分局科员，北京市审计局经贸分局科员、副主任科员、二科副科长兼副主任科员、主任科员兼二科副科长、主任科员兼综合科副科长、综合科科长；2011年11月至2017年8月，历任北京汽车集团有限公司审计部高级主管、部长助理；2017年8月至2020年12月，任北京汽车集团产业投资有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席；2020年12月至2022年11月，任北京汽车集团产业投资有限公司党委副书记、工会主席；2022年11月至2023年2月，任北京汽车集团有限公司党委组织部（老干部工作部、党校）副部长；2023年2月至2023年3月，任北京汽车集团有限公司审计部部长兼党委巡察办公室主任；2023年3月至今，任北京汽车集团有限公司审计部部长兼党委巡察办公室主任，总部纪委书记。