长城证券股份有限公司
关于深圳市飞荣达科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票
之上市保荐书
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层）
二〇二三年五月
声明长城证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证监会及本所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《深圳市飞荣达科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》相同。
一、发行人基本情况
（一）发行人情况
| 中文名称： | 深圳市飞荣达科技股份有限公司 |
| 英文名称： | Shenzhen FRD Science & Technology Co., Ltd. |
| 股票简称： | 飞荣达 |
| 股票代码： | 300602 |
| 本次发行前注册资本： | 50,794.1948万元 |
| 法定代表人： | 马飞 |
| 成立日期： | 1993年11月10日 |
| 整体变更时间： | 2009年12月2日 |
| 注册地址： | 深圳市光明区玉塘街道田寮社区南光高速东侧、环玉路南侧飞荣达大厦1栋、2栋、3栋 |
| 经营范围： | 一般经营项目是：国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深贸进准字第[2001]1868号文规定办理）。许可经营项目是：研发、生产和销售移动通信、网络通信、路由交换、存储及服务器、电力电子器件等相关共性技术及产品；研发、生产、销售电磁屏蔽材料及其器件、吸波材料及其器件、导热材料及其器件、绝缘材料及其器件、高性能复合材料、电子辅料；研发、生产、销售塑胶产品及组件、金属冲压产品及组件、合金铸造产品及组件；普通货运；包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 统一社会信用代码： | 914403002794071819 |
| 邮政编码： | 518132 |
| 联系电话： | 0755-86083167 |
| 公司网址： | www.frd.cn |
| 电子信箱： | info@frd.cn |
（二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平
1、发行人的主营业务
公司主要从事电磁屏蔽材料及器件、热管理材料及器件、基站天线及相关器件、防护功能器件和轻量化材料及器件等的研发、设计、生产与销售，并致力于为客户提供相关领域的整体解决方案。公司自1993年成立以来，通过自身不懈的技术研发、严格的品质把控和良好的客户服务，逐步获得了市场的广泛认可，不断发展壮大，业务由电子辅料产品生产逐步过渡到电磁屏蔽材料及器件、热管理材料及器件、基站天线及相关器件、防护功能器件和轻量化材料及器件的研发、生产与销售，目前已成为电磁屏蔽、导热应用等解决方案领域的领先企业。
公司产品主要应用在网络通信、数据中心（服务器）、消费电子、新能源汽车、人工智能、光伏储能、医疗及家用电器等领域。其中，电磁屏蔽材料及器件包括导电布衬垫、导电硅胶、导电塑料器件、金属屏蔽器件、吸波器件及软连接等；热管理材料及器件包括导热界面器件、石墨片、导热石墨膜、散热模组/风扇/VC均温板/热管及压铸件及液冷板等；基站天线及相关器件包括：基站天线、一体化天线振子、天线罩、精密注塑等；功能组件包括：无线充电模组、充电器等；防护功能器件包括单双面胶、保护膜、绝缘片、防尘网等。
2、发行人技术水平
公司自设立以来注重研发与创新，经多年研发生产积累，公司掌握了丰富的电磁屏蔽及导热技术，如导电布的制备和电镀后处理方法、阻燃全方位导电海绵其制备方法、相变储能技术、液冷板的吹胀和钎焊技术、具有导电和氧化稳定性涂层的石墨片研发技术、高效导热的石墨片的研发技术、用于通信基站的液冷板研发技术、宽频段多频段天线生产技术、矩形赋形波束成形技术、宽频段移相器以及传动系统生产技术、氮化镓充电器生产技术等核心工艺技术。此外，在自主研发的基础上，公司还聚焦客户需求，积极开展产学研合作，与天津大学、电子科技大学、华南理工大学、中南大学、上海交通大学、北京航空航天大学、湖南大学和香港城市大学等国内多所知名院校建立了技术研发合作关系，进一步增强了公司的技术研发及产
品开发能力。公司密切追踪行业最新技术应用及市场、技术发展趋势，持续开展对新技术的研究，凭借技术创新和研发能力，成为电磁屏蔽材料及器件、导热材料及器件行业的优秀企业。公司的技术研发及产品开发能力得到了市场的充分肯定，先后获得“2020粤港澳大湾区企业创新力榜单——创新成就奖”、“战略性新兴产业‘领航企业50强’”等行业荣誉。目前公司建设的研发实验室，具备EMC测试、环境可靠性测试、热性能分析、电性能分析、元素分析、金相显微分析等测试能力等。
截至2022年12月31日，公司已获得专利共计780项，其中发明214项，实用新型553项，外观设计13项。
3、发行人研发水平
（1）研发机构
公司技术研发中心，下设研发部及中心实验室等部门，其中研发部负责新产品、新配方的研发计划制定，设计开发技术文件的编制、修改；负责新技术、新材料、新工艺的研究认证和引进；研究技术改进及制作样品，为生产提供技术指导等工作。中心实验室负责新产品、新配方的各项检测，包括材料及产品的物理、化学和可靠性测试等工作。
公司高度重视技术人才的培养和激励机制，为了更好留住并激发人才积极性，制定了《知识产权奖励办法》等制度，对取得一定研究成果和改进成果的人才给予专项奖励，并设立年度专利奖，鼓励各种不同形式的创新。此外，公司通过与高校和科研机构的强强联合，不断研究开发与本行业相关的前沿新材料、新产品、新工艺、新方法等手段来增强公司研发实力，提高自有研发人员研究水平，提高创新质量，加快创新产品的推出速度。公司健全的研发机构设置，完善的激励机制为项目的实施提供了可靠的保证。
（2）研发机制
一是坚持自主研发积累。公司利用自有的技术资源和研发力量开展自主研发，公司还充分利用引进、消化、吸收、再创新的方式不断提升产品技术、改进产品工艺。如为满足客户对产品性能的不同要求，公司研究开发了不同基材、不同导电性能、不同力学性能以及不同阻燃性能和环保要求的导电塑料产品。二是坚持产、学、研相结合。公司聚焦客户需求，积极开展产学研合作，与天津大学、电子科技大学、华南理工大学、中南大学、上海交通大学、北京航空航天大学、湖南大学和香港城市大学等国内多所知名院校建立了技术研发合作关系，进一步增强了公司的技术研发及产品开发能力。
（3）研发团队
公司拥有强大的技术研发团队，多名主要的研发技术人员曾在电磁屏蔽及导热材料国际知名厂商任高级工程技术管理职务，具有丰富的行业经验，能及时把握行业技术发展方向和产品市场需求的变化，为公司研发能力的持续提升奠定了基础。截至报告期末，公司技术研发人才队伍中共有硕士及以上学历66人。
（4）研发费用
报告期内，公司研发费用投入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 研发费用 | 5,841.78 | 24,935.53 | 20,153.72 | 20,020.83 |
| 营业收入 | 77,318.65 | 412,451.09 | 305,800.87 | 292,933.86 |
| 研发费用占营业收入的比例 | 7.56% | 6.05% | 6.59% | 6.83% |
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023.3.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 资产总额 | 628,178.44 | 627,044.62 | 552,934.25 | 468,863.54 |
| 负债总额 | 364,815.59 | 361,873.74 | 289,567.38 | 200,188.93 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 253,705.03 | 255,345.16 | 245,100.08 | 242,571.68 |
| 所有者权益合计 | 263,362.84 | 265,170.88 | 263,366.87 | 268,674.60 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 77,318.65 | 412,451.09 | 305,800.87 | 292,933.86 |
| 营业利润 | -2,973.64 | 4,550.63 | -2,319.54 | 22,227.27 |
| 利润总额 | -2,939.37 | 4,101.97 | -2,387.78 | 22,469.59 |
| 净利润 | -2,762.61 | 7,451.71 | -2,658.66 | 20,714.36 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -2,512.40 | 9,618.71 | 3,009.39 | 20,889.15 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | -3,452.07 | 753.01 | -13,188.67 | 13,503.90 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 16,632.62 | 1,169.03 | -2,802.63 | 37,054.30 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -19,024.62 | -70,462.56 | -58,879.64 | -55,269.22 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 20,401.48 | 59,547.70 | 33,421.44 | 87,963.76 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -226.63 | 1,107.75 | -191.40 | -707.39 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 17,782.85 | -8,638.08 | -28,452.23 | 69,041.45 |
4、主要财务指标
以下财务指标除特别注明外，为合并报表口径。
| 财务指标 | 2023.3.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 流动比率 | 1.17 | 1.14 | 1.25 | 1.66 |
| 速动比率 | 0.85 | 0.84 | 0.92 | 1.32 |
| 资产负债率 | 58.08% | 57.71% | 52.37% | 42.70% |
| 资产负债率（母公司） | 42.30% | 43.31% | 37.62% | 26.05% |
| 财务指标 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 应收账款周转率（次） | 0.59 | 3.03 | 2.97 | 2.90 |
| 存货周转率（次） | 0.75 | 4.14 | 3.80 | 4.33 |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.33 | 0.02 | -0.06 | 0.73 |
| 每股净现金流量（元） | 0.35 | -0.17 | -0.56 | 1.36 |
（四）发行人存在的主要风险
1、行业政策风险
公司主要从事电磁屏蔽材料及器件、导热材料及器件、基站天线及相关器件产品、防护功能器件和轻量化材料及器件等产品的研发、设计、生产与销售，覆盖通信、消费电子、新能源等领域，本次募投项目拟规划生产的零组件产品以下游新能源汽车、储能领域为目标市场。上述行业及领域是国家重点支持和鼓励发展的行业，近年来国家及各级政府出台了一系列的产业支持政策，有效推动了上述行业的快速发展，但若未来国家对上述相关产业政策进行调整，进而导致对通信器件、新能源汽车、消费电子及储能相关市场需求增速放缓或行业增长出现波动性，可能导致公司预期收入增长速度放缓并造成一定的经营波动性，对公司未来的经营业绩及持续发展造成不利影响。
2、经营管理风险
（1）技术失密和核心技术人员流失的风险
公司所处的电子器件产业属于知识密集型领域，对产品的开发、设计及生产需有较高的技术积累，客户对产品的性能和精度要求也比较高。公司自设立以来，通过自主研发，取得了碳纤维金属化技术、导电硅胶的配方及多色多孔共挤技术等一系列关键核心技术，同时，这些专有技术的保有和持续创新在很大程度上依赖于核心技术人员。如果公司发生核心技术失密或核心技术人员大量流失的情况，可能会对公司产品的开发、设计及生产等方面产生不利影响。
（2）原材料价格波动风险
公司生产所使用到的原材料主要为铜、铝等金属材料及硅胶、胶带、泡棉、导电布、塑料等，原材料成本占生产成本的比重较高，原材料的价格波动对公司产品毛利率和盈利能力影响较大。若假设其他条件不变，公司亦不采取调整产品价格、建立价格联动机制等积极应对措施的情况下，原材料价格以5%、10%和30%的比例变动时，对公司各期主营业务毛利率的影响情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 毛利率 | 毛利率变动 | 毛利率 | 毛利率变动 | 毛利率 | 毛利率变动 | |
| 不变 | 17.09% | / | 15.56% | / | 23.28% | / |
| 上涨5% | 14.43% | -2.66% | 12.87% | -2.69% | 20.71% | -2.58% |
| 上涨10% | 11.77% | -5.33% | 10.18% | -5.38% | 18.13% | -5.15% |
| 上涨30% | 1.11% | -15.98% | -0.58% | -16.14% | 7.83% | -15.45% |
| 下降5% | 19.76% | 2.66% | 18.25% | 2.69% | 25.86% | 2.58% |
| 下降10% | 22.42% | 5.33% | 20.94% | 5.38% | 28.44% | 5.15% |
| 下降30% | 33.08% | 15.98% | 31.70% | 16.14% | 38.74% | 15.45% |
根据上表，在其他条件不变的情况下，若原材料价格上涨10%，公司主营业务毛利率将下降5.15%至5.38%。此外，以2022年的数据为基础，在产品价格及其他条件不变的情况下，当原材料价格上涨超过32.09%时，公司主营业务毛利将为负数。因此，虽然公司已就原材料价格上涨情况与主要客户进行协商，建立了价格联动机
制，若未来原材料市场价格出现持续大幅波动，可能导致公司的生产成本上升，进而对公司的经营业绩产生重大不利影响。
（3）市场竞争加剧的风险
近年来，在巨大的市场需求推动下，我国电磁屏蔽及导热领域的市场容量、需求逐渐增长，生产企业数量迅速增加，导致产品价格下调，利润空间日益缩小，市场竞争逐步加剧。若公司不能持续地加大技术研发和市场拓展，不断积累技术和客户优势，则市场竞争的加剧可能对公司的经营业绩产生一定不利影响。
3、财务风险
（1）应收账款发生坏账的风险
2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日，公司应收账款净额分别为85,126.58万元、121,144.89万元、151,037.08万元和109,611.03万元，占当期总资产比例分别为18.16%、 21.91%、 24.09%和17.45%，应收账款周转率分别为2.90次、2.97次、3.03次和0.58次。公司应收账款客户均是与公司形成良好合作关系的企业，财务状况良好且商业信用程度高，具有较强的支付能力，且公司报告期内已计提了充分的坏账准备。但是若客户未来受到行业市场环境变化、技术更新及国家宏观政策等因素的影响，经营情况或财务状况等发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的生产经营产生不利影响。
（2）汇率波动风险
报告期内，公司出口业务主要以美元结算，人民币兑美元汇率的波动会对公司经营业绩造成一定影响。若未来人民币兑换美元汇率出现急剧大幅的不利波动，则有可能会对公司的销售额以及净利润产生不利影响。
（3）商誉计提减值的风险
报告期内各期末，公司商誉的账面价值分别为13,801.06万元、10,394.97万元、10,394.97万元和10,394.97万元，主要系公司收购博纬通信、昆山品岱、江苏中迪等公司形成的。在未来每年年度终了时，公司将对相关商誉进行减值测试，若被并购公司在产品研发、市场拓展、经营管理等方面受不利因素影响，将会导致盈利不及预期，继而面临商誉减值风险，将对公司未来的经营业绩造成不利影响。
4、募投项目相关风险
（1）新增固定资产折旧和摊销风险
由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且公司另有前次募投项目及高导科技园一期、二期项目处于建设当中，相关投资主要为资本性支出，相关项目全部建成投产后，公司每年预计新增的折旧摊销费用为4,230.21万元至13,178.51万元，折旧摊销费用较高。尽管根据公司对相关项目的效益规划，该等项目建成达产后，项目收益能够有效覆盖其新增折旧摊销，并预计将新增净利润6,405.87万元至48,800.41万元，但由于相关项目从开始建设到产能爬坡需要一定的时间周期，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，将可能使得包括本次募投项目在内的投资产生的收入及利润水平不及预期，进而无法覆盖新增折旧摊销费而导致公司财务状况恶化和经营业绩下滑的风险。
（2）募集资金投资项目达不到预期效益的风险
公司根据整体发展战略的部署，紧密围绕着新能源及储能业务，最终确定本次募集资金投资项目。其中，南海生产基地建设项目建成后，项目产品将主要应用于新能源汽车、储能及光伏逆变器等领域。根据相关效益测算，募投项目预测期内的综合毛利率为18.65%，进入永续期后为19.15%。最近三年，公司的综合毛利率为
23.43%、15.70%、17.32%，公司2021年毛利率下滑主要系中美贸易摩擦、原材料价格上涨及部分新建生产基地产能尚未完全释放、固定成本较高等因素的影响。
公司本次募投项目的效益测算中，已对上述背景因素的影响进行了综合研判，其中部分因素的影响具有一定的短期性，此外，根据公开信息，安洁科技于2021年
实施非公开发行，其募投项目同样涉及新能源汽车等领域，部分产品与公司本次募投较为相近，其项目平均毛利率为32.23%。因此，在对上述信息综合研判的基础上，公司本次募投效益测算的项目毛利率为19%左右，略高于2021年度毛利率水平，低于2021年安洁科技相似募投产品的毛利率，处于合理范围内，测算较为谨慎合理。
因此，本次募投项目效益测算依据项目规划产能、投资规模、相关历史财务数据、未来市场需求等因素进行，虽然公司已考虑了公司综合毛利率下滑的背景及影响，较为谨慎，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、供求关系的变化、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目实施产生较大影响，导致项目实施进度、产品销售价格、原材料采购价格、客户需求情况等发生变化，从而影响上述募集资金投资项目预期效益的实现。另外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募资资金投资项目的预期效益带来较大影响，甚至出现本次募投项目无法实现预期效益的情况，因此，公司提请广大投资者关注本次募集资金投资项目达不到预期效益的风险。
（3）募投项目产能消化风险
本次募投项目实施后，公司应用于新能源汽车、储能及光伏逆变器等市场的产品生产能力将进一步扩大，产品覆盖范围及覆盖率将进一步提升，对公司业务的持续发展具有重要意义。
虽然本次募投项目产品将主要应用于新能源汽车、储能、光伏等领域，市场前景良好，同时针对相关产品公司已进行了一定的客户及订单储备，但是如果本次募投项目实施后公司市场开拓不力或市场需求饱和、市场竞争加剧，将可能出现客户订单无法落地，导致公司新增产能不能完全消化、甚至出现产能过剩的情况，并导致本次募投项目无法实现预计效益，并对公司的生产经营产生不利影响，提请广大投资者关注相关风险。
5、其他风险
（1）摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次向特定对象开发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
（2）股价波动风险
本次向特定对象发行A股股票，将对公司的财务状况和生产经营发生重大影响，并进而影响公司股票价格。然而，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观经济形势、重大产业政策、全球经济形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
（3）不可抗力风险
不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对公司的资产、财产、人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司盈利水平。
二、本次发行情况
（一）发行股票类型及面值
本次向特定对象发行A股股票为中国境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行股票全部采用向特定对象发行的方式。
（三）发行数量
根据发行人及保荐人（主承销商）2023年4月10日向深交所报送的发行方案确定的发行数量上限计算原则，本次发行股份数量不超过本次募集资金总额上限100,000.00万元除以本次发行底价14.34元/股所计算的股数，即不超过69,735,006股。根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为67,430,883股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（即69,735,006股），且发行股份数量超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。
（四）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2023年4月18日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于14.34元/股。
最终发行价格由发行人与保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，严格按照《深圳市飞荣达科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》或“认购邀请书”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行的发行价格为14.83元/股，符合发行人股东大会决议、中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定。
（五）募集资金及用途
本次向特定对象发行的募集资金总额为人民币999,999,994.89元，扣除不含税发行费用人民币16,256,273.66元后，实际募集资金净额为人民币983,743,721.23元。公司本次发行股票募集资金将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 南海生产基地建设项目 | 105,117.46 | 80,000.00 |
| 2 | 补充流动资金项目 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 125,117.46 | 100,000.00 | |
如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
（六）发行对象
本次发行对象最终确定为11名认购对象，发行对象均以现金认购公司本次发行的A股股票，具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配数量（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 10,262,980 | 152,199,993.40 |
| 2 | 江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选8号私募证券投资基金 | 4,720,161 | 69,999,987.63 |
| 3 | UBS AG | 7,754,551 | 114,999,991.33 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 22,211,732 | 329,399,985.56 |
| 5 | 华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老金产品 | 2,022,926 | 29,999,992.58 |
| 6 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司-湖南轻盐创投锐进2私募证券投资基金 | 2,036,412 | 30,199,989.96 |
| 7 | 华夏基金管理有限公司 | 6,473,364 | 95,999,988.12 |
| 8 | 重庆环保产业私募股权投资基金管理有限公 | 2,340,525 | 34,709,985.75 |
| 司-重环天和一号私募股权投资基金 | |||
| 9 | 深圳固禾私募证券基金管理有限公司-固禾珍珠一号私募基金 | 2,022,926 | 29,999,992.58 |
| 10 | 李天虹 | 2,022,926 | 29,999,992.58 |
| 11 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 5,562,380 | 82,490,095.40 |
（七）发行股份的锁定期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。
（九）公司滚存利润分配的安排
本次发行完成后，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况
（一）保荐人名称
本次向特定对象发行A股股票的保荐人为长城证券股份有限公司。
（二）负责本次发行的保荐代表人及执业情况
| 成员 | 姓名 | 保荐业务执业情况 |
| 保荐代表人 | 林颖 | 长城证券投资银行事业部业务董事，保荐代表人。林颖先生曾先后负责或参与聚赛龙IPO项目、民德电子IPO项目、金科股份、搜于特、飞荣达、中信建投证券非公开发行股票项目、天康生物公开发行可转换公司债券项目、天康生物发行股份吸收合并天康控股项目、民德电子重大资产重组项目、能科股份发行股份购买资产项目、能科股份公开增发等。林颖先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 |
| 高俊 | 长城证券投资银行事业部业务董事，保荐代表人，具备注册会计师资格。高俊先生曾先后负责或参与了博雅生物IPO项目、聚赛龙IPO项目、博雅生物非公开发行项目、能科股份公开增发项目、拓邦股份非公开发行项目、国发股份非公开发行项目、全通教育重大资产重组项目、能科股份发行股份购买资产项目、天康生物发行股份吸收合并天康控股项目等。高俊先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 |
（三）本次发行项目协办人及其他项目组成员
| 成员 | 姓名 | 保荐业务执业情况 |
| 项目协办人 | 陈永辉 | 长城证券投资银行事业部项目经理。陈永辉先生曾参与广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目、深圳市民德电子科技股份有限公司向特定对象发行A股股票项目。陈永辉先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 |
| 项目组其他成员 | 白毅敏、吴鸣霄、彭思铖、陈玲、陈诗瑶 | |
（四）联系方式
办公地址：广东省深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼15层。电话：0755-83516222
四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情况的说明
经核查，保荐人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的说明
2022年1月24日，公司召开第五届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。2022年2月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。审议通过本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会同意注册的决定，则本次发行的决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。2022年3月15日，公司召开第五届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公2022年度向特定对象发行A股股票预案（修
订稿）>的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目实施主体等作出了调整。2023年4月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案，将公司关于本次发行的股东大会决议有效期截止日延长至本次向特定对象发行注册批复规定的12个月有效期截止日，即2023年8月14日止。
经核查，飞荣达已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。
六、保荐人承诺事项
（一）保荐人对本次上市保荐的一般承诺
保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐人对本次上市保荐的逐项承诺
本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行并上市，并据此出具本上市保荐书。
本保荐人就如下事项做出承诺并自愿接受深交所的自律监管：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》等采取的监管措施；
9、自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务；
10、遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
七、本保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
保荐人在本次发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度对发行人进行持续督导。持续督导事项和安排具体如下：
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次向特定对象发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、 监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，督导发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信息披露文件 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管、定期对项目进展情况进行跟踪和督促 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，保荐人将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见 |
| 7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作 | 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐人将持续督导发行人规范运作 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据 |
| （四）其他安排 | 无 |
八、保荐人关于本项目的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐人认为：本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；长城证券同意作为飞荣达本次向特定对象发行A股股票并在深交所创业板上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳市飞荣达科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | |||
| 陈永辉 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 林 颖 | 高 俊 | ||
| 内核负责人： | |||
| 张丽丽 | |||
| 保荐业务负责人： | |||
| 徐浙鸿 | |||
| 保荐人总经理： | |||
| 李 翔 | |||
| 董事长、法定代表人： | |||
| 张 巍 |
长城证券股份有限公司2023年5月11日