证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2023-026
山东龙泉管道工程股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计54名，可解除限售的限制性股票数量2,234,400股，占公司目前总股本的0.3950%。
2、本次解除限售股份可上市流通的日期为：2023年5月16日。
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年4月27日分别召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经部分成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。现将本次解除限售股份上市流通事项公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年12月10日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等股权激励相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2、公司对首次授予部分的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
示，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议或不良反映。公司监事会于2020年12月23日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
3、2020年12月28日，公司召开2020年第四次临时股东大会审议通过了《<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等股权激励相关议案，公司2020年限制性股票激励计划获得批准。
4、经公司股东大会授权，2021年1月11日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整，并同意向激励对象授予限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2021年6月16日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2020年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定2021年6月16日为预留限制性股票授予日，向12名激励对象授予68.0155万股预留限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2021年7月23日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，公司决定对3名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的42万股限制性股票予以回购注销，回购价格为授予价格，即2.35元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2021年8月9日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，批准对3名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的42万股限制性股票予以回购注销。上述限制性股票注销日期为2021年9月29日。
8、2022年4月18日，公司分别召开第四届董事会第三十次会议、第四届
监事会第十九次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的61名激励对象办理解除限售相关事宜，并同意对7名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的78.50万股限制性股票予以回购注销，回购价格为授予价格，即2.35元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2022年5月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，批准对7名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的78.50万股限制性股票予以回购注销。上述限制性股票注销日期为2022年7月5日。
10、2022年7月15日，公司召开第五届董事会第三次会议审议《关于调整2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，根据《公司董事会议事规则》的要求，由于非关联董事人数不足三人，该议案直接提交公司股东大会审议。同日，公司召开第五届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。公司独立董事对此议案发表了相应地的独立意见。
11、2022年7月15日，公司分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的10名激励对象办理解除限售相关事宜。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
12、2022年8月2日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，同意调整2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标。
13、2023年4月27日，公司分别召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的54名激励对象办理解除限售相关事宜，并同意对4名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的18.90万股限制性股票予以回购注销，回购价格为授予价格，
即2.35元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》尚需公司股东大会审议。
二、2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售情况说明
1、限售期已届满
根据公司《激励计划》，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期为自首次授予完成登记之日起的24个月，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。本激励计划首次授予的限制性股票登记完成之日为2021年2月5日，截至目前，公司本次激励计划首次授予限制性股票的第二个限售期已届满。
2、解除限售条件成就情况说明
| 解除限售条件 | 成就情况说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （三）公司层面业绩考核要求 以2019年度营业收入为基数，2022年度营业收入增长率低于0%，则归属第二个解除限售期的限售股份不予解除限售； 以2019年度营业收入为基数，2022年度营业收入增长率大于等于0%且小于12%，则归属第二个解除限售期的限售股份按 | 经审计，公司2022年度营业收入为996,503,245.11元，较2019年度营业收入增长0.93%，满足归属第二个 |
| 照80%比例解除限售； 以2019年度营业收入为基数，2022年度营业收入增长率大于等于12%且小于26%，则归属第二个解除限售期的限售股份按照90%比例解除限售； 以2019年度营业收入为基数，2022年度营业收入增长率大于等于26%，则归属第二个解除限售期的限售股份按照100%比例解除限售。 （上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，且不包括转让土地使用权收入，剔除转让土地使用权收入后的公司2019年度营业收入为9.87亿元。） | 解除限售期的限售股份按照80%比例解除限售的解锁条件。 |
| （四）个人层面绩效考核要求 在公司层面业绩考核指标达成的前提下，若激励对象个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部解除限售。 | 本次解除限售的54名激励对象绩效考核合格，满足解锁条件。 |
综上所述，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经部分成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期：2023年5月16日。
2、本次解除限售股份数量为：223.44万股，占公司目前总股本的0.3950%。
3、本次可解除限售激励对象人数：54人。
4、本次限制性股票可解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量 （万股） | 本次解除限售限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售限制性股票数量（万股） |
| 1 | 付 波 | 董事长/总裁 | 150.00 | 36.00 | 69.00 |
| 2 | 刘 强 | 副董事长 | 90.00 | 21.60 | 41.40 |
| 3 | 王晓军 | 董事、副总裁 | 60.00 | 14.40 | 27.60 |
| 4 | 贲亮亮 | 财务总监 | 30.00 | 7.20 | 13.80 |
| 核心管理人员、核心骨干人员（50人） | 601.00 | 144.24 | 276.46 | ||
| 合计 | 931.00 | 223.44 | 428.26 | ||
注：1、上述表格中“获授的限制性股票数量”，指本次解除限售的激励对象根据《激励计划》所获授的全部限制性股票；“本次解除限售限制性股票数量”，指本次解除限售的激励对象所持有的归属于第二个解除限售期的限制性股票数量的80%；“剩余未解除限售限制性股票数量”，指本次解除限售的激励对象所持有的剩余归属于第三个解除限售期的限
制性股票，以及尚待回购注销的归属于第二个解除限售期的20%未解锁限制性股票。
2、公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解锁后，其买卖股份应遵守中国证监会、深交所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。
3、公司于2023年3月17日披露了《关于公司董事、高级管理人员及核心骨干增持公司股份计划的公告》（公告编号：2023-006），其中本次解除限售的部分激励对象，作为增持主体承诺，在增持期间及增持计划完成后6个月内不减持所持有的公司股份。
四、本次限制性股票解除限售后公司股权结构变化情况
注：最终股本结构的变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第九次会议决议；
2、公司第五届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜（深圳）律师事务所关于山东龙泉管道工程股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售及回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的法律意见书。
特此公告。
山东龙泉管道工程股份有限公司董事会二零二三年五月十二日
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 变动数量（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 108,087,600 | 19.11 | -2,234,400 | 105,853,200 | 18.71 |
| 二、无限售条件股份 | 457,637,768 | 80.89 | +2,234,400 | 459,872,168 | 81.29 |
| 三、股份总数 | 565,725,368 | 100.00 | 0 | 565,725,368 | 100.00 |