证券代码：600698（A股） 900946（B股）证券简称：湖南天雁（A股） 天雁B股（B股）
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于湖南天雁机械股份有限公司
限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二零二三年五月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本激励计划的审批程序 ...... 7
五、本激励计划授予条件成就情况说明 ...... 8
六、本激励计划的调整事项 ...... 9
七、本激励计划的首次授予情况 ...... 10
八、本激励计划的首次授予日 ...... 14
九、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 15
十、独立财务顾问的核查意见 ...... 15
十一、备查文件及咨询方式 ...... 15
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 湖南天雁、本公司、公司 | 指 | 湖南天雁机械股份有限公司 |
| 本计划、本激励计划、《激励计划》 | 指 | 湖南天雁机械股份有限公司限制性股票激励计划 |
| 本独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于湖南天雁机械股份有限公司限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 |
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员等
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售日 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号） |
| 《规范通知》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号） |
| 《工作指引》 | 指 | 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号） |
| 《公司章程》 | 指 | 《湖南天雁机械股份有限公司章程》 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由湖南天雁提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对湖南天雁股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对湖南天雁的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《175号文》、《171号文》、《102号文》、《178号文》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
1、2022年10月31日，公司召开了第十届董事会第八次会议、第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就激励计划发表了同意的独立意见。
2、2022年11月1日至11月10日，公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的异议，并于2023年3月21日披露了《湖南天雁机械股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明公告》。
3、2023年3月2日，公司公告收到中国兵器装备集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于湖南天雁机械股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2023]46 号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4、2023年3月28日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
5、2023年5月11日公司召开了第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，湖南天雁本次调整及首次授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、本激励计划授予条件成就情况说明根据《激励计划》中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司具备以下条件：
1、公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，三项制度改革到位，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务、收入分配和薪酬管理等方面违法违规行为和不良记录；
5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
6、证券监管部门规定的其他条件。
（三）符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生
如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，湖南天雁及首次授予激励对象均未发生上述任一情形。
六、本激励计划的调整事项
鉴于公司本次激励计划首次授予的激励对象中11名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，根据《管理办法》、公司《激励计划》等相关规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的首次授予激励对象名单及授予数量进行了调整。
本次调整后，本激励计划拟首次授予的激励对象人数由110人调整为99人。本激励计划限制性股票授予总量由1,157万股调整为1,076万股，首次授予的限制性股票数量由927万股调整为861万股，预留限制性股票数量由230万股调整为215万股。
除上述调整外，公司本次实施限制性股票激励计划与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》内容一致。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无
需再次提交股东大会审议。综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，湖南天雁对公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的调整符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的首次授予激励对象及授予数量均符合《管理办法》、公司《激励计划》等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
七、本激励计划的首次授予情况
（一）首次授予日：2023年5月11日
（二）首次授予数量：861万股；
（三）首次授予人数：99人 ；
（四）首次授予价格：2.83元/股；
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（六）激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
本计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。本计划授予的限制性股票分三批次限售，各批次限售期分别为自相应授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为已满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购并注销。
限售期内激励对象因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与相应的限制性股票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个解除限售期 | 自相应部分限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个解除限售期 | 自相应部分限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
（七）本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 授予限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总量比例 | 占目前总股本的比例 |
| 杨宝全 | 党委书记、董事长 | 20 | 1.86% | 0.02% |
| 胡辽平 | 董事、总经理、党委副书记 | 20 | 1.86% | 0.02% |
| 刘青娥 | 党委委员、董事、董事会秘书、总会计师 | 15 | 1.39% | 0.01% |
| 邓帅 | 党委委员、纪委书记 | 15 | 1.39% | 0.01% |
| 尹真 | 党委副书记、工会主席、职工董事 | 15 | 1.39% | 0.01% |
| 何光清 | 党委委员、副总经理 | 15 | 1.39% | 0.01% |
| 杨国旗 | 党委委员、副总经理 | 15 | 1.39% | 0.01% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（合计92人） | 746 | 69.33% | 0.70% | |
| 首次授予合计（99人） | 861 | 80.02% | 0.81% | |
| 预留部分 | 215 | 19.98% | 0.20% | |
| 合计 | 1,076 | 100.00% | 1.01% | |
注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
3、董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。本计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。
（八）限制性股票的解除限售条件：
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、公司具备以下条件：
①公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
③内部控制制度和绩效考核体系健全，三项制度改革到位，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务、收入分配和薪酬管理等方面违法违规行为和不良记录；
⑤健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
⑥证券监管部门规定的其他条件。
3、符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
4、符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第1条规定的任一情形和/或不具备上述第2条规定的任一条件的，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格与回购时股票市价的孰低值回购注销；某一激励对象发生上述第3和/或4条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司按照授予价格与回购时股票市价的孰低值回购并注销，本计划另有规定的除外。
5、达到公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度（2023年-2025年）中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的条件。
本计划首次及预留授予的限制性股票各解除限售期的公司业绩要求为：
| 解除限售期 | 业绩考核条件 |
| 第一个解除限售期 | 以2021年业绩为基数，2023年净利润年复合增长率≥10%且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值，2023年ΔEVA为正； 2023年净资产收益率≥1.35%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值。 |
| 第二个解除限售期 | 以2021年业绩为基数，2024年净利润年复合增长率≥10%且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值，2024年ΔEVA为正； 2024年净资产收益率≥1.45%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值。 |
| 第三个解除限售期 | 以2021年业绩为基数，2025年净利润年复合增长率≥10%且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值，2025年ΔEVA为正； 2025年净资产收益率≥1.60%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值。 |
注：1、以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以归属于上市公司股东的净利润
和加权平均净资产作为计算依据。
2、授予董事、高级管理人员的限制性股票中不低于20%的部分锁定至任期期满或经济责任审计结果合格后解锁；
3、在本计划有效期内，针对公司未来可能产生的严重影响公司业绩指标的极端情况（如公开发行、非公开发行、依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措、政策发生重大调整等），造成业绩指标不可比情况，则公司董事会根据股东大会的授权对相应业绩指标进行还原或调整；
4、公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国资主管单位备案。
由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本计划以授予价格与回购时股票市价的孰低值予以回购注销。
6、个人层面考核合格
根据公司制定的《湖南天雁机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核。
| 个人业绩考核结果 | A | B | C | D |
| 对应绩效分值 | S≥95 | 95＞S≥90 | 90＞S≥80 | S＜80 |
| 解除限售比例 | 100% | 100% | 60% | 0% |
若公司层面业绩考核达标，激励对象年度考核结果为B档及以上，可解除限售当期限制性股票的100%；激励对象年度考核结果为C档，可解除限售当期限制性股票的60%，剩余部分由公司回购注销；激励对象年度考核结果为D档，不可解除限售，全部由公司回购注销。
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司按照激励计划的规定以授予价格与回购时股票市价的孰低值进行回购注销。
八、本激励计划的首次授予日
根据公司 2023年第一次临时股东大会授权，公司第十届董事会第十三次会议确定限制性股票的首次授予日为 2023年5月11日。
经核查，本激励计划首次授予日为交易日，为自股东大会审议通过公司限制性股票激励计划之日起 60 日内，且不在下列时间内：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本财务顾问认为，湖南天雁本激励计划首次授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
九、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为湖南天雁在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
十、独立财务顾问的核查意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，湖南天雁本激励计划已取得了必要的批准与授权，限制性股票的首次授予日、授予价格、授予对象及授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司《激励计划》规定的首次授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
十一、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《湖南天雁机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》；
2、《湖南天雁机械股份有限公司第十届董事会第十三次会议决议公告》；
3、《湖南天雁机械股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；
3、《湖南天雁机械股份有限公司第十届监事会第八次会议决议公告》；
4、《湖南天雁机械股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》；
5、《湖南居安律师事务所关于湖南天雁机械股份有限公司限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》。
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人： 叶素琴联系电话： 021-52588686传 真： 021-52583528联系地址： 上海市新华路639号邮编：200052