上海智汇未来医疗服务股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
二〇二三年五月十二日
目录
1、现场会议议程 ...... 3
2、会议须知 ...... 4
3、议案一：关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2022年度董事会工作报告》的议案 ...... 5
4、议案二：关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2022年度监事会工作报告》的议案 ...... 15
5、议案三：关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2022年年度报告》及《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2022年年度报告摘要》的议案 ...... 22
6、议案四：关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2022年度内部控制评价报告》的议案 ...... 23
7、议案五：关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2022年度财务决算报告》的议案 ...... 35
8、议案六：关于公司2022年度利润分配预案的议案 ...... 39
9、议案七：关于核定公司董事、监事2022年度薪酬的议案 ...... 40
10、听取《公司2022年度独立董事述职报告》 ...... 42
上海智汇未来医疗服务股份有限公司
2022年年度股东大会现场会议议程
一、宣读2022年年度股东大会须知
二、审议议案
三、股东发言和股东提问
四、宣布现场会议到会股东人数和代表股份数
五、股东和股东代表对议案进行投票表决
六、现场选举会议计票人和监票人
七、统计表决结果
八、宣读现场会议投票表决结果
九、律师宣读法律意见书
十、主持人宣布会议结束
会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职权，确保股东大会召开的正常秩序,提高股东大会议事效率，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，提请参会股东注意以下事项：
一、股东大会设立会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后，在“股东大会会议登记册”上签到并领取股东大会资料，方可出席会议。
三、全体出席人员在股东大会的召开过程中，应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序，提高股东大会议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并自觉履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或会议秩序。
五、要求在股东大会召开期间发言的股东，请于开会前30分钟向大会会务组登记，并填写“股东大会发言登记表”，也可以在股东大会上临时要求发言，发言顺序为以登记在先者先发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向主持人申请，经大会主持人许可后方可发言或提问。发言内容应围绕股东大会的主要方案阐述观点和建议。现场会议表决时，股东不得进行大会发言。
六、投票表决有关事宜
1、股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。现场会议的表决采用现场记名投票方式，网络投票表决方法具体请参见上海证券交易所股东大会网络投票平台网站的相关说明。
2、股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布现场表决结果。
七、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
议案一：
关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司
2022年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2022年，在全体股东的大力支持下，公司董事会率领经营层与全体员工，按照公司发展战略，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作。现将具体工作汇报如下：
一、2022年公司经营情况及主要工作
（一）报告期内经营情况
报告期内，公司持续经营煤炭贸易业务及医疗服务业务，努力提升上市公司的综合竞争能力和后续发展能力，增强上市公司的抗风险能力和持续经营能力，努力完成公司的经营目标。
报告期内，公司下属子公司上海国瑞怡康国康门诊部有限公司（以下简称“上海国瑞”）、西安曲江新区未睦门诊部有限公司（以下简称“西安未睦”）主要经营医疗服务业务，上海智汇未来医疗服务股份有限公司主要经营煤炭贸易业务。
截至报告期末，公司总资产255,291.76万元，同比减少8.80% ；净资产148,239.84万元，同比减少0.77%；实现营业收入16,565.05万元，同比减少76.25%；归属于公司普通股股东的净利润为-595.19万元。
（二）报告期内开展的主要工作
1、持续经营贸易业务，实现高质量稳步发展
报告期内，公司持续优化贸易业务布局和贸易产品结构，集中资源拓展盈利能力更强、业务稳定性更好的煤炭等产品，巩固优质客户群体和销售渠道，进一步提升公司核心竞争力，实现贸易业务高质量稳步发展。
2、稳步发展医疗服务业务，打造优势专科门诊
报告期内，公司正在运营的综合性门诊部上海国瑞怡康国康门诊部、西安曲江新区未睦门诊部，依托自身拥有的医疗实力， 打造了消化内镜、甲乳微创、医美皮肤、医美外科、妇科生殖、中医疼痛、慢病健康管理等优势专科，为广大患者提供专业优
质的诊疗服务。 同时，公司依托规范化高水平的医疗服务平台，以及汇聚上海各大医院专家特色等服务，为广大客户提供国内就医“绿色通道”服务。满足广大患者多样化、多层次医疗健康需求。
3、持续推进重大资产重组，转型锂电池新材料行业
报告期内公司筹划重大资产重组，拟收购山东瑞福锂业有限公司70%股权，本次投资将有利于促进公司产业结构升级，优化公司产业结构和产品结构，提高公司市场抗风险能力，提高产业技术含量。锂电池新材料行业正处于快速发展阶段，未来发展空间巨大，该项投资将为公司带来长期的利润贡献，成为公司重要的利润增长点。
二、2022年度董事会会议召开情况
2022年度，公司董事会共召开了十二次会议，具体情况如下：
| 届次 | 审议的议案 |
| 第八届董事会第二十次会议 | 1、关于公司聘任2021年度审计机构及内控审计机构会计师事务所的议案。 2、关于公司召开2022年第一次临时股东大会的通知的议案 |
| 第八届董事会第二十一次会议 | 1、关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2021年度董事会工作报告》的议案； 2、关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2021年年度报告》及《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2021年年度报告摘要》的议案； 3、关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2021年度内部控制评价报告》的议案； 4、关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2021年度独立董事述职报告》的议案； 5、关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案； 6、关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2021年度财务决算报告》的议案； 7、关于公司2021年度利润分配预案的议案； 8、关于核定公司董事、监事2021年度薪酬的议案； |
| 9、关于核定公司高级管理人员2021年度薪酬的议案； 10、关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会关于无法表示意见审计报告的专项说明》的议案； 11、关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会关于否定意见内部控制审计报告的专项说明》的议案； 12、关于计提2021年度长期股权投资、商誉减值准备的议案； 13、关于前期会计差错更正的议案； 14、关于公司会计政策变更的议案； 15、关于审议《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2022年一季度报告》的议案； 16、关于召开上海智汇未来医疗服务股份有限公司2021年年度股东大会的通知的议案。 | |
| 第八届董事会第二十二次会议 | 关于公司筹划重大资产重组暨签署《框架协议》的议案。 |
| 第八届董事会第二十三次会议 | 1、关于增补第八届董事会董事的议案； 2、关于增补第八届董事会独立董事的议案； 3、关于聘任公司总经理的议案。 |
| 第八届董事会第二十四次会议 | 关于选举上海智汇未来医疗服务股份有限公司第八届董事会专门委员会组成人员的议案。 |
| 第八届董事会第二十五次会议 | 1、关于公司符合重大资产重组条件的议案； 2、关于公司重大资产购买方案的议案； 3、关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案； 4、关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要的议案； 5、关于签订附条件生效的《股权收购协议》的议案； 6、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案； 7、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案； |
| 8、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案； 9、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案； 10、关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明议案；11、关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定情形的议案； 12、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案； 13、关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案。 | |
| 第八届董事会第二十六次会议 | 关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2022年半年度报告》及《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2022年半年度报告摘要》的议案。 |
| 第八届董事会第二十七次会议 | 关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》及其摘要的议案。 |
| 第八届董事会第二十八次会议 | 关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2022年第三季度报告》的议案。 |
| 第八届董事会第二十九次会议 | 1、关于选举公司董事长的议案； 2、关于增补第八届董事会董事的议案； 3、关于调整公司第八届董事会专门委员会委员的议案。 4、关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案 |
| 第八届董事会第三十次会议 | 1、关于公司符合重大资产重组条件的议案； 2、关于公司重大资产购买方案的议案； 3、关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案； 4、关于本次交易构成重大资产重组的议案； 5、关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案； 6、关于签订附条件生效的《股权收购协议之补充协议》的议案； |
| 7、关于批准本次交易相关的审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案； 8、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案； 9、关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案； 10、关于公司重大资产购买摊薄即期回报及填补回报措施的议案；11、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案； 12、关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案； 13、关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案； 14、关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案； 15、关于本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定情形的议案； 16、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案； 17、关于公司终止收购Fullerton Healthcare Corporation Limited股权的议案； 18、关于终止收购美国骨科手术中心股权的议案； 19、关于暂不召开股东大会的议案。 | |
| 第八届董事会第三十一次会议 | 1、关于公司聘任2022年度审计机构及内控审计机构会计师事务所的议案； 2、关于公司全资子公司向其参股公司提供担保暨关联交易的议案； 3、关于修订《公司章程》及相关制度的议案。 4、关于公司召开2022年第三次临时股东大会的通知的议案 |
三、公司董事会下设专门委员会召开情况
2022年度，公司下设专门委员会的召开情况具体如下：
| 专门委员会届次 | 审议的议案 |
| 第八届董事会审计委员会第五次会议 | 关于公司聘任2021年度审计机构及内控审计机构会计师事务所的议案。 |
| 第八届董事会审计委员会第六次会议 | 1、关于豁免公司第八届董事会审计委员会第六次会议通知期限的议案； 2、关于督促公司相关责任部门就2020年年度财务报表会计差错更正以及对内部控制存在缺陷落实整改措施的议案； 3、关于提议聘用会计师事务所对2022年第一季度财务报表进行审阅的议案。 |
| 第八届董事会审计委员会第七次会议 | 1、关于审阅《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2021年财务报告》的议案； 2、关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案； 3、关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2021年度内部控制评价报告》的议案； 4、关于公司会计政策变更的议案； 5、关于审阅《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2022年一季度报告》的议案； 6、关于听取内部审计部门2021年度《内部审计工作报告》的议案； 7、关于审阅2022年度内部审计工作计划的议案； 8、关于前期会计差错更正的议案。 |
| 第八届董事会审计委员会第八次会议 | 关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2022年半年度报告》及《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2022年半年度报告摘要》的议案。 |
| 第八届董事会审计委员会第九次会议 | 1、关于公司聘任2022年度审计机构及内控审计机构会计师事务所的议案； |
| 2、关于公司全资子公司向其参股公司提供担保暨关联交易的议案。 | |
| 第八届董事会提名委员会第一次会议 | 1、关于提名公司第八届董事会董事候选人的议案； 2、关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案； 3、关于提名公司总经理候选人的议案。 |
| 第八届董事会提名委员会第二次会议 | 关于提名公司第八届董事会董事候选人的议案。 |
| 第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议 | 1、关于核定公司董事、监事2021年度薪酬的议案； 2、关于核定公司高级管理人员2021年度薪酬的议案。 |
四、关于公司2023年经营计划及发展战略
（一）行业格局与趋势
1、贸易行业
中国在全球贸易强劲复苏的市场环境中扮演着举足轻重的角色。由于经济持续复苏以及深入扩大开放，中国市场需求大增，我国大量进口成为全球贸易增长的重要引擎。自疫情爆发以来，诸多因素推动国内外大宗商品价格快速上涨。2022年以来，全球疫情延宕起伏、地缘政治局势紧张、综合成本持续增加等多重挑战影响了我国部分企业的外贸积极性和活跃度，外贸供应链一度严重受阻。对此，党中央、国务院非常重视，先后部署出台多轮稳外贸政策。2022年4月，进一步加大出口退税支持力度；2022年5月，提出13项政策措施帮助外贸企业抓订单、拓市场、稳产业链供应链；2022年9月，从强化防疫、用能、用工、物流等方面继续加力；2022年12月，中共中央政治局会议提出“要推进高水平对外开放，更大力度吸引和利用外资”。2022年，国家出台了稳经济一揽子政策和接续措施，在外贸领域涉及到保通保畅、加大财税金融支持力度、鼓励外贸新业态发展、支持外贸企业保订单拓市场、不断提升贸易安全和便利化水平等等。党的二十大报告明确提出“加快建设贸易强国”。作为稳外贸强外贸的重要主体之一，民营企业前11个月合计进出口同比增长13.6%，占同期我国外贸总值的50.6%。综合分析来看，在相关政策支持下，国内贸易将继续保持平稳发展势头，引领内贸创新发展，引导生、促进消费、扩大就业，由此产生的技术变革和产业升级，将为国内贸易发展迎来新机遇。
2、医疗服务行业
近年来，随着医疗保障制度的完善和人们生活水平的提高，“健康管理”理念逐渐进入人们的视野，健康服务市场也随即扩大。居民健康观念、医疗消费理念的转变，主动医疗、保健医疗、美容医疗、康复医养等新兴服务需求增长，进一步加快了社会办医的发展。国家先后出台《关于促进社会办医加快发展的若干政策措施》《关于支持社会力量提供多层次多样化医疗服务的意见》《关于促进社会办医持续健康规范发展的意见》《促进健康产业高质量发展行动纲要（2019-2022年）》等指导性文件，鼓励和引导社会力量依法举办医疗卫生机构，支持社会办医在基本医疗保险定点、专科建设、等级评审、医疗卫生人员职称评定等方面享有与政府举办的医疗卫生机构同等的权利。
当前，中国经济韧性强、潜力足，长期向好的基本面没有改变；但全球新冠肺炎疫情起伏反复，世界经济形势中不稳定不确定因素仍然很多。从需求侧看，我国公共卫生安全形势仍然复杂严峻，突发急性传染病传播速度快、波及范围广、影响和危害大，慢性病负担日益沉重且发病呈现年轻化趋势。随着人民生活水平不断提高和人口老龄化加速，人民群众健康需求和品质要求持续快速增长。从供给侧看，医疗卫生服务体系结构性问题依然存在。目前我国优质医疗资源总量仍有不足，区域配置不均衡；未来我国医疗卫生体系仍需不断进行扩容下沉和结构升级，这一进程有望为医疗服务行业带来可观的需求增量。
2019年12月28日，十三届全国人大常委会第十五次会议审议通过《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法》，自2020年6月1日起施行。鼓励社会力量举办的医疗卫生机构提供基本医疗服务，支持和规范其与政府举办的医疗卫生机构开展多种类型的医疗业务等合作。
2022年7月19日，国家医保局发布《国家医疗保障局办公室关于进一步做好医疗服务价格管理工作的通知》，提出要强化医疗服务价格宏观管理和动态调整，扎实做好医疗服务价格日常管理工作，并重点突出对技术劳务价值的支持，包括优先从治疗类、手术类和中医类中遴选价格长期未调整、技术劳务价值为主（价格构成中技术劳务部分占比60%以上）的价格项目纳入价格调整范围，客观反映技术劳务价值，并对技术难度大、风险程度高、确有必要开展的医疗服务项目，可适当体现价格差异。并且提出新增价格项目着力支持基于临床价值的医疗技术创新，以及提升现有价格项目对医疗技术的兼容性，正确处理医疗服务价格和医药集中采购的关系和提高医疗服务价格工作的主动性、科学性、规范性等要求。
（二）经营计划及发展战略
公司管理层综合分析和研究当前国内外经济及行业形势，结合目前公司实际经营情况，审慎分析可能面对的经营风险，认真谋划未来发展战略。一方面，2023年公司将继续开展大宗贸易业务和医疗服务业务。公司持续优化贸易业务布局和贸易产品结构，集中资源拓展盈利能力更强、业务稳定性更好的贸易产品，巩固优质客户群体和销售渠道，进一步提升公司核心竞争力，实现大宗贸易业务高质量稳步发展。同时，公司将积极发展医疗服务业务，打造价值医疗服务平台。另一方面，公司正筹划重大资产重组，拟收购山东瑞福锂业有限公司70%股权，本次投资将有利于促进公司产业结构升级，优化公司产业结构和产品结构，提高公司市场抗风险能力，提高产业技术含量。锂电池新材料行业正处于快速发展阶段，未来发展空间巨大，该项投资将为公司带来长期的利润贡献，成为公司重要的利润增长点。
2023年，公司管理层在综合分析和研究当前国内外经济及行业形势的基础上，结合目前公司实际经营情况，公司将着重做好如下工作：
1、着力提升公司盈利能力和可持续发展能力。公司将继续围绕能源矿产品等贸易业务，拓宽相关产品的贸易渠道，同时开拓新的客户群体和业务范围，不断开拓市场，增加营业收入，提高资金使用效率，提升公司盈利能力和可持续发展能力。
2、加强医疗服务业务发展，基于对国家政策、行业格局及发展趋势的判断，整合有利资源，全力打造品质医疗、精准医疗，积极开拓医疗服务市场，力争尽快为公司开创新的可持续发展局面。
3、持续推进重大资产重组，转型锂电池新材料行业。公司正筹划重大资产重组，拟收购山东瑞福锂业有限公司70%股权，本次投资将有利于促进公司产业结构升级，优化公司产业结构和产品结构，提高公司市场抗风险能力，提高产业技术含量。锂电池新材料行业正处于快速发展阶段，未来发展空间巨大，该项投资将为公司带来长期的利润贡献，成为公司重要的利润增长点。
4、加强人才队伍建设。公司将充分利用上市公司平台，搭建核心管理团队和人才智库，不断吸引更多专业性优秀人才，并完善人才培养和考核机制，加强企业文化和人才梯队建设，为公司业务的推进打下良好基础。同时，加强对现有员工的培养，通过形式多样的培训，不断提升员工学习力、创新力和执行力，提高员工综合素质，让其充分享受到公司发展带来的成果，实现公司与员工共成长、同发展。
5、完善公司治理水平。公司将着力加强内部控制管理水平，积极发挥董事会下属各专门委员会的作用，深入分析风险点，提出防控措施，公司独立董事将继续根据
独立、客观、审慎的原则，从各自专业角度发表独立意见，促使董事会在充分讨论的基础上集体做出决策。同时加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，密切关注和跟踪公司大额资金往来的情况，杜绝大股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生，严格执行《对外担保管理制度》，保障对外担保事项规范运行。公司将完善公司治理水平，保护广大投资者的合法权益。上述议案已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会二〇二三年五月十二日
议案二：
关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司
2022年度监事会工作报告》的议案各位股东及股东代表：
报告期内，公司监事会坚持贯彻中国证监会“法制、监管、自律、规范”的八字方针，认真履行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等赋予的职责，通过列席或参加相关董事会、股东大会，了解和掌握公司的经营和财务状况，实施监督，规范了公司运作，提升了公司运行质量。
一、监事会会议召开情况
2022年，公司监事会共召开六次会议，共审议了四十五项议案。具体如下：
| 届次 | 审议的议案 |
| 第八届监事会 第十次会议 | 1、关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2021年监事会工作报告》的议案； 2、关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2021年年度报告》及《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2021年年度报告摘要》的议案； 3、关于公司2021年度利润分配预案的议案； 4、关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2021年度财务决算报告》的议案； 5、关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2021年度内部控制评价报告》的议案； 6、关于核定公司董事、监事2021年度薪酬的议案； 7、关于核定公司高级管理人员2021年度薪酬的议案； 8、关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司监事会对董事会关于无法表示意见审计报告的专项说明的意见》的议案； 9、关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司监事会关于否定意见内部控制审计报告的专项说明》的议案； 10、关于公司会计政策变更的议案； 11、关于计提2021年度长期股权投资、商誉减值准备的议案； 12、关于前期会计差错更正的议案； |
| 13、关于审议《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2022年一季度报告》的议案。 | |
| 第八届监事会 第十一次会议 | 1、关于公司符合重大资产重组条件的议案； 2、关于公司支付现金购买资产方案的议案； 3、关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案； 4、关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要的议案； 5、关于签订附条件生效的《股权收购协议》的议案； 6、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案； 7、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案； 8、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案； 9、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案； 10、关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明议案；11、关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定情形的议案。 |
| 第八届监事会 第十二次会议 | 1、关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2022年半年度报告》及《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2022年半年度报告正文》的议案。 |
| 第八届监事会 第十三次会议 | 1、关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》及其摘要的议案。 |
| 第八届监事会 第十四次会议 | 1、关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2022年第三季度报告》的议案。 |
| 第八届监事会 第十五次会议 | 1、关于公司符合重大资产重组条件的议案； 2、关于本次重大资产购买方案的议案； 3、关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案； 4、关于本次交易构成重大资产重组的议案； |
5、关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案；
6、关于签订附条件生效的《股权收购协议之补充协议》的议案；
7、关于批准本次交易相关的审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案；
8、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；
9、关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案；
10、关于公司重大资产购买摊薄即期回报及填补回报措施的议案；
11、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案；
12、关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
13、关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案；
14、关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案；
15、关于本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定情形的议案；
16、关于公司终止收购Fullerton Healthcare Corporation Limited股权的议案；17关于终止收购美国骨科手术中心股权的议案。
上述议案无被否决议案，获全体监事一致通过。
二、监事会对报告期内有关事项发表的相关意见
（一）对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议过程、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务情况及公司内部管理制度等进行了监督，并列席了相关董事会和各次股东大会，认为公司董事会报告期内的工作能严格按照有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》进行规范运作，经营决策科学合理，建立了较为完善的内部管理制度和控制制度，公司董事、经理执行
职务时没有损害公司利益的行为。
（二）对检查公司财务情况的意见
报告期内，公司监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督，认真审阅了公司2021年年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年度报告、2022年第三季度报告及董事、监事、高级管理人员薪酬制度的执行情况等。公司监事会认为，公司财务管理规范，财务运行状况良好，内部制度健全，公司披露的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）关于对公司编制年度报告审核情况的意见
公司监事会认真审议了公司编制的年度报告及摘要，并提出如下审核意见：
1、2021年年度报告的编制程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、2021年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、公允地反映公司 2021年度的经营财务状况；
3、在出具本意见前，未发现参与 2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、本公司监事会及全体监事保证公司2021年年度报告所披露的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（四）关于对公司内部控制评价报告的意见
根据上海证券交易所发布的《关于做好主板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及其他规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司制定了《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。公司监事会认为：《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2021年度内部控制评价报告》对公司内部控制的有效性进行了科学评估，公司内部控制评价符合公司内部控制的实际情况，客观地反映了公司内部控制的真实情况,对公司内部控制的总结比较全面。
（五）关于对公司2021年度利润分配预案的意见
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海智汇未来医疗服务股
份有限公司2021年度财务报表审计报告》，公司2021年度合并口径归属于上市公司股东的净利润为-160,649,313.62元（人民币，下同）；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-274,080,693.38元；母公司2021年度产生的净利润为30,855,386.79元，报告期末，母公司累计未分配利润为-1,867,737,566.88元。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，鉴于报告期末母公司累计未分配利润为负，公司决定2021年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。公司监事会对上述利润分配方案表示认可。
（六）关于核定公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬的意见根据《公司章程》、《公司董事、监事薪酬制度》及《公司高级管理人员薪酬制度》等相关法律法规的规定，经审核，监事会认为，公司2021年董事、监事及高级管理人员薪酬符合公司经营业绩考核有关办法及《公司董事、监事薪酬制度》及《公司高级管理人员薪酬制度》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（七）关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司监事会对监事会关于对董事会关于无法表示意见审计报告的专项说明的意见》的意见中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告进行了审计，对公司出具了无法表示意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于做好主板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》等相关规定，公司监事会对董事会做出的《公司董事会关于无法表示意见审计报告的专项说明》发表如下意见：
1、监事会认为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观真实地反映了公司2021年度财务状况和经营状况，我们对此表示认可。
2、监事会同意《上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会关于无法表示意见审计报告的专项说明》，并将持续督促公司董事会和管理层尽快采取有效措施，努力降低和消除相关事项对公司的不利影响，切实维护公司及全体股东的合法权益，保证公司持续、稳定、健康发展。
（八）关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司监事会关于否定意见内部控制审计报告的专项说明》的意见
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）为上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度内部控制审计机构，对公司
2021年度财务报告内部控制进行审计，对公司出具了否定意见的内部控制审计报告。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号——规范运作》相关规定，监事会对否定意见涉及的事项发表如下意见：
监事会认为，中审亚太对公司2021年度内部控制出具的否定意见审计报告客观的反应了公司内部控制的实际情况，能够促进公司进一步完善各项内控制度，加强对内部控制的执行力度，为公司长期、规范健康地发展提供有力的保障。因此，我们同意中审亚太《内部控制审计报告》中导致否定意见的事项。
（九）关于内幕信息知情人登记管理情况的核查意见
报告期内，公司按照中国证监会的要求，对内幕信息严格规范信息传递流程，控制内幕信息知情人范围，监事会认为：公司已建立了较为完善的《内幕信息知情人登记管理制度》，在定期报告、临时公告编制过程中及重大事项筹划期间，努力做好信息保密工作，并严格做好内幕信息知情人登记工作，有效的防止了内幕交易事件的发生，维护了广大投资者的合法权益。报告期内，尚未发现内幕信息知情人利用内幕信息进行内幕交易的情况。
三、2023年监事会工作计划
2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
（一）按照法律法规，认真履行职责。
2023年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、经营管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
（二）加强监督检查，防范经营风险。
1、坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查；
2、进一步加强内部控制制度，定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正；
3、经常保持与内部审计和外部会计事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计
信息，及时了解和掌握有关情况；
4、重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、关联交易等重要方面实施检查。
5、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。监事会认为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观真实地反映了公司2022年度财务状况和经营状况，对此表示认可。
（三）加强监事会自身建设。
积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的能力，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，维护股东利益。
上述议案已经公司第八届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海智汇未来医疗服务股份有限公司监事会
二〇二三年五月十二日
议案三：
关于上海智汇未来医疗服务股份有限公司
2022年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2022年年度报告》及《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2022年年度报告摘要》已经编制完毕，公司已将2022年年度报告及摘要于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露，详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
上述议案已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会
二〇二三年五月十二日
议案四：
关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2022年度内部控制评价报告》的议案各位股东及股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。第一章重要声明按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
第二章内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
√是 □否
2. 财务报告内部控制评价结论
□有效 √无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，
由于存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性
评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制
评价报告披露一致
√是 □否
第三章内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：上海智汇未来医疗服务股份有限公司及下属公司
2. 纳入评价范围的单位占比：
| 指标 | 占比（%） |
| 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 | 100 |
| 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 | 100 |
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
1、治理结构情况
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立了完善的法人治理结构，规范公司运作，持续提升公司治理水平，切实维护公司和全体股东利益。公司董事、监事、高级管理人员忠实履行自己的职责。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决定权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。公司董事会建立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会四个专门委员会，提高董事会运作效率。董事会共有5名成员，其中2名为独立董事。监事会对股东大会负责，依法监督公司财务工作，依法监督企业董事、经理和其他高级管理人员履行职责。经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的日常生产经营管理工作。
2、机构设置及权责分配
公司结合自身的业务特点，历史沿革、企业发展以及内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位。
董事会负责内部控制制度的制定、实施和完善。董事会下设审计委员会，审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评价情况，指导及协调内部审计及其他相关事宜等。监事会对董事会建立的实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司总部各部门及子公司在总部统一的管理下，自我能动的制定内控工作计划并监督落实。总部及各子公司持续进行内控宣传培训，提升各级员工的内控意识、知识和技能。
公司内审部负责指导或组织日常检查评价，组织公司年度综合检查评价；根据需要组织专项检查评价；督促整改，编制公司自我评价报告。内审部独立行使审计监督权，在公司范围内开展内部审计工作。对在审计或调查中发现的内部控制缺陷，依据缺陷性质按照既定的汇报程序向监事会、审计委员会或管理层报告，并督促相关部门积极采取措施予以改进和优化。
3、人力资源政策
公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》及相关法律法规，结合公司发展战略和实际情况，不断完善人力资源制度建设，形成了一套较为完善且有利于公司可持续发展的人力资源政策。公司规范了人员引进、使用、培养、退出的全过程，以及人员招聘、劳动合同签署、岗位培训、薪酬管理等人力资源关键业务。公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训，不断提升员工素质。公司通过绩效考核，将部门和员工个人的工作表现与公司战略目标紧密结合起来，确保公司战略快速平稳地实现。
4、企业文化
公司通过文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导“用户至上、创造价值、追求卓越”的服务理念，树立诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神。公司持续培养专业、共赢、成长、友善的核心价值观，并结合公司发展战略不断优化，充分发挥企业文化在公司经营发展中的重要作用。
5、社会责任
公司按照国家相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，在安全、职业健康等方面制定了较为完善的管理制度；在追求经济效益，保护股东权益的同时，切实诚信对待和保护其他利益相关方。公司注重环境保护和职业病防护，按照国家卫生部门规定进行医疗废弃物的分类、收集、暂存、转运；执行疫情防控报告、统计、消毒隔离等制度；积极配合公共卫生机构进行流行病学调查；保障员工和患者的健康安全；每年为全体员工体检一次；除正常医保外，还为所有员工购买了商业医疗补充保险。
6、资金管理
公司已制定《财务管理制度》、《货币资金管理制度》、《定期存款管理制度》、《财务审批制度》、《银行借款筹资管理制度》等内部控制制度，形成了完整的资金控制体系，并严格按照上市规则和公司内部严格的申请、授权、批准、审验的资金管理程序开展资金活动，各控制环节的职责权限清晰明确。本报告期内公司修订完善了相关内部管理制度，并按照修订后的制度严格监控资金营运全过程，努力保障资金安全，提高资金的使用效率。
7、贸易管理
公司制定了《贸易业务管理制度》，具体规定了总经理以及业务部、财务部、人力行政部、法务部等各部门职责权限。细化了授信额度申报及使用，明确了开展新的上下游客户或新业务方式的立项审批流程，规范了合同审批制度，成立了由贸易事业部，
财务管理部、法务部和内审部参与，管理层监督决策的风险管理体系，利用事前、事中、事后的风险管理机制，预防、发现和化解贸易业务运作过程中的各类风险，以保障贸易业务目标的实现。
完善了档案管理，要求业务部整理好与贸易运作有关的所有合同评审、合同、谈判记录、指令性文件等书面及电子材料，完整地归档，定期交由人力行政部妥善保存。
8、财务报告
公司严格按照会计准则等政策规定，根据准确完整的会计账簿记录和其他有关资料编制财务报表及附注，严格控制财务报告的使用，对公司年度财务报告经注册会计师审计后出具的审计报告，在董事会审议后及时向公众披露。公司非常重视财务报告的分析工作，定期召开财务分析会议，充分利用财务报告所反映的综合信息分析公司的经营管理情况，及时有针对性的发现和解决问题，不断提高公司的经营管理水平。
9、合同管理
公司高度重视合同管理，于本报告期内全面梳理了合同管理流程，完善合同管理制度，强化合同的归口管理，明确岗位职责划分和合同台账管理，同时加强对合同前期谈判、文本审核、审批签订、履行验收等环节的管理职能，注重对合同全过程进行有效管理，建立了一套完整的合同管理体系。公司对该业务中的薄弱环节采取了相应的管控措施，促进了公司合同有效履行，防范和降低了合同风险。
10、对外投资
公司完善了《对外投资管理办法》，规范公司的对外投资行为。制度明确了各职能部门在投资管理等方面的权限，明确了投资决策的程序。公司对于重大的投资项目，坚持价格的合理性、风险的可控性、收益的可行性并重原则，通过严格的分级制授权审批程序对重大投资进行把控。公司经理层负责对投资项目进行可行性分析、评估。投资决策由总经理或董事长批准，投资额超过规定标准的由董事会或股东大会批准。
11、关联交易
公司关联交易采取公平、公正、公开、自愿有偿、诚实信用原则，按照独立企业往来收取价款和支付费用，确保公司及全体股东的合法权益。公司拟进行的关联交易由职能部门提出议案，履行必要的授权审批程序后进行；必要时聘请专业评估师或财务顾问发表意见或出具报告对相关交易进行评价；公司独立董事依据国家法律法规及公司章程规定对公司关联交易进行监督并发表独立意见。公司的关联交易依照上海证券交易所《上市公司关联交易公告格式指引》的要求进行披露。
12、对外担保
公司《对外担保管理制度》规定了对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，实行统一管理。公司职能管理部门依法履行审查职能，对申请担保人的项目情况、财务状况、信用情况及行业前景进行调查、核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导审定后，报公司董事会或股东大会审批。公司对外担保依法订立书面合同，担保合同由公司董事长或董事长授权代表与被担保方签订。担保合同订立后，公司职能管理部门负责担保事项的登记与注销，指定专人负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效。公司所担保债务到期前，相关责任人员积极督促被担保人按约定时间履行还款义务，有效控制风险。公司报告期内不存在违反规定擅自越权签订担保合同的情况。
13、信息披露
公司制定了《信息披露事务管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，除按照强制性规定披露信息外，本公司努力真实、准确、完整、及时地披露可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，努力使所有股东有平等的机会获得信息，维护其合法权益。公司选择《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》等媒体作为信息披露的渠道。信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告。在信息依法披露前，公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员负有保密义务，不得利用该信息进行内幕交易或配合他人操纵公司证券及其衍生品种的交易价格。
14、信息管理
公司信息部为公司信息系统管理工作的职能部门，负责计算机软硬件设备的维护管理工作。公司信息系统变更严格遵照流程进行操作，信息系统操作人员不得擅自进行系统软件的删除、修改；不得擅自升级、改变系统软件版本；不得擅自改变软件系统环境配置。在信息系统安全管理方面，通过密码管理及数据备份等安全手段，以保护公司信息安全。加强服务器等关键设备的管理，指定专人负责检查，及时处理异常情况。未经授权，任何人不得接触关键信息设备。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
销售与收款、采购与付款、货币资金的内部控制、对外融资的内部控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控制、
对子公司的管理控制等。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《内部控制执行检查制度》，组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 资产总额潜在错报 | 错报≥资产总额0.25% | 资产总额0.125%≤错报<资产总额0.25% | 错报<资产总额0.125% |
| 销售收入潜在错报 | 错报≥销售收入0.5% | 销售收入0.25%≤错报<销售收入0.5% | 错报<销售收入0.25% |
| 税前利润潜在错报 | 错报≥税前利润总额5% | 税前利润总额2.5%≤错报<税前利润总额5% | 错报<税前利润总额2.5% |
说明:
无公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为财务报告内部控制重大缺陷：该缺陷涉及董事、监事、高级管理人员的舞弊行为；该缺陷表明未设立内部监督机构或内部监督机构未履行基本职能；当期财务报告存在依据定量标准认定的重大错报，控制活动未能识别该错报。 |
| 重要缺陷 | 如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为财务报告内部控制重要缺陷：当期财务报告存在依据定量标准认定的重要错报，控制活动未能识别该错报，或需要更正已公布的财务报告；虽然未达到和超过该重要性水平，但从性质上看，仍应引起董事会和管理层重视的错报。 |
| 一般缺陷 | 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 |
说明：
无
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 直接损失金额 | 该等缺陷可能导致的直接损失占本企业资产总额的0.25%、销售收入的0.5%或税前利润的5%及以上，为重大缺陷。 |
重要缺陷：该等缺陷可能导致的直接损失占本企业资产总额的0.125%、销售收入的0.25%或税前利润的2.5%及以上，但小于重大缺陷定量标准的，为重要缺陷。
低于上述重要性水平的直接损失金额。
说明：
无公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为非财务报告内部控制重大缺陷：违犯国家法律法规或规范性文件；重大决策程序不科学，给公司造成定量标准认定的重大损失；重要业务缺乏制度控制或制度系统性失败，给公司造成定量标准认定的重大损失；重大缺陷不能得到整改；关键管理人员或重要人才大量流失；其他对公司负面影响重大的情形。 |
| 重要缺陷 | 如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为非财务报告内部控制重要缺 |
| 陷：公司因管理失误发生依据定量标准认定的重要财产损失，控制活动未能防范该失误；财产损失虽然未达到和超过该重要性水平，但从性质上看，仍应引起董事会和管理层重视。 | |
| 一般缺陷 | 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 |
说明：
无
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
√是 □否
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在财务报告内部控制重大缺陷，数量1个。
| 财务报告内部控制重大缺陷 | 缺陷描述 | 业务领域 | 缺陷整改情况/整改计划 | 截至报告基准日是否完成整改 | 截至报告发出日是否完成整改 |
| 贸易业务内部控制存在缺陷 | 无法获取煤炭贸易相关客户、供应商的上下游穿透资料，原始供货方、终端使用方的出入场资料及物流资料，无法核实收入真实性准确性 | 内部审计 | 按照《企业内部控制基本规范》及配套指引文件，继续完善内部控制体系，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境 | 否 | 否 |
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷
无
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报
告内部控制重大缺陷
√是 □否
存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷数量为1个。
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报
告内部控制重要缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
无
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务
报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务
报告内部控制重要缺陷
□是 √否
第四章其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
√适用 □不适用
1、 货币资金内部控制存在缺陷
要求会计人员通过网银取得银行流水，将账目与其进行核对，确保银行往来账目准确完整；严格执行付款审批制度，严格审核每一笔付款合理性、合规性、准确性，严肃处理未经审批的付款行为；加强相关内控制度的培训和执行，加大重点领域和关键环节监督检查力度。目前，上述整改措施已全部落实，相关内部控制已有效执行。报告期内，未发现其他控制缺陷。
2、 大额资金占用
截至2022年6月21日，已收回全部款项及资金使用费；同时，公司内部审计部门加强对公司内部控制制度执行情况的监督力度，密切关注和跟踪公司大额资金往来的情况，对可疑资金往来事项，及时向公司董事会审计委员会汇报，督促公司严格履行相关审批程序。目前，上述整改措施已全部落实，相关内部控制已有效执行。报告期内，未发现其他控制缺陷。
3、 财务报告存在重大差错更正
严格执行会计准则等政策规定，根据准确完整的会计账簿记录和其他有关资料编制财务报表及附注；加强对准则的学习和培训，不断提高财务人员基本素质和财务管理水平，提高财务报告信息质量。目前，上述整改措施已全部落实，相关内部控制已有效执行。报告期内，未发现其他控制缺陷。
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
报告期内，公司针对上一年度内部控制出现的问题，修订和完善了相关的内部控制制度，优化了公司内部管理体系。2023年，公司将继续加强内部控制体系的建设，结合公司经营规模、业务发展状况、竞争状况和风险水平等情况及时地作出调整，按照《企业内部控制基本规范》及配套指引文件，继续完善内部控制体系，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，进一步提升公司的内部控制管理能力和水平，促进公司健康、可持续的发展。
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
第五章 公司独立董事意见
公司独立董事对《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2022年度内部控制评价报告》发表了独立意见：
1、我们尊重会计师的独立判断，同意亚太（集团）会计师事务所出具的《内部控制审计报告》中的意见。公司董事会出具的对会计师事务所出具无法表示意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明客观、真实，符合公司实际情况，我们同意董事会作出的专项说明。
2、我们要求公司董事会及管理层对无法表示意见内部控制审计报告涉及事项予以高度重视，督促公司积极采取相应的整改措施，尽快消除相关内部控制缺陷及其影响，切实维护上市公司和全体股东的利益，特别是广大中小股东的合法权益。
上述议案已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会
二〇二三年五月十二日
议案五：
关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司
2022年度财务决算报告》的议案各位股东及股东代表：
上海智汇未来医疗服务股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2022年度财务报告是按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制，在所有重大方面公允反映了截至2022年12月31日公司的财务状况、合并财务状况以及2022年度的经营成果、合并经营成果和现金流量、合并现金流量。
截至2022年12月31日，公司2022年度和上年同期主要指标及变动情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目 | 2022年 | 2021年 | 同比增减率（%） |
| 1 | 资产总额 | 2,552,917,566.80 | 2,799,374,350.69 | -8.80 |
| 2 | 负债总额 | 1,070,519,204.15 | 1,305,482,944.55 | -18.00 |
| 3 | 所有者权益总额 | 1,482,398,362.65 | 1,493,891,406.14 | -0.77 |
| 4 | 营业收入 | 165,650,473.47 | 697,445,124.09 | -76.25 |
| 5 | 净利润 | -11,553,780.22 | -197,729,231.28 | 不适用 |
| 6 | 基本每股收益（元／股） | -0.01 | -0.36 | 不适用 |
| 7 | 稀释每股收益（元／股） | -0.01 | -0.36 | 不适用 |
| 8 | 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.01 | -0.53 | 不适用 |
| 9 | 加权平均净资产收益率（%） | -0.40 | -12.12 | 11.72 |
| 10 | 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -0.37 | -17.8 | 17.43 |
详细情况如下：
一、资产负债情况
截至2022年12月31日，本公司资产总额为2,552,917,566.80元，负债总额为
1,070,519,204.15元，所有者权益为1,482,398,362.65元，资产负债率41.93%。
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 变动金额 | 变动比率（%） |
| 货币资金 | 1,343,601.12 | 3,818,966.49 | -2,475,365.37 | -64.82 |
| 应收账款 | 1,325,978,844.48 | 125,866.36 | 1,325,852,978.12 | 1,053,381.52 |
| 预付款项 | 26,979,491.20 | 3,029,550.73 | 23,949,940.47 | 790.54 |
| 其他应收款 | 16,154,214.72 | 1,592,155,656.66 | -1,576,001,441.94 | -98.99 |
| 其他流动资产 | 2,445,860.80 | 1,767,844.60 | 678,016.20 | 38.35 |
| 无形资产 | 6,398,250.28 | 1,079,856.82 | 5,318,393.46 | 492.51 |
| 应付账款 | 35,212,713.78 | 7,927,020.91 | 27,285,692.87 | 344.21 |
| 合同负债 | 36,387,743.63 | 1,328,652.41 | 35,059,091.22 | 2,638.70 |
| 应交税费 | 19,049,715.24 | 13,926,467.78 | 5,123,247.46 | 36.79 |
| 其他应付款 | 360,072,524.74 | 673,528,995.18 | -313,456,470.44 | -46.54 |
| 其他流动负债 | 4,680,751.04 | 42,430.75 | 4,638,320.29 | 10,931.51 |
主要变动分析：
1、货币资金报告期期末余额为1,343,601.12元，比上年年末减少64.82%，其主要原因是本报告期内支付货款所致。
2、应收账款报告期期末余额为1,325,978,844.48元，比上年年末增加1,325,852,978.12元，其主要原因是本报告期末存在未达到合同收款期的应收账款所致。
3、预付款项报告期期末余额为26,979,491.2元，比上年年末增加790.54%，其主要原因是本报告期支付供应商贸易货款所致。
4、其他应收款报告期期末余额为16,154,214.72元，比上年年末减少98.99%，其主要原因是本报告期内公司收回拆借款所致。
5、其他流动资产报告期期末余额为2,445,860.8元，比上年年末增加38.35%，其主要原因是本报告期内留抵进项税额增加所致。
6、无形资产报告期期末余额为6,398,250.28元，比上年年末增加5,318,393.46元，其主要原因是本报告期内购买管理用软件系统所致。
7、应付账款报告期期末余额为35,212,713.78元，比上年年末增加344.21%，其
主要原因是本报告期末应付贸易货款尾款所致。
8、合同负债报告期期末余额为36,387,743.63元，比上年年末增加2,638.7%，其主要原因是本报告期末预收贸易货款所致。
9、应交税费报告期期末余额为19,049,715.24元，比上年年末增加36.79%，其主要原因是本报告期末应交增值税及附加、印花税增加所致。
10、其他应付款报告期期末余额为360,072,524.74元，比上年年末减少46.54%，其主要原因是本报告期内支付收购子公司股权款及债务所致。
11、其他流动负债报告期期末余额为4,680,751.04元，比上年年末增加10,931.51%，其主要原因是本报告期内计提的合同负债销项税金所致。
二、公司经营情况
（一）主要经营指标情况
报告期内，公司实现营业收入为165,650,473.47元，同比减少76.25%；归属于公司普通股股东的净利润为-5,951,941.14元，同比增加180,686,357.28元。
（二）与上年同期的对比情况
单位：元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 同比增减率（%） |
| 营业收入 | 165,650,473.47 | 697,445,124.09 | -76.25 |
| 营业成本 | 35,209,234.14 | 624,877,322.77 | -94.37 |
| 投资收益 | -7,224,929.79 | -4,131,775.18 | 不适用 |
| 营业外收入 | 2,506,448.09 | 37,696,699.71 | -93.35 |
| 营业外支出 | 3,302,229.72 | 30,383.80 | 10,768.39 |
主要变动分析：
营业收入同比减少76.25%、营业成本同比减少94.37%，主要原因为本报告期内煤炭贸易业务收入调整为按照净额法确认导致。
投资收益同比减少3,093,154.61元，主要原因为本报告期内对国际医学中心投资亏损所致。
营业外收入减少93.35%，主要原因为上年同期根据法院裁定及协议冲回前期计提的赔偿款及收购子公司产生的负商誉所致。
营业外支出同比增加10,768.39%，主要原因为本报告期内新增行政处罚所致。
（三）主要费用情况
单位：元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动金额 | 同比增减率（%） |
| 销售费用 | 5,881,295.16 | 3,463,286.83 | 2,418,008.33 | 69.82 |
| 管理费用 | 80,223,604.21 | 61,546,200.25 | 18,677,403.97 | 30.35 |
| 财务费用 | 22,515,804.99 | 22,990,064.52 | -474,259.53 | -2.06 |
| 所得税费用 | -1,615,033.41 | -1,499,805.34 | -115,228.07 | 不适用 |
主要变动分析：
销售费用变动主要原因是本报告期内医疗服务行业市场活动费增加所致。管理费用变动主要原因是本报告期内中介机构费用及人员薪酬增加所致。
三、现金流量情况
单位：元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动金额 | 变动比率（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,237,751,134.08 | 504,725,205.79 | -1,742,476,339.87 | -345.23 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 1,402,493,668.48 | -198,909,132.11 | 1,601,402,800.59 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -166,410,053.15 | -304,232,519.04 | 137,822,465.89 | 不适用 |
主要变动分析：
1、经营活动产生的现金流量净额本报告期发生额为-1,237,751,134.08元，比上年同期减少345.23%，其主要原因是本报告期内按照合同约定支付的采购货款增加，同时因销售货款未达到合同收款条件暂未收回所致。
2、投资活动产生的现金流量净额本报告期发生额为1,402,493,668.48元，比上年同期增加1,601,402,800.59元，其主要原因是本报告期内公司收回拆借款所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额本报告期发生额为-166,410,053.15元，比上年同期增加137,822,465.89元，其主要原因是本报告期内偿还的债务减少所致。
上述议案已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会
二〇二三年五月十二日
议案六：
关于公司2022年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2022年度财务报表审计报告》，公司2022年度合并口径归属于上市公司股东的净利润为-5,951,941.14元；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-5,517,594.01元；母公司2022年度产生的净利润为61,741,897.12元，报告期末，母公司累计未分配利润为-2,076,164,505.74元。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，鉴于报告期末母公司累计未分配利润为负，公司决定2022年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。
上述议案已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会
二〇二三年五月十二日
议案七：
关于核定公司董事、监事2022年度薪酬的议案各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》及《公司董事、监事薪酬制度》等相关规定，并根据公司自身实际情况，公司董事、监事2022年度薪酬按如下方案执行：
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司领取的报酬总额（税前）：人民币万元 |
| 彭泽蔚 | 董事长 | 60.00 |
| 孙文龙 | 独立董事 | 5.33 |
| 何爱华 | 独立董事 | 5.33 |
| 郭伟亮 | 董事 | 32.80 |
| 许高远 | 董事 | - |
| 曲燕娜 | 监事会主席 | 55.20 |
| 朱瑞敏 | 监事 | - |
| 苏妮 | 监事 | 11.10 |
| 俞倪荣（离任） | 董事长 | 105.00 |
| 郝军（离任） | 独立董事 | 6.67 |
| 刘文新（离任） | 独立董事 | 6.67 |
| 卢奋奇（离任） | 董事 | - |
| 凌盛（离任） | 监事 | 33.00 |
| 合计 | 321.10 | |
注：公司原董事长俞倪荣先生薪酬为1月-11月，原独立董事郝军先生、刘文新先生薪酬为1月-7月，原监事凌盛先生薪酬为1月-12月。董事长兼总经理彭泽蔚先生薪酬为7月-12月，独立董事孙文龙先生、何爱华先生薪酬为7月-12月，监事朱瑞敏于2023年2月入职，因此2022年无薪酬。
如上表所示，2022年度，公司董事、监事从公司实际获得的税前报酬金额合计为人民币321.10万元。
独立董事意见：
根据《公司章程》、《公司董事、监事薪酬制度》等相关法律法规的规定，经审核，
我们认为，公司2022年董事、监事薪酬符合公司经营业绩考核有关办法及《公司董事、监事薪酬制度》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们对此表示认可。
上述议案已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会
二〇二三年五月十二日
2022年度独立董事述职报告
作为上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2022年度的工作当中，我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等相关法律、法规以及《公司章程》《公司年报独立董事工作制度》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司各项重大事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东的合法权益。现将2022年度独立董事履职情况述职如下：
一、 独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
郝军，男，1972年8月出生。注册会计师（非执业会员）。2007年至2020年任职于深圳万润科技股份有限公司，曾任公司副董事长、财务总监、董事会秘书、副总裁、总裁。2021年2月1日起任深圳市五株科技股份有限公司独立董事。2018年6月至2022年7月任公司独立董事。
刘文新，男，1967年12月出生。中级经济师。2014年至今任上海数造机电科技股份有限公司副董事长；2015年至今任上海萃富资产管理有限公司执行董事；2015年至今任西安西尚信息科技股份有限公司董事；2018年6月至2022年7月任公司独立董事。
孙文龙，男，中国国籍，1979年9月出生，管理科学与工程（财务管理方向）博士学位。2010年至今，历任上海对外经贸大学会计学院讲师、副教授，MPAcc教育中心主任，会计学院党支部书记。现任上海对外经贸大学会计学院副教授、硕士生导师。2022年7月至今任公司独立董事。
何爱华，男，中国国籍，1976年11月11日出生，国际法学专业博士学位。2006年至2010年，任上海杉达学院胜祥商学院法学系教师。2014年至今，任上海商学院文法学院法学系教师。2022年7月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份1%或1%以上、不是本公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；
2、独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、 2022年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会会议情况
2022年公司共组织召开了12次董事会、4次股东大会，审议通过了涉及重大资产重组、定期报告、签订重要合同等重要事项。作为公司的独立董事，本着勤勉尽责的态度，我们积极参加了公司召开的董事会和股东大会会议，认真仔细审阅会议相关资料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。具体情况如下表所示：
| 独立董事姓名 | 出席董事会 会议情况 | 参加股东 大会情况 | |||||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东 大会的次数 | |
| 郝军 | 4 | 4 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 刘文新 | 4 | 4 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 孙文龙 | 8 | 8 | 2 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 何爱华 | 8 | 8 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
2022年度，公司董事会和股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
专门委员会情况
2022年度，我们作为公司董事会专门委员会的成员，分别积极参加了各自所在的专门委员会在报告期内召开的历次会议，并依据《上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会战略委员会实施细则》《上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会审计委员会实施细则》《上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会提名委员会实施细则》及《上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定的要求，本着勤勉尽责的原则，充分发挥在各自领域的专业特长，认真履行职责，对相关事项提出了建设性意见和建议，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。具体参加会议情况如下：
1、出席董事会审计委员会情况
| 独立董事姓名 | 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 郝军 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 刘文新 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 孙文龙 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 何爱华 | 2 | 2 | 0 | 0 |
2、出席董事会薪酬与考核委员会情况
| 独立董事姓名 | 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 郝军 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 刘文新 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 孙文龙 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 何爱华 | 0 | 0 | 0 | 0 |
3、出席董事会提名委员会情况
| 独立董事姓名 | 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 郝军 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 刘文新 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 孙文龙 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 何爱华 | 1 | 1 | 0 | 0 |
（三）公司配合独立董事工作情况
2022年度，公司配合我们的工作，与我们保持沟通，汇报公司生产经营和重大事项进展情况，使我们能够了解公司经营发展动态，并运用专业知识和企业管理经验，对董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。同时，在召开董事会及相关会议前，公司会组织准备会议材料，并送达我们每一位独立董事。
三、发表的独立意见情况
根据相关法律法规的要求，2022年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关于公司第八届董事会二十次会议相关事项的事前认可意见及独立意见
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海智汇未来医疗服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，我们作为上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司拟在第八届董事会第二十次会议审议的议案进行了事前审核，我们认真审
阅了《关于公司聘任2021年度审计机构及内控审计机构会计师事务所的议案》及相关资料，并且与公司相关人员进行了沟通，现发表如下意见：
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为企业提供审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，出具的审计报告能公正、真实地反映企业的经营状况和经营成果。我们同意将《关于公司聘任2021年度审计机构及内控审计机构会计师事务所的议案》提交公司第八届董事会第二十次会议审议。
作为上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规的规定和要求，认真审议了公司第八届董事会第二十次会议提出的《关于公司聘任2021年度审计机构及内控审计机构会计师事务所的议案》，现发表独立意见如下：
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）拥有证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；在担任公司2019、2020年度财务审计及内控审计机构期间，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映了公司财务状况、内控情况，切实履行了财务审计及内控审计机构应尽的职责。为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们同意续聘中审亚太为公司2021年度审计机构及内控审计机构会计师事务所。
（二）关于公司第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，作为上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已经认真了解并审阅了公司第八届董事会第二十一次会议的相关议案，并针对本次董事会相关事项发表如下独立意见：
一、关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2021年度内部控制评价报告》的独立意见
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《关于做好主板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》等相关法律、法规及其他规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司制定了《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2021年度内部
控制评价报告》。我们认真审阅了《公司2021年度内部控制评价报告》，并就该事项发表如下独立意见：
我注意到公司存在以下重大缺陷：
1、货币资金出现重大舞弊
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）在对公司之子公司深圳宏达医疗管理有限公司（以下简称“深圳宏达”）的货币资金履行审计程序时，发现了部分银行账户存在虚假银行对账单及银行回函，上述事项表明公司内部出现重大舞弊。
2、违规占用大额资金
公司出现多次大额资金被占用事项，截至2021年12月31日，被占用未偿还余额共计152,269万元，相关责任人每月提供伪造的银行对账单核对账目及编制余额调节表，导致负责内部稽核的财务相关人员、内外部审计人员长期未能发现资金已被占用的事实。
3、财务报表存在重大差错更正
公司2021年存在调整预付账款、长期股权投资减值、同业竞争、违规占用资金等重大差错更正，表明公司内部控制无法保障会计报表的公允性。
独立董事郝军、独立董事刘文新认为：中审亚太对公司2021年度内部控制出具了“否定意见”的审计报告，显示公司内部控制存在重大缺陷，对相关负责人诚信产生重大疑虑。截至《2021年度内部控制评价报告》发出日，虽然公司实施了部分整改，但没有完成全部整改，也没有收到公司相关整改报告。故不能对公司《2021年度内部控制评价报告》作全面、客观、准确的判断，不能保证《2021年度内部控制评价报告》内容真实、准确、完整，也不能保证《2021年度内部控制评价报告》不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
作为公司独立董事，我们对《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2021年度内部控制评价报告》表示反对。
独立董事提醒广大投资者理性、正确评估该否定意见涉及事项的后续进展对公司的影响，谨慎投资，注意投资风险。
二、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见
根据中审亚太出具的《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2021年度财务报表审计报告》，公司2021年度合并口径归属于上市公司股东的净利润为
-160,649,313.62元；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-274,080,693.38元；母公司2021年度产生的净利润为30,855,386.79元，报告期末，母公司累计未分配利润为-1,867,737,566.88元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的有关规定，鉴于报告期末母公司累计未分配利润为负，公司决定2021年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。
独立董事郝军、独立董事刘文新认为：公司对上述利润分配预案的审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，公司2021年度利润分配预案符合公司的实际经营情况和未来发展的资金需求，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们对此表示同意，并同意将上述利润分配预案提交公司股东大会审议。
三、关于核定公司董事、监事2021年度薪酬的独立意见
独立董事郝军认为：根据《公司章程》《公司董事、监事薪酬制度》等相关规定，公司未能提供2021年度董事、监事报酬支付的财务、人力资源相关资料；公司未对部分董事、监事2021年度未在公司领取薪酬的原因给予合理解释。因此我无法对公司2021年董事、监事报酬作出合理判断，我对此投弃权票。
独立董事刘文新认为：根据《公司章程》《公司董事、监事薪酬制度》等相关规定，经审核，我认为公司2021年董事、监事薪酬符合公司经营业绩考核有关办法及《公司董事、监事薪酬制度》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我对此表示同意。
四、关于核定公司高级管理人员2021年度薪酬的独立意见
独立董事郝军认为：根据《公司章程》《公司高级管理人员薪酬制度》等相关规定，公司未能提供高级管理人员报酬支付的财务、人力资源相关资料，因此无法对公司2021年高级管理人员报酬作出合理判断，我对此投弃权票。
独立董事刘文新认为：根据《公司章程》《公司高级管理人员薪酬制度》等相关规定，经审核，我认为公司2021年高级管理人员薪酬符合公司经营业绩考核有关办法及《公司高级管理人员薪酬制度》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我对此表示同意。
五、关于计提2021年度长期股权投资、商誉减值准备的独立意见
独立董事郝军认为：公司聘请资产评估公司，以减值测试为目的，对长期股权投资减值测试所涉及miVIP Healthcare Holdings,LLC80%股权比例的长期股权投资可收回价值进行评估；以商誉减值测试为目的，对涉及的合并上海国瑞怡康国康门诊部有限公司和西安曲江新区未睦门诊部有限公司后商誉所在的资产组可回收价值进行评估。公司发出召开董事会会议通知时，该议案并未附送计提长期股权投资减值准备及商誉减值准备的相关资产评估报告等资料以及计算过程，向公司及评估公司索取相关资料亦未果，直至年度董事会召开的前一天晚上20点才收到相关资产评估报告，但没有提供评估基准日的财务报表、资产评估明细表等评估报告重要附件，公司本次计提长期股权投资减值准备及商誉减值准备合计金额达18,268.44万元，我没有充足的时间对评估报告涉及的评估方法、评估假设、评估结论等进行合理性分析，故无法对长期股权投资减值准备、商誉减值准备计提金额作出合理判断。我对此投弃权票。
独立董事提醒广大投资者理性、正确评估计提长期股权投资、商誉减值准备对公司2021年度财务报表的影响，谨慎投资，注意投资风险。
独立董事刘文新认为：经核查，公司2021年度计提资产减值准则事项依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值后，财务报表更加公允反映公司的资产价值和运营成果，有助于为投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司计提资产减值准备。
六、关于前期会计差错更正的独立意见
独立董事郝军先生、独立董事刘文新认为：本次会计差错更正表明公司过去采用了隐瞒真实信息的手段，对此表示遗憾，并保留追究相关人员责任的权利。
本次涉及的前期会计差错更正及追溯调整事项，符合《会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的要求，有助于客观公允地反映公司相关会计期间的财务状况和经营业绩，董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规规定，追溯调整过程合法合规。我们同意上述会计差错更正事项。
七、关于公司会计政策变更的独立意见
独立董事郝军先生、独立董事刘文新认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定。综上，我们同意公司本次会计政策变更。
（三）关于公司第八届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海智汇未来医疗服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，我们作为上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第八届董事会第二十三次会议审议的议案发表如下独立意见：
一、关于增补第八届董事会董事、独立董事的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海智汇未来医疗服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，我们作为上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第八届董事会第二十三次会议审议的议案发表如下独立意见：
（一）提名程序：公司控股股东上海晶茨投资管理有限公司本次提名的董事会董事候选人和独立董事候选人已由公司第八届董事会提名委员会审查并经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过。提名人的提名资格、董事及独立董事候选人的提名方式、提名程序均符合《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等有关规定。
（二）任职资格：经对被提名的三位董事候选人彭泽蔚先生、孙文龙先生、何爱华先生（其中：孙文龙先生、何爱华先生为独立董事候选人）的履历及个人资料进行审核，上述三位董事候选人在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》《股票上市规则》《公司章程》中有关董事、独立董事任职资格的规定。
（三）选举程序：公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于增补第八届董事会董事的议案》《关于增补第八届董事会独立董事的议案》，本次公司董事会的表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
综上所述，我们同意提名彭泽蔚先生、孙文龙先生、何爱华先生为公司第八届董事会董事候选人（其中：孙文龙先生、何爱华先生为独立董事候选人），并同意董事会将上述议案提交公司股东大会审议。
二、关于聘任总经理的独立意见
经审核，彭泽蔚先生的任职资格合法，提名程序、聘任程序符合有关法律法规及《公司章程》等有关规定。因此，我们同意公司董事会聘任彭泽蔚先生为公司总经理。
（四）关于公司第八届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见及独立意见
上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以支付现金的方式向王明悦、亓亮、济南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙）收购其所持有的山东瑞福锂业有限公司70%股权、向和田瑞福矿业有限公司收购其所持有的新疆东力矿业投资有限公司70%股权（以下简称“本次交易”）。
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，我们作为上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的独立董事，在公司第八届董事会第二十五次会议前收到了该事项的相关材料，并听取了公司有关人员关于该事项的专项汇报，经审阅相关材料，现对该事项发表事前认可意见如下：
一、本次重组不构成关联交易。本次交易构成重大资产重组。本次交易不构成重组上市。
二、本次交易方案以及拟签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次重组具备可操作性。
三、公司聘请会计师事务所、资产评估机构或估值机构对标的资产进行审计、评估或估值，确保本次交易定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
综上，我们对公司本次交易的相关议案表示认可，并同意将该等议案提交公司董事会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，作为上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司本次拟以支付现金的方式向王明悦、亓亮、济南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙）收购其所持有的山东瑞福锂业有限公司70%股权、向和田瑞福矿
业有限公司收购其所持有的新疆东力矿业投资有限公司70%股权（以下简称“本次交易”）的相关材料，基于客观独立判断的立场，现就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
一、本次重组不构成关联交易，本次交易构成重大资产重组，本次交易不构成重组上市。
二、公司本次重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事先认可。公司第八届董事会第二十五次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定。
三、本次重组有利于提高公司的盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
四、本次重组预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次重组具备可操作性。
五、公司聘请会计师事务所、资产评估机构或估值机构对标的资产进行审计、评估或估值，确保本次交易定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
六、公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。
综上，本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益。我们同意公司进行本次重组，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（五）关于公司第八届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海智汇未来医疗服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，我们作为上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第八届董事会第二十九次会议审议的议案发表如下独立意见：
1、提名程序：公司控股股东上海晶茨投资管理有限公司本次提名的董事会董事候选人已由公司第八届董事会提名委员会审查并经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过。提名人的提名资格、董事候选人的提名方式、提名程序均符合《公司法》《股
票上市规则》《公司章程》等有关规定。
2、任职资格：经对被提名的董事候选人许高远先生的履历及个人资料进行审核，许高远先生在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》《股票上市规则》《公司章程》中有关董事任职资格的规定。
3、选举程序：公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于增补第八届董事会董事的议案》，本次公司董事会的表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
综上所述，我们同意提名许高远先生为公司第八届董事会董事候选人，并同意董事会将上述议案提交公司股东大会审议。
（六）关于公司第八届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见及独立意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，我们作为上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的独立董事，在公司第八届董事会第三十次会议前收到了本次会议的的相关材料，经审阅相关材料，现对相关事项发表事前认可意见如下：
一、支付现金购买资产事项的事前认可意见
公司拟以支付现金的方式向王明悦、亓亮、济南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙）收购其所持有的山东瑞福锂业有限公司70%股权（以下简称“本次交易”）。
1、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，具备可操作性，不存在损害公司和股东的利益的情形。
2、本次交易构成重大资产重组；本次交易的交易对方均不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易；本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易不构成重组上市。
3、本次交易涉及的公司与王明悦、亓亮、济南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙）、和田瑞福矿业有限公司签署的附条件生效的《股权收购协议之补充协议》，及《上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要符合《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
4、本次交易涉及相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定以及《公司章程》的规定。
5、亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）拟出具的有关本次交易相关的《审计报告》和《备考审阅报告》。中联资产评估集团有限公司拟出具的《上海智汇未来医疗服务股份有限公司拟现金收购山东瑞福锂业有限公司70%股权项目资产评估报告》，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方和标的公司不存在现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法合理且与评估目的的相关性一致，标的资产定价公允。我们同意上述报告并同意将上述报告及相关议案提交公司董事会审议。
6、本次交易不会摊薄公司即期回报，如出现即期回报被摊薄的情况，公司已制定了切实可行的填补措施，并且相关主体对公司填补措施的切实履行做出了承诺，有效的保护了全体股东利益。
7、公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次交易相关的全部事宜，该等授权符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意本次交易的有关议案并同意将该等议案提交公司董事会审议。
二、其他事项的事前认可意见
1、公司终止收购Fullerton Healthcare Corporation Limited股权是基于审慎判断并充分沟通协商后做出的决定，不会对公司目前的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意将本次终止重大资产重组事项的相关议案提交公司第八届董事会第三十次会议审议。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，作为上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司第八届董事会第三十次会议的相关材料，基于客观独立判断的立场，
现就本次相关事项发表如下独立意见：
一、支付现金购买资产事项的独立意见
公司拟以支付现金的方式向王明悦、亓亮、济南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙）收购其所持有的山东瑞福锂业有限公司70%股权（以下简称“本次交易”）。
1、我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易背景信息的前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，公司第八届董事会第三十次会议有关议案即与本次交易相关的议案获得了我们的事前认可。
2、本次交易方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及其他规范性文件的规定，符合重大资产重组的实质条件，构成重大资产重组。本次交易方案具备可操作性，无重大法律政策障碍。
3、本次交易的交易对方均不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
4、本次交易涉及相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规、中国证监会颁布的规范性文件以及《公司章程》的规定。
5、公司为本次交易编制的《上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要以及交易各方签署的相关交易协议等文件均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的相关规定。
6、在本次交易中，公司聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质。该等机构与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。该等机构出具的审计报告、备考审阅报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
7、评估机构对本次交易涉及的标的资产进行评估符合客观公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易涉及的标的资产交易价格的定价依据系参考评估机构作出的最终资产评估结果，经交易双方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。
8、本次交易不会摊薄公司即期回报，如出现即期回报被摊薄的情况，公司已制定
了切实可行的填补措施，并且相关主体对公司填补措施的切实履行做出了承诺，有效地保护了全体股东利益。
9、公司第八届董事会第三十次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议与本次交易相关的议案时履行了法定程序。10、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
11、公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次交易相关的全部事宜，该等授权符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
12、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步提高公司的综合竞争力，有利于提升公司资产质量、增强公司持续盈利能力和风险抵抗能力，符合公司的长远发展目标目有利于维护公司全体股东的利益。
综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。公司独立董事同意本次交易的总体安排，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
二、其他事项的独立意见
1、关于终止收购Fullerton Healthcare Corporation Limited股权的事项
公司终止收购Fullerton Healthcare Corporation Limited股权的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。经交易双方协商一致，本次收购标的资产的意向金人民币叁仟万元（3,000万元）退还上市公司，对上市公司没有实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，同意公司终止本次重大资产重组。
（七）关于公司第八届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见及独立意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海智汇未来医疗服务股份有限公司章程》等相关规定，我们作为上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的独立董事，在公司第八届董事会第三十一次会议前收到了本次会议的相关材料，经审阅相关材料，现对相关事项发表事前认可意见如下：
1、我们认为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务
审计从业资格及为上市公司提供审计服务的独立性、专业胜任能力，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，能够满足公司2022年度审计及内部控制审计的要求。公司拟变更审计机构事项符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将《关于公司聘任2022年度审计机构及内控审计机构会计师事务所的议案》提交公司第八届董事会第三十一次会议审议。
2、我们认为公司全资孙公司未时医疗、未宸医疗本次按其持股比例向其参股公司国际医学中心提供担保不会影响公司正常经营，符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于公司全资子公司向其参股公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第三十一次会议审议。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，作为上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司第八届董事会第三十一次会议的相关材料，基于客观独立判断的立场，现就本次相关事项发表如下独立意见：
1、我们认为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货业务相关执业资质，具备为公司提供审计相关服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，满足公司2022年度审计相关工作。公司已就聘任会计师事务所的相关事项提前与前任会计师事务所进行了沟通，其已知悉本次变更事项，并反馈无异议。本次变更会计师事务所的理由正当，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，同意《关于公司聘任2022年度审计机构及内控审计机构会计师事务所的议案》并同意提交公司股东大会审议。
2、我们认为公司全资孙公司本次向其参股公司提供担保，内容及决策程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违法违规的情况。公司按持股比进行担保，虽涉及关联交易，但不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。该议案严格遵循了公司《关联交易决策管理制度》，遵循了公开、公平、公正的原则，因此我们同意《关于公司全资子公司向其参股公司提供担保暨关联交易的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
四、总体评价及总结
作为公司的独立董事，2022年我们按照相关法律的规定和要求，按时出席董事会，
主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料，审慎决策并发表独立意见；持续关注公司业务经营情况、内部控制建立及执行情况、规范运作情况和董事会决议执行情况，主动通过会谈、实地考察、现场检查等各种方式了解公司经营管理和公司治理情况，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事职责，积极发挥独立作用，为推动公司治理结构进一步完善，维护公司整体利益和社会公众股东的合法权益做出了应有的努力。2023年，我们将继续坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，不断提高自身的履职能力，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，持续关注公司的经营管理各项工作，积极参加公司董事会、股东大会及各专门委员会会议，严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》等相关法律、法规的规定，运用专业知识及经验为公司的经营管理和发展提供更多的建议，强化对社会公众股东的保护意识，维护中小投资者的权益，促进公司持续、健康、稳定发展。
综上，我们对公司在2022年给予我们工作上的支持和配合表示衷心的感谢！
特此报告。
独立董事：
孙文龙 何爱华
二〇二三年五月十二日