上海贵酒股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
会议召开时间：2023年5月18日
目 录
2022年年度股东大会会议须知 ...... 3
2022年年度股东大会会议议程 ...... 5
议案一、2022年度董事会工作报告 ...... 7
议案二、2022年度监事会工作报告 ...... 24
议案三、《2022年度报告》及摘要 ...... 26
议案四、2022年度财务决算报告 ...... 27
议案五、2022年度利润分配预案 ...... 32
议案六、关于公司及子公司申请授信额度的议案 ...... 33
议案七、关于2023年度日常关联交易额度预计的议案 ...... 35
议案八、关于公司及子公司2023年度担保额度预计的议案 ...... 40
议案九、关于续聘2023年度会计师事务所的议案 ...... 49议案十、关于确认2022年度公司董监事和高级管理人员报酬总额及确定2023年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案 ...... 55
议案十一、关于对控股子公司同比例增资的议案 ...... 56
2022年度独立董事述职报告 ...... 61
2022年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的顺利进行，本公司董事会根据有关法律法规和《公司章程》的规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
1、会议设立股东大会秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
2、出席现场会议的人员为股东或股东代理人、董事、监事、高管、
聘请的股东大会见证律师及其他邀请人员，大会秘书处有权依法拒绝其他人员进入会场。出席会议的全体人员均须在会议签到处（设在会场入口）签到并领取会议资料后进入会场。
3、与会者进入会场后请将手机等通讯工具置于静音状态。
4、召集人在会议的召开过程中，应当维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率，认真履行法定职责。
5、股东参加股东会议，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东利益或干扰会议正常秩序。
6、股东需要发言或提问，请举手示意，每位股东发言时间一般不超过3分钟，发言人数10人为限，发言内容应围绕会议的议题。
7、出席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对审议的议案进行表决。表决时，在表决票所列选项里填报选举票数，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，该表决票上对应的股份数表决结果计为“弃权”。
8、会议主持人报告现场出席会议股东和股东代理人人数及其所持
有表决权的股份总数后宣布会议开始；在此之后进入会场的股东或股东代理人没有表决权。
9、其他说明：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
2022年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2023年5月18日（星期四）下午14:30现场会议地点：上海市徐汇区虹桥路500号28楼会议室网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年5月18日至2023年5月18日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。主持人：董事长陈琪会议主要议程：
一、主持人报告会议出席情况，并宣布大会正式开始
二、主持人宣读，与会股东审议以下议案：
议案一、《2022年度董事会工作报告》；议案二、《2022年度监事会工作报告》；议案三、《2022年度报告》及摘要；议案四、《2022年度财务决算报告》；议案五、《2022年度利润分配预案》；议案六、《关于公司及子公司申请授信额度的议案》；议案七、《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》；议案八、《关于公司及子公司2023年度担保额度预计的议案》；
议案九、《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》；议案十、《关于确认2022年度公司董监事和高级管理人员报酬总额及确定2023年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案》；
议案十一、《关于对控股子公司同比例增资的议案》。
三、独立董事述职
四、股东发言
五、主持人宣读投票表决的监票人员名单
六、股东对大会提案进行表决
七、休会并统计现场及网络表决结果
八、宣布大会现场表决结果
九、律师宣读大会见证法律意见书
十、主持人宣布会议结束
议案一、
上海贵酒股份有限公司2022年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022年是公司聚焦白酒主业、加快酒类业务高质量发展的突破之年；也是明确公司战略方向、坚持二十八字方针的践行之年；更是持续加强组织建设、构建学习型组织的蓄势之年。公司董事会及管理团队坚持长期主义，围绕高质量发展经营理念，坚守合规底线，面对不断变化的消费市场环境，以“成为世界一流的融合经典与创新的酒业集团”为愿景，以“酿造更美好生活”为使命，以责任、正念、创新、经营为企业价值观，勇于创新，推动传统白酒酿造产业的升级和革新。一年来，公司全力推进白酒业务发展。报告期内，酒类销售业务实现收入10.87亿元，与上年同期相比增加86.08%，公司核心主业进一步得到加强。
一、2022年主要工作特点
一是加强战略管理能力。公司以酱香型白酒为核心业务的战略发展方向坚定不移，牢牢把握酱酒行业的发展机遇，洞察未来的发展趋势，优化组织结构，重视战略管理，加强战略赋能。不断提升管理团队的战略领悟力，通过战略解码，分解战略目标及任务，强化战略执行，确保既定目标及任务的达成。
二是提升组织管理能力。公司围绕酒类业务的发展需要，加强组织建设，引入专业人才。目前公司吸纳了一批经验丰富、高效专业的管理人才；吸收新鲜血液，持续推进管培生制度；强化流程管理，提高决策质量；推进信息化建设，提升管理效能。
三是提高品牌管理能力。公司重视品牌建设，提升品牌影响力，通过权威媒体，展示企业形象；发挥新媒体平台优势，传播品牌价值；
投身公益活动，彰显品牌担当；通过沉浸式感观体验，打造高端品鉴会，助力市场动销。公司坚持长期主义，为消费者酿造更美好生活的企业使命和品牌诉求为更多消费者所接受和认可。
四是夯实产品管理能力。公司夯实酒类业务并向纵深推进，围绕各类消费场景优化产品矩阵；强调产品全生命周期管理，目前公司已基本实现产品价格梯度建设并形成品牌金字塔，重点打造中高端酱香型白酒品牌新格局，提供高性价比酒类产品，满足不同消费需求。
五是优化公司治理结构。公司重视并推动治理结构不断优化，进一步加强内控合规管理，细化公司治理架构与职责，将风险防控工作前移。公司梳理和完善了现有的制度体系和内控体系，根据业务转型，对公司组织架构、职责分工、关键管理活动的审批流程和授权体系重新梳理和规范，并加强信息化赋能，做到内控合规事前有预见，问题及时发现处理，事后完善改进的良性循环。
六是持续践行社会责任。公司以ESG治理为标杆，秉持“责任、正念、创新、经营”的企业价值观，积极投身社会公益活动，践行企业社会责任。年内荣获年度最具ESG价值奖项；子公司贵酒科技的公益赠书活动跨越千里；星辉酒业为退役军人提供创业与就业机会，慰问贫困退伍军人，积极履行企业的社会责任。
二、2022年公司董事会主要工作回顾
1. 主要工作开展情况
（1）全面聚焦主业，坚持高质量发展。一年来，公司全面聚焦酒类业务，作为白酒行业后起之秀，主要财务指标呈现稳健的发展态势。公司以成为“世界一流的融合经典与创新的酒业集团”为愿景，以“酿造更美好生活”为使命，坚持以客户为中心，用世界一流的消费品品牌运营理念来经营主业，推动传统白酒产业的升级革新。公司坚持高质量发展，用智能制造唤醒传统技艺，以深具国际化视野的上海高度，赋予传统高端白酒新的生命力。公司秉持长期主义，致力于重塑
高端白酒新格局，通过打造客户资产、品牌资产和产能资产，运用差异化竞争战略，使公司得到较快发展。2022年，公司在行业内知名度和影响力得到进一步提升，产业价值逐步得到市场认可。
（2）明确战略驱动，实施闭环管理。在“用未来定义未来”的差异化战略指导下，公司践行用一流的消费品品牌运营理念高质量经营传统白酒产业。坚持以客户为中心进行整合营销，根据不同消费客群进行精准品牌定位，将产品融入消费者生活场景，走进消费者内心，激发品牌与消费者情感共鸣，增强品牌与消费者黏性。坚持“年轻、时尚、创新、国际化”的品牌定位，以期成为表达不同于传统酒桌文化，体现社交新主张的生活态度和生活方式全新载体。公司实施闭环管理，建立了从战略规划、全面预算、组织绩效到跟踪评估的全周期管理管控体系。公司上下统一思想，建立战略管控体系，聚焦战略目标，创新落地战术，在2022年度工作中取得积极效果，也为2023年公司目标任务的落地定下基调，打下基础。
（3）夯实品牌资产，提升品牌知名度。公司坚持“用世界一流的消费品品牌运营理念高质量经营白酒”，不断夯实品牌资产，构筑品牌护城河，通过整合、经营的思路不断强化与消费者的情感链接，在不确定性的行业新周期中谋求确定性发展。公司着力提升品牌知名度，传统媒体和新媒体全面布局，公司独家冠名CCTV《大国品牌》，成为2022《中国好声音》合作伙伴，冠名数列高铁列车，登陆纽约时代广场大屏，裸眼3D巨屏震撼登陆四大城市（北京、上海、深圳、成都）核心商圈，有效提升品牌知名度。公司产品亮相进博会、糖酒会，彰显品牌自信，提升品牌业内影响。
（4）优化产品矩阵，创新商业模式。公司坚持聚焦酱酒主赛道的同时，通过多品牌、多香型、多模式，切入多个细分市场，产品体系日趋完善，形成了七大系列多元化产品矩阵。天青贵酿定位融合经典与创新的高端酱香白酒，为新财智人群带来全方位、高品质白酒文化体验；君道贵酿定位东方人文酱香白酒；高酱系列打造六重生态酱
酒，与懂生活、高审美、有品位、关爱地球的中产高知商务菁英一起“做时代的优等生”、“高光时刻喝高酱”；军星、军辉定位军旅文化白酒，精准切入细分市场赛道，构建以“体验店+服务商”为业务载体，以深度分销+社群运营的创新业务模式，助力退役军人创业就业，实现共同富裕；贵酒科技在定位中高端品质酱香白酒的同时，致力于用“好酒直供+四大赋能”的创新商业模式，帮助传统烟酒店实现数字转型与营收提升；十七光年果味酒定位真实表达的新女性人群，致力于“以真果味低度酒，塑造真实连接”的新饮酒文化；2022年新创设了贵八方品牌，定位唐朝诗酒美学超级白酒IP，传承东方酿造古法彰显酒体酿造智慧。
（5）加强渠道布局，营销方法推新。一是线上渠道，公司通过天猫、京东、抖音等平台开设线上门店，充分利用平台优势开发线上资源，将线上渠道进一步打深打透，“十七光年”等明星产品直接面向终端客户。二是线下渠道，深挖经销商资源，把脉经销商痛点，解决经销商实际问题，增加渠道渗入，一商一策解决经销商实际问题，实现经销商和公司双赢；构建经销商管理体系，推动经销商全生命周期管理，对动销、市场活动、终端价格管理进行有效管控。三是资源圈层，对具备分销资质、有一定的分销网络或圈层资源的创业者进行深度赋能、专业培训，以创业促就业，实现多赢格局；开发团购客户，增强公司团购业务触达能力和业务水平，用长期主义经营团购客户。四是异业合作，通过与中国银联、豫园、飞猪、网易严选等异业平台合作，初步搭建了跨界合作矩阵，丰富品牌形象，创新传播方式，提升业绩水平。公司旗下产品在2022年多次斩获各类大奖，凭借“硬实力”在国内国际舞台大放异彩。国际奖项如在第23届比利时布鲁塞尔国际烈性酒大奖赛实力斩获2金7银，国际烈酒挑战赛斩获双项大奖， 2022缪斯设计奖最高奖项1铂金奖及其他3银奖等；国内奖项如“最具潜
力新品奖”、“品质典范奖”、“中国酒业好产品TOP100”、“杰出质造产品奖。
（6）倡导优秀文化，展示企业形象。公司将愿景、使命、价值观融入企业文化，将“责任、正念、创新、经营”企业价值观贯彻到日常工作中，公司深入开展企业文化建设。一是加强党建，2022年11月1日上午，在公司党支部书记带领下，公司全体党员及部分骨干员工专题学习党的二十大精神。会上强调以党的二十大精神为动力，牢记使命、勇担责任，统筹抓好各项重点工作的落实，做到文化自信、价值创新，坚守长期主义，推动公司高质量发展。2022年底公司组织召开了党员民主生活会，开展批评与自我批评，通过找差距、补短板，进一步发挥党员的先锋模范作用。二是推进慈善公益、助力乡村振兴，子公司星辉酒业开展了“军星耀神州真情暖兵心”系列活动，在山东、安徽、广西、河南、湖南、河北等地组织开展退役老兵公益慰问活动，向老兵们送上节日祝福，送去公司的关心和问候；子公司贵酒科技持续开展“阅读筑梦·点亮未来”系列公益活动，2022年先后在惠东县白花第二小学、河南平顶山鲁山县下汤第七小学进行第七期、第八期公益赠书活动，帮助孩子们丰富课外知识，筑梦未来，让爱延续。三是创造就业机会、履行社会责任，公司开展“贵匠星计划”，解决高校毕业生就业创业难题。
2022年是公司形成主业竞争优势，得到行业认可的关键之年，公司产品知名度和美誉度在市场上逐步得到提升。管理层坚决执行公司发展战略成果显著，公司员工精神饱满，对实现公司未来发展目标充满信心。
2. 完善公司治理
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规章的要求，建立了规范的公司治理结构。
公司加强内控体系建设，严格风险管理控制，从制度、体系上构
筑起风险控制的防线。年内，公司组织董事、监事和高级管理人员认真学习《证券法》和《上市公司治理准则》，加强风控意识，提高规范治理水平；结合企业实际，公司建立了覆盖经营活动各主要环节的相关制度、规章，以保证公司高效运作。相关规定中对公司各个业务环节的控制标准、控制措施、授权和审批、复核与查证、业务规范与操作程序、岗位权限与职责分工等均有说明。年内公司修订完成并发布了《内部控制手册》（2022年版）和子公司高酱酒业的相关内控管理制度。同时，组织销售管理部、战略管理部和内审监察部进一步完善了销售管理流程及相关制度体系，持续加强公司内控体系建设，提升公司治理水平。目前，公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等法律法规开展公司治理实践，并严格按照上述法律法规和规章制度的要求规范运作，2022年公司共召开股东大会3次、董事会会议召开7次、监事会会议召开6次，公司的治理情况符合中国证监会的相关要求。
3. 独立董事认真履行职责
公司聘请的独立董事均具有良好的专业知识背景和诚信勤勉的工作态度。2022年，独立董事出席了各次董事会会议及各专门委员会会议，出席率100%。独立董事在会前能主动了解公司生产运作和经营情况，认真审阅相关议案及资料，会上认真审议各项议案，积极参与讨论并发表意见，并向董事会提出各项建议，为董事会正确决策起到了积极作用。本年度独立董事对聘请会计师事务所、关联交易、内控报告、利润分配等相关事项均发表了独立意见，独立董事还对公司生产经营和项目进展等情况进行持续关注，切实履行了职责，充分发挥了独立性的作用，维护了公司利益，也维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
4. 认真开展信息披露工作
公司以提升信息披露质量为工作重点，尊重并维护投资者的合法权益，按照公司信息披露管理办法的相关规定，坚持真实、准确、完整地披露公司相关信息，公司除按期完成定期报告披露外，2022年公司董事会审议事项共32项，披露临时公告44个，上传各类文件约300份，充分保障股东、特别是中小股东及利益相关方的知情权。
5. 投资者关系管理得到加强
公司始终重视投资者关系管理，全年围绕投资者关系管理开展如下工作：一是公司董事会指定证券事务部负责接待投资者来访来电和咨询，通过网络、电话、来访接待等形式，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解，树立上市公司的良好形象，增强投资者的持股信心。二是公司进一步加强了舆情管理，通过加强与主流媒体的合作，真实客观地反映企业的实际情况，真诚深入地与投资者沟通。三是精心维护公司微信公众号，将微信公众号作为与投资者沟通交流的重要渠道之一，通过定期发布软文，及时让广大投资者了解公司动态。四是组织开展投资者交流活动，公司向投资者阐述公司未来发展战略，与投资者通过多种形式交流互动，使之对公司的商业模式和竞争优势等有了全面了解，坚定其获得长期收益的信心和投资热情。
三、2023公司发展展望
2023年是公司在“用未来定义未来”的差异化战略指引下，践行用世界一流的消费品品牌运营理念高质量经营白酒，看见未来、定义未来、开启未来，坚持以客户为中心进行整合营销，根据不同消费客群进行精准品牌定位，将产品融入消费者的生活场景，进一步拓展营销渠道，抢占市场份额，提高行业地位的关键之年；也是提升管理效能，加强数字赋能，重塑价值链的攻坚之年。作为一家以“成为世界一流的融合经典与创新的酒业集团”为企业愿景的上市公司，公司将聚焦酒类业务，通过多品牌、多香型、多模式、切入多个细分市场的经营方式，给消费者带来全新沉浸式场景体验。新一年公司将着力通过重
点推进创新营销，嫁接新渠道，搭建新平台，紧紧抓住互联网时代模式创新、科技赋能传统产业的历史性机遇，聚焦产品矩阵布局，深化渠道建设，满足用户消费需求，全力推进公司酒类业务的高质量发展，将公司打造成为世界一流的融合经典与创新的酒业集团。
1. 公司所面临的外部经济形势和市场竞争格局
2022年，世界经济形势的起伏波动，对企业的应变能力和市场效率要求大大提高。中国白酒行业已进入到由量到质的关键发展阶段，整个行业将加快向品牌集中、向品质集中、向头部企业集中，具体展现出以下特征：
一是国家政策层面对白酒行业的发展提出了更高的要求。中国酒业协会于2021年4月发布的《中国酒业“十四五”发展指导意见》，不仅制定了酒业整体的发展目标和增速，更提出了白酒行业需紧紧围绕白酒产业供给侧结构性改革升级发展的核心目标，加强科技创新体系建设、培育国际顶级品牌、增强白酒文化普及和承担社会责任等多项任务。无论是市场本身，还是产业政策，白酒企业的转型升级变得更为迫切。
二是白酒行业表现出了增长韧性。从2022年上半年的财报来看，20家上市公司中，有19家保持盈利，且前五强均实现超百亿元营收，品质化、品牌化和数字化依然是优秀白酒企业保持市场领先地位的成功要素。 同时在市场竞争加剧和消费升级的趋势下，白酒行业的消费结构、市场营销策略和消费体验也相应发生变化，这些因素促使白酒行业进入转型阶段。
三是在转型升级的过程当中，白酒企业也面临着诸多挑战：消费升级趋势下的市场竞争加剧；市场集中度的提升也加速了企业的优胜劣汰；数字化供应链转型等也面临着一定的困难；消费者偏好变化对消费者洞察提出了更高的要求；环境友好及可持续发展等问题，都是酒企在转型升级中面临的困难与挑战。
当前中国白酒行业正面临着新的机遇与挑战，但行业发展的底层
逻辑并没有改变，从行业的大趋势来看，新周期不是断层的割裂，而是已有趋势的延续，具体表现出如下的趋势特征：
一是品质消费成为主流，促进企业走向高质量发展，在我国进入高质量发展阶段并开启双循环格局的大背景下，高品质产品成为白酒企业在新消费时代的制胜关键。消费者对品牌和品质的要求不断提升，龙头企业大力推进高端、次高端产品拓展，市场竞争加剧。随着“由量到质”的消费转变，白酒企业在产品品质、品牌力建设和组织结构的升级中仍需不断提升自身能力。
二是市场集中度提升，推动企业并购重组新发展。行业发展趋势加速了行业洗牌和整合进程，市场份额将继续向龙头企业集中，行业结构性特征将更加显著。进入行业转型升级期，“资本+产业”将成为主要竞争力，出于抢占市场份额、获取酿酒优势资源、放大协同效应及获取控制权收益等动机，兼并收购成为白酒企业在行业集中化趋势下抢占市场份额的有效手段。作为酒企需要加强业务发展规划，提升整合能力。
三是数字化助力产业发展，关注供应链建设和全营销转型升级。数字化转型可为白酒企业实现全产业链提质增效，建立新的核心竞争能力。白酒企业数字化应用的深度和广度仍需进一步加强，最终完成从“看数据”到 “管数据”再到“用数据”的转变。
四是白酒消费多元化，把握终端消费者成为制胜之道。从消费者角度来看，白酒的消费特征正在由单一型向多元型转变，随着消费新群体、新品类、新场景陆续登场，白酒消费也开启了新的趋势。年轻消费者更加倾向于追求个性化、时尚化产品，以满足他们对白酒产品所提供的物质和精神双重需求提升。在消费场景上，消费者更加注重场景化，更加注重仪式感和现代感。在消费不断升级的趋势下，以私域体系为核心，直面消费者，关注终端消费者及其变化，盘活已有消费者并吸引更多年轻消费者，是酒企面临的新课题。
五是低碳助力可持续发展，推动ESG创新转型。可持续发展已
成为当今世界的焦点话题。酒类及饮料行业是资源密集型产业，从作物种植到生产销售直至大众消费，产业链较长且涉及广泛的利益相关方，产业链面临着来自环境和社会多方面的影响。建立负责任供应链，制定净零排放战略，关注伙伴与社区赋能，全面系统的ESG战略有利于帮助酒类及饮料行业的长期稳定发展和价值提升，增强利益相关方信心，丰富企业品牌形象，提升风险应对能力。从公司各业务板块来看，围绕将公司打造成为中国白酒行业最具影响力的创新型白酒企业，需要各业务板块相互配合，协同发力。
一是产业整合。围绕白酒行业发展趋势，目前名优白酒优势进一步凸显，市场集中度不断上升。名优白酒及优质酱香品牌，从品牌支撑、品质保障、产能扩张、渠道下沉、价格覆盖等方面对区域酒企形成挤压式竞争，白酒行业市场集中度在竞争中不断提升。产业集中度提升是当前白酒行业发展的主要特征之一，公司将积极寻找相关产业链优质资源，把握住白酒行业产业整合机会期，扩大市场份额，形成有利于公司发展的竞争格局，构建基于品牌和规模效应的创新性酒业集团。
二是科技赋能。为响应国家“十四五规划”纲要，快速推动数字化发展，打造数字经济新优势，更好地赋能实体经济。公司下属上海贵酒科技提前布局并启动了以产品和客户为中心、数字化为驱动的幸福小店战略，为终端店提供智能数据、供应链管理服务，致力于打造产业链完整生态圈，提升货品流通和营销服务的效率。
上海贵酒科技通过为终端门店开展数字化营销、打造明星店主、提供圈层资源、配置智能电子屏、实施会员计划等，形成“流量、数据、物流、会员管理”等壁垒，为传统零售实体终端店发展赋能。
三是创新营销。公司以消费者需求为中心，以数字化为突破口以新零售趋势下线上、线下融合为契机，进行创新营销，重新构建人、货、场的关联关系，满足消费升级需求，开创性提出“白酒+”概念，定位年轻、创新、时尚、国际化的生活方式，通过多品牌、多香型、多
模式，切入多个细分市场，给消费者带来年轻、时尚、有品位、敢创新的全新场景化沉浸式消费体验。
四是创业平台。下属子公司星辉酒业是公司为退役军人和新时代奋斗者搭建的创业平台。 星辉酒业拥有“军星”（酱香）、“军辉”（浓香）两大高辨识度白酒品牌，核心产品均源自中国白酒核心产区，以独具军旅风格的高品质、高性价比产品，引领国民品质好酒消费新时代。公司通过“军星酒庄”专卖店、合作服务商、线上新零售三大渠道并行，减少中间环节，让产品流通效率更高。
“军星酒庄”创业项目实施以来，在助力退役军人创业就业、推动乡村振兴、助力共同富裕事业中取得了一系列成绩，得到政府相关部门和退役军人群体的高度认可。公司将继续保持创业企业的本色，不忘初心，坚守匠心，与新时代的奋斗者共同创造美好未来。
结合新一年公司外部经济运行环境和各业务板块发展趋势分析，公司将进一步重点关注白酒行业所面临的产业结构、产品结构、市场和消费结构变革与调整对公司新一年发展所带来的影响。
总之，新一年公司经济运行将面临更加不确定的国内外经济环境挑战，但白酒行业仍存在结构性发展机遇。只要我们更加积极地推进公司高质量发展，练内功、重发展、强渠道，树立责任、正念、创新、经营的价值观，夯实根基，强化营销，严格内控，做强主业，未来公司必将成为国内具有影响力的创新型白酒企业。
2．公司发展战略
（1）指导思想
新一年，公司将围绕发展战略和预算目标，坚持“网格化、条线化、千城万企、千城万会、选聘优秀人员、责任、正念、整合、经营”二十八字经营方针，执行“用未来定义未来”的差异化竞争战略，用世界一流消费品品牌运营理念高质量经营白酒，以创新为驱动力，以全球视野嫁接中国源动力的创新理念应对不确定性，坚持长期主义，坚持群狼作战策略，聚焦重点、紧盯目标、狠抓落地、提升业绩，确保
全年目标任务和重点工作的完成。
（2）工作原则
一是坚持做强主业为根本。公司坚持长期主义，以酒类业务作为公司的核心主业，围绕产业链相关优质资产进行资源整合；在强化主业过程中，优化管理，加强营销工作；人才培养体现在对行业高端人才的引进和使用，体现在具有“责任、正念、创新、经营”企业价值观和职业化精神的培育、养成，以产业精神和拼搏作风推动公司主业做大做强。
二是坚持经济效益为核心。经营管理者主动作为，直面挑战，勇于担当。以经济效益为核心，以实现公司全年目标任务和重点工作为导向，激发团队工作积极性、主动性、创造性，将预算、考核、奖惩组成管理闭环，不断提高主业盈利能力，提升经营质量和效益。
三是坚持激励机制为保障。构建和完善与企业发展阶段相匹配的薪酬激励机制，坚持“多劳多得、优绩优酬、不劳不得”，更好地激发广大员工干事创业的激情和担当；探索多元化激励手段，吸引、留住、激励优秀人才，组建绩优团队，为公司价值创造和市值提升提供机制保障。
四是坚持优化治理为保证。根据公司业务发展实际情况，从顶层设计着眼，通过制度、流程、机制和管理能级等方面，构建与公司相匹配的现代公司治理结构和治理体系，确保公司管理水平科学高效，治理体系优化完善，信息披露合法合规。
五是坚持正面宣传为导向。积极主动，正面引导，不断加强与媒体的沟通和交流，深化投资者关系管理，提升上市公司良好形象，为核心主业发展，为公司战略目标实现营造良好的外部舆论环境。
3．公司新一年制定的具体举措
（1）加强品牌建设，提升品牌知名度
公司秉持长期主义，坚定不移执行“用未来定义未来”的差异化竞争战略，构建基于品牌、品质、渠道的核心竞争力，坚守品质、持续
创新、履行社会责任，打造世界级品牌，推动高质量发展。夯实品质基础，打造品牌竞争力，有强大的产品力，才能铸就强大的品牌力。公司以“酿造更美好生活”为企业使命，脚踏实地，不跟风、不盲从，认认真真提升产品质量、做好品牌。坚持工艺特点，视产品品质为生命，为消费者匠心酿好酒。坚持创新驱动，增强品牌活力，公司致力于重塑高端白酒新格局，用智能制造唤醒传统技艺，除了在品质上做到极致，以“年轻、创新、时尚、国际化”的品牌定位，打破传统白酒的刻板印象，倡导健康的饮酒理念和生活方式，在年轻消费群体中焕发白酒时髦且国际化生命力。加强品牌宣传，提升品牌知名度，实现品牌对外传递一致性，通过开展各类媒体合作，进行各类品牌宣传投放，加强跨界合作，以提升品牌知名度、影响力为目标开展各项工作。打造“上海影响力”工程，高曝光广告位露出、各重点媒体投放、各类行业展会和市场活动的营销，进一步提升公司产品品牌的知名度、影响力和认同度。
（2）完善产品矩阵，加强渠道建设
公司坚持聚焦酱酒主赛道的同时，通过多品牌、多香型、多模式，切入多个细分市场，根据市场需求，不断完善产品矩阵。一是加强新品上市和老品优化升级，制定年度、季度、月度新品上市进度计划，多部门高效联动，做好产前策划，项目推进，保障产品按计划上市；二是合理优化产品矩阵，聚焦大单品，根据市场需求和公司发展战略，采用新技术新工艺，推陈出新；三是实施产品生命周期管理，严格立项管理，做好市场调研和竞品分析，形成符合品牌定位的创设思路，做好产品力提升计划；四是做好周边及衍生品开发，提升品牌形象和知名度。提升渠道拓展能力，扩充经销商数量。线上业务，要不断提升运营能力、线上渠道能力建设和导向能力，构建线上运营+销售体系模式，提升线上渠道知名度，增加渠道访问量与关注，提高销售转化率；以客户为中心，优化线上会员体系，为消费者提供尊享会员体验；加
强渠道协同，做好价格标杆。线下业务，在网格化、条线化下坚持深耕，快速拓商，招大商、扶优商，打造根据地市场和标杆区域，并快速复制，提升渠道动销和产品复购率。团购业务，持续开展“千城万会”和“名酒进名企”等企业客户拓展活动，探索更多更好满足团购客户需要的合作方式方法，构建公司在团购业务的竞争优势，实现价值无边界流动，成为价值创造者和提供者。异业合作，异业合作有利于丰富公司品牌内涵，低成本获得流量，公司将进一步在异业合作领域发力，创新思维，创新商业模式，实现品牌传播和销售双赢的效果。
（3）加强战略管控，深化闭环管理
公司根据外部环境和现有资源制定公司整体发展战略，追求战略资源优化配置和部署，运用战略规划、业务指导与协调、财务预算与管控、绩效考评等工具措施，实现综合平衡和业务协同，提升整体综合效益，实现跨越式发展，确保长期战略目标实现。深化闭环管理，提高企业经济效益，以客户端、运营端、组织端为抓手，以创新为驱动力，坚持长期主义，坚持群狼作战策略，以全球视野嫁接中国源动力的创新理念应对不确定性，为“成为世界一流的融合经典与创新的酒业集团”的愿景目标全速奔跑。在具体工作中，开展战略地图绘制，从财务、客户、内部运营、学习发展四个层面进行分析，确定股东价值差距，调整客户价值主张，确定价值提升时间表，明晰战略主题、优化内部流程，做好战略落地准备，并形成行动方案，通过为客户创造价值和传递价值，从而实现企业价值。强化全面预算管理，积极推进预算管理工作巩固前期工作成果，完善与目标管理相融合的全面预算管理体系，把全年预算目标层层分解，将各业务板块的经营预算目标与经营者绩效考核挂钩。全面开展预算管理跟踪考核及重点工作持续督导，将月度分析和季度分析相结合，加强事先业务计划，事中有效管理，事后财务分析反馈，实现全程管控。实施精益生产运营，通过精益管理，赋能企业生产运营。实施精益采购，建立健全采购体系，按需采购，保证质量，杜绝浪费；实施精益生产，通过柔性生产方式，
提升生产运营效率，同时开展全面质量管理，运用精益改善工具，确保产品质量；实施精益供应链管理，加强信息技术运用，实现及时、准确、低成本、高效率的仓储及物流配送服务。通过持续开展精益管理活动，不断提升企业生产运营水平。加强信息化建设，建立专项信息化小组，制定信息化战略行动纲领，从前台营销、中台运营、后台管理、数据生态四个维度，结合公司信息化现状，匹配公司现阶段实际需要和未来发展需求，着力抓好以下各项工作：完善基层各类中心的业务中台、技术中台、数据中台；升级涵盖办公OA系统、人事系统、财务系统的后台管理系统；新增功能模块，做到加强监管、赋能业务；整合人流、物流、资金流、信息流、监管合规等流程，向数字化和智能化变革。严格目标责任管理，根据既定责任目标，完善动态跟踪考核，每月度实施红黄牌业绩警示，找出未完成原因，提出解决举措，将月度目标和季度、全年目标相结合，将目标责任、考核激励变成刚性管理手段。
（4）完善公司治理，加强内部控制
一是全面深入事业部/子公司级制度执行情况监督检查，深化事业部/子公司级制度建设，制定、升级各个事业部/子公司管理制度流程标准，着力推进制度执行落地，全面深化监督检查职能，加大事业部/子公司级管理制度执行情况的检查力度，推动依法治企的全局战略。全面制度执行情况监督检查，即从制度流程、授权审批、关键控制措施的执行情况，进行内部控制管理。在加强重大内控合规问题审查的同时，更加注重将内部审计工作重心从事后查处转向过程控制，以监督促进提升执行过程，从治理、机制和制度层面揭示问题，提出建议，改善企业经营管理，提高企业可持续发展能力。二是加强整改落实闭环管理，建立管理执行力保障体系。管理执行力保障体系涉及一系列执行的保障措施管理，诸如培训学习、执行责任制、执行目标管理、执行亮灯管理、工作督查督办、执行力检查与评价、执行考核与奖惩、执行责任追究或问责制、跟踪审计等。通过设置考核指标、
进行考核和问责、开展定期通报等措施，推进审计发现问题的整改落实。以推动依法治企的战略全局来认识审计整改的重要性，将问题整改与长效机制建设作为内部审计闭环管理的重要内容，抓实抓好，形成良性循环。三是加快制度流程化、流程信息化进程。虽然制定制度流程很重要，但执行制度流程更重要。制度流程的生命力在于执行，企业应当持之以恒地在提高制度流程执行力上下功夫。实现“内控制度化、制度流程化、流程表单化、表单信息化”。通过制度流程化，将制度有效落地和细化，强化制度的可操作性和可执行性；流程表单化，明确各个控制节点的输入输出单据，实现内控留痕化管理，以便流程追溯与复查；表单信息化，利用信息系统固化流程，限制或避免执行中的变通，确保流程规范运行。加强公司内部控制，关键在于控制实效、防止流于形式，有效提升工作质量和效率，促进公司经营管理迈上新的台阶。
（5）强化组织建设，打造学习型组织
公司将围绕战略落地，强化组织建设，打造学习型组织，宣传品牌形象，吸引更多优秀人才加快公司业务发展，推动公司战略落地。强化组织建设，强化组织能力、完善关键岗位人才梯队配置，贯彻“四化”标准选聘优秀人员；加强人力资源体系建设，完善薪酬考核激励机制，聚焦价值创造。打造学习型组织，完善员工全生命周期管理和员工职业规划管理，持续开展学习型组织平台建设和积极营造良好学习氛围；开展好未来学堂IP，整合内外部资源，打造多元知识和观点交流土壤，迭代改善团队视野视角和知识结构，通过智力支持赋能业务。搭建数字化平台，实施线上系统搭建，通过E-HR、招聘系统、业务考核激励等数字化工具，有效提升工作效率。重视人才培养，坚持“引进”与“培养”并重，重视各类业务板块人才和本部关键岗位人才的培养工作，健全员工职业生涯发展机制，提高人才培养工作的有效性。通过持续开展精英陪训班、创业挑战营及“贵享30分”晨课活动，为年轻员工的成长成才成功，提供指导，创设阶梯，搭建平台。
（6）创建优秀文化，树立企业形象
公司将通过文化引领，营造健康、积极向上的企业文化氛围。践行企业核心价值，重视团队文化建设和作风建设，形成“想干事、能干事、敢干事、会干事、干成事”的工作氛围。加强企业文化建设，关注员工的成长与发展。开设优秀经理人专栏，给全体员工树立学习榜样；进一步挖掘、宣传在业务推进中涌现出的先进人物、先进事迹，用员工身边的人、身边的事，教育、凝聚和激励员工，以人明理，以事喻理，培育优秀文化。树立良好企业形象，加强投资者关系管理，邀请行业内外人士来公司参观品鉴，与事业合作伙伴协同发展，深入开展未来学院合作共建，重视与外部媒介的沟通交流，展示公司良好形象。承担企业社会责任，新一年公司将持续投身社会公益，坚持低碳绿色环保可持续发展，将其贯穿于企业生产经营和社会活动之中；公司志愿者协会将承接更多社区志愿服务，联合社会组织开展志愿者活动。公司将持续开展ESG最佳社会实践，提升品牌美誉度和树立企业良好形象。2023年，公司将紧紧围绕上述经营计划开展各项业务。公司将在以后的定期报告中持续公告上述经营计划的实施情况。上述涉及公司未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。上述议案，请各位股东及股东代表审议。
上海贵酒股份有限公司
董事会2023年5月18日
议案二、
上海贵酒股份有限公司2022年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022年度监事会工作报告如下：
一、监事会会议情况
报告期内，公司共召开了6次监事会会议，会议议案主要涉及定期报告、利润分配、关联交易、回购公司股份、员工持股计划等事项。会议的召集、出席、表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》的相关要求规范运作。
二、监事会检查工作情况
（一）公司依法运作情况
监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，依法列席了公司的部分股东大会和董事会，对公司的董事会和经理层履行职责的情况进行了严格的监督检查，认真履行了监事会职能。
（二）关于公司财务状况
监事会认真检查了公司财务情况，审核了公司季度、半年度、年度财务报告及有关文件，认为公司能够执行相关法律法规和公司财务规章制度，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告是客观和公正的，公司的财务报告真实地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量状况。
（三）关于公司内部控制情况
公司将不断完善和改进公司治理结构，进一步健全公司治理、内部控制等各项管理制度，提高规范化运作水平，切实提高公司的治理能力，提升公司的诚信度和美誉度。
（四）对公司董事、高管履职情况的监督意见
报告期内，公司的董事、高管人员能够自觉地严格要求自己，规范自己的行为，勤勉、尽职的履行职责。
2023年，公司监事会将一如既往，为维护公司和股东的利益及促进公司的可持续发展而继续努力工作，并将以更加严谨的工作态度履行监督职责，拓展工作思路，勤勉尽责，确保公司董事会及经营管理层依法经营，以促进公司规范健康发展。
上述议案，请各位股东及股东代表审议。
上海贵酒股份有限公司
监事会2023年5月18日
议案三、
上海贵酒股份有限公司《2022年度报告》及摘要各位股东及股东代表：
《上海贵酒股份有限公司2022年年度报告》（全文及摘要）详见公司于2023年4月25日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
请各位股东及股东代表审议。
上海贵酒股份有限公司
董事会2023年5月18日
议案四、
上海贵酒股份有限公司2022年度财务决算报告各位股东及股东代表：
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报表，现总结2022年度公司财务状况，经营成果和现金流量并形成报告如下：
一、2022年度主要会计数据和财务指标情况
（一）报告期主要会计数据如下：
单位：人民币元
| 主要会计数据 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 1,091,380,324.14 | 603,308,422.10 | 80.90 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 37,243,992.74 | 61,928,159.20 | -39.86 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 33,978,468.82 | 59,277,187.44 | -42.68 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 65,096,311.68 | 248,962,046.02 | -73.85 |
| 2022年末 | 2021年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 512,532,406.33 | 482,400,591.21 | 6.25 |
| 总资产 | 1,521,908,405.54 | 1,106,660,609.00 | 37.52 |
| 总负债 | 889,440,840.03 | 492,940,163.41 | 80.44 |
| 期末总股本 | 334,469,431.00 | 334,469,431.00 | — |
（二）报告期主要财务指标如下：
| 主要财务指标 | 2022年 | 2021年 |
基本每股收益（元／股）
| 基本每股收益（元／股） | 0.11 | 0.19 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.11 | 0.19 |
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.10 | 0.18 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.49 | 13.78 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 6.83 | 13.19 |
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）财务状况
1、资产情况
截至2022年12月31日，公司资产总额为1,521,908,405.54元，上年末为1,106,660,609.00元，增加37.52%，具体情况如下：
单位：人民币元
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 追溯调整后 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 202,301,383.40 | 66,274,172.82 | 205.25 | 主要为经营活动产生的现金流量,银行借款及股东借款增加所致 |
| 应收账款 | 26,595,790.10 | 10,497,936.74 | 153.34 | 主要系电商平台销售增加所致 |
| 存货 | 474,046,291.22 | 351,163,635.99 | 34.99 | 主要系半成品，在产品，库存商品增加所致 |
在建工程
| 在建工程 | 162,303,105.20 | 76,227,625.83 | 112.92 | 主要系酱香白酒技改扩产工程投入增加所致 |
| 使用权资产 | 25,985,838.21 | 2,712,054.15 | 858.16 | 主要系租赁增加所致 |
| 无形资产 | 71,282,970.32 | 25,283,063.85 | 181.94 | 主要系本期土地使用权增加所致 |
长期待摊费用
| 长期待摊费用 | 8,322,455.89 | 5,594,045.93 | 48.77 | 主要系装修支出增加所致 |
2、负债情况
截至2022年12月31日，公司负债总额889,440,840.03元，上年末为492,940,163.41元，增加80.44 %，具体情况如下：
单位：人民币元
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
短期借款
| 短期借款 | 32,048,166.68 | 主要系本期银行借款增加所致 | ||
| 应付账款 | 118,215,117.74 | 60,911,060.96 | 94.08 | 主要系应付货款，服务费及工程款增加所致 |
| 预收款项 | 95,188.57 | -100.00 | 期初为预收的房租 |
应付职工薪酬
| 应付职工薪酬 | 27,562,210.60 | 21,075,223.31 | 30.78 | 主要系员工人数增加所致 |
| 应交税费 | 67,194,331.34 | 51,421,639.26 | 30.67 | 主要系消费税及企业所得税增加所致 |
其他应付款
| 其他应付款 | 458,915,288.53 | 214,481,142.80 | 113.97 | 主要系股东借款增加所致 |
一年内到期的非流动负债
| 一年内到期的非流动负债 | 8,748,021.30 | 2,775,137.14 | 215.23 | 主要系一年内到期的租赁负债增加所致 |
| 其他流动负债 | 14,839,282.71 | 11,213,498.30 | 32.33 | 主要系一年内到期的待转销项税额增加所致 |
租赁负债
| 租赁负债 | 17,800,554.91 | 主要系租赁增加所致 |
3、股东权益情况
2022年末公司股东权益为632,467,565.51元，上年末为613,720,445.59元，增加3.05 %，主要原因为本期盈利及注销非全资子公司深圳贵酒融资租赁有限公司所致。
（二）利润状况
1、营业收入
报告期公司共实现营业收入1,091,380,324.14元，与上年同期的603,308,422.10相比，增长80.90 %，主要原因为公司酒类业务增长所致。
2、营业成本
报告期公司营业成本为355,454,586.54元，与上年同期的217,658,791.32元相比，增长63.31 %，主要原因为本期酒类业务增长所致。
（三）现金流量状况
1、报告期公司经营活动产生的现金流量净额为65,096,311.68元，上年同期为248,962,046.02元，降低73.85 %，主要原因为上期收回保理项目资金，本期公司无保理业务及本期广告宣传、市场投入、职工薪酬等大幅增加所致。
2、报告期公司投资活动产生的现金流量净额为-131,230,008.79元，上年同期为-90,482,383.02元，减少40,747,625.77元，主要系本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金增加所致
3、报告期公司筹资活动产生的现金流量净额为202,160,907.69元，上年同期为-125,825,128.66元，增加327,986,036.35元，主要系本期取得银行借款，收到股东借款增加所致。请各位股东及股东代表审议。
上海贵酒股份有限公司
董事会2023年5月18日
议案五、
上海贵酒股份有限公司2022年度利润分配预案各位股东及股东代表：
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告的审计，2022年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为37,243,992.74元，2022年末公司可供股东分配的利润为63,683,350.68元。由于可供股东分配的利润金额较低，同时，公司正处于白酒业务成长发展期，需要投资建设扩大产能，因此，2022年度拟不进行利润分配，也不以公积金转增股本。
请各位股东及股东代表审议。
上海贵酒股份有限公司
董事会2023年5月18日
议案六、
上海贵酒股份有限公司关于公司及子公司申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司及子公司经营情况，公司及纳入合并报表范围的全资或控股子公司拟向银行等金融机构及其他主体申请不超过人民币25亿元的授信额度，该授信额度内循环使用，主要融资方式如下：
（一）房产抵押借款
公司及子公司以自有房产抵押向银行等金融机构借款。
（二）存货质押融资
公司及子公司开展业务时形成的存货进行质押融资。
（三）收益权转让
公司控股子公司开展融资租赁相关的收益权转让业务，将融资租赁分期应收款项的收益权对外转让，获取差额收益，该项业务是融资租赁的日常业务。
公司控股子公司开展保理业务收益权转让相关业务，将保理业务形成的应收款项收益权对外转让，获取差额收益，该项业务是商业保理的日常业务。
（四）控股股东借款
公司根据经营情况拟向控股股东上海贵酒企业发展有限公司及一致行动人申请借款不超过10亿元人民币，利率参照人民银行一年
期贷款市场报价利率（LPR）。
该事项关联董事韩啸先生、高利风女士、潘震先生已回避表决。
（五）其他融资方式
其他融资方式包括但不限于票据融资、信用证融资、信托融资、保函融资、融资租赁等。
在上述25亿元总授信额度范围内，以公司及子公司与银行等金融机构和其他主体签订的正式协议或合同为准。授信额度自公司股东大会审议通过之日起，本年内及下一次召开年度股东大会前有效，有效期内按照授信额度范围可循环使用。
公司董事会提请股东大会授权董事长在授信额度范围内行使决策权并签署相关法律文件。
请各位股东及股东代表审议。
上海贵酒股份有限公司
董事会2023年5月18日
议案七、
上海贵酒股份有限公司关于2023年度日常关联交易额度预计的议案各位股东及股东代表：
为保障日常经营业务正常开展，上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）对2023年度日常关联交易额度预计情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：（人民币）万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方采购 | 江西章贡酒业有限责任公司及其销售公司赣州长江实业有限责任公司 | 8,000.00 | 1,207.26 | 公司根据经营实际情况所作的调整 |
| 向关联方销售 | 五牛控股有限公司及其控股子公司 | 3000.00 | 1,953.78 |
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：（人民币）万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 本次预计 金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（不含税） |
| 向关联方采购 | 江西章贡酒业有限责任公司及其销售公司赣州长江实业有限责任公司 | 10,000.00 | 小于5% | 418.41 |
| 向关联方销售 | 五牛控股有限公司及其控股子公司 | 5,000.00 | 小于5% | 282.67 |
| 使用关联方体验中心（注） | 贵酿酒业有限公司 | 259.20 | / | 61.13 |
注：上述使用关联方体验中心的交易，系由关联方提供其所辖的12家体验中心内展架核心区位置开展陈列展示本公司（含子公司，以下同）旗下酒类产品，本公司可选取20种酒类产品进行陈列展示；同时公司可在上述每个体验中心内举办不超过12次/年营销活动。
（三）本次日常关联交易额度预计事项履行的审议程序和有效期本次事项经公司第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第二十次会议审议通过，关联董事韩啸先生、高利风女士、潘震先生回避表决。审计委员会对本次关联交易发表了同意的审核意见；独立董事发表了同意的事前审核意见及独立意见，该事项需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
该关联交易预计额度自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1．公司名称：江西章贡酒业有限责任公司（以下简称“章贡酒业”）法定代表人：潘震注册资本：5,000万元公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：江西省赣州经济技术开发区迎宾大道60号股东：上海贵酒企业发展有限公司（以下简称“贵酒发展”）持股比例75%、公司持股比例25%。
经营范围：白酒生产、配制酒（露酒）生产（以上凭有效食品生产许可证经营）；预包装食品批发兼零售（凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2．公司名称：赣州长江实业有限责任公司（以下简称“长江实业”）法定代表人：潘震注册资本：2,500万元公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：江西省赣州经济技术开发区迎宾大道60号-2号股东：贵酒发展持股比例75%、公司持股比例25%。经营范围：预包装食品批发、零售；酒瓶回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）3．公司名称：五牛控股有限公司（以下简称“五牛控股”）法定代表人：韩啸注册资本：120,000万元公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路8号905室股东：韩啸持股比例99%、上海五牛实业有限公司持股比例1%。经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，法律咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】4．贵酿酒业有限公司（以下简称“贵酿酒业”）法定代表人：王天杰注册资本：100,000万人民币公司类型：其他有限责任公司住所：上海市奉贤区庄行镇东街6号-B股东：贵酒（上海）实业有限公司60%；上海芽岫实业有限公司40%。
经营范围：许可项目：食品经营；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁；酒店管理；包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；数据处理和存储支持服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）与上市公司的关联关系
1、章贡酒业、长江实业为公司控股股东贵酒发展控制的公司。
2、五牛控股与公司系同一实际控制人控制的企业。
3、贵酿酒业为公司关联方韩宏伟控制的企业。
（三）履约能力分析：根据上述关联人的财务状况和资信状况，上述关联人信誉良好，具备履约能力。
三、关联交易定价政策
公司与关联方所进行的关联交易以自愿平等、公平、公允的原则进行。上述交易定价遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照成本加成定价。
四、交易目的和对公司的影响
公司2023年度日常关联交易预计符合公司业务经营和发展的实际需要，关联交易涉及的价格遵循了公平、公开、公正的定价原则，不会对关联方形成依赖。请各位股东及股东代表审议。
上海贵酒股份有限公司
董事会2023年5月18日
议案八、
上海贵酒股份有限公司关于公司及子公司2023年度担保额度预计的议案各位股东及股东代表：
为满足上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）及纳入合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）日常经营和发展的资金需求，提高融资效率、降低融资成本，在综合分析公司及子公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力后，公司拟对2023年度担保额度进行预计，具体情况如下：
一、担保情况概述
(一)担保基本情况
1.担保金额预计：担保主体包括公司及子公司为子公司、子公司为公司提供的担保，担保总额不超过人民币50,000.00万元。
2.担保额度的分配：本次预计担保额度具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 被担保人 | 存续的担保余额 截至2023年4月20日 | 2023年度 最高担保额度 |
| 1 | 上海贵酒股份有限公司 | 0.00 | 10,000.00 |
| 2 | 贵州高酱酒业有限公司 | 4,160.00 | 20,000.00 |
| 3 | 上海君道贵酿酒业有限公司 | 4,000.00 | 10,000.00 |
| 4 | 上海天青贵酿贸易有限公司 | 0.00 | 5,000.00 |
| 5 | 上海光年酒业有限公司 | 0.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 8,160.00 | 50,000.00 | |
3.担保方式：包括但不限于保证、质押及抵押等。
4.担保额度有效期：自公司2022年年度股东大会审议通过之日
起至2023年年度股东大会审议之日止，有效期内担保额度可循环使用。
5.公司根据自身及纳入合并报表范围内子公司资金需求情况与相关金融机构签订相应融资担保协议，担保业务种类及担保期限以担保协议为准。
（二）担保额度的调剂
鉴于上述担保额度分配是基于公司目前业务情况，对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度的预计，为提高工作效率，优化办理流程，在股东大会审议批准的年度担保额度范围内，在担保实际发生时，授权董事会根据业务需要决定担保在上述各类被担保主体中的调剂，担保额度范围内具体可以进行如下调剂：公司及子公司为全资/控股公司提供的担保额度，可在全资/控股公司相对应的预计额度范围内调剂使用。在调剂发生时，资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度。
（三）上述担保情形包括以下情况：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（2）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（3）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（4）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（5）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近
一期经审计总资产30％的担保。
(四) 本次担保事项的内部决策程序及授权
本事项已经2023年4月21日公司第九届董事会第二十七次会议及第九届监事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权董事长在担保额度范围内行使决策权和实施相关业务，包括但不限于在上述担保额度范围内决定实际发生的担保金额、担保方式、担保期限等具体事宜，以及签署相关法律文件。
二、被担保人基本情况
(一)被担保人的基本情况
1.贵州高酱酒业有限公司
统一社会信用代码：91520382565036692X成立日期: 2010-12-07注册地址: 贵州省遵义市仁怀市名酒工业园区荣昌坝生产区1 号（仁怀市三合镇卢荣坝村）
法定代表人：周喆注册资本：30,000 万人民币经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（白酒生产、销售。）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与上市公司关系：公司控股子公司。
最近一年财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日(经审计) | ||
| 78,262.30 | |||
| 负债总额 | 46,849.75 | ||
| 其中：流动负债总额 | 46,635.03 | ||
| 资产净额 | 31,412.55 | ||
| 项目 | 2022年1-12月(经审计) | ||
| 营业收入 | 50,311.92 | ||
| 净利润 | 2,826.88 | ||
注：上表列示的财务数据来源于贵州高酱酒业有限公司及其全资子公司贵州高酱酒业销售有限公司的经审计的财务报表。无影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）等。
2.上海君道贵酿酒业有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5GE936X8成立日期：2020-10-14注册地址：上海市奉贤区庄行镇一新街63号法定代表人：李进注册资本：1,200万人民币经营范围：许可项目：食品经营；酒类经营；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；国内
货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；软件开发；软件外包服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与上市公司关系：公司全资子公司。最近一年财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日(经审计) | ||
| 32,656.01 | |||
| 负债总额 | 28,999.74 | ||
| 其中：流动负债总额 | 28,432.29 | ||
| 资产净额 | 3,656.26 | ||
| 项目 | 2022年1-12月(经审计) | ||
| 营业收入 | 29,091.90 | ||
| 净利润 | 1,432.87 | ||
无影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）等。
3.上海天青贵酿贸易有限公司
统一社会信用代码：91310118MA1JLDTT8U成立日期: 2016-7-20注册地址: 上海市奉贤区庄行镇新叶村北环路1366弄145号法定代表人：陈琪注册资本：5,000 万人民币经营范围：酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：建筑材料销售；建筑装饰材料销售；有色金属合金
销售；食用农产品批发；食用农产品零售；日用百货销售；机械设备销售；电子专用设备销售；电气设备销售；电子产品销售；针纺织品销售；家居用品销售；化妆品批发；化妆品零售；玩具销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属制品销售；塑料制品销售；日用玻璃制品销售；橡胶制品销售；日用木制品销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；礼仪服务；会议及展览服务；项目策划与公关服务；咨询策划服务；市场营销策划；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）与上市公司关系：公司全资子公司。最近一年财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日(经审计) | ||
| 22,656.11 | |||
| 负债总额 | 6,756.51 | ||
| 其中：流动负债总额 | 6,756.51 | ||
| 资产净额 | 15,899.60 | ||
| 项目 | 2022年1-12月(经审计) | ||
| 营业收入 | 28,590.64 | ||
| 净利润 | 5,989.95 | ||
无影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉
讼与仲裁事项）等。
4.上海光年酒业有限公司
统一社会信用代码：91310115MA1K3ET14G成立日期: 2016-7-25注册地址: 上海市奉贤区庄行镇西街35号法定代表人：陈琪注册资本：5,000 万人民币经营范围：酒类经营；食品经营；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息系统集成服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；品牌管理；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；会议及展览服务；市场营销策划；企业形象策划；咨询策划服务；组织文化艺术交流活动；包装材料及制品销售；日用百货销售；市场调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。与上市公司关系：公司全资子公司。最近一年财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日(经审计) | ||
| 16,841.58 | |||
| 负债总额 | 9,349.05 | ||
| 其中：流动负债总额 | 8,905.99 | ||
| 资产净额 | 7,492.54 | ||
| 项目 | 2022年1-12月(经审计) | ||
| 营业收入 | 20,398.48 | ||
| 净利润 | 2,413.61 | ||
无影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）等。
三、担保协议的主要内容
以上仅为2023年担保额度的预计，担保协议尚未签署，其协议的具体内容和担保期限以实际签署的担保合同为准。
四、担保的必要性和合理性
公司本次担保额度预计事项系为满足公司及纳入合并报表范围各子公司日常经营和发展的资金需求，提高融资效率、降低融资成本。本次担保符合公司经营实际、整体发展战略及可持续发展的要求，被担保对象具备偿债能力，风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
五、董事会意见
上述担保预计是为了满足公司及子公司的经营发展需要，保障其业务持续、稳健发展；符合公司及控股子公司整体利益和发展战略，被担保对象具备偿债能力，不会对公司的日常经营产生重大影响；不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
独立董事认为：公司及子公司2023年度担保额度预计是为了满足公司及子公司日常经营和发展的资金需求，提高融资效率、降低融资成本，不存在损害公司和股东权益的情形，其决策程序合法、有效。我们同意《关于公司及子公司2023年度担保额度预计的议案》。
请各位股东及股东代表审议。
上海贵酒股份有限公司
董事会2023年5月18日
议案九、
上海贵酒股份有限公司关于续聘2023年度会计师事务所的议案各位股东及股东代表：
经董事会审议，提议续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）为公司2023年度财务报表及内部控制出具审计报告，审计费用不超过100万元，授权公司管理层和会计师具体协商确定。详细情况如下：
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
中兴财光华具备从事证券、期货相关业务资格。在担任公司审计机构期间，切实履行审计责任和义务，独立、客观、公正地完成审计工作，满足公司财务审计工作和内部控制审计工作要求，为公司提供了良好的审计服务。
为保持审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘中兴财光华为公司2023年度审计机构，聘期一年。
公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2023年度的具体审计要求和审计范围与中兴财光华协商确定相关的审计费用。
二、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1999年1月，2013年11月转制为特殊普通合伙。注册地：北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层，首席合伙人：姚庚春。事务所2022年底有合伙人156人，截至2022年底全所注册会计师812人；注册会计师中有325名签署过证券服务业务；截至2022年底共有从业人员3099人。2022年事务所业务收入100,960.44万元，其中审计业务收入88,394.40万元，证券业务收入41,145.89万元。出具2021年度上市公司年报审计客户数量76家，上市公司审计收费11,134.50 万元，资产均值173.09亿元。主要行业分布在制造业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水的生产和供应业等。上年度上市公司审计客户前五大主要行业：
| 代码 | 行业门类 | 行业大类 |
| C39 | 制造业 | 计算机、通信和其他电子设备制造业 |
| I65 | 信息传输、软件和信息技术服务业 | 软件和信息技术服务业 |
| K70 | 房地产业 | 房地产业 |
| C38 | 制造业 | 电气机械及器材制造业 |
| G54 | 交通运输、仓储和邮政业 | 道路运输业 |
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）是中国会计师事务所行业中机构健全、制度完善、规模较大、发展较快、综合实力较强的专业会计服务机构。具有财政部、中国证监会核准的证券、期货相关业务资格。总部设在北京，在河北、上海、重庆、天津、河南、广东、
湖南、江西、浙江、海南、安徽、新疆、四川、黑龙江、福建、青海、云南、陕西等省市设有35家分支机构。事务所的服务范围遍及金融、证券期货、电信、钢铁、石油、煤炭、外贸、纺织、物产、电力、水利、新闻出版、科技、交通运输、制药、农牧业、房地产等行业。为客户提供审计、税务、工程造价咨询和资产评估咨询等综合服务。为企业提供上市前辅导、规范运作及上市前、后审计服务，为企业改制、资产重组、投资等经济活动提供财务、税务、经济评价和可行性研究等。2022年全国百强会计师事务所排名第19位。
2016年加入PKF国际会计组织，并于2017年9月在北京成功举办以"携手共进，合作共赢"为主题的"一带一路国际投资高峰论坛"，会议吸引了五大洲多个国家和地区PKF国际会计组织成员所的高级合伙人和国内众多海外投资企业到会，进一步拓宽了国际化发展的新路子。
2.投资者保护能力
在投资者保护能力方面，事务所执行总分所一体化管理，以购买职业保险为主，2022年购买职业责任保险累计赔偿限额为11,600.00万元，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和17,740.49万元。职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施25次、自律监管措施0次，纪律处分3次。66名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施25次、自律监管措施0次，纪律处分3次。
（二）项目成员信息
1.人员信息
拟签字项目合伙人：王荣前，硕士，注册会计师、注册资产评估师，1998年起从事审计业务，从事证券服务业务超过20年，为多家上市公司提供过IPO申报审计、年报审计和重大重组审计等证券服务，具备相应的专业胜任能力。
拟签字会计师：于飞虎，注册会计师，从事证券业务4年，从事过上市公司年度报表审计业务、新三板挂牌及年审业务，无兼职。
项目质量控制复核人：刘永，2003 年起从事审计业务，2013 年开始在本所执业，从事证券服务业务超过 10 年，为多家公众公司挂牌审计、年报审计和发债审计提供服务，近三年签署和复核的上市公司和挂牌公司超过十家，具有相应的专业胜任能力。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未受到过刑事处罚和行政处罚。
（三）审计收费
2023年度在公司现有审计范围内，聘用中兴财光华的审计服务费用预计不超过100万元（不含税、含差旅费），其中财务报表审计费
用为60万元，内部控制审计费用为40万元。
二、续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会与管理层及中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了沟通，审计委员会对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力进行了核查。经过核查，董事会审计委员会认为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供真实公允的审计服务能力和资质，满足公司审计工作的要求，同意向董事会提议续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内部控制审计机构。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
独立董事发表的事前认可意见：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意将《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》提交公司第九届董事会第二十七次会议进行审议。
独立董事发表的独立意见：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意继续聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内部控制审
计机构。
（三）董事会的审议和表决情况
公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。请各位股东及股东代表审议。
上海贵酒股份有限公司
董事会2023年5月18日
议案十、
上海贵酒股份有限公司关于确认2022年度公司董监事和高级管理人员报酬总额及
确定2023年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案
各位股东及股东代表：
2022年度，公司董监事和高级管理人员领取的报酬总额为税前
919.68万元，该报酬总额包括2022年内领取的薪酬、独立董事津贴及2022年内领取的2021年度的考核奖励，年度报酬均根据年终绩效考评结果发放。
结合2022年绩效考核情况和2023年目标责任，2023年公司董监事和高级管理人员的报酬总额拟定为税前1200万元（具体金额以实际发放额为准），其中领取津贴的独立董事每位税前12万元。上述报酬总额包括在2023年内发生的2022年度的考核奖励。2023年度拟发放的报酬总额较2022年度有所增长的原因系新的一年随着业务增加，管理幅度加大，人员及薪酬也将随之增加。上述事项，经薪酬与考核委员会会议表决，结果为一致通过。独立董事发表了同意的独立意见。请各位股东及股东代表审议。
上海贵酒股份有限公司
董事会2023年5月18日
议案十一、
上海贵酒股份有限公司关于对控股子公司同比例增资的议案
各位股东及股东代表：
为满足贵州高酱酒业有限公司（以下简称“高酱酒业”或“控股子公司”）生产经营及未来发展需要，高酱酒业全体股东拟以现金方式同比例增资，具体情况如下：
一、本次增资的基本情况
本次全体股东拟对公司控股子公司贵州高酱酒业增资30,000.00万元，其中上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）认缴增资15,600.00万元，成都兴健德贸易有限公司（以下简称“兴健德”）认缴增资14,400.00万元。本次增资完成后，高酱酒业的注册资本将由30,000.00万元增至60,000.00万元，公司持股比例未发生改变，仍为
52.00%。
本次增资前后，出资情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资额 | 出资比例 | 出资额 | 出资比例 | |
| 上海贵酒股份有限公司 | 15,600.00 | 52.00% | 31,200.00 | 52.00% |
| 成都兴健德贸易有限公司 | 14,400.00 | 48.00% | 28,800.00 | 48.00% |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00% | 60,000.00 | 100.00% |
兴健德作为高酱酒业的少数股东，本次增资事项构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构
成重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人未发生关联交易，交易金额为0。
二、关联方基本情况及关联关系介绍
企业名称：成都兴健德贸易有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
统一社会信用代码：91510107MA6ADKY09R
注册资本： 1,000万人民币
注册地：四川省成都市武侯区佳灵路20号1栋9层11号
注册时间： 2019-03-20
法定代表人：李四海
经营范围:企业管理服务；企业形象策划；社会经济信息咨询（不含投资）；会议及展览展示服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；销售：食品、日用品、体育用品及器材、机械设备、建材；房地产开发经营；旅游资源开发；消防设施工程、钢结构工程、建筑工程、水利水电工程、防水防腐保温工程、电力工程、园林绿化工程、建筑装修装饰工程、城市及道路照明工程设计、施工；道路货物运输；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
主要股东：李四海
关联方关系介绍：公司控股子公司高酱酒业的少数股东
是否被列为失信被执行人：否
三、增资标的基本情况
（一）交易标的概况
企业名称：贵州高酱酒业有限公司企业类型：其他有限责任公司统一社会信用代码：91520382565036692X注册资本： 30,000万人民币注册地：贵州省遵义市仁怀市名酒工业园区荣昌坝生产区1号（仁怀市三合镇卢荣坝村）
注册时间：2010-12-07法定代表人：周喆营业期限：2010-12-07至2060-12-06经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（白酒生产、销售。）
主要股东：上海贵酒股份有限公司出资比例52.00%、成都兴健德贸易有限公司出资比例48.00%
是否被列为失信被执行人：否
本次交易系与关联方以现金方式同比例增资。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
| 公司名称 | 2022年12月31日 资产总额 （经审计） | 2022年12月31日 资产净额 （经审计） | 2022年1-12月营业收入 （经审计） | 2022年1-12月 净利润 （经审计） |
| 高酱酒业 | 78,262.30 | 31,412.55 | 50,311.92 | 2,826.88 |
过去12个月内，高酱酒业不存在增资、减资或改制情形。本次交易不会导致公司合并报表范围变更。
四、交易标的的评估、定价情况及合理性
本次增资各股东均以现金方式出资，按原出资比例增资。本次增资前后，高酱酒业股东持股比例不变，不会对公司的经营状况和财务状况产生不利影响。
五、增资协议的主要内容
（一）协议各主体情况
甲方：上海贵酒股份有限公司（甲方一）、成都兴健德贸易有限公司（甲方二）乙方：贵州高酱酒业有限公司
（二）增资协议的主要内容
协议各方一致同意，乙方注册资本由人民币30,000.00万元增加至人民币60,000.00万元，由甲方按原出资比例同比例增资，即甲方一增加出资15,600.00万元，甲方二增加出资14,400.00万元，新增出资总计30,000.00万元，全部计入乙方注册资本。
甲方应于本协议生效之日起三十日内缴付本次增资款。本协议自各方签署后成立并生效。
六、本次增资对上市公司的影响
本次增资全体股东均以现金方式按原出资比例增资，交易价格公允，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。符合公司发展战略规划，有利于推动公司核心主业高质量发展，进一步增强公司的市场竞争力，为股东创造更大的价值。
七、本次增资事项的审议程序
公司于2023年4月21日召开了第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于对控股子公司同比例增资的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事关于对控股子公司同比例增资的独立意见如下：本次增资事项符合公司经营发展规划和战略布局，有利于提升公司价值、维护广大投资者利益，全体股东以现金方式同比例增资公平合理。我们一致同意《关于对控股子公司同比例增资的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。
上海贵酒股份有限公司
董事会2023年5月18日
上海贵酒股份有限公司2022年度独立董事述职报告
作为上海贵酒股份有限公司的独立董事，自任职起，我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《公司章程》等规定，勤勉尽责，忠实履行了独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，充分发挥了独立董事作用，维护公司股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度的履职情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
门峰，男，1958年8月出生，农业经济学博士、产业经济学博士后、副教授，曾任上海财经大学继续教育学院及国际从业资格教育学院院长；现任上海欧美同学会日本分会常务副会长、上海内蒙古商会顾问、公司独立董事。
陈建波，男，1976年10月出生，硕士研究生学历，曾任君澜（上海）律师事务所的创始合伙人和首届执行主任、恒为科技（上海）股份有限公司独立董事；现任广东信达律师事务所上海分所执行主任，上海市民建律师委员会执行主任，上海市民建法制委员会专家委员，华东理工大学法学院客座教授、公司独立董事。
高玲，女，1974年5月出生，本科学历，中国注册会计师 CPA、英国特许会计师 ACCA。曾任国药洁诺医疗服务有限公司、上海希华餐饮管理有限公司财务总监；现任上海金程教育培训有限公司财务总监、公司独立董事。
我们作为公司独立董事，未在公司担任独立董事之外的其他职务，
在其他上市公司兼任独立董事未超过五家，不存在影响独立性的情况。在董事会日常工作中，我们始终本着独立、客观、公正的原则，恪尽职守、勤勉尽责，审慎地履行独立董事相关职责。
二、2022年度履职情况
（一）出席公司董事会会议、列席股东大会情况
2022年7月8日公司召开2022年第二次临时股东大会，选举门峰先生、陈建波先生、高玲女士担任公司独立董事。
2022年任职期间共召开3次董事会，我们均出席了董事会。
（二）出席专门委员会情况
报告期内，我们认真履行职责，召集和参加各专门委员会会议。在履职过程中，我们运用专业知识，审议及决策了关联交易、员工持股计划、高级管理人员任命等重大事项并发挥了积极作用。
（三）现场检查及了解公司情况
作为公司独立董事，我们分别对公司进行了实地考察；并通过电话和邮件的方式，与公司董事、监事、高级管理人员等保持密切联系，时刻关注公司内部经营状况和外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握，上市公司对我们的工作给予了大力配合。
三、2022年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们根据法律法规及公司相关规章制度关于独立董事的职责要求，依法合规地对相关重点事项作出明确判断，独立、客观地发表了意见并提出了建议。具体情况如下：
（一）关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的要求，对公司2022年度发生的关联交易事项做出了判断并按程序进行了审核，我们认为公司发生的关联交易事项是在平等协
商的基础上，遵循公平、自愿、诚信的原则进行，符合市场规则及有关法律、法规等规范性文件的要求，交易内容和审议程序是合规有效的，交易定价公允合理，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
2022年度，公司未发生对外担保行为，也未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
（三）董事、高级管理人员任免情况
公司董事、高级管理人员的提名及表决程序合法，被提名人符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》关于上市公司董事、高级管理人员的任职要求，我们对被提名人任职资格进行了认真审查并发表独立意见。
（四）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定履行了各项信息披露义务。我们对公司2022年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司的信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）内部控制的执行情况
我们根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对公司2022年度内部控制的执行情况进行了审核，我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在财务报告内部控制及非财务报告内部控制重大缺陷。
四、总体评价和建议
作为独立董事，我们认真听取了公司高管对2022年度经营情况
等工作的汇报，同时对公司经营管理和未来发展提出了意见和建议，并与公司2022年度审计注册会计师进行了充分的沟通，听取年审会计师介绍初审意见情况，就相关问题与注册会计师、公司管理层进行了充分的沟通，参加了审计委员会专门会议，忠实地履行了独立董事职责。以上是我们在2022年度履行职责情况的汇报，在今后的履职过程中，我们将按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对董事会的决策发表独立、客观意见，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益和中小股东合法权益。
独立董事：门峰、陈建波、高玲
2023年5月18日