杭州天目山药业股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
会议召开时间：二0二三年五月十六日
会 议 议 程
现场会议时间：2023年5月16日下午1:30现场会议地点：浙江省杭州市临安区锦南街道上杨路18号天目药业二楼会议室会议召开方式：本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式，网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统会议主持人：公司董事长会议议程：
一、大会主持人介绍到会股东及来宾情况；
二、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况；
三、董事会秘书宣读《2022年年度股东大会会议须知》；
四、大会主持人宣布大会开始；
五、宣读审议议案：
1、审议《2022年度董事会工作报告》；
2、审议《2022年度监事会工作报告》；
3、审议《2022年度独立董事述职报告》；
4、审议《关于公司2022年度财务决算报告的议案》；
5、审议《关于公司2022年度利润分配预案的议案》；
6、审议《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》；
7、审议《关于公司2023年度资金综合授信的议案》；
8、审议《关于公司2023年度对外担保预计额度的议案》；
9、审议《关于关于提名公司监事会非职工代表监事候选人的议案》。
六、主持人宣读大会投票表决说明；
七、推荐两名股东代表、一名监事代表与律师一同参加计票、监票；
八、针对大会审议议案，对股东（或股东代表）提问进行回答；
九、股东（或股东代表）审议表决以上议案；
十、计票、监票人宣布现场表决结果；
十一、休会，现场表决结果报送上证所信息网络有限公司，等待上证所信息网
络有限公司统计汇总现场及网络投票的表决结果；
十二、主持人宣布上述议案的表决结果；
十三、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
十四、宣读本次股东大会决议；
十五、签署会议决议和会议记录；
十六、主持人宣布会议结束。
杭州天目山药业股份有限公司2022年年度股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保2022年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，将相关事项说明如下：
一、董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当采取必要措施，确保大会的严肃性和正常秩序，维护股东的合法权益；
二、本次大会设立股东大会秘书处，负责股东大会有关具体事务；
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；
四、股东参加股东大会，依法享有规定的各项权利；
五、股东对股东大会表决的议案以书面形式提出意见或建议，并提交股东大会秘书处，由秘书处汇总后交董事会研究，做出必要的答复；
六、股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会正式开始前向大会秘书处登记，登记发言的人数以十人为限，超过十人时，按股东登记的先后顺序取前十位股东依次发言；
七、每一位股东在股东大会上发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次发言不得超过三分钟；
八、董事会应认真听取股东发言，可以有针对性地回答股东提出的问题；
九、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议；
十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理，以维护全体股东的权益。
会议开始后请将手机铃声置于关机或无声状态。
议案一：
杭州天目山药业股份有限公司2022年度董事会工作报告
一、2022年公司总体经营情况
2022年，公司紧紧围绕以药品制造、中医诊疗为主轴，以药品流通为引擎的经营战略规划布局，通过主动调整优化业务、产品和资产结构，加速发展非处方药和健康消费品等自我保健产品核心业务，努力消化内外部多重不利因素，紧紧围绕年初制定的经营目标，认真研究、不断顺应行业发展及变化趋势，转变观念，对内抓管理、保生产、促销售，完善绩效考核，加强内部管理，切实有效降低成本，努力向管理要效益，集中精力做主业，各项重点工作扎实有序推进。加强内外审计监督，有效保障了公司的稳定与健康发展。同时，公司管理层在股东的共同努力下，解决了原控股股东非经营性资金占用问题，为公司未来发展提供了资金保障。
报告期内，公司实现营业收入10,890.62万元，相比上年同期减少约3816.30万元，同比下降25.95%；其中主营业务收入10,413.39万元,相比上年同期减少4241.51万元，同比下降28.94%；实现归属于母公司所有者净利润-4896.17万元，相比上年增加亏损2057.41万元，同比增亏42.02%，实现期末净资产-1462.73万元。
二、董事会日常工作情况
2022年,杭州天目山药业股份有限公司（以下简称：“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定开展各项工作, 科学决策，规范运作，认真负责组织召开股东大会、董事会和董事会专门委员会等会议，严格执行股东大会的各项决议，发挥董事会各专门委员会专业作用，积极推动推动公司各项业务发展。现将董事会2022年的主要工作情况进行汇报如下：
（一）董事参加董事会和股东大会的情况
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 李 峰 | 否 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 党国峻 | 否 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 刘 波 | 否 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 余 静 | 否 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 宋正军 | 否 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 刘春杰（离任） | 否 | 4 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 赵 祥 | 是 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 裴阳 | 是 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 李斌（离任） | 是 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 盖永梅 | 是 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 |
(二）董事会会议召开情况
2022年度，公司董事会共召开6次董事会会议，其中通讯表决会议2次，现场结合通讯表决方式4次，共审议通过了24项议案。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 天目药业十一届董事会第十次会议 | 2022-01-28 | 1.审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会议案》； |
| 天目药业十一届董事会第十一次会议 | 2022-02-14 | 1.审议通过《关于选举李峰为公司十一届董事会董事长的议案》； 2.《关于补选刘波为公司十一届副董事长的议案》； 3.《关于补选李峰为公司董事会战略委员会委员及主任委员的议案》； 4.《关于防范大股东及关联方资金占用专项制度的议案》。 |
| 天目药业十一届董事会第十二次会议 | 2022-04-28 | 1.审议通过《2021年度总经理工作报告》； 2.《2021年度董事会工作报告》； 3.《2021年度独立董事述职报告》； 4.《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》； 5.《关于2021年度计提资产减值准备的议案》； |
| 6.《关于公司2021年度财务决算报告的议案》； 7.《关于公司2021年度利润分配预案的议案》； 8.《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》； 9.《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》； 10.《关于公司2022年度资金综合授信的议案》； 11.《关于公司2022年度对外担保预计额度的议案》；12.《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》； 13.《关于公司2022年第一季度报告的议案》。 | ||
| 天目药业十一届董事会第十三次会议 | 2022-08-29 | 1.《关于公司2022年半年度报告全文及摘要的议案》。 |
| 天目药业十一届董事会第十四次会议 | 2022-10-28 | 1.《关于公司2022年第三季度报告的议案》。 |
| 天目药业十一届董事会第十五次会议 | 2022-12-15 | 1.《关于续聘会计师事务所的议案》； 2.《关于公司及下属子公司签订债权转让协议之补充协议暨关联交易的议案》； 3.《关于补选公司第十一届独立董事的议案》； 4.《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。 |
(三）股东大会会议召开及决议执行情况
报告期内，公司董事会召集并组织召开了3次股东大会，其中，年度股东大会1次、临时股东大会2次，会议采取现场会议结合网络投票方式召开，会议召集、召开及审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定。
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定网站的查询索引 | 决议刊登的披露日期 | 会议决议 |
| 杭州天目山药业股份有限公司2022年第一次临时股东大会 | 2022-02-11 | http://www.sse.com.cn | 2022-02-11 | 本次议案全部审议通过，不存在否决议案的情况。详见公司于2022年2月11日在《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《天目药业2022年第一次临时股东大会决议公告》。 |
| 杭州天目山药业股份有限公司2021年年度股东大会 | 2022-05-20 | http://www.sse.com.cn | 2022-05-21 | 本次议案全部审议通过，不存在否决议案的情况。详见公司于2022年5月21日在《中国证券报》、《证券日报》及 |
| 上海证券交易所网站披露的《天目药业2021年年度股东大会决议公告》。 | ||||
| 杭州天目山药业股份有限公司2022年第二次临时股东大会 | 2022-12-30 | http://www.sse.com.cn | 2022-12-31 | 本次议案全部审议通过，不存在否决议案的情况。详见公司于2022年12月31日在《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《天目药业2022年第二次临时股东大会决议公告》。 |
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》 的规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。
（四）董事会下设委员会运行情况
报告期内，董事会下设的各专门委员会依据各自会议事规则的职权范围进行运作，就相关事项进行研究讨论并提出意见和建议，供董事会和公司经营层决策参考，发挥了专门委员会的作用。报告期内，审计委员会共召开4次会议，审议的主要事项包括：公司定期报告、财务决算、内部控制、审委会履职情况、关联交易、聘任审计机构等。提名委员会召开 2 次会议，审议第十一届董事会董事、独立董事候选人提名等事项。报告期内专门委员会在内部控制有效性、定期报告编制等事项方面进行了讨论和审议，在各自的专业领域发挥了重要作用，保证了董事会决策的科学性，提高了重大决策的质量。
(五）内幕信息管理工作
报告期内，公司严格按照中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》有关规定以及公司《内幕信息知情人登记管理制度》的相关要求，对内幕信息知情人进行登记备案，切实防范内幕信息在传递和保密等环节出现问题。报告期内，公司对各定期报告及股东股权变动等其他重大事项进行内幕信息知情人登记备案或报备上交所。截止报告期末，公司未发生过泄漏内幕信息、内幕交易等违法违规行为。
（六）信息披露与投资者关系管理情况
公司把信息披露的准确性、及时性和完整性放在信息披露工作的首位，报告期内，公司按照法律、法规和监管部门的有关规定，披露定期报告及临时公告80份，遇到问题或疑问及时与上交所监管老师进行沟通，努力做到信息披露合法合规，确保所有投资者有公平、平等的机会获得信息，维护投资者的合法权益。公司董事会办公室安排专人负责，通过电话、邮件、上证e互动平台等方式加强与投资者的沟通，及时解答、回复投资者提出的问题，充分尊重和维护了广大投资者的利益。股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开，便于广大投资者的积极参与。
（七）立案调查进展情况
2022年4月，因公司涉嫌信息披露违法违规，浙江证监局认为公司存在原控股股东及其关联方非经营性资金占用情况和未按规定披露原控股股东及其关联方非经营性资金占用的关联交易情况。决定对公司责令改正,给予警告,并处以100万元罚款。截至报告期披露日，公司已经缴清相关款项。公司将加强法律法规和相关规范制度的学习，吸取教训，按照相关法律法规要求，进一步提升公司治理水平。
三、独立董事履职情况
报告期，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定，本着诚信和勤勉的态度，积极认真出席公司董事会和股东大会，忠实、认真、负责地履行职责，并对相关重要事项发表独立意见，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，切实维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（一）会议出席情况
2022年度，公司独立董事本着审慎负责、积极认真的态度，亲自或委托出席了
应出席的董事会会议、董事会辖下专门委员会会议及股东大会，对提交董事会、股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，并对相关重要事项发表了独立意见。公司召开的董事会符合法定程序，日常重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。独立董事对董事会及股东大会议案及其他审议事项未提出异议。公司对有关提交董事会审议事项积极提出建议：如根据公司目前的生产经营规模、并要求公司经营层对年度资金使用情况要有详细的预算，做到统筹规划、严格控制、合理使用。同时，加大对控股股东及关联方非经营性占用资金的催讨力度、追回占用的资金。
（二） 现场考察情况
报告期内，独立董事结合自身的专业知识和工作经验，密切关注公司的经营情况和财务状况，利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间，对公司进行现场考察，了解公司的内部控制和生产经营活动。并与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场的变化对公司的影响，关注传媒、网络等有关公司的相关报道，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。并通过与审计机构等外部机构进行交流的方式多方面了解公司。
（三）重点关注事项情况
报告期内，公司独立董事对资金占用及对外担保、定期报告、关联交易、利润分配、聘任审计机构以及临安厂区改造项目等重大事项进行了重点跟踪、关注，充分利用自身的专业知识，按照自己的独立判断发表独立意见，对相关议案提出了合理化建议和意见，重视保障中小投资者的合法权益，为董事会科学决策提供了有效保障，充分发挥了独立董事作用。
四、公司治理及内部控制基本情况
（一）加强内控体系建设，提升公司治理水平
报告期内，公司董事会秉持诚实守信、规范运作的原则，按照上市公司的实际情况，建立了《防范大股东资金占用》等各项管理制度，积极加强内控体系建设，促进公司治理水平稳步提升。报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定和要求，建立健全内部控制制度，规范内部控制的实施，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司关键业务流程、关键控制环节内部控制加大了监督检查力度，并得以有效执行，保护了广大投资者的利益，促进了公司持续稳定发展。
（二）积极整改非经营性资金占用及违规担保事宜
公司继2021年 4月与公司股东永新华瑞签订的《债权转让协议书》。公司及下属子公司将拥有的对原控股股东清风原生文化有限公司及其关联方等各方涉及非经营性资金占用、违规担保形成的共计人民币9,000万元转让给永新华瑞。又于2022年12月15日召开十一届董事会十五次次会议、十一届监事会十一次会议审议通过《关于公司及下属子公司与股东签订债权转让协议之补充协议的议案》，将拥有的对原控股股东清风原生文化有限公司及其关联方等各方涉及非经营性资金占用剩余2728.77万元债权转让给永新华瑞，并调整原债权款支付时间至2022年12月31日前支付完全部债权转让款。截止2022年12月31日，公司已累计收到永新华瑞支付的转让债权转让款11,728.77万元。公司原控股股东及其关联方非经营方占用资金得到清偿。切实维护公司及全体股东的合法权益。
根据北京市中伦文德律师事务所于2023年4月9日出具了关于《杭州天目山药业股份有限公司对浙江清风原生文化有限公司向潘建德等人借款的违规担保责任是否解除问题之专项核查意见》： 律师认为，根据《债权转让议》，永新华瑞已受让李祖岳借款331万的债权，该笔债权转让款已于2022年12月31日前支付完毕，且天目药业对李祖岳、潘建德、叶飞借款的违规担保属于无效担保，天目药业对上述借款无需承担担保责任。具体详见2023年4月26日披露的《北京市中伦文德律师关于杭州天目山药业股份有限公司对浙江清风原生文化有限公司向潘建德等人借款的违规担保责任是否解除问题之专项核查意见》。
同时截至2022年12月31日，天目药业对浙江清风向潘建德等人借款的违规担保责任已解除。公司第一大股东永新华瑞于2023年4月19日向公司作出承诺，如法院最终作出的判决公司需要支付担保利息，永新华瑞将于判决书生效之日起十日内将上述违规担保产生的全部利息支付于公司。确保了公司合法合规运行，切实维护公司和全体股东，特别是中小股东的利益。
（三）积极整改、不断完善公司内部治理
中兴财光华会计师事务所对公司 2021年度财务报告出具了保留意见审计报告、对内部控制出具了否定意见的内部控制审计报告，未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。公司经营管理层高度重视公司所存在的问题，积极按照监管部门及董事会、监事会的要求开展整改工作：
（1）关于资金占用及违规担保事项：1督促清风原生履行占用资金清偿义务，继续通过司法途径或采取任何可以收回欠款的合法方式，切实维护上市公司的利益。2公司通过转让债权方式，截止2022年12月31日，公司已累计收到永新华瑞支付的转让债权转让款11,728.77万元。公司原控股股东及其关联方非经营方占用资金得到清偿，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（2）关于子公司管理方面：
报告期内，公司严格按照上市公司规范运作的相关要求，根据《子公司管理制度》等相关内控制度，对下属子公司的规范运作、信息披露、财务资金等事项进行管理和监督，及时跟踪子公司财务状况等重大状况，及时履行信息披露义务，不断增强内控制度执行力和内控管理有效性。报告期内不存在对子公司失去控制的现象。
（1）公司通过制定分级管理权限，对子公司的管理权限做了限定，子公司的对外投资、重大项目、重大合同、重大资产购置处置、资金管理使用、大额费用、融资、对外担保及其他重大或重要事项，均须根据涉及金额、对公司各方面影响进行研判，分别报公司对应职能管理部门、分管领导、财务总监、总经理审批或报董事会、股东大会审议通过方可实施，可能涉及到信息披露的事项还须向董事会办公室备案。
（2）公司拥有对子公司副总经理及总经理的人事任免权、对子公司总经理的绩效考核权；
各子公司财务经理均由公司派驻，财务经理的人力编制归属于公司，工资奖金及绩效考核均由公司财务中心统一管理；公司对子公司的人事、内控工作实行双线矩阵管理，紧急重大事件子公司的人事、内控人员可直接向公司报告。
（3）公司根据《财务管理制度》，定期收集子公司财务报表，对各子公司经营状况和财务状况进行检查和分析，公司财务管理中心负责子公司财务工作的日常指导。
（4）公司建立了电子化综合管理平台，子公司统一使用。公司信息管理部拥有各系统的管理员权限，子公司在系统中的设置、修改、取消等均由公司信息管理部执行。
（5）公司设审计部，不定期对各子公司进行内部审计、专项审计，查找子公司经营管理中存在的问题，检查子公司内部控制情况，并就审计发现问题与子公司进行沟通确认，制定整改计划，审计部持续跟踪子公司整改完成情况。
在简政放权的基础上，重点对子公司经营计划、内部控制体系、重大事项内部报告实施情况的管理和监督，提高子公司积极性和主动性。同时2022年伴随着组织架构调整，对临安制药、黄山天目、黄山薄荷、上海天目四家子公司的主要负责人进行了调整，以适应市场和内部的需求。
公司将进一步加强全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员对《公司法》、《证券法》、《刑法修正案》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的学习，不断提高各级管理人员法律意识，风险防范意识，确保公司合法合规运行。
（四）组织参与相关后续培训，进一步提升董监事尽职履职意识和能力
报告期内，公司全体董事、监事积极参加上海证券交易所举办的各类培训。通过培训，公司董事、监事进一步地全面了解证券市场规范运作基本要求，掌握最新法律知识和完整法规框架，树立风险意识、创新意识和规范运作意识，提升董事、监事的管理、监督水平。
五、公司经营情况
（一）总体情况
2022年，是我国全面实施“十四五”规划的全面落实之年，党中央坚持稳字当
头、统筹推进经济发展。一年来，公司围绕公司经营管理层带领全体员工积极应对不利因素，持续优化产业布局，完善治理管控体系，克难攻坚，深入推行 “拓销售、降成本、求创新”等管理措施，坚持以公司发展战略和年度经营目标为指引，持续巩固和加强核心业务的竞争优势，紧紧围绕 “扭亏为盈”的年度经营目标，努力保持生产经营的稳健运行。报告期内公司经营业绩较上年同期大幅下降。
1、主要经营指标完成情况：报告期内，公司实现营业收入10,890.62万元，相比上年同期减少约3816.30万元，同比下降25.95%；实现归属于上市公司股东的净利润-6756.03万元，上年同期为-2980.14万元、同比下降126.7%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-6,692.4万元、上年同期为-3,583.60、同比亏损增加86.75%。实现归属于母公司股东的净利润-6,756.03万元，相比上年增加亏损3,775.89万元，同比增亏126.70%；期末归属于母公司股东净资产为-1,462.73万元。
2、主要财务指标情况：
（1）资产负债表主要指标 单位：元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 （调整后） | 变动比例（%） |
| 流动资产 | 124,133,065.91 | 186,075,275.80 | -33.29 |
| 非流动资产 | 175,706,761.51 | 216,573,339.06 | -18.87 |
| 资产合计 | 299,839,827.42 | 402,648,614.86 | -25.53 |
| 流动负债 | 221,220,655.36 | 251,151,268.78 | -11.92 |
| 非流动负债 | 74,139,443.75 | 86,939,250.62 | -14.72 |
| 负债合计 | 295,360,099.11 | 338,090,519.40 | -12.64 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | -14,627,271.32 | 45,184,018.46 | -132.37% |
| 所有者权益合计 | 4,479,728.31 | 64,558,095.46 | -93.06 |
（2）利润表主要指标 单位：元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 108,906,179.08 | 147,069,186.37 | -25.95 |
| 营业成本 | 83,929,783.75 | 101,148,597.84 | -17.02 |
| 销售费用 | 6,067,316.82 | 25,959,354.08 | -76.63 |
| 管理费用 | 45,700,354.60 | 37,319,367.00 | 22.46 |
| 研发费用 | 1,584,081.57 | 1,332,049.77 | 18.92 |
| 财务费用 | 7,402,611.97 | 7,405,161.28 | -0.03 |
| 信用减值损失 | -7,681,052.06 | -4,226,920.50 | -81.72% |
| 资产减值损失 | -27,330,364.00 | -8,123,227.56 | -236.45% |
| 资产处置收益 | 37,580.62 | -100% | |
| 营业利润 | -69,882,516.97 | -38,002,355.05 | -83.89% |
| 利润总额 | -72,365,646.99 | -33,734,940.26 | -114.51% |
| 净利润 | -73,207,818.13 | -32,781,338.67 | -123.32% |
| 归属于母公司股东的净利润 | -67,560,283.78 | -29,801,430.12 | - 126.70 |
（3）现金流量表主要指标 单位：元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -19,370,520.89 | -26,421,706.19 | 26.69 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,797,986.36 | -4,156,834.53 | -39.48 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 56,055,553.94 | 34,520,492.66 | 62.38 |
3、主导产品销售情况：黄山薄荷主导产品薄荷脑、薄荷素油销售229吨, 同比下降36.70%；制药中心因停产改造、产品断货，主导产品阿莫西林克拉维酸钾片销售208万盒,同比上升250.71%，珍珠明目液全年无销售；黄山天目河车大造胶囊销售39万盒，同比下降64.69 %；三慎泰中医门诊部、三慎泰宝丰中药完成销售收入5927.15万元，同比下降5.4%。
4、全年无产品质量事故发生，产品生产合格率和市场抽检合格率达到100%；
（二）2022年公司生产经营主要工作开展情况
公司2022年度实现营业收入10,890.62万元、同比下降25.95%，扣除与主营业务无关的收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为10,413.39万元、同比下降28.94%。销售收入减少主要原因系黄山天目主导产品河车大造胶囊退出医保，其他销售渠道尚待开拓；临安制药明目液尚未复产，大健康受外部环境影响，未达预期；子公司天目生物破产清算，不再纳入公司合并报表范围。
2022年度实现归属于母公司股东的净利润-6,756.03万元、同比增加亏损3,775.89万元，其中归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-6,692.40
万元、同比增加亏损3,108.80万元。归母净利润亏损较大的主要原因在于收入大幅下降的影响。报告期末公司总资产29,983.98万元、同比下降25.53%，主要系本期公司固定资产减值、子公司破产及其他非流动资产转固并计提折旧摊销，货币资金偿付有息负债，存货下降等原因，使得公司总资产和负债规模双降。
1、销售方面
第一，克服内外部各种不利因素影响，黄山薄荷药业努力做好主导产品的销售，薄荷脑、薄荷素油完成销量325 吨；黄山天目河车大造胶囊销售 31 万盒，六味地黄口服液实现销售 170万支；临安工厂在2021年10月份超青复产后，积极做好市场恢复与拓展，完成销售258万盒。
第二，完善销售体系，积极调整销售策略，并根据成本、市场等综合因素，完成了对超青、六味和河车大造产品价格体系的调整，提升产品的盈利能力。
第三，提升服务质量，积极做好原有重点客户的跟进与拜访工作，通过加强沟通来实现共同的市场拓展；同时，积极拓展新客户，不断深挖客户需求，积极开发信誉良好、业务形态优良、可持续发展的民营门诊、医馆和代理商。
第四，三慎泰中医门诊开通了省内及省外异地医保结算服务，做好日常病人接待工作的情况下，定期组织吸引患者的活动及惠民项目等。
第五，在做好药品销售的基础上，积极拓展大健康产品的销售，满足市场需求，推出了爆珠防疫口罩、五花抑菌车载雾化等产品，积极开拓新赛道，为企业发展奠定基础。
2、生产方面
第一，做好常规的安全生产和严格质量管理工作，公司下属各生产企业严格按照GMP规范组织生产，从采购源头开始、全流程严把产品质量关，确保保质保量完成公司下达的生产任务。
第二，做好技术提升工作，以黄山天目重点产品为突破，积极开展产品质量提升研究。“安眠补脑颗粒甘草酸的提取研究”项目在2021年底前完成了小试研究的基础上，2022年初试用于规模化生产，结果可满足工艺预定要求；“六味地黄口服液分散系稳定性研究”项目于 2022年初完成了小实验研究，下一步将继续实施放大生产和验证工作。临安制药利用生产线停产搬迁改造契机，针对珍珠明目滴眼
液可见异物问题，为进一步提高产品质量和产品生产得率，开展了专项技术攻关，取得了较好的效果，为下一步恢复生产打下了良好的基础。
第三、委托生产工作。临安制药中心和黄山天目受制于历史搬迁变化，部分产品或者不具备生产能力，或者产能有限，无法满足市场需求，针对部分品种，公司积极开展委托生产的合作方寻找，初步锁定了黄山天目丸剂和临安天目的口服液、胶囊和颗粒的委托方，预计2023年产品将逐步通过委托生产实现恢复上市。
3、研发及项目申报方面
（1）上海天目山公司，作为公司新拓展的大健康业务板块，以创新中药为中心，构建“健康味道”的大健康生态圈。围绕“吸”式中药和“闻”式中药，开展纯本草电子雾化器、超声雾化器、雾化机器人、爆珠口罩等产品的研发，已经开发了五花、五果、五叶和精气神六款产品；同时，积极拓展产品线上线下销售合作渠道。
（2）黄山薄荷开展薄荷精油及衍生产品开发，完成了车载雾化器的研发和生产。
（3）黄山天目完成2022年安徽省“九大新兴产业认定”申报工作。
4、内控管理方面
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了2021年否定意见内部控制审计报告，涉及事项主要有：1、天目药业原控股股东及其附属企业、其他关联方以前年度非经营性资金占用未清偿，相关内部控制继续失效。2、公司对控股子公司杭州三慎泰中医门诊部有限公司、杭州三慎泰宝丰中药有限公司合同管理、用印审批等管理方面存在缺陷等。公司董事会及管理层高度重视 2021 年度内部控制审计报告否定意见所涉事项，针对内部控制报告反映出的问题，积极督促管理层从公司治理、内部控制体系建设、风险管理、审计监督、内部控制执行等方面，全面、深入开展自查。
（1）积极处理公司原控股股东非经营性资金占用问题，一方面加强与大股东永新华瑞的联系沟通，永新华瑞为支持公司经营与发展，提前履行《债权转让协议》还款义务，2022年12月15日，公司及下属子公司与永新华瑞签订《债权转让协议之补充协议》，双方同意转发受让剩余2728.77万元的非经营性占用资金的债权，截止2022年12月31日，实际累计已收到两期债权款合计11728.77万元，极大地改善了公司现金流；另一方面，积极采取法律措施维护公司合法权益。对原控股股
东及其关联方非经营性资金占用所涉事项，重点排查了原控股股东及部分高管侵害上市公司利益的行为，对侵害上市公司利益的行为提起了民事诉讼程序及其他司法程序，目前该等司法程序正处于积极推进的过程当中。
（2）开展内部缺陷整改。公司审计监察部已对两家子公司负责人及相关人员做了业务审批权限及流程方面的培训，相关人员均表示以后工作中会严格按照公司制度来执行。两家子公司也在子公司范围内做了制度传达，并按照《印章管理制度》、《合同管理制度》等进行执行，公司审计监察部后期也将定期对两家子公司进行常规审计监督，实现对两家子公司的有效监督。
六、董事会2023年工作计划
2023年，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，开展各项工作，规范各类经营行为，确保公司运营合法合规。
（一）公司主要经营目标
2023年，对于整个天目药业来说，仍然面临着一系列挑战，继续以“稳药促健、扭亏为盈”作为公司的指导方针和任务，稳定公司经营团队、稳定公司业绩、稳定公司品牌形象，稳步推进药品生产和销售的基础上，大力推进大健康产品的销售。为公司有序、健康发展奠定稳步的基础。
一方面，继续做强做大药品板块，围绕药品复产、风险控制、降低成本的工作思路，努力增加上市品种种类并提高主导品种的盈利水平，同时通过改革突破生产瓶颈和对外委托加工、激活闲置品种的销售；另一方面，拓展大健康业务板块，围绕已经开发的“花、果、叶、精、气、神”等新中药品种，围绕“名医有方、天目有道、健康有味”，不断增加新的收入渠道，实现收入、利润双增长，不断提高公司盈利能力，
为实现公司可持续发展。主要有以下举措：
1、优化销售龙头产品、延伸市场布局。（1）鉴于河车大造退出医保，超青尚未完成一致性评价，公司主要销售品种以六味地黄、安眠补脑和薄荷类原料为
重点抓手，针对各个品种自身特点，努力寻求适应各种不同市场的营销策略，提升产品终端覆盖率。（2）强化销售团队建设，优化网络布局，加大公司品牌和产品市场推广力度，以提升产品的知名度为助力，配合适宜的销售政策和营销策略，推动重点产品合作，匹配合适的代理商，拓展销售新渠道，提升产品市场份额。（3）子公司优势的强化，充分发挥黄山天目公司的产品、技术、生产优势，积极寻找亮点，拓展安眠补脑颗粒、六味地黄口服液、养阴清肺糖浆等产品的市场销售。（4）积极应对市场变化，做好薄荷客户的维护工作，确保在行业中稳步健康发展。（5）重点做好医生端和客户端的引入，做强三慎泰中医特色科室，力争业务收入再上新台阶。（6）上海天目山作为上市公司的大健康板块，充分围绕国家中医药发展的策略和国民健康需求，把已经研发上市的“健康味道”产品（花、果、叶、精、气、神），形成产品序列，针对不用应用场景和需求，做好市场终端的市场布局，形成公司新的利润增长点。
2、紧抓复工复产、保障市场供应。（1）临安制药中心争取尽快完成珍珠明目滴眼液恢复生产，将对公司逐步摆脱困境奠定良好基础。（2）抓好黄山薄荷生产线改扩建项目，提高薄荷脑产品生产能力和产品质量，通过市场竞争的深度参与，进一步扩大市场份额。（3）委托生产的积极推动，针对公司临安制药中心及黄山天目存在的生产瓶颈，针对百合固金口服液、复方鲜竹沥、竹沥合剂、心无忧等明星沉睡品种，积极开展对外委托生产，尽快恢复上市销售。
3、团队建设：以人为本，做好团队建设。人是第一生产力，当下上市公司发展需要人才，为保障各项业务和重点工作目标的顺利完成，公司2023年需要进一步推进“吸引人、留住人、激励人”的人力资源管理体系建设，加大优质人才引进和内部人才培养、两条腿走路；逐步建立科学的绩效管理体系，优胜劣汰；以人为本，关心员工，凝心聚力，不断提高全体员工的工作积极性和创造性。
4、深化内部精细化管理、提升整体运营水平。（1）完善优化公司管理架构、工作流程，提高公司运营效率。（2）加强预算管理，做好各项费用的审核、报批、把控。（3）提升内部管理水平，降低企业运营成本，减轻企业经济压力。
（4）加强企业文化、制度建设和员工职业素质培养。（5） 加强天目山品牌建设，充分发挥品牌优势，利用品牌价值开展对外合作。
5、紧抓产品质量体系和成本管理体系。（1）针对常态化的药品GMP飞行检查，各个环节抓好生产和质量管理体系的管控，严格规范生产过程质量管理，不
断完善质量监管体系，形成全员质量意识，确保药品质量；（2）抓生产全环节管理，强化预算及成本管理，加强生产计划管理，通过提高生产预测准确性，优化资源配置，进一步合理降低产品生产成本、提高市场竞争力，促进产品销售，降本增效；（3）加强对采购价格的掌控与预测，合理安排库存及采购周期；通过内部资源整合，采取集中采购模式，降低采购成本；（4）坚持“以人为本、安全发展”理念，强化第一责任人意识，加强员工安全教育和监督检查，确保全年无重大安全生产事故发生。
6、紧抓技术创新与研发、提升产品竞争力。（1）根据国家药监局有关一致性评价相关政策法规的相关规定，加快推进超青产品的质量一致性评价最后阶段的工作，确保完成超青一致性评价。（2）黄山天目开展六味地黄口服液工艺变更、安眠补脑颗粒干燥工艺、养阴清肺糖浆生产批量变更等产品工艺变更研究及申报。（3）黄山薄荷在已经开发上市的车载雾化产品的基础上，继续进行薄荷精油及衍生产品开发，产品线进一步延伸。（4）进一步围绕创新中药雾化产品的研发，增加“健康味道”的产品种类，做好台式、机器人、爆珠口罩等产品销售渠道和合作伙伴的拓展，力争2023年在大健康系列产品上实现突破性增长，实现业绩快速提升。
7、紧抓内部治理、控制经营风险。（1）完善法人治理结构，修订和完善公司各项治理制度，健全内部控制体系，加强风险防控，确保公司规范运作。（2）把内部审计、法务工作重心前移，加强事先控制，杜绝漏洞、防患于未然。（3）进一步加强公司法务工作，积极应对各项诉讼，加强诉讼判决后的执行力度、追讨涉案款项，切实维护公司及全体股东的合法权益。（4）加强子公司管理，完善子公司报批报备制度，建立高效的沟通机制与渠道，掌握各级子公司的生产经营状况，及时指导和调整经营思路，有效激励各子公司经营层，提高子公司经营质量和经济效益。
2023 年公司将继续坚定信念，迎接挑战，拥抱变革，笃定前行，确保完成各项任务目标。
（二）认真做好董事会日常工作
1、严格按《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等有关规定开展董事会各项日常工作，不断提高信息披露质量，加强与投资者的联系沟通、认真听取意见建议，切实保护好投资者的合法权益。
2、根据中国证监会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》要求，对照上市公司治理专项自查清单，认真梳理查找存在的问题，总结公司治理经验，完成专项自查工作。
（三）进一步加强公司治理、规范运作
提高上市公司治理水平是提高上市公司质量的必然要求，公司经过六十余年的发展，逐步建立了相对健全的企业管理制度，形成了相对完善的法人治理结构，但已不能很好地满足公司现阶段经营发展需要、存在很多需要完善的地方，《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》明确提出要提高上市公司治理水平。2023年，董事会将以提高公司治理水平和能力为工作重点。
1、积极组织公司全体董监高及各级管理人员加强《公司法》、以及新修订《证券法（2019年修订）》、《刑法修正案（十一）》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法律法规的学习，不断增强关键少数人员的合法合规意识，不断提高履职能力和水平。
2、进一步加强公司治理及内部控制体系建设，对公司现有管理制度进行全面梳理，根据最新法律法规要求并结合公司实际情况进行修订、补充，建立健全内部责任追究制度。同时，加强内部审计，确保公司内部控制有效运行和规范运作，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
3、针对公司存在的内控缺陷，董事会将会同公司经营管理层积极进行整改，采取有效措施解决原控股股东及关联方资金占用、违规担保事项，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
以上报告，已于2023年4月24日经公司第十一届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2023年5月16日
议案二：
杭州天目山药业股份有限公司
2022年度监事会工作报告尊敬各位股东及股东代表：
2022年度，杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在董事会和公司各级领导的支持配合下，本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责，对公司的重大决策事项、重要经济活动都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、经理层等执行公司职务的行为进行了有效的监督，并不定期的检查公司经营和财务状况，积极维护全体股东的权益。现将监事会工作情况汇报如下：
一、监事会2022年度会议召开情况
公司监事会由3名监事组成，监事会主席由张迎军女士担任，成员有于江宾监事、承华监事。
报告期内，公司监事会共召开5次会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，全体监事均亲自出席会议，无缺席会议的情况，全体监事对提交至监事会审议的议案进行了认真审阅、充分发表了个人意见。具体会议情况如下：
| 会议召开情况 | 监事会会议议题 |
| 2022年2月10日召开第十一届监事会第七次会议 | 审议《关于选举张迎军为公司十一届监事会主席的议案》 |
| 2022年 4月28日召开第十一届监事会第八次会议 | 1、审议《2021年度监事会工作报告》； |
| 2、审议《关于2021年度计提资产减值准备的议案》； | |
| 3、审议《关于公司2021年度财务决算报告的议案》； | |
| 4、审议《关于公司2021年度利润分配预案的议案》； | |
| 5、审议《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》； | |
| 6、审议《公司2021年度内部控制评价报告》； |
| 7、审议《关于公司2022年度资金综合授信的议案》； | |
| 8、审议《关于公司2022年度对外担保预计额度的议案》； | |
| 9、审议《关于公司2022年第一季度报告议案》。 | |
| 2022年 8月 29日召开第十一届监事会第九次会议 | 2022年半年度报告 |
| 2022年 10月 28日召开第十一届监事会第十次会议 | 2022年第三季度报告 |
| 2022年12月15日召开第十一届监事会第十一次会议 | 1、审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》； 2、审议《关于公司及下属子公司签订债权转让协议之补充协议暨关联交易的议案》。 |
公司监事会决议公告刊登在《中国证券报》、《证券日报》）和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 供投资者查询。
二、监事会对公司2021年度重要事项开展的监督核查情况
（一）公司依法运作情况
1、报告期内，公司监事会依据国家有关法律、法规及《公司章程》的要求，出席了公司2022年度召开的5次股东会并列席了6次董事会，听取了公司各项重要提案和决议，对公司股东大会、董事会的召开程序，决议事项和公司董事会对股东大会决议的执行情况，董事、高级管理人员依法履行职务的情况进行了监督，监事会还积极参与各项会议各重大事项的研究，对特别事项发表监事会意见。
监事会认为：公司董事会、高级管理人员能够按照相关法律、法规及《公司章程》的要求开展工作，能够以维护公司及全体股东的利益为基本原则，经营决策程序合法，内部控制制度较为完善。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、经核查，前期公司存在的原控股股东浙江清风原生文化有限公司（以下简称“清风原生”）及关联方非经营性资金占用、违规担保情形已全部完成整改。公司将根据《证券法》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，监事会督促公司董事会及管理层，不断完善内控体系建设，确保公司合法合规运行，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
（二）监事会对检查公司2022年度财务情况的独立意见
2022年度，监事会认真审核了公司年度、季度、半年度财务报告及相关文件，听取了公司董事会及财务部门负责人员对公司财务情况进行的说明。
监事会认为：公司本着规避风险、稳健经营的原则，建立健全了各项规章制度，公司财务状况良好，财务管理规范，公司财务报告真实、准确地反映了公司的年度、季度、半年度财务状况和经营成果。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）日常关联交易情况
经核查，公司监事会对公司 2022年度发生的关联交易进行了监督和核查，公司监事会认为报告期内公司发生的关联交易符合公司经营的实际需要，交易定价公允合理，决策程序合法合规，不存在违反法律法规及公司章程等相关规定的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。
（四）公司对外担保及资金占用情况
1、对外担保情况
报告期内，公司担保事项均按照法律法规及《公司章程》等规范性文件的要求，履行了审批程序和信披义务。监事会认为：2022年度，公司为控股子公司及其下属公司提供的担保，和控股子公司为其下属公司提供的担保均符合公司经营需要，公司对控股子公司及其下属公司拥有绝对的控制力，风险在可控范围内，公司的担保计划符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
2、非经营性资金占用情况
2022年度，不存在第一大股东及其关联方对上市公司非经营性资金占用情况。针对公司存在的原控股股东及关联方资金占用，以及为原控股股东及关联方违规担保问题，公司已与股东永新华瑞签订债权转让协议之补充协议，于2022年12月31日前完成清偿上市公司资金占用。切实维护公司与全体股东尤其是中小股东的利益。监事会将持续关注公司与各类关联方的资金往来情况，督促公司防范和控制风险，持续关注原控股股东及关联方资金占用的清偿情况，切实维护全体股东利益。
（五）公司内部控制情况
1、中兴财光华会计师事务所对公司2021年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了否定意见的内部控制审计报告。监事会对公司《2021年度内部控制评价报告》进行了核查，监事会认为：公司虽然已经按国家有关法律、法规和监管部门的相关要求建立了内部控制体系，但在2021年度实际执行过程中存在重大偏
差，出现了财务报告内部控制重大缺陷2个、非财务报告内部控制重大缺陷1个，导致公司内部控制失效。《公司2021年度内部控制评价报告》编制和审议程序符合有关要求，真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，监事会同意公司编制的《公司2021年度内部控制评价报告》。同时，监事会将认真履行职责，对董事会及管理层的履职情况进行监督，并持续关注公司内部控制执行效果，希望公司进一步加强内部控制体系建设、规范运作，切实维护公司及全体股东的利益，特别是广大中小股东的合法权益。监事会对公司董事会编制的《董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》进行了认真审核，监事会提出如下书面审核意见：（1）公司董事会对否定意见的内部控制审计报告所做出的说明客观、真实，符合公司实际情况，符合中国证监会、上海证券交易所相关规定的要求，监事会同意董事会的说明。（2）监事会将认真履行职责，对董事会及管理层的履职情况进行监督，并持续关注公司内部控制执行效果，要求公司进一步加强和完善内部控制体系建设，落实责任追究制度，强化规章制度的执行力，确保公司合法合规运行，切实维护公司及全体股东的利益，特别是广大中小股东的合法权益。
2、监事会通过对公司2022年内部控制情况检查及《公司2022年度内部控制评价报告》进行核查审阅，对公司未发现内部控制重大缺陷情况，监事会将继续加强监督，督促公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及上海证券交易所的有关规定，进一步建立和完善健全内部控制制度，加强内部控制建设，规范运作，在生产经营各环节充分发挥控制和防范作用，有效提升经营管理水平和风险防范能力，确保公司的内控体系规范、有效，切实维护公司及广大股东的利益。
（六）内幕信息知情人管理制度实施情况
报告期内，公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》，严格执行和实施内幕信息知情人登记管理，规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票等违法违规的情形。
三、2023年度工作计划
2023年公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律、规章的规定，忠实履行监事会的职责，保持应有的独立性，进一步促
进公司的规范运作，保护股东、公司和员工等各利益相关方的权益。
1、加强对《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的学习，提高法律、合规意识，充分发挥监督作用。
2、监事会将继续忠实勤勉履行职责，督促公司合法合规开展各项生产经营活动，促进公司治理结构的完善和经营管理的规范运营。积极为公司经营管理、科学决策提出合理建议，促进公司健康稳定发展。
3、持续监督公司规范运作情况，强化日常检查监督。监事会将结合公司实际，在大力支持公司经营工作的同时，对公司各部门的工作加强监督，对涉及投资、融资、对外担保、抵押、关联交易等事项进行重点监督审查，关注公司内部控制机制的建立健全情况，确保公司合法合规运营，维护和保障公司及广大股东合法利益不受侵害。
以上报告，已于2023年4月24日经公司第十一届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东审议。
杭州天目山药业股份有限公司监事会2023年5月16日
议案三：
杭州天目山药业股份有限公司2022年度独立董事述职报告
具体内容请详见公司在上海证券交易所网站的披露
议案四：
杭州天目山药业股份有限公司关于公司2022年度财务决算报告的议案
尊敬各位股东及股东代表：
公司2022年12 月31日合并及母公司资产负债表、合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表及相关报表附注已经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了可持续经营相关的重大不确定性无保留意见的《审计报告》（中兴财光华审会字（2023）第212004号），现将 2022年度财务决算情况报告如下：
一、公司报表合并范围
截止2022年12月31日，公司合并范围内现有全资子公司及控股子公司家：
8黄山市天目药业有限公司、黄山天目薄荷药业有限公司、上海天目山药业科技有限公司、杭州三慎泰中医门诊部有公司、杭州三慎泰宝丰中药有限公司、银川天目山温泉养老养生产业有限公司、青岛华韵本草健康科技有限公司、时秀（杭州）科技有限公司。
二、2022年主要财务指标完成情况
本报告期，黄山天目主导产品河车大造胶囊退出医保，其他销售渠道尚待开拓；临安制药明目液尚未复产，大健康受外部环境影响，未达预期；，报告期内公司经营业绩较上年同期大幅下降。主要财务指标如下：
| 项目 | 本期数（元） | 上年同期数（元） （调整后） | 变动比例（%） |
| 总资产 | 299,839,827.42 | 402,648,614.86 | -25.53 |
| 净资产 | 4,479,728.31 | 64,558,095.46 | -93.06 |
| 归属于母公司所有者权益（归母净资产） | -14,627,271.32 | 45,184,018.46 | -132.37 |
| 营业收入 | 108,906,179.08 | 147,069,186.37 | -25.95 |
| 营业利润 | -69,882,516.97 | -38,002,355.05 | 83.89 |
| 利润总额 | -72,365,646.99 | -33,734,940.26 | 114.51 |
| 净 利 润 | -73,207,818.13 | -32,781,338.67 | 123.32 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -67,560,283.78 | -29,801,430.12 | 126.70 |
| 基本每股收益 | -0.55 | -0.24 | 126.72 |
三、公司财务分析
1、资产负债表主要项目及变动情况分析
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 42,392,496.34 | 14.14 | 22,291,090.10 | 5.54 | 90.18 | 主要是收到永新华瑞文化发展有限公司债权转让款3125.33万元所致 |
| 应收账款 | 30,806,029.81 | 10.27 | 51,423,384.14 | 12.77 | -40.09 | 主要是货款收回所致 |
| 应收款项融资 | 184,286.40 | 0.06 | 405,203.80 | 0.10 | -54.52 | 主要是应收票据支付货款导致。 |
| 预付款项 | 1,020,030.87 | 0.34 | 3,208,756.04 | 0.80 | -68.21 | 主要是预付后现发票到位导致。 |
| 其他应收款 | 1,788,499.41 | 0.60 | 54,919,213.78 | 13.64 | -96.74 | 主要是收到永新华瑞文化发展有限公司债权转让款6728.77万元，收回债权所致。 |
| 存货 | 47,560,717.66 | 15.86 | 52,357,491.61 | 13.00 | -9.16 | |
| 其他流动资产 | 381,005.42 | 0.13 | 1,470,136.33 | 0.37 | -74.08 | 本期留抵税额减少所致。 |
| 固定资产 | 154,242,980.75 | 51.44 | 185,255,373.03 | 46.01 | -16.74 |
| 在建工程 | 110,033.00 | 0.04 | 8,616,428.05 | 2.14 | -98.72 | 主要是母公司560万在建工程转固及子公司浙江天目生物破产清算不在合并范围减少300万所致 |
| 使用权资产 | 10,584,032.79 | 3.53 | 5,943,492.60 | 1.48 | 78.08 | 主要是控股子公司三慎泰门诊增加房屋租赁所致 |
| 无形资产 | 5,369,717.20 | 1.79 | 5,524,508.80 | 1.37 | -2.80 | |
| 商誉 | 2,198,559.52 | 0.73 | 3,314,775.68 | 0.82 | -33.67 | 主要是控股子公司三慎泰门诊计提了商誉减值所致 |
| 长期待摊费用 | 2,477,157.98 | 0.83 | 5,934,820.11 | 1.47 | -58.26 | 子公司浙江天目生物破产清算不在合并范围减少184万所致 |
| 递延所得税资产 | 724,280.27 | 0.24 | 1,983,940.79 | 0.49 | -63.49 | 主要是子公司黄山薄荷、控股公司三慎泰门诊以前形成的递延所税得税资产本年全部转回所致 |
| 短期借款 | 104,642,762.49 | 34.90 | 106,746,133.22 | 26.51 | -1.97 | |
| 应付账款 | 47,222,617.09 | 15.75 | 66,029,415.57 | 16.40 | -28.48 | |
| 合同负债 | 3,583,954.69 | 1.20 | 2,994,509.03 | 0.74 | 19.68 | |
| 应付职工薪酬 | 8,152,180.95 | 2.72 | 6,452,923.75 | 1.60 | 26.33 | |
| 应交税费 | 2,431,746.51 | 0.81 | 4,070,668.49 | 1.01 | -40.26 | 本期收入较上年12月底减少，使增值等各项税费也相应减少所致。 |
| 其他应付款 | 50,775,854.09 | 16.93 | 62,999,132.88 | 15.65 | -19.40 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 3,898,496.58 | 1.30 | 1,461,588.17 | 0.36 | 166.73 | 主要是控股子公司三慎泰门诊、宝丰租赁2023年需支付，从租赁负债转入所致 |
| 其他流动负债 | 489,639.60 | 0.16 | 373,494.31 | 0.09 | 31.10 | |
| 租赁负债 | 7,463,103.90 | 2.49 | 4,551,259.22 | 1.13 | 63.98 | 主要是控股子公司三慎泰门诊增加房屋租赁所致 |
| 预计负债 | 1,430,319.76 | 0.48 | 3,682,364.28 | 0.91 | -61.16 | 主要是所计提的预计负债部分已支付所致 |
| 递延收益 | 65,246,020.09 | 21.76 | 78,705,627.12 | 19.55 | -17.10 | |
| 股本 | 121,778,885.00 | 40.61 | 121,778,885.00 | 30.24 | - | |
| 资本公积 | 72,787,915.98 | 24.28 | 65,038,921.98 | 16.15 | 11.91 | |
| 盈余公积 | 24,181,414.37 | 8.06 | 24,181,414.37 | 6.01 | - |
| 未分配利润 | -233,375,486.67 | -77.83 | -165,815,202.89 | -41.18 | -40.74 | |
| 少数股东权益 | 19,106,999.63 | 6.37 | 19,374,077.00 | 4.81 | -1.38 |
2、损益表主要项目及变动情况分析
| 项目 | 2021年度金额 | 2020年度金额 | 本期与上期增减变化（%） | 情况说明 |
| 营业收入 | 108,906,179.08 | 147,069,186.37 | -25.95 | 营业收入同比去年下降销售收入减25.95%，主要是销售收入减少主要原因系黄山天目主导产品河车大造胶囊退出医保，其他销售渠道尚待开拓；临安制药明目液尚未复产，大健康受外部环境影响，未达预期； |
| 营业成本 | 83,929,783.75 | 101,148,597.84 | -17.02 | 营业成本同比去年下降17.02%，主要是本报告期收入的下降，导致成本相应下降 |
| 销售费用 | 6,067,316.82 | 25,959,354.08 | -76.63 | 主要是本报告期收入的下降，导致销售费用相应下降 |
| 管理费用 | 45,700,354.60 | 37,319,367.00 | 22.46 | 管理费用较去年上升22.46%,主要是母公司增加844万，其中工资增加246万，闲置等折旧增加404万所致。 |
| 研发费用 | 1,584,081.57 | 1,332,049.77 | 18.92 | |
| 财务费用 | 7,402,611.97 | 7,405,161.28 | -0.03 | |
| 其他收益 | 897,014.54 | 1,655,206.19 | -45.81 | 主要是子公司黄山天目其他收益减少70万所致 |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -7,681,052.06 | -4,226,920.50 | -81.72 | 主要是子公司黄山天目全额计提了浙江小浙江小工蜂医药有限公司384万所致 |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | -27,330,364.00 | -8,123,227.56 | -236.45 | 主要是母公司固定资产计提减值1722万元所致 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 37,580.62 | -100.00 | ||
| 利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -72,365,646.99 | -33,734,940.26 | -114.51 | 主要是今年较去年计提各项减值增加2266万及收入下降所致 |
| 净利润（净亏损以“－”号填列） | -73,207,818.13 | -32,781,338.67 | -123.32 | 主要是今年较去年计提各项减值减少2266万及收入下降所致 |
3、现金流量表主要项目及变动情况分析
| 项 目 | 2021年度（元） | 2020年度（元） | 变动比例（%） | 变动分析 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -19,370,520.89 | -26,421,706.19 | 26.69 | 经营活动产生的现金流量净额较去年同期上升26.69%，主要是本报告期经营活动现金流入同比去年减少900万万元，而经营活动现金流出同比减少1605万元所致。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,797,986.36 | -4,156,834.53 | -39.48 | 投资活动产生的现金流量净额较去年同期下降39.48%元,主要是支付投资款220万元所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 56,055,553.94 | 34,520,492.66 | 62.38 | 筹资活动产生的现金流量净额较去年同期上升62.38%，主要是本报告期收到永新华瑞文化发展有限公司债权转让款较去年同期增加1729万元所致 |
4、产品盈利能力分析
| 产品 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 中药 | 7,841,881.10 | 4,588,239.38 | 41.49 | -76.94 | -61.11 | -23.82 |
| 西药 | 10,767,676.63 | 7,963,508.46 | 26.04 | 279.40 | 245.02 | 7.37 |
| 原料 | 34,766,126.81 | 28,647,321.04 | 17.60 | -31.39 | -35.96 | 5.88 |
| 保 健 品 | 6,277,070.03 | 3,518,210.37 | 43.95 | 124.01 | 120.73 | 0.83 |
| 药品-流通商品 | 40,064,351.64 | 32,082,867.00 | 19.92 | -12.90 | -15.66 | 2.62 |
| 其 他 | 8,248,232.29 | 6,486,793.45 | 21.36 | -19.33 | 174.56 | -55.54 |
| 主营合计 | 107,965,338.50 | 83,286,939.70 | 22.86 | -26.33 | -17.40 | -8.33 |
5、整体运营能力分析
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动比例（%） | 变动分析 |
| 销售毛利率% | 22.86 | 31.19 | -8.33 | |
| 销售净利率% | -67.22 | -22.29 | -44.93 | |
| 净资产收益率% | -442.20 | -50.50 | -391.70 | 主要是今年归属于母净利润亏损6756万，导致净资产下降幅度较大 |
| 资产负债率% | 98.51 | 83.97 | 14.54 | 主要是总资产减少所致 |
| 存货周转率（次） | 1.67 | 1.69 | -0.02 | 公司存货周转太慢 |
| 应收帐款周转率（次） | 2.63 | 3.09 | -0.46 | 应收账款周转率这么小，公司整体应收账款的流动性很弱，坏账、呆账的风险比较大。 |
以上议案，已于2023年4月24日经公司第十一届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2023年5月16日
议案五：
杭州天目山药业股份有限公司关于公司2022年度利润分配预案的议案
尊敬各位股东及股东代表：
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度归属于上市公司股东的净利润为-6756.03万元、母公司的净利润为-4896.17万元，截止2022年12月31日，母公司累计未分配利润为-20,111.76万元。根据《公司法》、《公司章程》、公司《未来三年（2021～2023年）股东回报规划》等有关规定，公司本年度不提取盈余公积，不分配股利。
以上议案，已于2023年4月24日经公司第十一届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2023年5月16日
议案六：
杭州天目山药业股份有限公司关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案
具体内容请详见公司在上海证券交易所网站的披露
议案7：
杭州天目山药业股份有限公司关于公司2023年度资金综合授信的议案尊敬各位股东及股东代表：
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司及下属全资子公司和控股子公司2023年度日常经营和业务发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，提高融资工作效率，结合公司生产经营实际和已有授信情况，拟向金融机构（包括银行和非银行金融机构）申请综合授信额度不超过人民币2亿元（含存续融资贷款余额10445万元），综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。
上述申请的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准） 有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内。有效期内，在实际发生时未突破以上额度内的融资无需再经公司董事会或股东大会另行审议。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。并提请股东大会同意董事会授权公司经营管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理授信、贷款、抵押等具体事宜，同时授权公司及子公司法定代表人签署相关协议和文件。
以上议案，已于2023年4月24日经公司第十一届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2023年5月16日
议案8：
杭州天目山药业股份有限公司关于公司2023年度对外担保预计额度的议案尊敬各位股东及股东代表：
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司及下属全资子公司和控股子公司日常生产经营和业务发展需要，提高决策效率，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司 2023年为下属子公司提供担保、下属子公司之间互相担保及下属子公司为公司提供担保的总额（任一时点的担保余额）不超过人民币2亿元（含存续担保余额7800万元），其中为资产负债率70%以上被担保人的担保额度为17200万元、资产负债率低于70%被担保人的担保额度2800万元。公司2023年度预计对外提供担保的额度如下：
| 被担保人 | 控制关系 | 资产负债率 | 2023年度预计最高担保额度（万元） | 截止目前担保余额（万元） |
| 杭州天目山药业股份有限公司 | 母公司 | 70%以上 | 6000 | 3000 |
| 黄山市天目药业有限公司 | 全资子公司 | 70%以上 | 5000 | 2300 |
| 黄山天目薄荷药业有限公司 | 直接与间接持股全资子公司 | 70%以下 | 6000 | 2300 |
| 时秀（杭州）科技有限公司 | 控股子公司 | 70%以下 | 200 | 200 |
| 17200 | 7800 | |||
| 上海天目山药业科技有限公司 | 全资子公司 | 70%以下 | 1500 | 0 |
| 2023年度新成立的全资子公司及控股子公司 | 全资或控股子公司 | 70%以下 | 1300 | 0 |
| 小计 | 2800 | 0 | ||
| 合计 | 20000 | 7800 |
担保范围包括公司对全资子公司提供的担保、全资子公司及控股子公司对公司提供的担保、控股子公司对全资子公司提供的担保、公司对控股子公司提供担
保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保、公司全资子公司对控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保。本次担保方式以担保业务发生时签署的法律文件约定为准，包含但不限于保证担保、抵押、质押等担保方式。
上述申请的担保额度有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内。在有效期内，经股东大会核定的以上额度内的担保在实际发生时无需再经公司董事会或股东大会另行审议（如有新增额度的情况除外）。
以上拟申请的担保额度不等于公司的实际担保金额，最终以金融机构与公司实际发生的担保金额为准，具体担保金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。并提请股东大会同意董事会授权公司董事长及经营管理层根据实际经营情况的需要，在上述担保额度内办理担保相关具体事宜；授权公司董事长根据各担保对象业务实际发生情况在上述总担保额度范围内进行调剂使用，其中资产负债率为 70%以上的子公司之间的担保额度可以调剂使用，资产负债率低于70%的子公司之间的担保额度可以调剂使用，资产负债率70%以上的子公司与资产负债率低于70%的子公司之间的各类担保额度不可互相调剂；并根据业务实际需要调整担保方式；同时授权公司及下属子公司法定代表人签署担保相关协议和文件。
截至目前，公司（含下属子公司）对外担保余额为7800万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的533.25%，全部为公司为下属全资及控股子公司的担保，以及下属子公司为上市公司的担保。 以上议案，已于2023年4月24日经公司第十一届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2023年5月16日
议案9：
杭州天目山药业股份有限公司关于提名公司监事会非职工代表监事候选人的议案
尊敬各位股东及股东代表：
由于公司第十一届监事会非职工代表监事于江宾先生因个人原因于2023年4月12日提出辞去公司监事职务，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司需增补1名监事。
根据《公司法》和《公司章程》 有关监事任职资格及提名的规定，2023年4月13日，公司收到单独持有公司22.01%的股东青岛汇隆华泽管理有限公司的《监事提名函》，拟提名王璐先生为公司十一届监事会非职工代表监事候选人（个人简历详见附件），任期至十一届监事会届满。
以上议案，已于2023年4月17日经公司第十一届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东审议。
杭州天目山药业股份有限公司监事会
2023年5月16日附：候选监事王璐先生简历：
王璐：男，1993年6月出生，哈尔滨工程大学工商管理专业硕士研究生学历，中级会计师，2015年7月-2017年7月担任中建一局集团第五建筑有限公司会计。2018年6月-至今担任青岛全球财富中心开发建设有限公司会计，2020年12月至今任职于青岛镇华数字传媒有限公司财务总监。
王璐先生与公司、公司持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；不存在《公司法》第146条规定的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；无被中国证监会采取证券市场禁入情形；无被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形。
投票表决说明
根据《公司法》和《公司章程》等规定，有关本次股东大会投票表决事项说明如下：
本次2022年年度股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。参加本次股东大会议案审议的，为公司于2022年年度股东大会股权登记日登记在册的股东，该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以于会议现场参加投票。同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。投票表决采取记名方式进行，每一股份有一票表决权。 投票表决工作由大会主持人主持，在股东代表中推举一名监票人、一名计票人，计票和监票工作由律师、两名股东代表与一名监事共同负责。
股东填写表决票一律用钢笔或圆珠笔，不得用铅笔，字迹符号要清楚。股东对审议事项，只能在审议事项后股东意愿项的相应栏内打一个“√”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
投票结束后，由监票人收回表决票、统计数量，收回表决票等于或少于发出表决票的，表决有效；收回表决票超过发出表决票的，表决无效。确认表决有效后，计票人负责清点统计，表决情况由监票人向大会报告，大会主持人宣读大会决议书。
本次会议审议议案8为特别表决议案，需获得出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过；其他为普通决议议案，需获得出席会议股东所持表决权的二分之一以上同意方为通过。
经表决未获通过的议案，不得对议案进行修改后在本次股东大会上重新表决。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2023年5月16日