上海大屯能源股份有限公司2022年年度股东大会材料
2023年5月18日
中国 上海
| 序号 | 目 录 | 页码 |
| 一 | 上海大屯能源股份有限公司2022年年度股东大会有关规定 | 3 |
| 二 | 上海大屯能源股份有限公司2022年年度股东大会议程 | 4 |
| 三 | 议案 | |
| 1 | 关于公司2022年度董事会报告的议案 | 6 |
| 2 | 关于公司2022年度监事会报告的议案 | 31 |
| 3 | 关于公司2022年下半年度计提资产减值准备的议案 | 37 |
| 4 | 关于公司2022年年度报告的议案 | 41 |
| 5 | 关于公司2022年度独立董事报告的议案 | 42 |
| 6 | 关于公司2022年度财务决算报告的议案 | 55 |
| 7 | 关于公司2022年度利润分配预案的议案 | 58 |
| 8 | 关于公司2023年度财务预算报告的议案 | 59 |
| 9 | 关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易安排的议案 | 60 |
| 10 | 关于聘任公司2023年度审计机构及审计费用的议案 | 89 |
上海大屯能源股份有限公司2022年年度股东大会有关规定
（2023年5月18日）为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2022年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，制定如下规定：
一、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，保持大会的正常秩序。
四、股东在大会上发言、提问需事先向大会秘书处登记，并提供书面提纲。大会秘书处与主持人视会议情况安排股东发言、提问，组织公司有关人员回答股东提出的问题。
五、对于所有已列入本次大会议程的议案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
六、本次大会审议了各项议案后，应对此作出决议。
上海大屯能源股份有限公司
2022年年度股东大会议程
一、会议时间
现场会议时间：2023年5月18日下午1:30。网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点
上海市浦东新区东方路899号上海浦东假日酒店4楼会议厅。
三、会议的表决方式
现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
四、会议议程
（一）会议开始
（二）审议议题
1．关于公司2022年度董事会报告的议案；
2．关于公司2022年度监事会报告的议案；
3．关于公司2022年下半年度计提资产减值准备的议案；4．关于公司2022年年度报告的议案；5．关于公司2022年度独立董事报告的议案；6．关于公司2022年度财务决算报告的议案；7．关于公司2022年度利润分配预案的议案；8．关于公司2023年度财务预算报告的议案；9．关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易安排的议案；
10．关于聘任公司2023年度审计机构及审计费用的议案。
（三）股东发言和提问
（四）推举监票人
（五）股东和股东代表对议案进行投票表决
（六）现场投票表决统计
（七）见证律师宣读现场投票表决结果
（八）网络投票表决统计
（九）见证律师出具法律意见书
（十）会议结束
议案1
关于公司2022年度董事会报告的议案
各位股东：
公司2022年度董事会报告已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
附件：公司2022年度董事会报告
公司第八届董事会
2023年5月18日
附件
公司2022年度董事会报告
一、2022年公司经营业绩和重点工作、董事会工作完成情况2022年，面对复杂多变的形势，上海大屯能源股份有限公司（以下简称上海能源或公司）牢牢把握学习宣传贯彻党的二十大精神工作主线，深入落实“存量提效、增量转型”发展思路，全面统筹抓好安全生产经营工作，加快推进改革和转型，整体工作有序推进，取得了新进展新成效。
（一）2022年公司经营业绩和重点工作完成情况
1．牢记重大责任，超前主动防范重大风险。全面升级和落实安全管控措施，在关键的政治年实现了安全“零死亡”目标，杜绝了重大信访维稳事件、重大环保事件。在全年基本满负荷生产、深部开采困难多、点多面广战线长的情况下，实现重大风险可控在控。
2．生产经营任务较好完成，取得历史最好业绩。全力以赴克服困难，高效有序组织生产，2022年公司原煤产量818.59万吨，商品煤产量661.64万吨，掘进综合进尺27234米，发电量29.75亿度，铝材加工产量9.13万吨，铁路货运量1318.80万吨，设备制修量1.86万吨；公司的营业收入、利润指标、全员劳动生产率、资产负债率、应收账款回收率均创历史最好水平。面对煤炭市场好的形势，始终保持清醒认识，持续加强精细化管理，加大开源节流力度，原煤单位成本、洗选加工单位成本、铁路运输单位成本实现同口径降低。
3．坚持务实求效，聚焦重点难点推进改革。克服时间紧、任务
重、难度高等困难，全面完成国企改革三年行动攻坚任务。全面完成基层“四定”改革，加大协商解除劳动合同、人员分流安置、富余人员替换劳务工和矿井单位生产人员融合力度，加大矿井单位生产人员融合力度，较好缓解了一线人员紧张的问题。
4．着眼未来统筹谋划，推动转型发展全面提速。进一步完善公司“十四五”发展规划，明确了“12345”转型发展战略和目标方向。202兆瓦光伏项目实现并网发电，“源网荷储一体化”示范基地项目和电网专项规划获得江苏省发改委批复。把资源获取作为转型发展第一要务，加大工作力度，成立工作专班，深入新疆等地调研，掌握了一批煤炭和新能源资源信息。
5．注重创造价值，科技环保取得丰硕成果。全面完成科技环保考核指标任务，达到行业先进水平。获得国家授权专利29件，荣获省部级、中煤集团科技进步奖15项，其中荣获江苏省科技进步一、二等奖各1项，获团体标准1项，9人分别荣获中国煤炭学会最美煤炭工作者、中国煤炭工业协会科技创新领军人才、徐州优秀人才、中煤集团青年科技奖等荣誉称号，被中煤集团授予专利先进单位，企业技术中心通过国家评价考核；荣获煤炭工业节能减排先进企业，全年杜绝重大环保事件。
（二）2022年董事会工作完成情况
2022年，公司全面落实“两个一以贯之”要求，认真贯彻落实国企改革三年行动有关工作部署，强力推进董事会建设，董事会运作实现“神形兼备”，董事会“定战略、作决策、防风险”作用得到有效发挥。一年来，公司先后召开了7次董事会，审议通过了45项议案（详
见表1），保证了公司经营管理、转型发展等工作顺利推进，上海能源董事会在集团公司年度考核中被评为优秀。
一是圆满完成董事长、副董事长、总经理、董事及有关高级管理人员的选聘工作。毛中华先生任董事长，张付涛先生任总经理、副董事长、董事，向开满先生任董事，蔡蔚先生任董事，张沛顶先生任副总经理，翁明月先生任总工程师。
二是切实加强专门委员会建设。审计委员会更名为审计与风险管理委员会；对第八届董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会成员进行了调整；新设立提名委员会并确定了委员会成员。
三是大力推动现代企业制度建设。建立完善了以公司章程为基础的法人治理制度体系，制订或修订了董事会议事规则、董事会工作规则、董事会授权管理办法等董事会相关制度文件及落实董事会职权相关制度文件共29个，为董事会及专门委员会运作、董事会授权行权、外部董事履职保障、信息披露、投资者关系等方面的科学性、规范性水平有效提升提供了保障。
四是不断强化董事会作用发挥。明确了中长期发展战略等事项必须召开战略委员会专题研究、重大项目投资计划等事项必须经过董事会审议，专题听取了新能源和“十四五”专项发展规划的汇报；严格按照董事会议事规则落实会议决策制度，积极履行党委前置、专门委员会讨论研究工作机制，落实董事会召开程序，除定期会议规定议案外，共研究决策基本管理制度、关联交易、股权转让等重大事项议案28项；修订印发了对外股权投资合规审查管理办法等一系
列风控文件，风险管理、内部控制、合规管理和违规经营投资责任追究等工作体系实现一体化建设。
五是全面落实董事会职权和授权行权工作。按照国企改革三年行动收官要求，全面完成了公司及所属子企业董事会中长期发展决策权等6项职权及相关配套制度的修订或制定工作；制定了董事会授权管理办法，进一步规范授权程序、完善授权监督管理机制，明确了董事长、总经理决策事项清单“8+21类”事项，建立了每半年向董事会报告授权事项行权情况的工作机制，有效促进董事会及经理层依法履职，董事会决策质量和运行效率明显提高。2022年，按照公司董事会授权管理办法有关要求，董事长、总经理在授权范围内规范行权，分别决策董事会授权事项8项和54项。
六是规范和加强外部董事履职保障。严格按照集团公司专职董事履职保障工作细则等规定，积极落实外部（专职）董事参会、调研、信息获取等履职保障工作，建立了履职保障工作台账，形成了向专职董事定期汇报机制，以书面形式从企业基本情况、公司治理情况、改革发展情况等6个方面向专职董事进行了专题汇报；积极贯彻独立董事工作规则有关要求，为独立董事履职提供了必要支持和服务保障，并严格按照独立董事、外部董事、监事待遇管理办法给予了相关待遇律贴；制定了上海能源所属企业董事会和董事评价办法，完成了年度董事会外部董事和所属企业董事会考核评分工作。
表1 2022年上海能源董事会会议召开情况及议案名称
| 序号 | 董事会届次 | 会议时间 | 董事会议案名称 |
| 1 | 第八届董事会第六次会议 | 2022年 3月23日 | 1．关于公司2021年度总经理工作报告的议案 2．关于公司2021年度董事会报告的议案 3．关于公司2021年度计提资产减值准备的议案 4．关于公司2021年年度报告及摘要的议案 5.关于2021年度公司独立董事报告的议案 6．关于公司2021年度内部控制评价报告的议案 7．关于公司2021年度履行社会责任报告的议案 8．关于公司2021年度财务决算报告的议案 9．关于公司2021年度利润分配预案的议案 10．关于公司2022年度财务预算报告的议案 11．关于公司2021年日常关联交易执行情况以及2022年日常关联交易安排的议案 12．关于公司2022年生产经营计划的议案 13．关于公司2022年资本支出计划的议案 14．关于公司制订有关制度的议案 15．关于2021年度中煤财务有限责任公司风险评估报告的议案 16．关于公司与中煤财务有限责任公司金融业务风险处置预案的议案 |
| 2 | 第八届董事会第七次会议 | 2022年 4月26日 | 1．关于公司2022年第一季度报告的议案 2．关于聘任公司2022年度审计机构及审计费用的议案 3．关于重新启动转让控股子公司山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司70%股权及相关债权的议案 4．关于中煤财务有限责任公司向公司新能源示范基地项目（一期工程）提供贷款关联交易的议案 |
| 3 | 第八届董事会第八次会议 | 2022年 5月20日 | 1．关于选举毛中华先生为公司第八届董事会董事长的议案 2．关于聘任张付涛先生为公司总经理的议案 3．关于修订公司章程的议案 4．关于提名张付涛先生、向开满先生、蔡蔚先生为公司第八届董事会董事候选人的议案 5．关于修订公司股东大会议事规则的议案 |
| 6．关于修订公司董事会议事规则的议案 7．关于修订公司董事会工作规则的议案 8．关于制订公司董事会授权管理办法的议案 9．关于设立公司董事会提名委员会及审计委员会更名的议案 10．关于制订、修订董事会专门委员会工作规则的议案 11．关于修订公司部分制度的议案 12．关于制订公司有关制度的议案 13．关于制订公司经理层成员任期制和契约化管理实施方案的议案 14．关于召开公司2021年度股东大会的议案 | |||
| 4 | 第八届董事会第九次会议 | 2022年 6月28日 | 1．关于选举公司第八届董事会副董事长的议案 2．关于调整公司第八届董事会专门委员会成员的议案 3．关于修订公司信用类债券信息披露事务管理办法的议案 |
| 5 | 第八届董事会第十次会议 | 2022年 8月24日 | 1．关于2022年半年度中煤财务有限责任公司风险评估报告的议案 2．关于增加2022年度原材料、配件、设备采购关联交易额度的议案 3．关于公司2022年半年度计提资产减值准备的议案 4．关于公司2022年半年度报告的议案 5．关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案 |
| 6 | 第八届董事会第十一次会议 | 2022年 9月16日 | 关于聘任公司副总经理、总工程师的议案 |
| 7 | 第八届董事会第十二次会议 | 2022年 10月25日 | 1.关于公司2022年第三季度报告的议案 2.关于上海大屯能源股份有限公司经理层选聘工作管理办法的议案 |
二、报告期内主要经营情况
（一）主营业务分析
1．利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位： 元 币种： 人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 （已重述） | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 12,633,854,428.45 | 10,156,468,977.07 | 24.39 |
| 营业成本 | 8,271,495,644.04 | 8,056,144,074.53 | 2.67 |
| 销售费用 | 31,931,651.36 | 28,591,606.47 | 11.68 |
| 管理费用 | 987,402,213.48 | 602,676,235.29 | 63.84 |
| 财务费用 | 79,254,497.63 | 105,701,269.27 | -25.02 |
| 研发费用 | 48,295,543.27 | 38,322,564.99 | 26.02 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,817,498,692.61 | 1,201,639,754.56 | 217.69 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -612,975,346.29 | -899,787,700.57 | -31.88 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,015,770,374.40 | 53,553,808.30 | -1,996.73 |
| 税金及附加 | 423,144,804.65 | 284,995,323.41 | 48.47 |
| 投资收益 | 251,406,486.57 | -1,400,713.76 | -18,048.46 |
| 其他收益 | 4,638,217.48 | 56,753,622.70 | -91.83 |
| 资产减值损失 | 785,261,509.93 | 550,539,702.88 | 42.63 |
| 营业外收入 | 59,242,898.08 | 14,411,342.82 | 311.09 |
| 营业外支出 | -33,459,042.82 | 59,715,475.10 | -156.03 |
| 所得税费用 | 632,550,794.85 | 123,308,423.19 | 412.98 |
营业收入变动原因说明：本期比上年同期增加24.39%，主要受公司持续优化生产组织和产运销协调，煤炭产销量同比增加，同时
本期商品煤价格维持较高水平的影响。
管理费用变动原因说明：本期比上年同期增加63.84%，主要受本期职工薪酬同比增加的影响。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期比上年同期净流入增加217.69%，主要受本期销售收入收到现金较多的影响。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期比上年同期净流出减少31.88%，主要受本期处置长期股权投资收到的现金较多的影响。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期比上年同期净流入减少1996.73%，主要受本期流动资金借款减少的影响。
税金及附加变动原因说明：本期比上年同期增加48.47%，主要受本期煤炭销售收入增加引起资源税同比增加的影响。
投资收益变动原因说明：本期比上年同期增加18048.46%，主要受处置玉泉煤业股权确认的投资收益较多的影响。
其他收益变动原因说明：本期比上年同期减少91.83%，主要受本期收到政府补助减少的影响。
资产减值损失变动原因说明：本期比上年同期增加42.63%，主要受本期公司对所属发电厂、铝板带厂及苇子沟矿项目相关资产组以及闲置设备、参股股权计提资产减值准备的影响。
营业外收入变动原因说明：本期比上年同期增加311.09%，主要受本期处置发电厂关停资产获得净收益的影响。
营业外支出变动原因说明：本期比上年同期减少156.03%，主要受本期根据法院有关终审裁定转回原确认的诉讼损失的影响。
所得税费用变动原因说明：本期比上年同期增加412.98%，主要受本期利润总额同比增加较多的影响。
2．收入和成本分析
（1）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 煤炭 | 8,799,134,894.59 | 4,310,957,731.66 | 51.01 | 48.89 | 15.97 | 增加13.91个百分点 |
| 铝加工 | 1,806,700,545.83 | 1,848,773,614.38 | -2.33 | -10.20 | -8.09 | 减少2.35个百分点 |
| 电力 | 1,692,123,504.48 | 1,648,727,596.41 | 2.56 | -11.53 | -12.48 | 增加1.06个百分点 |
| 其他 | 171,029,040.45 | 205,312,099.73 | -20.05 | 3.36 | 30.51 | 减少24.97个百分点 |
| 合计 | 12,468,987,985.35 | 8,013,771,042.18 | 35.73 | 24.69 | 3.14 | 增加13.44个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 煤炭业务 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 江苏 | 2,574,530,403.09 | 1,235,700,492.43 | 52.00 | 15.14 | -13.33 | 增加15.77个百分点 |
| 上海 | 1,179,563,578.51 | 566,156,567.06 | 52.00 | 58.80 | 19.53 | 增加15.77个百分点 |
| 山东 | 330,087,759.97 | 158,432,624.08 | 52.00 | -33.11 | -49.65 | 增加15.77个百分点 |
| 安徽 | 1,751,309,526.69 | 840,578,165.99 | 52.00 | 278.79 | 185.12 | 增加15.77个百分点 |
| 新疆 | 479,083,049.90 | 317,572,316.92 | 33.71 | -8.30 | 12.38 | 减少12.20个百分点 |
| 其他 | 2,484,560,576.43 | 1,192,517,565.18 | 52.00 | 71.10 | 28.82 | 增加15.75个百分点 |
| 合计 | 8,799,134,894.59 | 4,310,957,731.66 | 51.01 | 48.91 | 15.97 | 增加13.91个百分点 |
| 铝加工业务 | ||||||
| 江苏 | 1,041,294,443.93 | 1,065,543,317.17 | -2.33 | -9.07 | -6.94 | 减少2.35个百分点 |
| 安徽 | 110,790,439.20 | 113,370,442.71 | -2.33 | 28.95 | 31.98 | 减少2.35个百分点 |
| 上海 | 76,097,201.49 | 77,869,295.26 | -2.33 | -32.85 | -31.27 | 减少2.35个百分点 |
| 其他 | 578,518,461.21 | 591,990,559.24 | -2.33 | -13.34 | -11.30 | 减少2.35个百分点 |
| 合计 | 1,806,700,545.83 | 1,848,773,614.38 | -2.33 | -10.20 | -8.09 | 减少2.35个百分点 |
| 电力业务 | ||||||
| 江苏 | 1,692,123,504.48 | 1,648,727,596.41 | 2.56 | -11.53 | -12.48 | 增加1.06个百分点 |
| 合计 | 1,692,123,504.48 | 1,648,727,596.41 | 2.56 | -11.53 | -12.48 | 增加1.06个百分点 |
（2）产销量情况分析表
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 原煤 | 万吨 | 136.19 | 128.87 | 8.25 | -8.13 | -14.10 | 787.44 |
| 精煤 | 万吨 | 458.62 | 450.48 | 8.77 | 6.03 | 4.23 | 1,291.76 |
（3）重大采购合同、重大销售合同的履行情况
□适用 √不适用
（4）成本分析表
单位：元
（5）主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况前五名客户销售额562,213.90万元，占年度销售总额44.50%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
B.公司主要供应商情况前五名供应商采购额231,287.48万元，占年度采购总额40.30%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额139,895.30万元，占年度采购总额24.38%。
3．费用
| 单位：元 | |||
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 所得税费用 | 632,550,794.85 | 123,308,423.19 | 412.98 |
分行业情况
| 分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 煤炭 | 1.材料及动力 | 623,740,493.26 | 15.94 | 622,995,281.65 | 18.47 | 0.12 |
| 2.职工工资 | 1,423,547,706.37 | 36.37 | 921,804,533.31 | 27.33 | 54.43 | |
| 3.安全及维简费 | 261,570,971.00 | 6.68 | 243,495,212.00 | 7.22 | 7.42 | |
| 4.其他支出 | 1,604,939,728.75 | 41.01 | 1,584,967,662.77 | 46.98 | 1.26 | |
| 合计 | 3,913,798,899.38 | 100.00 | 3,373,262,689.73 | 100.00 | 16.02 | |
4．研发投入
单位： 元
| 本期费用化研发投入 | 34,818,262.17 |
| 本期资本化研发投入 | - |
| 研发投入合计 | 34,818,262.17 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 0.28 |
| 研发投入资本化的比重（%） | - |
5．现金流
| 单位：元 | |||
| 现金流量表项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,817,498,692.61 | 1,201,639,754.56 | 217.69 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -612,975,346.29 | -899,787,700.57 | -31.88 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,015,770,374.40 | 53,553,808.30 | -1,996.73 |
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期比上年同期净流入增加217.69%，主要受本期销售收入收到现金较多的影响。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期比上年同期净流出减少31.88%，主要受本期处置长期股权投资收到的现金较多的影响。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期比上年同期净流入减少1996.73%，主要受本期流动资金借款减少的影响。
（二）非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用√不适用
（三）资产、负债情况分析
1．资产及负债状况
单位： 元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 货币资金 | 3,186,022,323.46 | 16.47 | 1,021,264,610.68 | 5.77 | 211.97 |
| 应收款项融资 | 792,423,461.87 | 4.10 | 1,137,466,708.85 | 6.42 | -30.33 |
| 存货 | 450,156,405.18 | 2.33 | 279,412,181.52 | 1.44 | 61.11 |
| 其他流动资产 | 89,364,218.18 | 0.46 | 8,080,835.06 | 0.05 | 1,005.88 |
| 长期股权投资 | - | 0.00 | 47,460,332.84 | 0.27 | -100.00 |
| 短期借款 | - | 0.00 | 600,000,000.00 | 3.39 | -100.00 |
| 应付职工薪酬 | 1,084,617,820.03 | 5.61 | 343,858,561.53 | 1.94 | 215.43 |
| 应交税费 | 845,101,749.29 | 4.37 | 359,549,612.48 | 2.03 | 135.04 |
| 一年内到期的非流动负债 | 85,219,261.19 | 0.44 | 142,058,551.61 | 0.80 | -40.01 |
其他说明：
货币资金本期比上期期末增加211.97%，主要受本期销售收入增加引起收到现金增加的影响。
应收款项融资本期比上期期末减少30.33%，主要受产品销售过程中银行承兑汇票结算量减少的影响。
存货本期比上期期末增加61.11%，主要受本期库存煤增加的影响。
其他流动资产本期比上期期末增加1005.88%，主要受本期增值税留抵税增加的影响。
长期股权投资本期比上期期末减少100%，主要受本期计提参股股权减值准备的影响。
短期借款本期比上期期末减少100%，主要受本期偿还银行借款
的影响。
应付职工薪酬本期比上期期末增加215.43%，主要受期末暂未支付的效益工资和协解人员费用增加的影响。
应交税费本期比上期期末增加135.04%，主要受本期应交所得税余额增加的影响。
一年内到期的非流动负债本期比上期期末减少40.01%，主要受本期需在一年内支付的借款减少的影响。
（四）行业经营性信息分析
2022年，我国经济发展环境复杂性持续上升，受俄乌战争等不利影响，世界经贸环境不稳定不确定性增大，当前国内经济需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力仍然较大，但我国有显著的社会制度、完整的产业体系、超大规模市场、庞大的人才资源等优势，持续释放改革红利，经济稳中向好、长期向好的基本趋势没有改变也不会改变。在新发展理念下，我国经济发展方式发生深刻变革，“双碳”目标、“双控”要求对能源特别是煤炭行业提出革命性要求，清洁能源快速发展，清洁低碳、安全高效的多能互补能源体系加快构建，进一步挤压煤炭产业发展空间，但煤炭在能源结构的“稳定器”和“压舱石”作用没有变，“十四五”期间能源消费仍将稳步增长，2022年受供需关系影响，煤炭价格高位运行，但随着优质产能释放，煤炭价格将回归绿色区间，长期来看煤炭供给趋向宽松。
公司全面实现国企改革三年行动收官，加快产业结构优化调整，全力稳定江苏基地煤炭产量，推进新疆基地建设及陕甘青基地开拓，完成新疆106煤矿产能核增，加快新疆苇子沟煤矿建设，加大外部
优质煤炭资源获取力度。巩固提升国企改革三年行动成效，进一步深化改革，提升公司治理能力、竞争能力、创新能力、抗风险能力和回报能力。加快转型发展新能源及综合能源服务产业，在积极获取外部新能源资源的同时，利用现有采煤塌陷区及自供区电网优势，着力将江苏基地本部打造成为“源网荷储”示范基地、国家百万千瓦级采煤沉陷区生态治理清洁能源大基地和综合能源示范基地。公司江苏基地本部新能源项目一期工程中的202MW已建成并网发电（一期工程光伏发电规划总装机263.5MW）。
煤炭行业经营性信息分析：
1．煤炭业务经营情况
单位： 亿元 币种： 人民币
| 煤炭品种 | 产量（吨） | 销量（吨） | 销售收入 | 销售成本 | 毛利 |
| 动力煤 | 5,948,173.84 | 5,793,547.05 | 87.99 | 43.11 | 44.88 |
| 焦煤 | - | - | - | - | - |
| 合计 | 5,948,173.84 | 5,793,547.05 | 87.99 | 43.11 | 44.88 |
2．煤炭储量情况
| 主要矿区 | 主要煤种 | 资源量（吨） | 可采储量（吨） | 证实储量（吨） |
| 大屯矿区 | 气煤及、1/3焦煤 | 633,191,200 | 215,070,400 | 149,101,600 |
| 新疆矿区 | 不粘煤 | 652,924,100 | 381,929,500 | 277,299,500 |
| 合计 | - | 1,286,115,300 | 596,999,900 | 426,401,100 |
备注：大屯矿区资源量、可采储量、证实储量数据是根据专业机构编制的2022年矿山储量年度报告内容填写；新疆矿区矿井的储量年度报告已委托专业机构正在编制中，以上数据为矿井自行统计计算数据。
（五）投资状况分析
1．重大的股权投资
□适用√不适用
2．重大的非股权投资
（1）上海大屯能源股份有限公司新能源示范基地项目（一期工程）
为积极落实国家“双碳”政策，加快推动企业转型发展，公司在沛县卞庄龙东煤矿采煤塌陷区投资建设装机容量为263.5MW的光伏发电项目。2021年11月，项目开工建设；2021年12月，一期工程中的30MW建成并网发电；2022年11月，累计202MW建成并网发电。一期工程剩余61MW项目已列入公司2023年重点项目。
（2）中煤能源新疆鸿新煤业有限公司苇子沟煤矿项目
该项目总投资额151,736万元，后期调整为197,738万元，已累计完成投资123,944万元。
3．以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
（六）重大资产和股权出售
1．山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司（简称：玉泉煤业）70%股权及相关债权挂牌转让
2022年4月26日，经公司第八届董事会第七次审议通过后，决定重启玉泉煤业股权及相关债权公开挂牌转让工作，于4月起先后完成信息预披露、信息正式披露；11月3日，意向受让方摘牌，经公司确认其资格后，交易双方在当月签订《产权交易合同》。公司现
已全部完成玉泉煤业股权转让相关工作。
2．解散清算山西中煤煜隆能源有限公司（简称：煜隆公司）为加快退出煜隆公司，公司通过法律途径退出该公司，于2021年1月向山西省吕梁市中级人民法院提起诉讼，主张上海能源公司与刘小军、许秀明于2012年7月签订的《山西石楼煜隆煤气化有限公司股权转让暨增资扩股协议》为无效合同，要求刘小军返还上海能源公司支付的股权转让款4284万元，许秀明返还支付的股权转让款850万元；赔偿上海能源公司损失5239.43万元，并承担案件的诉讼费、保全费、公告费等相关费用。
2022年8月，案件一审判决公司与刘小军、许秀明于2012年7月签订的《山西石楼煜隆煤气化有限公司股权转让暨增资扩股协议》为无效合同，要求刘小军返还公司支付的股权转让款4284万元，许秀明返还公司支付的股权转让款850万元；公司将持有的煜隆公司股权返还原股东。因判决结果未达公司预期，公司已提起上述。目前，案件处于二审中。
（七）主要控股参股公司分析
| 1.控股公司 | 单位：万元 | |||||
| 被投资企业名称 | 所属行业 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 净利润 | 期末股权比例 |
| 江苏大屯煤炭贸易有限公司 | 煤炭贸易 | 1,000.00 | 317,054.16 | 272,538.25 | 74,780.99 | 100% |
| 中煤能源新疆鸿新煤业有限公司 | 煤炭生产 | 50,000.00 | 202,593.12 | 30,479.14 | -10,035.06 | 80% |
| 中煤能源新疆天山煤电有限责任 | 煤炭生产 | 24,000.00 | 184,794.56 | -25,080.12 | 280.81 | 51% |
三、公司关于未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
“以煤为基、多元发展”仍是我国能源发展的基本方针，能源安全重要性日益凸显，煤炭是能源安全的“稳定器”和“压舱石”的作用更加突出。当前在“3060”碳达峰、碳中和的战略目标下，能源供应不断向多元化转变，在清洁能源加快替代和“能耗双控”的双重压力下，煤炭消费将受到抑制，预计“十四五”期间处于煤炭消费平台期、峰值需求42亿吨，“十五五”后煤炭消费总量和消费占比进入下降通道。随着供给侧结构性改革的深入推进，优质产能加快释放，煤炭生产能力不断提升，长期来看煤炭供给趋向宽松，价格将在合理区间内波动，煤炭行业竞争进一步加大。总体来看，未来煤炭行业的发展前景依然是可期的。煤炭行业将会加快转型升级的步伐，逐步实现从“单一”向“多元”转变、从“低端”向“高端”转变、从“高危”到“高薪”转变，煤炭利用向低碳化、清洁化、高效化转变，“十四五”时期将是煤炭行业
| 公司 | ||||||
| 山西中煤煜隆能源有限公司 | 煤炭生产 | 7,500.00 | 488.39 | 411.07 | 1,197.41 | 80% |
| 江苏大屯电热有限公司 | 电力供应 | 10,000.00 | 23,348.24 | 20,177.03 | 60.66 | 100% |
| 中煤江苏新能源有限公司 | 电力供应 | 40,000.00 | 77,021.20 | 23,678.30 | 493.00 | 100% |
| 2.参股公司 | 单位：万元 | |||||
| 被投资企业名称 | 所属行业 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 净利润 | 期末股权比例 |
| 丰沛铁路股份有限公司 | 铁路运输 | 77,021.49 | 88,588.49 | 65,481.24 | -1,410.15 | 7.25% |
实现转型发展的突破期。为应对市场变化，增强公司竞争力，实现转型升级发展，不断优化煤电产业链，充分发挥供电类电力业务许可证效用，形成电力“发-供-售”产业链。以上将对公司经营业绩产生积极影响。
（二）公司发展战略
“十四五”时期，以“四个革命、一个合作”能源安全新战略为指引，聚焦“碳达峰、碳中和”双碳能源转型总路线，深入贯彻集团公司“存量提效、增量转型”发展思路，分解落实建设世界一流能源企业的目标任务，依托“两个联营”示范基地建设，着力扩大资源储备，以改革创新和示范引领双轮驱动转型发展，构建以煤炭保障基地为基础，以具备深度调峰能力的煤电项目为支撑，以可再生能源为发电主体的清洁能源产业链与服务链，打造“多能互补、绿色低碳、创新示范、治理现代”为特征的“3255”发展战略总布局，即：建设江苏、新疆、陕甘青“三大基地”，做强煤炭+煤电、煤电+新能源“两个联营”，发展煤炭、电力、新能源及综合能源服务、能源综合服务、铝加工“五大产业”，打造矿山运维、电力运维、新能源运维、智能制修、原创服务“五个品牌项目”。
2022年，公司提出“12345”转型发展战略，即紧紧围绕高质量发展这个中心任务，瞄准“一个目标”，立足“两个联营”，把握“三合导向”，坚持“四化原则”，强化“五个统筹”，即：瞄准再造一个新大屯目标，加快产业升级和基地开拓，争取区域发展机会，打造多能互补、绿色低碳、治理现代、基业长青的新大屯；立足煤炭+煤电、煤电+新能源“两个联营”，延伸煤、电产业链实现强链补链，凸显能源
一体化新优势；把握“与国家发展战略相吻合、与地方发展规划相融合、与中煤发展战略和大屯发展实际相结合”的发展导向，找准正确方向，谋求价值共识，拓展发展空间，实现共同繁荣；坚持“规模化、区域化、一体化、效益化”原则，推动发展要素整合，集聚发展优势资源，集中力量办成事、办大事；强化“安全稳定、存量提效、增量转型、改革创新、党建引领”工作统筹，着力固根基、扬优势、补短板、强弱项，增强推动高质量转型发展的战略支撑。
（三）经营计划
根据国家政策、行业市场情况及企业内部生产条件，公司确定2023年主要生产经营指标为：营业收入117.1亿元，原煤产量909万吨，商品煤产量650万吨，掘进综合进尺27185米，发电量31.3亿度，铝材加工产量10万吨，铁路货运总量1200万吨，设备制修量1.6万吨。
（四）可能面对的风险
1．风险名称：安全生产风险
风险产生的原因：本部煤矿地质条件、生产条件越来越复杂。顶板、冲击地压、水、火、瓦斯、机电运输等风险将持续存在，再叠加能源保供常态化、内外部煤矿并存、生产与基建煤矿并存等因素，安全风险管控难度持续。随着新能源产业的不断发展，地面单位传统安全风险与新风险交织并存且点多、面广。建设项目安全管理意识薄弱，现场存在交叉作业多、施工条件差等问题。个人安全意识不强，操作不规范，“三违”操作仍时有发生。部分干部职工队伍青黄不接，素质跟不上。
应对措施：一是持续深化防灭火治理“三个转变”，由被动治理向超前预防转变，建立气体和温度“双预警”预报体系；积极推广光纤分布式温度在线监测系统，完善束管监控系统。二是狠抓重点时段重点关节瓦斯防控，重视低瓦斯矿井过地质构造、瓦斯富集带等异常区域的管理，加强巷道高冒、采煤工作面隅角、初采、贯通、过老洞、盲巷、破闭探险和瓦斯排放等关键环节和特殊地点的瓦斯管理。三是加强水害治理。结合不同水文地质条件，针对性的制定探查、治理措施；强化水害双重预防机制保障，严格落实老空水探放“四步工作法”，规范探放水设计、施工、停复工流程，坚持“一矿一策、一面一策”，切实做到“超前治理、采前评价、综合验证”，杜绝矿井水害事故发生。四是针对地质条件变化时期，超前研判工作面漏冒风险，落实现场业务会商、技术指导、跟踪管理，强化顶板监测、上网、煤体加固等综合治理措施，超前防范支架倒架、歪架、咬架。五是坚持“区域先行、局部跟进、分区管理、分类防治”的原则，严格“七强五定”综合防冲措施的落实，规范冲击危险性评价、防冲设计编制及评审工作，完善监测系统建设工作，推广使用智能防冲装备和先进支护设备设施。六是加强设备管理，杜绝井下设备失爆等“硬伤”。优化、简化运输系统，保证机电设备维护、检修、保养的质量，确保设备运转稳定。七是对外部项目定期安全检查、日常安全生产调度、专职安全管理机构设置和人员配备、安全协议签订、安全管理制度落实“五到位”。针对各类建设项目加强在建工程现场人员安全培训、安全交底的落实情况，临设、各种机械设备的安全性检查。
2．风险名称：环境保护风险
风险产生的原因：2022年1月，江苏省印发《江苏省全域“无废城市”建设工作方案》，要求以大宗工业固废为重点，建立专业化收集转运体系，到2025年完成全域“无废城市”建设任务。“煤矿企业50万吨煤矸石露天堆存”“煤矸石堆场建设不规范，扬尘问题突出”被列入2021年江苏省生态环保督导交办问题。
风险管控措施：在姚桥、孔庄、徐庄煤矿新建矸石储装运大棚，规范化一般固废的处置，解决矸石露天堆存问题，规避环保风险。
3．风险名称：经济效益风险
风险产生的原因：一是随着煤炭先进产能持续释放、进口煤补充以及全社会库存已经处于合理水平的保障下，煤炭供给能力将继续增强，2023煤炭价格大概率回归合理区间。二是煤炭产品质量与用户要求质量不符，造成产品质量纠纷、被投诉和索赔进而造成公司经济损失，影响整体效益。因突发恶劣天气，可能导致发运受阻，进而影响矿井正常生产。
风险管控措施：一是关注国内外煤炭及相关市场和相关政策的变化，采取灵活有度的价格政策，找准市场、客户需求、销量、收入四者的最佳契合点，把握价格调整时机，稳定煤炭销量，确保收益最大化。二是加强煤质现场管理，落实各项煤质保证措施，以洗煤管理为抓手，增强核心竞争力，提高精煤产品质量。积极做好分煤层的合理配采，控制原煤质量，坚持以市场为导向、以客户为中心的原则，做好售后服务。三是优化经营管理体系，促进管理效率持续提升。通过完善考核体系，以考核促进管理提升，制定个性化、差异化专项考核政策，充分发挥业绩与收入挂钩的正向激励作用，
鼓励各单位积极创新管理方法，努力实现创收降本、效益效率的提升。
4．风险名称：改革与业务转型风险风险产生的原因：一是公司煤炭产能规模偏小，本部矿区剩余可采储量有限；新疆基地两个煤矿，利润贡献有限；外部优质煤炭资源获取难度大、进展慢。二是公司新能源和综合能源服务产业起步晚，一方面，管理机制、技术水平、业务方向等要素有待进一步完善；另一方面在能源低碳转型背景下，新能源市场竞争日趋激烈，与大型电力央企、实力雄厚的地方国企和体制机制灵活的民企相比，公司在新能源开发领域竞争实力较弱。
风险管控措施：一是稳定本部煤矿生产能力，确保稳产稳质；全力推进优质煤炭资源获取工作，通过资源划拨、定向增发或股权转让、整体托管等方式，切实解决公司资源储备不足、煤矿生产接续等问题；加快外部基地建设，尽快形成有效产能，不断增加利润贡献点。二是立足煤电、煤电+新能源“两个联营”基地建设，稳步推进本部“源网荷储”一体化示范基地、采煤沉陷区生态治理清洁能源大基地和综合能源示范基地建设，加快布局新疆基地“煤电、煤电+新能源”及陕甘青基地“煤-电-化-新能源”产业。
5．风险名称：投资风险
风险产生的原因：一是投资项目前期设计、项目申请报告为了核准或批复，设计成“可批性”报告，未充分考虑其当地政策、项目建设条件等因素变化，可能造成后期工程施工困难，超投资概算。二是新能源产业投资规模与公司融资渠道不匹配、管理机制不灵活、
人才储备不足等问题不利于新能源项目落地落实，中短期内难以有效支撑公司转型发展。
风险管控措施：一是对于重大项目，委托有资质且经验丰富的中介机构进行科学论证。邀请行业领域专家，对项目进行评审，坚持实事求是、科学决策的审慎原则，确保项目投资的可行性。二是对项目进行全过程管理，加强对投资项目的战略、市场、财务、法律等风险研究论证，密切跟踪，若发生重大风险预警应及时对项目进行重新论证。三是进一步研究公司转型发展的路径，在获取、开发优质煤炭资源和新能源资源方面，积极争取地方政府支持，加强与外部企业进行产业合作，取长补短，实现共赢；充分利用现有闲置和优势资源，探索开发绿色氢能、储能等项目。
6．风险名称：资金管理风险
风险产生的原因：资金管理中管控不力、监管不严；资金配置不合理，可能产生不必要的浪费，影响重点投资项目建设进度及生产运营。
风险管控措施：一是合理预计月度资金收支和融资规模，强化风险意识，提前统筹谋划融资方案，落实年度筹资计划，确保生产运营、重点投资项目资金需求。二是合理安排融资结构，深化银企合作，根据项目进展情况科学有序安排融资进度，减少融资成本。三是严格资金支付审查，加强资金收支监控，对货币资金与银行承兑票据统一管控，保障资金安全。
议案2
关于公司2022年度监事会报告的议案
各位股东：
公司2022年度监事会报告已经第八届监事会第九次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
附件：公司2022年度监事会报告
公司第八届监事会
2023年5月18日
附件
公司2022年度监事会报告
2022年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》、《公司监事会工作（议事）规则》的规定和要求，认真履行监督职责，依法独立行使职权，积极有效地开展工作。
报告期内，监事会对公司生产经营、财务状况、重大事项决策情况、股东大会、董事会决议执行情况以及董事、高管履职情况等进行了监督，保障公司规范运作。现将2022年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议和工作情况
2022年，公司监事会共召开5次会议，除对公司季报、年报进行审核发表意见，还对公司开展投资、资产转让、依法运作、关联交易等情况进行了监督和审查，发表了独立的监事意见。会议具体情况如下：
2022年3月23日召开的第八届监事会第四次会议审议通过了7项议案，主要对公司2021年度监事会报告、计提资产减值准备、2021年年度报告及摘要、年度利润分配预案、年度财务报告、年度董事高级管理人员执行公司职务情况、公司日常关联交易情况进行了审议，并发表了监事意见。
2022年4月26日召开的第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年第一季度报告审核意见的议案》、《关于重新启动转让控股子公司山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司70%股权及相关债
权审核意见的议案》、《关于中煤财务有限责任公司向公司新能源示范基地项目（一期工程）提供贷款关联交易审核意见的议案》。
2022年5月20日召开的第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于修订公司监事会工作（议事）规则的议案》、《关于提名股东代表监事候选人的议案》。
2022年8月24日召开的第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于2022年上半年董事高级管理人员执行公司职务意见的议案》、《关于公司2022年半年度计提资产减值准备审核意见的议案》、《关于增加2022年度原材料、配件、设备关联交易额度审核意见的议案》、《关于公司2022年半年度报告审核意见的议案》。
2022年10月25日召开的第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2022年第三季度报告审核意见的议案》。
报告期内，公司监事以现场+视频方式出席了公司2021年度股东大会、2022年第一次临时股东大会，列席了公司第八届董事会第六次、七次、八次、九次、十次、十一次、十二次会议并审核了相关资料。
二、监事会对公司工作的意见
2022年，公司以“安全生产、改革创新、转型发展”为重点，上下团结一心、攻坚克难、主动作为，统筹抓好风险防控和安全生产经营，实现了安全形势总体稳定，主要产品产量完成预期，经营业绩创历史最好水平，企业内部改革持续深化，重点工作取得积极成效，科技环保工作取得丰硕成果，各项工作取得了新进展新成效，圆满完成了年度目标任务。
三、监事会对公司2022年以下事项发表独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会成员根据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司股东大会、董事会召开程序、决议内容和决策程序，对董事会执行股东大会决议情况，高级管理人员执行公司职务情况，进行了监督。
监事会认为，公司的各项工作符合国家法律、法规和《公司章程》的规定，运作规范，程序合法合规，信息披露及时、准确、完整。公司董事、高级管理人员认真组织实施股东大会和董事会的各项决议，勤勉地履行职责，在公司的生产经营运作过程中严格遵守法律法规及各项制度的规定，有效保证了公司规范运作和健康发展。未发现有损害公司利益和股东权益的行为。
（二）检查公司财务情况
2022年，监事会对公司年度财务报告、利润分配预案、季报和半年度报告等事项进行了审议，审阅了公司财务制度和财务管理情况。
监事会认为，公司财务制度健全完善，管理规范，执行有效；财务报告的编制符合《企业会计准则》有关规定，真实地反映了公司财务状况和经营成果，迄今为止，监事会未发现公司财务报告中有应披露未披露事项。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）公司重大收购或出售资产情况
报告期内公司未实施重大收购资产行为。对公司以公开挂牌方式转让所持有的山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司70%股权及相关债权事项，监事会认真审阅了玉泉煤业公司70%股权及相关债权转让方案，监事会认为：本次股权及相关债权转让有利于优化公司资产结构，盘活存量资产；本次交易完成后，公司获得的股权转让对价，可提升公司资产流动性，为公司项目建设提供资金支持，有利于公司业务发展，对公司有积极的影响，符合公司和全体股东的利益。
（五）公司关联交易情况
报告期内，公司董事会在审议关联交易议案时，关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法。公司发生的日常关联交易严格按照法定程序进行审批和执行，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合有关法律、法规、《公司章程》和公司关联交易管理办法规定。2022年，公司与关联方发生的关联交易履行了股东会或董事会审议批准程序，且在批准范围之内。
监事会认为，公司关联交易没有损害公司和股东利益的行为，没有造成公司资产的流失。
（六）会计师事务所审计报告情况
安永华明会计师事务所对公司2022年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，公司财务报告真实、客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
（七）内部控制评价报告的审阅情况
经审阅公司出具的《公司2022年度内部控制评价报告》。监事会认为，公司建立了较为完善的内部控制体系，并得到很好的执行，公司内部控制评价报告真实地反映了公司内部控制建设和运行情况。会计师事务所对公司的内控评价报告出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
2023年，监事会将继续履行《公司法》《证券法》和《公司章程》赋予的职责，进一步强化职能，恪尽职守，为完善公司治理、提升经营业绩、维护股东权益、促进公司高质量发展做出应有的贡献。
议案3
关于2022年下半年度计提资产减值准备的议案
各位股东：
为客观、公允地反映公司资产状况，本着谨慎性原则，根据《企业会计准则》，公司对2022年末合并报表范围内的各项资产进行全面清查，对各类资产的可变现净值、可回收金额进行了充分评估和分析，对可能发生减值损失的资产计提减值准备。
一、2022年下半年度计提资产减值准备的情况概述
2022年末，经公司对存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收款项、存货、固定资产、在建工程、无形资产等，进行全面清查和减值测试，在上半年度根据董事会及股东大会有关决议计提各项资产减值准备35,307.43万元的基础上，公司下半年度拟计提各项资产减值准备43,327.84万元，全年合计计提各项资产减值准备78,635.27万元，具体明细如下：
| 资产名称 | 上半年度已计提减值准备金额 （万元） | 下半年度拟计提减值准备金额 （万元） | 全年计提减值准备金额合计 （万元） | 占2021年度经审计归属于上市公司股东净利润的比例（%） |
| 应收款项 | 87.13 | 103.39 | 190.52 | 0.51 |
| 存货 | 1,411.71 | -810.68 | 601.03 | 1.61 |
| 长期股权投资 | 4,746.03 | 0 | 4,746.03 | 12.70 |
| 固定资产 | 29,062.56 | 33,956.51 | 63,019.07 | 168.60 |
| 在建工程 | 6,112.08 | 6,112.08 | 16.35 | |
| 无形资产 | 3,966.54 | 3,966.54 | 10.61 | |
| 合计 | 35,307.43 | 43,327.84 | 78,635.27 | 210.38 |
（注：2022年8月24日召开的公司第八届董事会第十次会议及2022年9月16日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年半年度计提资产减值准备的议案》，共计提2022年上半年度各项资产减值准备35,307.43万元。）
二、2022年下半年度计提资产减值准备的具体说明
（一）应收款项减值准备
公司应收账款、其他应收款、合同资产等以预期信用损失为基础确认坏账准备，经测试，2022年末应计提坏账准备2,894.26万元，已计提坏账准备2,790.87万元，本年末需补提坏账准备103.39万元。
（二）存货减值准备
公司存货按照资产负债表日成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货的可变现净值以估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、费用后的金额确定，同时考虑持有存货的目的等因素。
1．铝加工产品转回减值准备916.97万元。2022年底铝加工产品存货账面余额22,433.03万元，可变现净值为23,350.00万元，2022年底需转回前期已计提减值准备916.97万元。
2．闲置材料计提减值准备106.29万元。公司一批进场处置闲置
材料，账面价值437.96万元，现行挂牌价格331.67万元；截至2022年底，该批物资尚未成交。根据谨慎性原则，依据挂牌价格，2022年底计提减值准备106.29万元。
（三）固定资产、在建工程、无形资产减值准备
1．铝板带厂固定资产计提减值准备22,596.35万元。公司所属铝板带厂由于产能未能充分有效发挥，经营处于持续亏损状态，其固定资产存在减值迹象。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司对铝板带厂固定资产的评估结果，2022年底铝板带厂固定资产计提减值准备22,596.35万元。
2．闲置设备计提减值准备11,161.11万元。受公司矿井智能化改造更换、井下生产条件等影响，公司一批综采工作面设备、生产辅助设备等处于闲置状态。受该类设备使用局限性较大、难以移动回收等因素影响，资产的未来可收回金额显著低于其账面价值，存在减值迹象。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司对该批闲置设备的评估结果，2022年底计提相关闲置设备减值准备11,161.11万元。
3．公司控股子公司中煤能源新疆鸿新煤业有限公司苇子沟煤矿项目相关资产组计提减值准备10,277.67万元。苇子沟煤矿项目受智能化矿井建设要求以及安全方面投入增加等的影响，预计实际工程投资总额较原投资概算增加幅度较大；同时由于新疆地区气候、交通、自然条件等原因影响，预计项目建设周期大幅增加，项目资金成本占用多，原部分投入设施老化，存在减值迹象。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司对苇子沟煤矿项目相关资产组（包含固定资产、在建工程和采矿权）的评估结果，2022年底苇子沟煤矿固
定资产计提减值准备199.05万元，在建工程计提减值准备6,112.08万元，采矿权计提无形资产减值准备3,966.54万元。
三、2022年下半年度计提资产减值准备对公司的影响下半年度计提资产减值准备的范围包括应收款项、存货、固定资产、在建工程、无形资产等，计提各项资产减值准备合计43,327.84万元，考虑所得税及少数股东损益影响后，将减少2022年下半年度归属于上市公司股东的净利润30,954.23万元。
本议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
公司第八届董事会2023年5月18日
议案4
关于公司2022年年度报告的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》《上市公司分行业经营性信息披露指引第三号——煤炭开采和洗选》等要求，公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》，编制了2022年年度报告，本议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
公司第八届董事会
2023年5月18日
议案5
关于公司2022年度独立董事报告的议案
各位股东：
公司2022年度独立董事报告已经第八届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
附件：公司2022年度独立董事报告
公司第八届董事会
2023年5月18日
附件
上海大屯能源股份有限公司2022年度独立董事报告
2022年，作为独立董事，本人忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，注重维护公司整体利益，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度的工作情况报告如下：
一、出席董事会和股东大会情况
2022年，公司共召开7次董事会，均以现场+视频形式举行；2022年，公司共召开2次股东大会。
独立董事出席会议具体情况见下表：
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 魏 臻 | 7 | 6 | 0 | 1 | 0 | 否 | 1 |
| 吴 娜 | 7 | 7 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
二、发表独立董事意见情况
（一）第八届董事会第六次会议的意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，本人作为公司独立董事，对公司的关联方资金往来和对外担保情况进行了仔细
的核查；对公司第八届董事会第六次会议审议的《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》《关于公司2021年度利润分配预案的议案》《关于公司2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易安排的议案》《关于2021年度中煤财务有限责任公司风险评估报告的议案》《关于公司与中煤财务有限责任公司金融业务风险处置预案的议案》进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。基于独立判断立场，发表意见如下：
1．关于公司累计和当期对外担保的专项说明事项根据中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定和要求，本人发表意见如下：
经充分了解和查验，截止2021年12月31日，公司的控股股东及其他关联方没有占用公司资金情况；公司严格遵守有关规定，规范对外担保行为，2021年公司没有发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。
2．关于计提资产减值准备事项为客观、公允地反映公司资产状况，本着谨慎性原则，根据《企业会计准则》，公司对2021年末合并报表范围内的各项资产进行全面清查，对各类资产的可变现净值、可回收金额进行了充分评估和分析，对可能发生减值损失的资产计提减值准备。
本人认为，公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允、真实地反映公司资产和财务状况，不存在损害公司和股东利益的行为，本人同
意计提相关减值准备。
3．关于利润分配预案事项公司2021年度利润分配预案充分考虑了企业生产经营状况、盈利状况、投资安排、资金需求以及股东投资回报等因素，符合公司及全体股东的利益，本人同意本年度的利润分配预案。
4．关于日常关联交易事项2021年度公司与各关联方的日常关联交易是公司正常生产经营所必需的，对公司当期以及未来的财务状况和经营成果的影响在正常范围之内，对公司的生产经营未构成不利影响或对公司股东利益产生损害。
为满足公司2022年业务发展的需要，保证公司日常生产经营的正常进行，本人同意以如下方式处理公司日常关联交易协议：
1）公司继续执行如下尚未到期的日常关联交易协议。
（1）综合服务费、接受劳务、宾馆及后勤服务类：
公司与大屯煤电公司签订的《综合服务协议》；公司与大屯煤电公司下属江苏大屯水处理科技有限公司（于2021年8月23日更名为江苏中煤环保科技有限公司）签订的《矿井水及工业废水处理委托运营协议》；公司与大屯煤电公司下属徐州大屯工贸实业有限公司签订的《原料和服务供应协议》；公司与中煤财务有限责任公司签订的《金融服务框架协议》。
（2）土地使用权租赁类：
公司与大屯煤电公司签订的《土地使用权租赁协议》。
（3）材料、配件、设备买卖类：
公司与大屯煤电公司签订的《龙东煤矿资产委托运营及煤炭供应协议》；公司与中煤电气有限公司签订的《材料、配件、设备买卖协议》；公司与中煤张家口煤矿机械有限责任公司签订的《材料、配件、设备买卖协议》；公司与中煤北京煤矿机械有限责任公司签订的《材料、配件、设备买卖协议》；公司与中国煤矿机械装备有限责任公司签订《材料、配件、设备买卖协议》；公司与中煤新集能源股份有限公司签订的《煤炭买卖协议》；公司与中煤能源南京有限公司签订的《煤炭买卖协议》；公司与大屯煤电公司下属徐州大屯工贸实业有限公司签订的《原料和服务供应协议》。
（4）工程设计监理勘察测绘服务及建筑物、构筑物、基建维修类：
公司与大屯煤电公司下属徐州大屯工程咨询有限公司签订的《工程设计、监理、地质钻探、工程勘察、测绘服务协议》；公司与大屯煤电公司下属中煤大屯铁路工程有限公司签订的《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议》；公司与中煤建设集团有限公司签订《工程设计、建设及总承包服务框架协议》。
（5）电力供应、材料及设备销售、提供劳务类：
公司与大屯煤电公司签订的《设备租赁服务协议》《煤、电供应协议》。
2）公司与中国煤炭开发有限责任公司新签订《材料、配件、设备买卖协议》。
在本议案表决中，关联董事回避了对该议案的表决，符合有关法律法规及公司章程的有关规定，表决程序合法有效，没有损害公
司及其他股东利益。同时，与上述关联交易有利害关系的股东将在股东大会上回避对该议案的表决。
5．关于2021年度中煤财务有限责任公司风险评估报告事项经过对风险评估报告的充分了解和审阅，本人认为：中煤财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的严格监管，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
财务公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与财务公司之间发生的金融服务业务公平、合理。财务公司不存在可能对公司存放资金带来安全隐患的事项，财务公司的风险管理不存在重大缺陷，本人同意上述风险评估报告。
在本议案表决中，关联董事回避了对该议案的表决，符合有关法律法规及公司章程的有关规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。
6．关于公司与财务公司金融业务风险处置预案事项
为有效防范、控制和化解公司与财务公司开展金融业务的风险，保证资金安全，公司编制了《公司与中煤财务有限责任公司金融业务风险处置预案》。
本人认为，《公司与中煤财务有限责任公司金融业务风险处置预案》有助于保障公司的资金安全，并能够防范、及时控制和化解资金风险，本人同意该事项。
在本议案表决中，关联董事回避了对该议案的表决，符合有关
法律法规及公司章程的有关规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。
（二）第八届董事会第七次会议的意见
根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，对提交公司第八届董事会第七次会议讨论的《关于中煤财务有限责任公司向公司新能源示范基地项目（一期工程）提供贷款关联交易的议案》《关于聘任公司2022年度审计机构及审计费用的议案》进行了认真审议，详细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1．中煤财务有限责任公司向公司新能源示范基地项目（一期工程）提供贷款关联交易
本次关联交易目的是满足新能源一期工程项目建设资金需求，有利于推动项目建设顺利推进，符合公司及股东的整体利益。此项关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。本人同意此项关联交易。
因涉及关联交易，在上述议案表决中，关联董事回避了对该议案的表决，符合有关法律法规及《公司章程》有关规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。
2．聘任公司2022年度审计机构及审计费用
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任公司财务审
计机构的执业资质条件，具备相应的知识和履职能力，在国际、国内资本市场具有良好的影响力，熟悉国际、国内资本市场的监管要求，了解公司及所在行业的生产经营特点，能够胜任公司的审计工作。
公司聘任2022年度审计机构按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求充分、恰当地履行了相关审议程序，相关聘任、审议程序合法合规。
会前，公司就《关于中煤财务有限责任公司向公司新能源示范基地项目（一期工程）提供贷款关联交易的议案》《关于聘任公司2022年度审计机构及审计费用的议案》征求了本人的意见，本人同意提交公司董事会审议。
（三）第八届董事会第八次会议的意见
根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，对公司第八届董事会第八次会议审议的《关于聘任张付涛先生为公司总经理的议案》《关于提名张付涛先生、向开满先生、蔡蔚先生为公司第八届董事会董事候选人的议案》进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。基于独立判断立场，现发表意见如下：
1．聘任张付涛先生为公司总经理，符合有关规定，本人同意聘任张付涛先生为公司总经理。
2．提名提名张付涛先生、向开满先生、蔡蔚先生为公司第八届董事会董事候选人的程序符合有关规定，张付涛先生、向开满先生、
蔡蔚先生具备担任公司董事的资格，本人同意提名张付涛先生、向开满先生、蔡蔚先生为公司第八届董事会董事候选人。
（四）第八届董事会第十次会议的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本人作为公司独立董事，对公司第八届董事会第十次会议审议的《关于2022年半年度中煤财务有限责任公司风险评估报告的议案》《关于增加2022年度原材料、配件、设备采购关联交易额度的议案》《关于公司2022年半年度计提资产减值准备的议案》进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。基于独立判断立场，发表意见如下：
1．关于2022年半年度中煤财务有限责任公司风险评估报告事项
经过对风险评估报告的充分了解和审阅，本人认为：中煤财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的严格监管，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
财务公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与财务公司之间发生的金融服务业务公平、合理。财务公司不存在可能对公司存放资金带来安全隐患的事项，财务公司的风险管理不存在重大缺陷，本人同意上述风险评估报告。
在本议案表决中，关联董事回避了对该议案的表决，符合有关
法律法规及公司章程的有关规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。
2．关于增加2022年度原材料、配件、设备采购关联交易额度事项
为满足公司2022年业务发展的需要，保证公司日常生产经营的正常进行，公司利用中国煤炭开发有限责任公司集中采购平台优势，提高采购效率，本人同意增加2022年度原材料、配件、设备采购关联交易额度事项。
在本议案表决中，关联董事回避了对该议案的表决，符合有关法律法规及公司章程的有关规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。
3．关于公司2022年半年度计提资产减值准备事项
为客观、公允地反映公司资产状况，本着谨慎性原则，根据《企业会计准则》，公司对2022年半年度合并报表范围内的各项资产进行全面清查，对各类资产的可变现净值、可回收金额进行了充分评估和分析，对可能发生减值损失的资产计提减值准备。
本人认为，公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允、真实地反映公司资产和财务状况，不存在损害公司和股东利益的行为，本人同意计提相关减值准备。
（五）第八届董事会第十一次会议的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本人作为公
司的独立董事，对公司第八届董事会第十一次会议审议的《关于聘任公司副总经理、总工程师的议案》进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。基于独立判断立场，现发表意见如下：
1．张沛顶先生已于此前提出辞任公司总工程师职务的书面申请，聘任张沛顶先生为公司副总经理，符合有关规定，本人同意聘张沛顶先生为公司副总经理。
2．聘任翁明月先生为公司总工程师，符合有关规定，本人同意聘任翁明月先生为公司总工程师。
三、积极参与专门委员会的工作
经第八届董事会第八次会议审议，同意在董事会下设立提名委员会，将审计委员会更名为审计与风险管理委员会；同意公司制订提名委员会工作规则，修订董事会战略委员会工作规则、董事会薪酬与考核委员会工作规则、董事会审计与风险管理委员会工作规则。经第八届董事会第一次、第九次会议审议确认，在公司第八届董事会四个专业委员会中，独立董事均担任委员：魏臻先生担任战略委员会委员；魏臻先生担任提名委员会主任委员，吴娜女士任委员；魏臻先生担任薪酬与考核委员会主任委员，吴娜女士任委员；吴娜女士担任审计与风险管理委员会主任委员，魏臻先生任委员。专门委员会采用多种形式积极开展工作。
2022年3月22日，公司第八届董事会战略委员会2022年第一次会议以现场+视频的方式召开。会议听取上海能源新能源及综合能源服务产业“十四五”专项发展规划的汇报。
2022年3月22日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会2022年第一次会议以现场+视频的方式召开。会议听取了公司推行经理层成员任期制和契约化管理工作情况的汇报、听取了公司2021年薪酬管理情况说明及2022年薪酬与考核工作计划的汇报。2022年5月20日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会2022年第二次会议于以现场+视频方式召开。会议审议通过了《关于修订公司董事会薪酬与考核委员会工作规则的议案》《关于制订公司经理层成员经营业绩考核办法的议案》《关于制订公司经理层成员薪酬管理办法的议案》《关于制订公司工资管理办法的议案》，并一致同意提交董事会审议。
审计与风险管理委员会依据《公司章程》和董事会审计与风险管理委员会工作职责，重点对公司内部控制制度的建立、健全情况，公司财务信息及信息披露等情况进行了审查和监督。2022年3月22日，公司审计与风险管理委员会2022年第一次会议以现场+视频方式召开，审议通过了《关于报告上海能源2021年度财务报告审计情况的议案》，同意将经审计的2021度财务报告提交公司董事会审议批准；审议通过了《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》，并提交公司董事会进行审议。2022年4月26日，公司第八届董事会审计与风险管理委员会2022年第二次会议以现场+视频方式召开，审议通过了《关于聘任公司2022年度审计机构及审计费用的议案》，同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，从事公司及所属企业年报审计工作，同意将该聘任事项提交公司董事会审议。2022年5月20日，公司第八届董事会审计与风险管理委员会2022年第三次会议以现场+视频方式召开，审议通
过了《关于审计委员会更名的议案》《关于修订公司董事会审计与风险管理委员会工作规则的议案》，同意提交董事会审议。2022年8月24日，公司审计与风险管理委员会2022年第四次会议以现场+视频方式召开，审议通过了《关于公司2022年半年度计提资产减值准备的议案》，并提交公司董事会进行审议。年报审计期间，审计与风险管理委员会还通过电话会议、邮件或专业委员会会议的形式多次了解审计工作的进展，对公司财务报告等发表了审阅意见。
2022年9月16日，公司第八届董事会提名委员会2022年第一次会议以采取现场+视频的方式召开。会议审议了《关于提名公司副总经理、总工程师的议案》，并提交公司董事会进行审议。
四、行使独立董事特别职权情况
2022年度，作为独立董事没有提议召开董事会或临时股东大会，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
五、其他工作
2022年，除出席公司董事会和股东大会外，还关注了年内生产经营、财务管理、关联往来等重大事项的进展情况。
此外，本人还通过参加听取汇报、实地考察等方式充分了解情况，积极运用自身的专业知识提供建议，促进公司董事会依法科学决策。
特此报告。
报告人：魏臻、吴娜2023年5月18日
议案6
关于公司2022年度财务决算报告的议案
各位股东：
公司2022年度财务会计报告经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留审计意见。
截止2022年12月31日，公司合并会计报表反映资产总额为1,934,025.27万元，其中：流动资产总额493,293.42万元，非流动资产总额1,440,731.85万元。公司负债总额为720,276.11万元，其中：流动负债总额425,520.92万元，非流动负债总额294,755.19万元，资产负债率37.24%。公司股东权益为1,213,749.16万元，其中少数股东权益-1,911.21万元。公司2022年全年营业收入实现1,263,385.44万元，利润总额完成235,472.41万元，归属于上市公司股东的净利润173,982.83万元；经营活动产生的现金流量净额为381,749.87万元。
截止2022年12月31日，母公司合并会计报表反映资产总额为1,772,737.85万元，其中：流动资产总额661,907.77万元，非流动资产总额1,110,830.08万元。母公司负债总额为802,370.24万元，其中：流动负债总额610,543.10万元，非流动负债总额191,827.14万元，资产负债率45.26%。母公司股东权益为970,367.61万元。母公司2022年全年营业收入实现1,105,468.06万元，利润总额为134,659.24万元，净利润为96,820.78万元；经营活动产生的现金流量净额为351,055.96万元。
截止2022年12月31日，公司全资子公司江苏大屯煤炭贸易有限公司资产总额为317,054.16万元，负债总额为44,515.91万元，股东权益为272,538.25万元，资产负债率为14.04%。报告期营业收入实现828,171.15万元，利润总额为99,663.04万元。
截止2022年12月31日，公司全资子公司江苏大屯电热有限公司资产总额为23,348.24万元，负债总额为3,171.21万元，股东权益为20,177.03万元，资产负债率为13.58%。报告期营业收入实现84,887.70万元，利润总额为209.11万元。
截止2022年12月31日，公司全资子公司中煤江苏新能源有限公司资产总额为77,021.20万元，负债总额为53,342.90万元，股东权益为23,678.30万元，资产负债率为69.26%。报告期营业收入实现2,044.60万元，利润总额为493.00万元。
截止2022年12月31日，公司控股子公司中煤能源新疆鸿新煤业有限公司资产总额为202,593.12万元，负债总额为172,113.98万元，股东权益为30,479.14万元，资产负债率为84.96%。报告期营业收入实现7.58万元，利润总额为-10,253.91万元。
截止2022年12月31日，公司控股子公司中煤能源新疆天山煤电有限责任公司资产总额为184,794.56万元，负债总额为209,874.68万元，股东权益为-25,080.12万元，资产负债率为113.57%。报告期营业收入实现48,015.04万元，利润总额为3,279.61万元。
截止2022年12月31日，公司控股子公司山西中煤煜隆能源有限公司资产总额为488.39万元，负债总额为77.32万元，股东权益为
411.07万元，资产负债率为15.83%。报告期无营业收入，利润总额为
1,197.41万元。
公司的财务状况、经营成果、现金流量及利润分配情况已在财务报表中充分披露，详细资料请参阅议案附件及《上海大屯能源股份有限公司2022年年度报告》中的“十、财务报告”部分。
本议案已经第八届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司股东大会审议批准，请各位股东予以审议。
公司第八届董事会
2023年5月18日
议案7
关于公司2022年度利润分配预案的议案
各位股东：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本期母公司实现净利润968,207,773.26元，加上年初未分配利润6,633,657,398.17元，扣除2022年已分配的2021年度普通股股利112,021,290.00元，2022年度母公司可供股东分配的利润为7,489,843,881.43元。
公司以2022年底总股本72,271.8万股为基数，拟向公司全体股东按每10股派发现金红利7.3元（含税），共派发现金红利527,584,140.00元，母公司剩余可供股东分配的利润6,962,259,741.43元用于以后年度分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
本议案已经第八届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司股东大会审议批准，请各位股东予以审议。
公司第八届董事会2023年5月18日
议案8
关于公司2023年度财务预算报告的议案
各位股东：
根据公司2022年度实际生产经营情况及公司2023年度生产计划、投资计划和营销计划等，编制了公司2023年度财务预算。
预计2023年末，公司合并会计报表资产总额207.84亿元，其中：
流动资产53.19亿元，非流动资产154.65亿元；公司负债总额为76.67亿元，其中：流动负债38.57亿元，非流动负债38.10亿元；预计公司股东权益为131.17亿元。资产负债率为36.89%；预计全年营业收入为
117.14亿元，利润总额20.10亿元。
本议案已经第八届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司股东大会审议批准，请各位股东予以审议。
公司第八届董事会2023年5月18日
议案9
关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易安排的议案
各位股东：
根据上海证券交易所和《公司章程》《公司关联交易管理办法》相关规定，现将公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易安排提交股东大会审议。
一、各方的关联关系
中国中煤能源股份有限公司（以下简称“中煤能源”）持有公司
62.43%股权，为公司控股股东；中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）持有中煤能源57.36%股权，为公司实际控制人。
中煤集团控制的除公司以及公司下属企业以外的其他企业均为公司的关联方，具体明细见附件1《2022年关联交易之关联方明细清单及主要关联方基本情况》。
二、日常关联交易目的及对公司的影响
由于地理环境、历史渊源关系等客观因素，公司对大屯煤电（集团）有限责任公司（以下简称“大屯煤电公司”）及其下属公司除在某些生活、生产辅助方面的服务目前尚有一定的依赖性外，不存在其他依赖，公司主营业务没有对各关联方形成依赖或被其控制。
公司与各关联方的日常关联交易是公司正常生产经营所必需
的，对公司当期以及未来的财务状况和经营成果的影响在正常范围之内，对公司的生产经营未构成不利影响或对公司股东利益产生损害。
三、公司日常关联交易协议的定价政策和定价依据
公司与各关联人之间发生的各项关联交易，均是交易双方在平等自愿基础上，根据公平公正原则签订协议。定价政策和依据：有政府或行业定价的，按政府或行业定价执行；无政府或行业定价的，按市场价格执行；既无政府或行业定价，又无市场价格的，其定价依据是双方根据成本加上合理利润协商确定交易商品或劳务价格；不能按上述方法确定价格的，由双方协商确定中介机构，原则上以中介机构出具的价格咨询报告为定价依据，确定交易商品或劳务价格。
四、公司2022年度日常关联交易协议审议情况
2022年3月23日公司第八届董事会第六次会议及6月28日公司2021年度股东大会，审议通过了关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易安排的议案。
公司经与各关联方协商一致，在公司实际控制人和控股股东之间已经签署的《综合原料和服务互供框架协议》《工程设计、建设及总承包服务框架协议》等关联交易框架协议基础上，以如下方式处理公司日常关联交易协议：
（一）公司继续执行如下尚未到期的日常关联交易协议：
1．综合服务费、接受劳务、宾馆及后勤服务类：
公司与大屯煤电公司签订的《综合服务协议》；公司与大屯煤电
公司下属江苏大屯水处理科技有限公司（于2021年8月23日更名为江苏中煤环保科技有限公司）签订的《矿井水及工业废水处理委托运营协议》；公司与大屯煤电公司下属徐州大屯工贸实业有限公司签订的《原料和服务供应协议》；公司与中煤财务有限责任公司签订的《金融服务框架协议》。
2．土地使用权租赁类：
公司与大屯煤电公司签订的《土地使用权租赁协议》。3．材料、配件、设备买卖类：
公司与大屯煤电公司签订的《龙东煤矿资产委托运营及煤炭供应协议》；公司与中国煤矿机械装备有限责任公司、中煤电气有限公司、中煤张家口煤矿机械有限责任公司、中煤北京煤矿机械有限责任公司签订的《材料、配件、设备买卖协议》；公司与中煤新集能源股份有限公司、中煤能源南京有限公司签订的《煤炭买卖协议》；公司与大屯煤电公司下属徐州大屯工贸实业有限公司签订的《原料和服务供应协议》。
4．工程设计监理勘察测绘服务及建筑物、构筑物、基建维修类：
公司与大屯煤电公司下属徐州大屯工程咨询有限公司签订的《工程设计、监理、地质钻探、工程勘察、测绘服务协议》；公司与大屯煤电公司下属中煤大屯铁路工程有限公司签订的《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议》；公司与中煤建设集团有限公司签订《工程设计、建设及总承包服务框架协议》。
5．电力供应、材料及设备销售、提供劳务类：
公司与大屯煤电公司签订的《设备租赁服务协议》《煤、电供应
协议》。
（二）公司与中国煤炭开发有限责任公司新签订《材料、配件、设备买卖协议》。
五、公司2022年度日常关联交易协议执行情况
单位:万元 币种:人民币
| 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 关联交易价格 | 关联交易金额 | 占同类交易金额的比例% | 关联交易结算方式 | 市场价格 | 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 |
| 大屯煤电（集团）有限责任公司 | 集团兄弟公司 | 购买商品 接受劳务 | 购买商品 接受劳务 | 行业价格/市场价格/咨询报告 | 57,023.35 | 25 | 现金等 | |||
| 徐州大屯工程咨询有限公司 | 集团兄弟公司 | 购买商品 接受劳务 | 接受工程劳务 | 行业价格 | 5,640.22 | 2 | 现金等 | |||
| 徐州大屯工贸实业有限公司 | 集团兄弟公司 | 购买商品 接受劳务 | 购买商品、接受劳务 | 行业价格/市场价格 | 39,625.49 | 17 | 现金等 | |||
| 江苏中煤环保科技有限公司 | 集团兄弟公司 | 购买商品 接受劳务 | 接受劳务 | 市场价格 | 3,890.02 | 2 | 现金等 | |||
| 中煤大屯铁路工程有限公司 | 集团兄弟公司 | 购买商品 接受劳务 | 接受劳务 | 行业价格/市场价格 | 8,344.65 | 4 | 现金等 | |||
| 中煤电气有限公司 | 母公 | 购买商 | 购买 | 市场价 | 6,163.75 | 3 | 现 |
| 司的全资子公司 | 品 接受劳务 | 商品、接受劳务 | 格 | 金等 | ||||||
| 中煤信息技术（北京）有限公司 | 母公司的全资子公司 | 购买商品 接受劳务 | 购买商品、接受劳务 | 市场价格 | 3,144.75 | 1 | 现金等 | |||
| 中煤北京煤矿机械有限责任公司 | 母公司的全资子公司 | 购买商品 接受劳务 | 购买商品、接受劳务 | 市场价格 | 4,239.69 | 2 | 现金等 | |||
| 中煤张家口煤矿机械有限责任公司 | 母公司的全资子公司 | 购买商品 接受劳务 | 采购设备、原材料及辅助材料 | 市场价格 | 5,936.51 | 3 | 现金等 | |||
| 中国煤炭开发有限责任公司 | 母公司的全资子公司 | 购买商品 接受劳务 | 采购设备、原材料及辅助材料 | 市场价格 | 43,246.46 | 19 | 现金等 | |||
| 中煤能源南京有限公司 | 母公司的全资子公司 | 购买商品 接受劳务 | 采购设备、原材料及辅助材料 | 市场价格 | 11,818.55 | 5 | 现金等 | |||
| 中煤第五建设有限公司 | 集团兄弟公司 | 购买商品 接受劳务 | 接受工程劳务 | 行业价格 | 4,347.37 | 2 | 现金等 | |||
| 中煤新集能源股份有限公司 | 集团兄弟公司 | 购买商品 接受劳务 | 采购设备、原材料及辅助 | 市场价格 | 21,866.14 | 10 | 现金等 |
| 材料 | ||||||||||
| 其他 | 购买商品 接受劳务 | 购买商品 接受劳务 | 行业价格/市场价格 | 11,655.65 | 5 | 现金等 | ||||
| 大屯煤电（集团）有限责任公司 | 集团兄弟公司 | 销售商品 提供劳务 | 销售商品 提供劳务 | 行业价格/市场价格 | 7,323.45 | 46 | 现金等 | |||
| 其他 | 销售商品 提供劳务 | 销售商品 提供劳务 | 行业价格/市场价格 | 8,704.65 | 54 | 现金等 | ||||
| 合计 | 242,970.70 |
公司与中煤财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》，由中煤财务有限责任公司为公司提供金融服务，协议约定，中煤财务有限责任公司吸收公司及公司控股子公司的存款，日均余额不超过公司最近一个会计年度经审计的总资产的5%；中煤财务有限责任公司向公司及公司控股子公司发放的贷款余额合计不超过人民币30亿元。2022年底，中煤财务有限责任公司吸收公司存款余额为26.53亿元，年度存款利息收入1,136.41万元；向公司发放的贷款余额为
3.61亿元，年度贷款利息支出1,467.66万元。
公司与中煤财务有限责任公司2022年度存款、贷款及授信情况，具体见下表1、表2、表3：
表1：
单位：万元 币种：人民币
| 关联方 | 存款利率 范围 | 期初余额 | 本期发生额 | 期末余额 | |
| 本期合计存入 金额 | 本期合计取出 金额 | ||||
| 中煤财务有限责任公司 | 0.35%-1.485% | 47,380.44 | 1,232,781.80 | 1,014,871.00 | 265,291.24 |
| 合计 | / | 47,380.44 | 1,232,781.80 | 1,014,871.00 | 265,291.24 |
表2：
单位：万元 币种：人民币
| 关联方 | 贷款额度 | 贷款利率范围 | 期初余额 | 本期发生额 | 期末余额 | |
| 本期合计贷款金额 | 本期合计还款金额 | |||||
| 中煤财务有限责任公司 | 20,000.00 | 4.35% | 20,000.00 | 0 | 20,000.00 | 0 |
| 中煤财务有限责任公司 | 10,000.00 | 4.35% | 10,000.00 | 0 | 10,000.00 | 0 |
| 中煤财务有限责任公司 | 36,100.00 | 3.27-3.3% | 0 | 36,100.00 | 0 | 36,100.00 |
| 合计 | / | / | 30,000.00 | 36,100.00 | 30,000.00 | 36,100.00 |
表3：
单位：万元 币种：人民币
| 关联方 | 关联关系 | 业务类型 | 总额 | 实际发生额 |
| 中煤财务有限责任公司 | 母公司的控股子公司 | 授信 | 260,000 | 66,100 |
六、2022年度关联交易预算完成情况分析
单位：万元
| 序号 | 交易类型 | 2022年预算金额 | 2022年实际发生金额 | 差异额 |
| 1 | 综合服务费、接受劳务、宾馆及后勤服务 | 38,339 | 29,091 | -9,248 |
| 2 | 土地使用权租赁 | 5,000 | 4,967 | -33 |
| 3 | 材料、配件、设备买卖 | 228,570 | 170,585 | -57,985 |
| 4 | 工程设计监理勘察测绘服务及建筑物、构筑物、基建维修 | 46,805 | 23,436 | -23,369 |
| 5 | 电力供应、材料及设备销售、提供劳务 | 13,889 | 14,892 | 1,003 |
| 合计 | 332,603 | 242,971 | -89,632 |
上述关联交易事项中，材料、配件、设备买卖事项实际发生额较预算减少较多，主要原因是：一是公司外购动力煤，受采购量及采购价格影响，实际发生额较预算减少；二是公司压缩投资支出，同时部分设备仍处于采购过程，造成较预算减少。工程设计监理勘察测绘服务及建筑物、构筑物、基建维修低于预算金额，主要原因是：公司新能源示范基地项目建设工程采取公开招标的方式确定施工方，关联方仅中标第一标段，导致关联交易预算结余。
七、公司2023年度日常关联交易情况安排
公司经与各关联方协商一致，在公司实际控制人和控股股东之
间已经签署的《综合原料和服务互供框架协议》《工程设计、建设及总承包服务框架协议》等关联交易框架协议基础上，以如下方式处理公司日常关联交易协议：
（一）公司继续执行尚未到期的关联交易协议如下：
1．综合服务费、接受劳务、宾馆及后勤服务类：
公司与大屯煤电公司签订的《综合服务协议》；公司与大屯煤电公司下属江苏大屯水处理科技有限公司（于2021年8月23日更名为江苏中煤环保科技有限公司）签订的《矿井水及工业废水处理委托运营协议》；公司与大屯煤电公司下属徐州大屯工贸实业有限公司签订的《原料和服务供应协议》。
2．土地使用权租赁类：
公司与大屯煤电公司签订的《土地使用权租赁协议》。
3．材料、配件、设备买卖类：
公司与大屯煤电公司签订的《龙东煤矿资产委托运营及煤炭供应协议》；公司与中国煤矿机械装备有限责任公司、中煤电气有限公司、中煤张家口煤矿机械有限责任公司、中煤北京煤矿机械有限责任公司、中国煤炭开发有限责任公司签订的《材料、配件、设备买卖协议》；公司与中煤新集能源股份有限公司、中煤能源南京有限公司签订的《煤炭买卖协议》；公司与大屯煤电公司下属徐州大屯工贸实业有限公司签订的《原料和服务供应协议》。
4．工程设计监理勘察测绘服务及建筑物、构筑物、基建维修类：
公司与大屯煤电公司下属徐州大屯工程咨询有限公司签订的《工程设计、监理、地质钻探、工程勘察、测绘服务协议》；公司与
大屯煤电公司下属中煤大屯铁路工程有限公司签订的《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议》；公司与中煤建设集团有限公司签订的《工程设计、建设及总承包服务框架协议》。
5．电力供应、材料及设备销售、提供劳务类：
公司与大屯煤电公司签订的《设备租赁服务协议》《煤、电供应协议》。
（二）公司新签订关联交易协议如下：
1．电力供应、材料及设备销售、提供劳务类：公司下属中煤能源新疆天山煤电有限责任公司与中煤西部煤炭销售有限公司新签订《煤炭买卖协议》。
2．综合服务费、接受劳务、宾馆及后勤服务类：公司与中煤财务有限责任公司重新签订《金融服务框架协议》。
八、2023年度日常关联交易预算
单位：万元
| 序号 | 交易类型 | 2023年预算金额 |
| 1 | 综合服务费、接受劳务、宾馆及后勤服务 | 36,425 |
| 2 | 土地使用权租赁 | 9,300 |
| 3 | 材料、配件、设备买卖 | 197,735 |
| 4 | 工程设计监理勘察测绘服务及建筑物、构筑物、基建维修 | 42,990 |
| 5 | 电力供应、材料及设备销售、提供劳务 | 25,202 |
| 合 计 | 311,652 |
2023年关联交易预算较2022年关联交易发生数增加6.9亿元，
主要原因为：预计2023年自中煤能源所属公司采购材料、设备及配件等10亿元，较2022年度增加3.3亿元；根据公司2023年度资本支出计划安排，工程建设较2022年增加2亿元；2023年公司新增向中煤西部煤炭销售有限公司销售煤炭关联交易1亿元。
2023年公司与中煤财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》，协议约定，公司及公司控股子公司在中煤财务有限责任公司的每日最高存款限额不超过人民币四十亿元，中煤财务有限责任公司向公司及公司控股子公司提供的信贷服务每日余额不超过人民币四十五亿元。2023年具体存贷款使用额度根据公司经营状况及资金需求而定，未在上表2023年度日常关联交易预算额度内反映。
本议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
鉴于本议案涉及关联交易，关联股东中国中煤能源股份有限公司将在本议案投票表决时予以回避。
附件：1．2022年关联交易之关联方明细清单及主要关联方基本情况
2．2023年签订的关联交易协议
公司第八届董事会2023年5月18日
附件1
2022年关联交易之关联方明细清单
及主要关联方基本情况
中煤集团所属全资子公司大屯煤电公司，为公司关联方；大屯煤电公司下属中煤大屯铁路工程有限公司、江苏中煤环保科技有限公司、徐州大屯工程咨询有限公司、江苏苏铝铝业有限公司、甘肃灵南煤业有限公司、徐州大屯工贸实业有限公司，均为公司关联方。
中煤集团所属中煤平朔发展集团有限公司、山西中煤平朔爆破器材有限责任公司、山西中煤平朔宇辰有限公司、山西中煤四达机电设备有限公司、朔州市平朔矿联煤炭有限责任公司、朔州市平朔电力工程有限公司、中煤华昱装备维修有限公司、中煤资源发展集团有限公司、中煤大同能源有限责任公司、山西中煤担水沟煤业有限公司、山西中新甘庄煤业有限责任公司、中煤河南新能开发有限公司、中煤新登郑州煤业有限公司、中煤郑州能源开发有限公司、中煤建设集团有限公司、中煤第一建设有限公司、中煤建筑安装工程集团有限公司、中煤第五建设有限公司、北京中煤正辰建设有限公司、中煤西安设计工程有限责任公司、中煤天津设计工程有限责任公司、中煤邯郸设计工程有限责任公司、中煤黑龙江煤炭化工（集团）有限公司、中国煤炭资产管理集团有限公司、上海中国煤炭大厦有限责任公司、中国地方煤矿有限公司、中煤实业有限责任公司、
中煤南方能源有限公司、北京中煤商务服务有限公司、上海中煤物资有限公司、中煤新集能源股份有限公司、中煤新集阜阳矿业有限公司、中煤新集利辛矿业有限公司、中煤新集刘庄矿业有限公司、中煤新集利辛发电有限公司、安徽智谷电子商务产业园管理有限公司、中煤集团山西华昱能源有限公司、山西朔州山阴金海洋水泉煤业有限公司、山西朔州山阴金海洋五家沟煤业有限公司、山西朔州山阴金海洋元宝湾煤业有限公司、山西朔州山阴金海洋南阳坡煤业有限公司、山阴炫昂建材有限公司、中煤华利能源控股有限公司、山西保利铁新煤业有限公司、山西保利裕丰煤业有限公司、山西省中阳荣欣焦化有限公司、中煤晋中能源化工有限责任公司、灵石县中煤九鑫焦化有限责任公司、灵石中煤化工有限责任公司、中煤昔阳能源有限责任公司、中煤能源研究院有限责任公司、中煤内蒙古能源有限公司、中煤电力有限公司、靖远第二发电有限公司、新疆生产建设兵团红星发电有限公司、中煤宣城发电有限公司、中煤伊犁能源开发有限公司、中煤集团新疆能源有限公司、国投哈密能源开发有限责任公司、新疆伊犁犁能煤炭有限公司、中煤哈密发电有限公司、国源时代煤炭资产管理有限公司、北京翼诺捷投资管理有限公司为公司关联方。
中煤能源所属中煤平朔集团有限公司、山西中煤东坡煤业有限公司、中煤平朔安太堡热电有限公司、中国煤矿机械装备有限责任公司、中煤张家口煤矿机械有限责任公司、中煤北京煤矿机械有限责任公司、石家庄煤矿机械有限责任公司、中煤电气有限公司、抚顺煤矿电机制造有限责任公司、中煤信息技术（北京）有限公司、
中国煤炭开发有限责任公司、中煤招标有限责任公司、中煤陕西榆林能源化工有限公司、中煤西北能源有限公司、中煤鄂尔多斯能源化工有限公司、中煤化（天津）化工销售有限公司、中国煤炭销售运输有限责任公司、中煤华中能源有限公司、广东中煤进出口有限公司、上海中煤华东有限公司、天津中煤能源华北有限公司、中国煤炭工业进出口集团黑龙江有限公司、中国煤炭工业秦皇岛进出口有限公司、中煤晋北销售有限公司、中煤西部煤炭销售有限公司、中煤销售太原有限公司、中煤能源南京有限公司、中煤能源山东有限公司、中煤财务有限责任公司、中煤华晋集团有限公司、中煤华晋集团韩咀煤业有限公司、中煤华晋集团晋城能源有限公司、山西华宁焦煤有限责任公司、鄂尔多斯市伊化矿业资源有限责任公司、乌审旗蒙大矿业有限责任公司、山西中新唐山沟煤业有限责任公司、中煤能源新疆煤电化有限公司、中煤能源黑龙江煤化工有限公司为公司关联方。
中煤能源（本部）联营公司中天合创能源有限责任公司，为公司关联方。
主要关联方基本情况如下：
（一）大屯煤电公司：1970年成立，系经国务院批准由上海市开发建设，前身为大屯煤矿工程指挥部；1983年由上海市属企业划为原煤炭工业部直属企业，更名为煤炭工业部大屯煤电公司；1997年改制为大屯煤电公司；1998年，划归原中国煤炭工业进出口集团公司（现为“中国中煤能源集团有限公司”）管理。现注册资本为人民币237269.92万元，主要经营范围为：原煤开采、煤炭洗选、铁路运
输，煤炭销售的投资与管理，火力发电，发电设备检修，机械修造、地质勘探、勘察设计、金属冶炼及延压加工、土木建筑工程，计算机开发、应用、技术服务，通信工程安装，经济信息咨询服务，动物养殖，植物种植，信息服务等，（以下限分支机构经营）住宿和餐饮，公路运输等。
（二）徐州大屯工程咨询有限公司：系大屯煤电公司全资子公司。原名徐州大屯煤电设计院有限公司，于2005年7月1日变更为徐州大屯工程咨询有限公司。现注册资本为人民币5000万元，公司致力于能源综合服务商建设，长期专注于勘测、监理、设计等3大板块核心竞争力的培育。主要经营范围为：建筑工程、煤炭工程、市政工程设计、勘察、测量、监理、咨询、地质勘查、造价咨询、招标代理、设备监理。许可项目：各类工程建设活动，地质灾害治理工程施工，地质灾害治理工程勘查，地质灾害治理工程设计，房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包。一般项目：工程管理服务。
（三）江苏中煤环保科技有限公司：系大屯煤电公司全资子公司。1972年成立，原名大屯煤电公司铁路工程处，2018年1月29日改制为江苏大屯煤电铁路运输工程有限公司，2018年4月18日更名为江苏大屯水处理科技有限公司，2021年8月23日更名为江苏中煤环保科技有限公司。现注册资本为人民币1000万元，主要经营范围为：污水处理及其再生利用，其他水的处理、利用与分配，运行维护服务，工程管理服务，环保咨询、环保技术推广服务，环保工程施工，节能工程施工，工程设计活动，水污染治理，环境保护专用设备制造与销售，电气安装，管道和设备安装，土壤污染治理与
修复服务，土地整治服务，自来水生产和供应，其他机械设备及电子产品批发等。
（四）中煤大屯铁路工程有限公司：系大屯煤电公司全资子公司。1972年3月成立，原名大屯煤矿工程指挥部建筑工程大队；1978年12月，更名为建筑工程处；1988年初在工商机关登记注册，定名为大屯煤电公司建筑工程处；1997年更名为中煤大屯建筑安装工程公司，2017年改制为中煤大屯建筑安装工程有限公司，2018年8月为转型发展，改名为中煤大屯铁路工程有限公司。现注册资本为人民币5000万元，主要经营范围为：铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑，铁路运输维护，铁路货物运输，铁路运输辅助，货运火车站（场）建设、运营，土木工程建筑，室内外装饰工程、道路桥梁工程，线路、管道、设备安装，水泥制品、锯削工具、钢材、建筑五金的销售，木制品加工，模具租赁，地质勘探，工程勘察，地质工程测绘，市政公用工程，矿山工程，电梯安装、维修、保养，国内贸易。资质等级为江苏省住房和城乡建设厅核准的建筑工程施工总承包二级、地基与基础工程专业承包二级、建筑装修装饰工程专业承包二级、矿山工程施工总承包二级、市政公用工程施工总承包二级、建筑机电设备安装工程专业承包二级、铁路工程施工总承包三级、输变电工程承包三级。具有江苏省住房和城乡建设厅颁发的安全生产许可证。
（五）徐州大屯工贸实业有限公司：成立于1991年，原为集体所有制企业，2019年底改制后成为大屯煤电公司的全资子公司。注册资本为人民币22000万元，主要经营范围为：矿山设备、防爆电
器、锚固剂、钢塑复合网、托辊、钢带、矿车、工矿灯具、皮带机、风筒、蓄电池、普通机械、电器机械及配件、环保设备的制造、销售、安装、维修与技术服务，起重机、气体压缩机专业修理、安装，工矿工程服务，矿山施工，采矿建筑设施，密封用填料生产、销售与技术服务，机电设备安装，洗选精煤，建筑材料、橡胶塑料制品、金属制品及非金属矿物制品的生产、销售、安装、维修及技术服务，劳保用品生产、加工等。
（六）中煤财务有限责任公司，2014年由中煤集团（持股比例为9%）和中煤能源（持股比例为91%）共同出资设立。公司注册资本为人民币30亿元，主要经营范围包含：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务；协助成员单位实现交易款项的收付；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑及贴现；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借等。
（七）中国煤矿机械装备有限责任公司，前身为原国家煤炭工业部机械制造局，1988年7月改制更名为中国煤矿工程机械装备集团公司，1999年5月并入中煤集团，2006年8月中煤集团重组改制设立中煤能源，中煤集团将中煤装备的全部权益注入中煤能源，成为中煤能源的全资子公司，实际控制人是中煤集团。公司注册资本为人民币8632886790.92元，主要经营范围包含：煤炭工程行业的成套设备、机电产品、安全技术装备的设计、生产、供应、技术服务；备品配件的生产、经销；进出口业务；与矿业工程相关的新产品、
新技术、新工艺开发、推广；矿井工程及装备的技术改造和咨询服务；矿用设备维修及技术改造；设备租赁等。
（八）中煤北京煤矿机械有限责任公司：1958年10月成立，原名北京煤矿机械厂；2006年6月，进行公司制改制并更名为中煤北京煤矿机械有限责任公司；2006年8月，中煤集团重组改制设立中煤能源，中煤集团将中煤装备的全部权益注入中煤能源，中煤北京煤矿机械有限责任公司成为中煤能源间接拥有的全资子公司，实际控制人是中煤集团。现注册资本为人民币241193.40万元，主要经营范围为：制造、加工液压支架、单体支柱、装煤机、洗选设备、配件、集装箱；销售钢材、建筑材料；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）；开展本企业“三来一补”业务；技术开发；维修液压支架。
（九）中煤张家口煤矿机械有限责任公司：原名张家口煤矿机械厂，2000年5月，进行公司制改制并更名为张家口煤矿机械有限公司，后划归中煤能源全资子公司中国煤矿机械装备有限责任公司；2006年6月更名为中煤张家口煤矿机械有限责任公司；2006年8月，中煤集团重组改制设立中煤能源，中煤集团将中煤装备的全部权益注入中煤能源，中煤张家口煤矿机械有限责任公司成为中煤能源间接拥有的子公司，实际控制人为中煤集团。现注册资本为人民币3346854469元，主要经营范围为：矿山机械设备、普通机械、电器机械制造，钢铁冶炼、铸造，进出口业务。国内贸易（未取得专项
审批的商品除外），产品设计，咨询管理服务，计算机软件开发、培训，公路运输、装卸，废旧物资收购（不含有色金属），设备安装、修理，管道安装，工业炉窖的修理、安装，广告业务。
（十）中煤电气有限公司：系中国煤矿机械装备有限责任公司全资子公司。2002年10月成立，2009年10月,经朝阳工商管理局核准原“北京中煤电气有限公司”更名为“中煤电气有限公司”。2010年11月迁至北京市顺义区林河工业开发区林河大街9号继续经营。现注册资本为人民币34952万元，主要经营范围为：许可经营项目包含加工、制造高低压控制柜、开关柜、开关控制设备、防爆电气设备、移动通信及终端设备（不含表面处理作业）；专业承包；科技产品的技术开发、技术咨询、技术培训、技术服务、技术转让、技术推广；软件开发；系统集成；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务（呼叫中心、数据处理和存储服务中的银行卡中心、PUE值在
1.5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机软、硬件及辅助设备；通讯设备；销售机械设备、电器设备、五金交电；货物进出口、技术进出口（以上两项不含法律、法规规定需要审批的项目）、代理进出口；机械设备租赁。
（十一）中煤新集能源股份有限公司：系中煤集团所属子公司。由国投煤炭公司、国华能源有限公司和淮南市煤电总公司于1997年以发起方式设立。淮南市煤电总公司后更名为安徽新集煤电（集团）有限公司。2007年12月在上海证券交易所挂牌上市。公司注册资本为人民币259054.18万元，公司股份总数为259054.18万股，均为普
通股。公司主要经营范围有：煤炭开采及洗选加工；火力发电；煤炭铁路运输，矿区铁路专用线的运营、管理；煤炭购销业务；矿用设备的加工、销售、安装和维修；货物运输及仓储，集装箱装卸，车辆维修，建筑工程、路桥工程及绿化工程施工等。
（十二）中煤能源南京有限公司：系中煤能源所属中国煤炭销售运输有限责任公司的全资子公司。2018年6月22日成立，注册资本为30000万人民币。经营范围为：煤炭销售；煤炭企业管理；焦炭、煤炭制品、矿产品、化肥、化工产品、机电设备、矿用产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；自有房屋租赁，机械设备租赁。
（十三）中煤建设集团有限公司，系中煤集团全资子公司，是集工程投资、施工、监理、咨询、煤炭生产、矿山生产运营于一体的大型企业集团，拥有2个矿山工程施工总承包特级资质、19个施工总承包一级资质、12个施工总承包二级资质，36个专业承包施工资质；4个监理、造价咨询等甲级资质。公司注册资本为人民币6352580460.22元。公司主要经营范围有：建设项目的可行性研究；工业与民用建筑工程、公路工程、市政工程、土石方工程、矿山工程、设备安装工程的施工与总承包；工程监理、安全评价；工程咨询与技术服务等。
附件2
2023年签订的关联交易协议
金融服务框架协议本协议由以下双方于 【 】 年【 】月【 】日在中华人民共和国（以下简称“中国”）签订：
甲方：上海大屯能源股份有限公司
统一社会信用代码：【91310000631587477D】住所：【中国（上海）自由贸易试验区浦东南路256号】法定代表人：【毛中华】乙方：中煤财务有限责任公司
统一社会信用代码：【91110000093080969N】住所：【北京市朝阳区黄寺大街1号中煤大厦6层】法定代表人：【赵荣哲】本协议中，甲方、乙方合称“双方”，单称“一方”。为加强甲乙双方合作，充分发挥资金规模效益，进一步提高资金使用水平，现甲乙双方在平等自愿、互惠互利的原则下协商一致，特订立本协议。第一条. 协议主体如适用或除非文意另有所指外，本协议所指甲方为甲方及甲方控股子公司。
第二条. 金融服务内容
1、 存款服务：
（1） 在本协议有效期内，甲方在乙方开立存款账户，并本着存
取自由原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款等；
（2） 乙方吸收甲方存款的利率，由双方经参考一般商业银行就
类似存款提供的利率公平协商厘定；
（3） 甲方在乙方的每日最高存款限额不超过人民币四十亿元。
2、 信贷服务：
（1） 在本协议有效期内，经甲方申请，乙方在国家法律、法规
和政策许可的范围内，结合自身经营原则和信贷政策，向甲方提供贷款、票据承兑、票据贴现等信贷服务；
（2） 乙方向甲方提供的贷款、票据承兑、票据贴现等信贷服务
的利率及费率，由双方经参考一般商业银行就类似信贷服务收取的利率及费率公平协商厘定；
（3） 乙方向甲方提供的信贷服务每日余额不超过人民币四十五
亿元。
3、 其他金融服务：
（1） 在本协议有效期内，乙方可在经营范围内为甲方提供结算
服务、委托贷款服务等其他金融服务；
（2） 乙方向甲方提供其他金融服务的费用，应由双方遵循公平
合理原则，根据市场公允价格和中国人民银行或中国银保监会规定的标准公平协商厘定。
在遵守本协议的前提下，甲乙双方应就相关具体金融服务项目进一步签订具体合同以约定具体交易条款，具体合同必须符合本协议项下的原则、条款和其他相关规定，以及法律法规的规定。
第三条. 甲方的权利和义务
1、 甲方依据本协议享有以下权利：
（1） 要求乙方依照工作需要，派出有金融服务工作经验和有责
任心的业务人员从事金融服务工作；
（2） 要求乙方勤勉尽责、审慎地完成本协议约定的金融服务工
作；
（3） 有权不定期检查其在乙方的存款，以了解相关存款的安全
性和流动性；
（4） 制定以保障甲方资金安全性为目标的风险处置预案并披
露，并在定期报告中持续披露涉及乙方的关联交易情况；
（5） 每半年取得并审阅乙方的财务报告，出具风险持续评估报
告并披露。
2、 甲方依据本协议承担以下义务：
（1） 积极配合乙方开展工作，提供乙方为完成本协议所述金融
服务必需的各种法律文件、协议、政府批文、财务资料和其他资料，并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性、真实性；
（2） 根据乙方受监管和信息披露要求，提供所需的各种法律文
件、协议、政府批文，财务资料和其他资料，并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性、真实性；
（3） 确保乙方向甲方提供的贷款的资金安全和及时归还；
（4） 甲方发生到期债务不能支付、大额贷款逾期等重大事项时，
立即通知乙方并采取应急措施；
（5） 配合乙方检查其在甲方相关贷款的流动性和安全性。
第四条. 乙方的权利和义务
1、 乙方根据本协议，享有以下权利：
（1） 要求甲方按照约定提供相关资料和文件；
（2） 要求甲方为乙方履行本协议提供必要的工作条件和工作便
利；
（3） 要求甲方提供乙方信息披露所需的相关资料；
（4） 有权不定期检查其在甲方的贷款，了解相关贷款的安全性
和流动性。
2、 乙方根据本协议，承担以下义务：
（1） 配合甲方制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，
且当乙方出现风险处置预案规定的风险情形时，应立即通知甲方，并配合甲方启动预防处置程序；
（2） 配合甲方进行风险持续评估事宜，允许甲方查验乙方金融
许可证、营业执照等证件资料，并每半年向甲方提供财务报告；
（3） 乙方在金融服务过程中对获取的甲方尚未公开的信息负有
保密的义务，法律法规另有规定的除外；
（4） 乙方通过存款管理、账户管理等制度对甲方的活期存款、
定期存款、通知存款等业务和存款账户进行规范，通过提供
网银服务，规范资金调拨流程，保障甲方资金存放和调拨的合规、安全；
（5） 配合甲方检查其在乙方相关存款的流动性和安全性。
第五条. 不可抗力由于不可抗力（包括地震、台风、水灾、战争以及国家政策调整、法律修改或政府行政性干涉行为等协议订立时双方无法预见，对其发生不可避免且无法克服的客观情况）的影响致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将事故的情况以书面形式通知另一方，并应在十天内提供事故详情及协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明；按照事故对履行协议的影响程度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行协议。第六条. 修改本协议任何条款的修改或变更须双方协商一致，并达成书面协议。
第七条. 争议解决双方在此同意和确认，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。经双方友好协商不能得到解决时，可以向有管辖权的法院提起诉讼。
第八条. 协议生效本协议自下列条件均满足之日起生效：
1、双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日；
2、甲方有权机关批准本协议，且该事项通过股东大会决议之日；
3、乙方有权机关批准本协议之日。
第九条. 协议期限本协议有效期自2023年度至2025年度。在有效期届满后，在符合上市规则等监管规定要求并经双方同意的情况下，本协议自动续展三年。第十条. 其他事项本协议正本一式四份，双方各执两份，各份协议具有同等效力。
甲方：上海大屯能源股份有限公司（印章）
法定代表人或授权代表（签字）：
二○二三年 月 日
乙方：中煤财务有限责任公司（印章）
法定代表人或授权代表（签字）：
二○二三年 月 日
煤炭买卖协议
本协议在下列双方当事人之间签订：
甲方：中煤西部煤炭销售有限公司新疆分公司（以下简称甲方）地 址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）卫星路477
号卫星路商住小区写字楼19层1901室乙方：中煤能源新疆天山煤电有限责任公司（以下简称乙方）地 址：新疆昌吉州呼图壁县雀尔沟大河坝鉴于：
1.甲方因业务发展需求乙方的煤炭产品，且乙方供货在质量、价格、交货期及运输等方面能够保证甲方的需要；
2.因甲方业务发展需求的煤炭产品按照实际需要确定，且煤炭产品的市场价格具有不确定性，本交易行为受关联交易的有关约束。
因此，双方经友好协商，签订以下协议：
一、煤炭产品买卖交易的基本原则
本协议旨在明确甲、乙双方煤炭产品买卖时双方必须信守的基本原则。对于具体的煤炭产品买卖，双方在不违背本协议的基础上，甲乙双方及其下属企业可以另行订立《煤炭买卖合同》等相应的实施合同执行。
二、煤炭产品买卖标的、交易总金额
甲方向乙方购买生产所需的煤炭产品，交易总金额以甲、乙双方签订的《煤炭买卖合同》中所列金额为准。
三、煤炭产品买卖的定价原则
本协议除国家另有规定外，甲、乙双方认定进行的煤炭买卖交易定价原则如下：
采购价格按照乙方当期市场价执行。
四、煤炭产品买卖交易时间、货款支付方式
按甲、乙双方签订的《煤炭买卖合同》的具体条款来执行。
五、协议期限
本协议期限自2023年1月1日至2023年12月31日。
六、争议之解决
1．甲、乙双方就本协议或本协议之履行而产生的一切争议，均应首先通过友好协商的方式解决。协商解决不成的，可依法向人民法院起诉。
2．本协议部分条款的效力依本协议之规定而被终止或宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
七、具体的实施合同
在本协议框架下，以双方签订的具体买卖合同为准。如有抵触，以具有明确权利义务的具体买卖合同条款约定为准。
八、文本及生效
1. 本协议正本一式肆份，甲、乙方各执贰份。
2. 本协议自甲、乙双方签章后成立，经乙方控股股东上海大屯能源股份有限公司股东大会审议通过后生效。
甲 方（盖章）：中煤西部煤炭销售有限公司新疆分公司法定代表人或授权代表：
乙 方（盖章）：中煤能源新疆天山煤电有限责任公司法定代表人或授权代表：
协议签订时间： 年 月 日
协议签订地点：
议案10
关于聘任公司2023年度审计机构及审计费用的议案
各位股东：
2022年，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）按照独立性原则，完成了公司所属企业年度报告审计业务，客观、公正、及时地为公司提供了审计报告及相关资料。经审计与风险管理委员会研究，公司拟续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，继续从事公司及所属企业财务报告审计和财务报告内部控制审计工作；经双方协商，拟定2023年审计费用为65万元（含税）（其中：财务报告审计费用50万元，内部控制审计费用15万元）。
本议案已经第八届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司股东大会审议批准，请各位股东予以审议。
公司第八届董事会
2023年5月18日