海南椰岛：2022年年度股东大会会议资料(更新版)

海南椰岛（集团）股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料（更新版）

二○二三年五月

文件目录

一、海南椰岛（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议议程………………3

二、海南椰岛（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议须知………………5

三、海南椰岛（集团）股份有限公司2022年年度股东大会议案……………………7

序号	议案
1	《公司2022年度报告及摘要》
2	《公司2022年度董事会工作报告》
3	《公司2022年度监事会工作报告》
4	《公司2022年度财务决算报告》
5	《公司2022年度利润分配预案》
6	《关于续聘2023年度审计机构的议案》
7	《公司2022年度独立董事述职报告》
8	《公司董事会审计委员会2022年度履职报告》
9	《公司2022年度内部控制评价报告》
10	《关于未弥补亏损达到公司实收资本三分之一的议案》
11	《关于增选刘名升为公司第八届董事会董事的议案》
12	《关于增选郑晨霞为公司第八届董事会董事的议案》

海南椰岛（集团）股份有限公司

2022年年度股东大会议程

1、会议时间：

(1)现场会议召开时间为：2023年5月19日（星期五）下午14:00

(2)网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年5月19日至2023年5月19日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

2、现场会议地点：海南省海口市秀英区药谷二横路2号椰岛集团办公楼7楼会议室

3、会议召集人：海南椰岛（集团）股份有限公司董事会

4、会议主持人：王晓晴董事长

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式

一、董事长宣布会议开始及介绍参会来宾

二、董事会秘书宣读会议须知

三、董事会秘书宣布现场出席会议股东及股东代表人数、代表股份数

四、董事长提请股东审议各项议案

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	《公司2022年度报告及摘要》	√
2	《公司2022年度董事会工作报告》	√

会议议程

3	《公司2022年度监事会工作报告》	√
4	《公司2022年度财务决算报告》	√
5	《公司2022年度利润分配预案》	√
6	《关于续聘2023年度审计机构的议案》	√
7	《公司2022年度独立董事述职报告》	√
8	《公司董事会审计委员会2022年度履职报告》	√
9	《公司2022年度内部控制评价报告》	√
10	《关于未弥补亏损达到公司实收资本三分之一的议案》	√
11	《关于增选刘名升为公司第八届董事会董事的议案》	√
12	《关于增选郑晨霞为公司第八届董事会董事的议案》	√

五、股东发言和相关人员回答股东提问

六、选举现场表决的总监票人和监票人

七、股东对各项议案进行现场投票表决

八、总监票人宣布现场表决结果

九、休会，统计现场表决结果并汇总网络投票表决结果

十、宣布合计投票表决结果

十一、律师宣读法律意见书

十二、出席会议的董事在股东大会决议和记录上签字

十三、主持人宣布会议结束

海南椰岛（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会顺利进行，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《海南椰岛（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本须知：

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、股东大会由董事长主持，董事会办公室具体负责大会组织工作。

四、股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问，股东发言总体时间原则上控制在30分钟左右，发言应简明扼要，每一股东发言不超过3分钟。公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。

五、投票表决的有关事宜

（一）现场投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每项议案逐项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，一次投票。对某项议案未在表决票上表决或多选的，及未提交的表决票，均视同弃权。在总监票人宣布现场表决结果后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。

（二）现场计票程序：由主持人提名1名监事作为总监票人、1名股东代表作为监票人，上述监票人由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，监督统计现场表决票。总监票人当场公布现场表决结果。

（三）表决结果：本次股东大会审议的议案1至议案10应经出席会议的有表决权的股东所持股份的二分之一以上通过后生效。因公司董事会由9名董事组成，目前

在任董事为8人。由于本次候选董事为2名，故本次增选董事采取差额选举方式举行，即获得出席股东大会会议有表决权的股东所持股份的二分之一以上通过且得票较高的1名候选人当选，得票较低的候选人无法当选，因此议案11与议案12中仅有一项议案可获得通过。

（四）网络投票注意事项：

1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

3、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

六、公司董事会聘请律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

海南椰岛（集团）股份有限公司2022年年度股东大会议案

议案一：《公司2022年度报告及摘要》尊敬的各位股东、股东代表：

海南椰岛（集团）股份有限公司

2022年年度报告摘要第一节 重要提示1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及

未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为-118,392,663.01元。2022年末合并报表累积未分配利润-293,168,144.15元。由于公司本报告期净利润为负数，且合并未分配利润为负数，根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司拟2022年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

第二节 公司基本情况

1 公司简介

公司股票简况
股票种类	股票上市交易所	股票简称	股票代码	变更前股票简称
A股	上海证券交易所	海南椰岛	600238

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	杨鹏	蔡专
办公地址	海南省海口市秀英区药谷二期药谷二横路2号	海南省海口市秀英区药谷二期药谷二横路2号
电话	089866532987	089866532987
电子信箱	[e-mail]	[e-mail]

2 报告期公司主要业务简介根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2011）和中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），依据公司主营业务、主要产品的具体情况，公司所处行业大类为“酒、饮料和精制茶制造业”。

1、酒类业务

（1）白酒行业发展状况

国家统计局发布数据显示：截至2022年末，全国规模以上白酒企业酿酒总产量671.24万千升，同比下降5.58%；全国规模以上白酒企业共963家，其中亏损企业169个，亏损面达

17.55%；累计完成产品销售收入6626.45亿元，同比增长9.64%；累计实现利润总额2201.72亿元，同比增长29.36%。

“十三五”期间，在“少喝酒、喝好酒”的消费理念的引领下，消费升级和产业升级的双重因素共同推动了规模以上白酒企业数量大幅减少，产销量逐年下降，我国酒类消费市场容量趋于稳定，单位产品销售收入、利润水平呈现出稳步增长趋势；与此同时，行业竞争进一步加剧，亏损面逐年上升。总体来看，我国白酒产业已经进入到“总量下降，存量竞争”阶段，产业集中度进一步提升。

①酱酒发展情况

数据显示，2022年，中国酱酒产能约70万千升，同比增长16.7%，约占我国白酒总产量的10.43%；实现销售收入约2100亿元，同比增长10.5%，约占我国白酒总销售收入的31.69%；实现利润约870亿元，同比增长11.5%，约占我国白酒总利润的39.51%。

根据《中国酒业“十四五”发展指导意见》，“十四五”白酒行业发展目标“到2025年，白酒行业销售收入达到8000亿元”。按照未来酱香型白酒市场份额达到30%测算，预计到2025年，酱香型白酒行业的销售收入将达到2556亿元，年均增长速度保持在6.50%。

②配制酒发展情况

2022年1月10日，工业和信息化部发布《关于加快现代轻工产业体系建设的指导意见（征求意见稿）》。其中提出，针对年轻消费群体、国外消费群体发展多样化、时尚化、个性化、低度化白酒产品。

随着大众饮酒观念逐渐理性，而且随着90后成为饮酒新生代之后，配制酒更受年轻一代的欢迎，微醺感成为健康、适量饮酒的代名词。数据显示，近年来中国包括配制酒在内的低度酒市场销售规模整体保持高速增长态势，预计将突破5000亿元。传统品牌和新品牌都在纷纷布局配制酒市场，市场供给充裕。

（2）健康保健酒行业发展情况

近年来，我国保健酒市场依旧保持高速增长态势。市场预测，保健酒预计仍将以约8%的平均年增长速度保持增长，到2025年，全行业保健酒产量将达到133万千升左右，年均复合增长率达到5.9%。

2022年保健酒行业将成为享受政策红利的市场，根据《保健酒业发展“十四五”规划》的部署，我国保健酒业将以市场为导向，实施管理和技术创新，将现有产品与高新技术相结合，促进其升级换代，扩大保健酒行业企业的知名度。

（3）露酒产业发展趋势

从分类来看，露酒是非常具有中国特色的酒类产品，高质量的露酒不仅要求有好的基酒，还要有独特的中药配方，同时有科学的药材成分提取的工艺和露酒的配制方法。2022年6月1日，《白酒工业术语》、《饮料酒术语和分类》两项新国标的发布，使露酒有了明确的定义，使露酒行业发展迎来转折点。数据显示，当前中国露酒已经达到500亿规模，预计“十四五”期间，露酒产品的销售收入将以10%—20%递增，到2030年或将突破2000亿。

2、椰子汁及软饮料行业发展情况

椰子汁产品是公司大健康产业的另一重要平台，隶属于植物蛋白饮料，不仅极具海南特色，而且符合健康饮料市场发展潮流和趋势。

根据中研普华研究院《2022-2027年椰汁行业市场深度分析及发展规划咨询综合研究报告》显示：当前，中国植物蛋白饮料市场规模不断扩大，2021年我国植物蛋白饮料行业市场规模约为1234亿元；据前瞻产业研究院预测，到2026年有望达到1406亿元，整体保持正增长走

势。从消费需求来看，随着人们对美好生活的向往，对健康饮品的需求越来越高，促使越来越多的企业对饮品产品的创造与升级，而椰子汁植物蛋白饮品由于富有营养价值、具有健康属性的天然优势，在饮品市场上的份额也逐年提升。从增长空间来看，中国植物蛋白饮料人均消费量低，对比发达市场仍有提升空间。在盈利方面，我国植物蛋白饮料行业盈利能力较高，养元、承德露露、维他奶集团、达利园食品等头部企业平均毛利率水平约为39%左右。随着植物蛋白饮料受关注度的提升和软饮料市场规模的稳定爬坡，公司未来将持续发挥椰岛品牌优势，进一步提升产品品质，利用战略合作者的渠道优势，同时强化自营渠道建设，将椰岛打造成饮品市场的强有力的竞争者。

3、跨境电商业务发展情况

海关数据显示，2022年我国跨境电商进出口（含B2B）2.11万亿元，同比增长9.8%。其中，出口1.55万亿元，同比增长11.7%，进口0.56万亿元，同比增长4.9%。过去几年全球经济增长趋势的减弱，跨境进口行业受到冲击不小，增速有所放缓，但随着宽松政策的释放，消费市场复苏，“高质量发展”“扩大内需”“营商环境”等逐渐成为地方经济工作部署的高频词，展现了新年的开局势头，释放了全力拼经济、奋战开门红的强烈信号。2023年，商务部表示将合理扩大进口，发挥中国超大规模市场优势，扩大各国优质产品进口，从而稳定全球贸易供应链。目前，海外出境恢复，境外消费热潮也要到来。作为吸引消费回流的重要渠道，跨境电商行业必将迸发新的机遇。

（一）公司从事的主要业务及产品

公司围绕“大健康产业”为中心主干，以滋补型椰岛鹿龟酒、轻养型椰岛海王酒和原产地精酿白酒为公司的“一树三花”战略布局，主要产品包括“椰岛鹿龟酒”、“椰岛海王酒”、“贵台”等。此外，公司布局椰汁类生态饮品和软饮料（非碳酸）业务板块，并结合海南自贸港政策，开展“全球购”进口精品销售及跨境电商经营。

（二）经营模式

1、酒类业务

酒类业务的经营模式为“研采产销管”模式，按照上下游产业链，划分为“科技研发—原料采购—成品生产—市场销售—客户管理”等五个环节。

（1）研发模式：公司设立技术中心进行生产工艺及产品研发工作，公司新产品研发以市场需求为导向，通过销售部门的反馈和市场调研，技术中心根据市场需求提出新产品研发方案及计划，负责新产品酒体开发研制与老产品改良，结合椰岛传统中药材酿泡工艺，确定产品配方及技术标准。

（2）采购模式：公司原材料均采取市场采购模式，大部分原料采取合格供应商管理模式，在合格供应商中采取竞标报价进行采购，多种采购模式均以质量、服务及成本的管控为中心进行。酒业公司采购部根据公司销售要货计划和生产计划开展相关物资的采购业务，公司建立《供应商选择管理办法》，通过询价、比价及洽谈等方式确定供应商及采购价格，按照《供应商考核管理办法》对供应商实施评价考核管理，建立优胜略汰管理机制，确保供应商所提供产品的质量、价格和服务。

（3）生产模式：公司成品酒生产流程包括原酒酿造、酒体设计、酒液配制、成品灌装四个环节。根据酒业公司发展战略和市场需求，制定年度生产计划，再将不同任务分解到各车间，由各车间组织实施；酿造车间酿造的原酒经过陈酿分级后，按照不同产品配方与中药材提取精华融合，在不锈钢储罐内封闭储存陈酿四个月以上，陈酿的酒液经过滤后进行成品酒灌装，公司根据市场订单和销售规划确定成品酒生产计划，灌装车间按照生产计划灌装生产。

（4）销售模式：公司因地制宜，结合市场经销商实力，采取直营+省级代理商、地市级代理商、县级代理商相结合的多元化、灵活的招商布局方式，合理设计经销价格层级和政策，给与合作客户广阔的发展空间。针对传统区域和传统产品，采用直营+省级代理的经销商模式，并由公司牵头以省级代理商为依托开发市级、县级经销商；针对新开拓区域，采用地级或县级代理模式；新开发产品，以区域代理模式面向所有社会经销商招商。在经销商模式下，销售公司在销售区域内选择优质经销商合作，签订经销协议，由经销商负责约定区域内指定产品的仓储、分销、配送、推广，并向终端门店或二级批发商提供配套服务，配合公司落实相关营销政策。除传统渠道外，椰岛鹿龟酒高端产品面向特定大客户实施定制专销策略；在电商平台，在天猫、京东、拼多多、苏宁、唯品会、抖音商城等全网主流电商平台开设自己的官方旗舰店，同时采取“授权运营+经销合作+电商自营”的全方位整合营销立体运营模式，积极与酒类垂直类电商进行专销定制开发战略合作。

（5）经销商管理模式：进一步加强对经销商的目标牵引和考核，根据年度目标，进行季度分解，根据考核结果，实施调整经销区域、降低经销资质直至取消经销权的奖惩措施。公司全面引入基于产品一瓶一码的二维码管控体系，保证每一瓶产品的防伪和溯源，实施全国统一渠道价格体系，加强了对物流和市场秩序的管控力度。

2、饮料板块

饮料业务主要采取自主研发、代工生产、与战略合作方合作的经营模式，主要销售渠道是餐饮及其它流通渠道，包括副食、商超、便利店等销售渠道。

3、全球购商业

全球购作为公司健康消费产业链中重要的板块，致力于打造全球健康消费品生态产业链综合运营商，全球购通过构建独特的商业发展模式，线下布局门店，以跨境电商、一般贸易的形式，集合全球优质健康消费品。在运营模式上，通过线上线下相结合，融合跨境、一般贸易以及卡券团购等多种业态。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

	2022年	2021年	本年比上年 增减(%)	2020年
总资产	1,183,383,747.08	1,277,038,392.10	-7.33	1,179,595,601.94
归属于上市公司股东的净资产	375,145,180.02	495,222,503.94	-24.25	555,274,890.95
营业收入	416,422,612.20	833,421,330.33	-50.03	807,900,928.56
扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入	408,993,300.54	770,459,782.43	-46.92	805,992,646.81
归属于上市公司股东的净利润	-118,392,663.01	-60,140,934.64	不适用	24,308,819.81
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-151,863,579.40	-91,901,007.36	不适用	16,313,513.32
经营活动产生的现金流量净额	-39,889,017.22	-206,136,984.82	不适用	114,041,025.21
加权平均净资	-27.20	-11.45	减少15.75个	4.48

产收益率（%）			百分点
基本每股收益（元／股）	-0.26	-0.13	不适用	0.05
稀释每股收益（元／股）	-0.26	-0.13	不适用	0.05

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

	第一季度 （1-3月份）	第二季度 （4-6月份）	第三季度 （7-9月份）	第四季度 （10-12月份）
营业收入	169,129,808.58	115,211,244.83	58,281,815.66	73,799,743.13
归属于上市公司股东的净利润	24,524,162.38	-13,391,407.77	-24,958,581.65	-104,566,835.97
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	-5,783,910.81	-13,035,653.65	-29,691,027.88	-103,352,987.06
经营活动产生的现金流量净额	-60,028,767.75	25,968,653.54	32,735,656.05	-38,564,559.06

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

为更加客观、准确地披露会计信息、反映公司经济业务实质，公司基于谨慎性原则将贸易业务中不符合“总额法”确认条件的收入调整为按“净额法”确认。公司于2023年4月28日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于会计差错更正的议案》，同意公司对2022年第一季报报告、2022年半年度报告及2022年第三季度的营业收入和营业成本进行更正，前三季度累计同时减少营业收入和营业成本231,089,873.25元。本次调整将使公司2022年前三季度营业收入和营业成本减少，但不会对公司同期的总资产、归属于上市公司股东的净资产、利润总额、净利润、归属于上市公司股东的净利润以及现金流量产生影响，公司修订后的《2022年第一季度报告》、《2022年半年度报告全文及摘要》、《2022年第三季度报告》于同日在上海证券交易所网站披露。4 股东情况

4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

截至报告期末普通股股东总数（户）	116,583
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户）	110,349
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）

前10名股东持股情况
股东名称 （全称）	报告期内增减	期末持股数量	比例(%)	持有有限售条件的股份数量	质押、标记或冻结情况		股东 性质
					股份 状态	数量
北京东方君盛投资管理有限公司	-13,446,000	75,486,481	16.84		冻结	75,486,481	境内非国有法人
海口市国有资产经营有限公司	-490,000	60,329,632	13.46		无		国有法人
海口汇翔健康咨询服务中心（有限合伙）	-4,313,259	8,191,200	1.83		无		其他
海南信唐贸易合伙企业（有限合伙）	0	7,051,403	1.57		无		其他
段正伟	56,708	2,349,208	0.52		无		境内自然人
中国建设银行股份有限公司－鹏华中证酒交易型开放式指数证券投资基金	312,400	2,085,400	0.47		无		其他
赵金凤	-94,000	1,421,300	0.32		无		境内自然人
谢筱蕾		1,329,000	0.30		无		境内自然人
中国建设银行股份有限公司－鹏华中证酒指数证券投资基金（LOF）	-585,100	991,200	0.22		无		其他
谢志刚		939,600	0.21		无		境内自然人
上述股东关联关系或一致行动的说明		截至本报告披露日，北京东方君盛投资管理有限公司持有的公司股份因司法被动减持及拍卖，持有的公司股份数减少至18,504,490股；截至本报告披露日，海口市国有资产经营有限公司为公司第一大股东；海口汇翔健康咨询服务中心（有限合伙）及海南信唐贸易合伙企业（有限合伙）实际控制人为公司董事长王晓晴；公司未知其他股东是否存在关联关系或一致行动。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明		无

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2022年度公司实现营业收入4.16亿元，同比减少4.17亿元，降幅50.03%，其中：酒类收入30,903.84万元，同比减少8.24%；饮料收入5,479.19万元，同比减少17.4%，酒类和饮料销售均有所下降；贸易收入816.23万元，同比减少97.98%，主要公司基于谨慎性原则本期将贸易业务中不符合“总额法”确认条件的收入调整为按“净额法”确认所致；其他类收入4,442.99万元，同比增加65.64%，主要为本期跨境零售业务及租赁资产相关收入增加所致。2022年全国市场经济形势放缓消费市场不振，酒类及饮料业务市场动销较为缓慢，酒饮收入未能达到预期，同时因酒类业务战略调整使产品品系变动导致酒类整体毛利率降低，因此营业毛利无法覆盖经营费用，公司出现较大的经营亏损。

2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

本议案已经公司第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十次会议审议通过，并于2023年4月29日在指定媒体披露。

请各位股东审议。

议案二：《公司2022年度董事会工作报告》

海南椰岛（集团）股份有限公司2022年度董事会工作报告

尊敬的各位股东、股东代表：

报告期内， 海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规、规范性文件及《海南椰岛（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等切实履行股东赋予的董事会职责，执行股东大会决议，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2022年工作情况汇报如下：

一、2022年公司总体经营情况

2022年，全球经济形势的复杂多变，给消费品市场带来了的严峻挑战，面对错综复杂发展环境，公司坚定发展信心，通过优化资产结构，聚焦以滋补型椰岛鹿龟酒、轻养型椰岛海王酒和原产地精酿白酒为“一树三花”的发展方向，着力于品牌塑造，构建多品牌矩阵协同的新格局。报告期内，受经济增长减缓，消费市场动销不畅等因素影响，本期公司酒饮收入未能达到预期，导致经营亏损。

报告期内，公司实现营业收41,642.26万元，同比减少50.03%，主要是对本年度部分贸易业务基于谨慎性原则按净额法确认导致收入减少。实现归属上市公司股东的净利润为-11,839.27万元，主要是本年度酒饮收入未能达到预期，同时酒类整体毛利降低无法覆盖当期经营费用导致经营亏损。

二、董事会日常工作情况

（一）组织召开股东大会及各项决议的执行情况

2022年度公司共召开了1次年度股东大会和1次临时股东大会，董事会根据相关法律法规的要求，严格按照股东大会的各项决议和授权，秉承公正公平公开、

保护股东利益的基本原则，认真执行了股东大会通过的各项决议内容，确保各项决策顺利实施。

（二）董事会会议召开情况

2022年度董事会采用现场及通讯相结合或通讯方式合计召开了 11次董事会，全体董事均出席或通过委托表决参加董事会会议。董事会具体召开情况如下：

1、2022年3月2日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》及《关于向中信银行申请抵押贷款的议案》。

2、2022年3月14日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于对海南椰岛酒业发展有限公司增资的议案》。

3、2022年4月25日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《公司2021年度报告及摘要》、《公司2022年第一季度报告》、《公司2021年度董事会工作报告》、《公司2021年度财务决算报告》、《公司2021年度利润分配预案》、《关于续聘2022年度审计机构的议案》、《关于公司外部董事薪酬的议案》、《公司2021年度独立董事述职报告》、《公司董事会审计委员会2021年度履职报告》、《公司2021年度内部控制评价报告》、《公司2022年度投资者关系管理计划》、《关于未弥补亏损达到公司实收资本三分之一的议案》、《公司关于召开2021年度股东大会的议案》。

4、2022年8月17日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《公司2022年半年度报告全文及摘要》。

5、2022年9月9日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向光大银行申请续签1.5亿元整体授信协议的议案》。

6、2022年10月27日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《公司2022年第三季度报告》。

7、2022年11月26日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2022年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于无需编制前次募集资金

使用情况报告的议案》、《关于与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》、《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。

8、2022年12月9日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于取消2022年第二次临时股东大会的议案》、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

9、2022年12月16日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向兴业银行申请签订6000万元整体授信协议（敞口2500万元）的议案》。

10、2022年12月26日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于为下属公司提供担保的议案》。

11、2022年12月28日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。

（三）董事会下设委员会运行情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会四个专门委员会，各机构之间权责分明、各司其职、协调运作，为公司重大决策的有效执行及日常经营的规范运转提供了有力保障。2022年度，各专门委员会共召开了6次会议，各委员会成员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事依据《上市公司独立董事规则》及《海南椰岛独立董事工作细则》有关规定，严格履行独立董事职责。独立董事积极参加董事会和股东大会，认真审

阅会议议案，积极关注公司重大经营决策，充分利用自身的专业知识，按照自己的专业判断发表独立意见，对报告期内披露的定期报告、资产转让、对外担保、非公开发行股票等重要事项提出了合理化建议和意见，重视保障中小投资者的合法权益，为董事会科学决策提供了有效保障，充分发挥了独立董事作用。

独立董事就公司日常运营、发展策略等各方面事项与公司董事、监事及经营层等人员进行充分沟通，及时了解公司日常经营情况，认真听取管理层对于报告期内经营情况的汇报，充分履行了重大决策尽职调查等职责。

（五）信息披露情况

2022年度，董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所及其他信息披露的相关规定，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时披露各项公告。公司忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性和可靠性。对于2021年度中出现的信息披露不完整事项，已责成有关责任人作出深刻检查，对有关信息披露审核流程进行自查及整改，并向证券监管部门提交整改报告。

（六）投资者关系管理工作

2022年，公司积极做好监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通工作。通过开展业绩说明会、投资者交流会、投资者调研接待、上证E互动、电话交流等多种形式的互动交流，增进投资者对公司的了解与认同，传递公司发展信息，强化了公司与投资者之间的良性互动关系。

三、2023年董事会工作计划

2023年，公司董事会将继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，通过以下有关措施，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉尽责地行使公司及股东大会所赋予的各项职权，推动公司稳健发展。

（一）强化战略规划引领作用

公司董事会将根据公司既定的战略规划与经营目标，继续发挥战略规划在公司发展中的核心作用，严格按照法律法规、《公司章程》和规范性文件的有关要求，从全体股东的利益出发，认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、审慎、合理决策，进一步加强董事会自身治理规范建设。同时根据监管及经营的要求，完善各项公司治理制度，不断增强公司内控体系建设，继续提升公司的规范运作水平，完善法人治理结构，优化公司战略规划，充分发挥战略规划在公司发展中的重要引领作用。

（二）增强内部管理，实现降本增效

以结果导向为原则，以提升效益为目标，以强化内部管理为抓手，与各业务部门签订经营业绩责任书，将业务目标层层分解，落实责任与激励挂钩，强化经营管控效能。同时，开展精细化管理，科学地做好营收、成本、利润的预测，千方百计开源节流、开源增收，实现降本增效。

（三）加强人才储备，优化激励制度

督促经营层健全公司人才选拔、任用制度，完善员工绩效考评及奖惩制度。通过人才引进和人才培养等方式不断吸收更多的优秀人才充实到公司的经营管理队伍，提升公司的管理能力。通过进一步改革管理机构，建立包括多层次激励机制，优化人员配置，提高工作效率，提升经营团队的战斗力、凝聚力及执行力。

（四）切实做好信息披露工作

继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《信息披露管理制度》的要求，依法依规履行信息披露义务，做好信息披露工作，保证公司信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性，有效保障投资者特别是中小投资者的利益。

（五）建立良好的投资者关系

高度重视投资者关系管理工作，充分利用电话、邮箱、网络互动、股东大会、现场调研等多种渠道加强与投资者的沟通和互动，听取投资者的声音，及时解答投资者关心的问题，加强与投资者的沟通交流，形成与投资者之间的良性互动，保护

全体股东的合法权益。

2023年，公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，不断提高董事会的决策能力，提高公司的治理水平，推进公司战略落地，并切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。

本议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，并于2023年4月29日在指定媒体披露。

请各位股东审议。

议案三：《公司2022年度监事会工作报告》

海南椰岛（集团）股份有限公司2022年度监事会工作报告尊敬的各位股东、股东代表：

2022年度，海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司监事会议事规则》的要求，认真履行监督职责。监事出席了全年股东大会，列席了相关董事会，了解和掌握公司的经营情况，监督公司董事和高级管理人员的履职情况，切实维护了公司利益和全体股东的合法权益，对企业的规范运作发挥了积极有效作用。现将2022年度监事会履职情况报告如下。

一、监事会组成情况

公司第八届监事会由3人组成，分别为监事会主席倪赣、监事陈燕、职工代表监事李有修，本届监事会任期3年。

二、监事会的工作情况

报告期内，公司监事会召开了4次会议，具体情况如下：

序号	会议时间	会议届次	议案名称
1	2022年4月25日	第八届监事会第五会议	1.《公司2021年度报告及摘要》；2.《公司2022年第一季度报告》；3.《公司2021年度监事会工作报告》；4.《公司2021年度财务决算报告》；5.《公司2021年度利润分配预案》；6.《关于公司外部监事薪酬的议案》；7.《公司2021年度内部控制评价报告》；8.《公司关于召开2021年度股东大会的议案》
2	2022年8月17日	第八届监事会第六会议	1.《公司2022年半年度报告全文及摘要》
3	2022年10月27日	第八届监事会第七会议	1.《公司2022年第三季度报告》
4	2022年11月26日	第八届监事会第八会议	1.《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；2.《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》；3.《关于公司2022年非公开发行股票预案的议案》；4.《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；5.《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；6.《关于与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》；7.《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；8.《关于

公司非公开发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》；9.《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》

三、2022年度监事会对相关事项的监督意见

1、公司依法运作情况

公司监事会根据《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，对公司依法经营情况、决策程序、内控管理和公司董事、高级管理人员履职情况等事项进行了监督。监事会认为：公司严格按照《公司法》《公司章程》等法律法规的规定进行规范运作，决策过程民主、透明，内部控制体系完善，内部控制制度能够得到有效执行。公司董事、高级管理人员在2022年的工作中勤勉尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，没有违反法律法规及《公司章程》的行为，不存在损害公司利益和股东合法权益的情况

2、公司经营管理情况

报告期内，监事会密切关注公司日常经营情况，对公司经营活动中的重大决策实施监督，并就相关决策提出相应合理化建议，保证了公司经营的规范运作。

3、公司财务情况

2022 年度，公司监事会全面检查和审核了公司的各期定期报告（财务报告）。监事会认为，公司各期定期报告（财务报告）的编制符合《公司章程》《企业会计制度》和《企业会计准则》的规定，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

报告期内，公司基于谨慎性原则将部分贸易业务中不符合“总额法”确认条件的收入调整为按“净额法”确认，从而对2022年前三季度的会计差错更正是必要的、合理的，符合《企业会计准则14号-收入》、《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》的相关规定，有利于提高公司财务信息质量。董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

5、对外担保情况

2022年12月26日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于为下

属公司提供担保的议案》，同意公司为下属海南椰岛电子商务有限公司贷款500万元提供连带责任保证。

公司严格遵守相关法律法规有关对外担保事项的规定，严格控制对外担保风险，上述担保决议程序符合法律、法规、《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

5、对公司内部控制评价的意见

报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》 及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制， 形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系，在企业管理的关键环节发挥了较好的控制与防范作用，确保公司经营管理依法合规，为公司防范风险、规范运作提供了强有力的保障。监事会认为，公司内部控制评价报告符合公司内部控制现状，客观、真实地反映了公司内部控制制度情况。

三、监事会2023年度工作计划

2023 年度，监事会将继续根据《公司法》和《公司章程》等法律法规及相关规则，充分行使法律法规赋予的权利，忠实、勤勉地履行监督职责，同时监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度和内部审计制度的落实和完善，更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，并不断强化业务知识，进一步规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体投资者的合法权益，促进公司健康、持续发展。

本议案已经公司第八届监事会第十次会议审议通过，并于2023年4月29日在指定媒体披露。

请各位股东审议。

议案四：《公司2022年度财务决算报告》

海南椰岛（集团）股份有限公司2022年度财务决算报告

尊敬的各位股东、股东代表：

海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务决算会计报表，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，已出具众环审字[2023]1700050号标准无保留意见的审计报告。现将2022年度公司的财务决算情况简要报告如下：

一、主要会计数据及财务指标

（一）主要会计数据

单位：万元

主要会计数据	2022年	2021年	本期比上年同期增减(%)
营业收入	41,642.26	83,342.13	-50.03
归属于上市公司股东的净利润	-11,839.27	-6,014.09	不适用
扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入	40,899.33	77,045.98	-46.92
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-15,186.36	-9,190.10	不适用
经营活动产生的现金流量净额	-3,988.90	-20,613.70	不适用
	2022年末	2021年末	本期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净资产	37,514.52	49,522.25	-24.25
总资产	118,338.37	127,703.84	-7.33

二、财务状况

（一）资产结构

2022年末资产总额为118,338.37万元，同比减少9,365.46万元，降幅7.33%。其中变动较大的主要有：货币资金、预付款项、一年内到期的非流动资产、长期应收款、其他权益工具投资、投资性房地产、在建工程、使用权资产、无形资产、长

期待摊费用及递延所得税资产。

1、货币资金2,313.60万元，同比减少6,816.32万元，主要为本期归还到期银行贷款及支付货款和经营费用所致。

2、预付款项10,013.49万元，同比减少4,772.56万元，主要本期酒类采购预付货款和预付广告费款减少所致。

3、一年内到期的非流动资产706.66万元，为本年新增，主要为将一年内到期的长期应收款转入一年内到期的非流动资产列示所致。

4、长期应收款1,475.56万元，为本年新增，主要为本期将租入的红杉谷资产对外转租确认长期应收款所致。

5、其他权益工具投资103.92万元，为本年新增，主要为本期处置子公司对应剩余股权，将其指定为公允价值计量且其变动计入其他综合收益的其他权益工具列示。

6、投资性房地产1,928.19万元，为本年新增，主要为本期将老城塑框厂资产对外出租，将对应的土地使用权和固定资产确认为投资性房地产所致。

7、在建工程401.33万元，同比减少1,383.85万元，主要为本期将完工验收的工程项目转增固定资产所致。

8、使用权资产1,185.18万元，同比增加585.21万元，主要为本期新增贵州基酒库租赁资产所致。

9、无形资产2,065.98万元，同比减少5,217.30万元，主要为本期处置海南洋浦椰岛淀粉工业有限公司股权减少洋浦淀粉厂土地使用权所致。

10、长期待摊费用692.25万元，同比增加638.63万元，主要为本期增加待下一年摊销的广告宣传费所致。

11、递延所得税资产7,869.01万元，同比增加2,636.75万元，主要为本期对母公司可弥补亏损计提递延所得税资产所致。

（二）债务结构

2022年末负债总额为77,069.95万元，同比增加2,051.17万元，资产负债率为

65.13%，同比增加了6.38个百分点。

负债变动的较大的主要有：

1、短期借款减少4,481.13万元，主要为本期归还到期的短期银行贷款所致。

2、应付账款增加4,116.72万元，主要为本期应付酒类货款及广告宣传促销费增加所致。

3、应交税费增加1,126.51万元，主要为本期应交增值税和消费税增加所致。

4、一年内到期的非流动负债增加1.06亿元，长期借款减少1.06亿元，主要是将一年内到期的长期借款转入一年内到期的非流动负债列示所致。

5、租赁负债增加2,346.78万元，主要为本期新增租赁成都红杉谷资产和贵州糊涂基酒库所致。

6、预计负债增加427.96万元，主要为本期对亏损性合同计提预计负债所致。

（三）股东权益

2022年末归属于母公司的股东权益总额为3.75亿元，同比减少1.2亿元，主要为本报告期经营亏损减少未分配利润，以及注销控股子公司及收购少数股东权益减少资本公积所致，其中：股本为44,820.00万元，资本公积为9,088.02万元，其他综合收益-203.95万元，盈余公积13,127.26万元，未分配利润为-29,316.81万元。

三、经营情况

（一）营业收入与营业成本

2022年度营业收入4.16亿元，同比减少4.17亿元，降幅50.03%，其中：酒类收入30,903.84万元，同比减少8.24%；饮料收入5,479.19万元，同比减少17.4%，酒类和饮料销售均有所下降；贸易收入816.23万元，同比减少97.98%，主要为基于谨慎性原则本期将贸易业务中不符合“总额法”确认条件的收入调整为按“净额法”确认所致；其他类收入4,442.99万元，同比增加65.64%，主要为本期跨境零售业务及租赁资产相关收入增加所致。

2022年度营业成本2.98亿元，同比减少3.71亿元，降幅55.46%，主要为基于谨慎性原则本期将贸易业务中不符合“总额法”确认条件的收入调整为按“净额法”确认所致导致贸易成本减少3.96亿元；但是由于酒类品系变化导致酒类毛利率降低,虽然酒类收入有所降幅但是酒类成本同比增加0.22亿元。

（二）期间费用

1、销售费用：本年度销售费用为13,280.08万元，同比减少1,343.97万元，降幅9.19％，主要是本期公司在广告宣传费和会议费等方面投入减少所致。

2、管理费用：本年度管理费用为8,108.98万元，同比增加297.41万元，增幅

3.81％，主要是租赁资产折旧费和无形资产即系统软件摊销增加所致。

3、研发费用：本年度研发费用为572.95万元，同比减少14.35万元，降幅2.44%，主要是研发差旅和检测费减少所致。

4、财务费用：本年度财务费用为2,235.71万元，同比增加650.10万元，增幅41％，主要为本期平均贷款额增加致贷款利息增加及租赁产生的未确认融资费用增加所致。

（三）其他损益类项目

1、其他收益

本期其他收益544.34万元，同比增加314.67万元，增幅137.01%，主要为本期收到政府补助增加所致。

2、投资收益

本期投资收益为2,050.51万元，同比增加392.80万元，主要为本期转让海南洋浦椰岛淀粉工业有限公司股权确认收益所致。

3、信用减值损失

本期信用减值损失计提1,369.12万元，上年同期转回1,511.43万元，主要为本期应收款项增加计提信用减值所致。

4、资产减值损失

本期资产减值损失计提1,365.09万元，为本期新增，主要为本期计提存货跌价准备所致。

5、资产处置收益214.18万元，上年同期-0.14万元，主要为本期换地权益书被收购实现收益所致。

6、营业外收入与营业外支出

本期营业外收入为84.77万元，同比减少386.62万元，降幅82.02%，主要为上年同期子公司注销形成的清算收益所致。

本期营业外支出为401.08万元，同比减少370.14万元，降幅47.99%，主要为上年同期计提诉讼预计赔偿损失所致。

7、所得税费用和利润

本年度实现利润总额-14,542.55万元，上年同期为-7,094.53万元，本年度亏损增加；本年度所得税费用-2,573.25万元，上年同期为-551.24万元，主要是本期对

母公司可弥补亏损计提递延所得税费用所致。

本年度归属母公司股东的净利润-11,839.27万元，上年同期为-6,014.09万元，同比本年度亏损增加。2022年全国市场经济形势放缓消费市场不振，酒类及饮料业务市场动销较为缓慢，酒饮收入未能达到预期，同时因酒类业务战略调整使产品品系变动导致酒类整体毛利率降低，因此营业毛利无法覆盖经营费用，出现较大的经营亏损。

本议案已经公司第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十次会议审议通过，并于2023年4月29日在指定媒体披露。

请各位股东审议。

议案五：《公司2022年度利润分配预案》

尊敬的各位股东、股东代表：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为-118,392,663.01元。2022年末合并报表累积未分配利润-293,168,144.15元。由于公司本报告期净利润为负数，且合并未分配利润为负数，根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司拟2022年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

本议案已经公司第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十次会议审议通过，并于2023年4月29日在指定媒体披露。

请各位股东审议。

议案六：《关于续聘2023年度审计机构的议案》

尊敬的各位股东、股东代表：

公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2022年度审计服务工作中，较好地完成了各项受托工作。公司拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2023年度年报审计机构以及内部控制审计机构。审计费用为85万元人民币。

本议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，并于2023年4月29日在指定媒体披露。

请各位股东审议。

议案七：《公司2022年度独立董事述职报告》

海南椰岛(集团)股份有限公司

2022年度独立董事述职报告

尊敬的各位股东、股东代表：

2022年12月30日，海南椰岛(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事肖义南因任期已满，辞去公司独立董事职务。经股东提名，2023年1月30日，公司股东大会选举刘明志为公司独立董事。本报告期内，肖义南虽已离任，但因其在报告期内履行了相关职责，为此委托继任独立董事就其任职期间工作进行述职。

作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》的有关规定及证券监管部门的相关要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会和董事会会议，对公司董事会会议审议的相关重大事项发表了客观、公正的独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度独立董事履行职责情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

1、离任独立董事

肖义南，男，1958年出生，工商管理硕士学位。1976年参加工作，1992年7月任北京市三通建材经营总公司总经理；2004年5月至2009年4月先后任北京大唐高鸿股份有限公司副总经理、南京斯威特集团有限公司总经济师，副董事长；2008年5月至2009年4月任中粮屯河股份有限公司独立董事；2007年2月至2009年4月，任上海宽频科技股份有限公司董事；2009年1月至2009年4月，任上海宽频科技股份有限公司董事长；2002年11月至2018年2月，任江苏省太仓市浏家港石油有限责任公司董事长；2016年1月至2022年12月，任海南椰岛董事会独立董事。

2、现任独立董事

李力，男，1972年出生，大学本科学历，高级会计师，注册会计师。1999年至2004年，任北京永拓会计师事务所有限公司副总经理；2004年至2021年12月，

任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2016年12月至2021年8月，任河北华通线缆集团股份有限公司独立董事；2021年9月23日至今，任海南椰岛第八届董事会独立董事。吕立彪，男，1967年出生，大学本科学历。2004年6月，成立海南永安企业（集团）有限公司，任董事长；现任海南永安企业（集团）有限公司董事长兼党支部书记、海南省家具协会会长、海南大学理事会理事、海南大学校友总会副会长、海南大学海口校友会会长、海南中学校友会副会长；2021年9月23日至今，任海南椰岛第八届董事会独立董事。

黄乐平，男，1975年出生，博士研究生学历，具有律师资格。2002年7月至2005年1月，任中国药材集团公司法律事务主管；2005年1月至2013年7月，任北京市国联律师事务所律师/合伙人；2007年8月至今，任北京义联劳动法援助与研究中心主任；2013年7月至今，任北京义贤律师事务所主任；2021年9月23日至今，任海南椰岛第八届董事会独立董事。

刘明志，男，1970年6月出生，大学本科学历。1992年8月至1994年7月，周口地区行署驻郑办事处，职员；1994年7月至1998年11月，任河南三维有限公司（辅仁药业前身）销售部经理；1998年11月至2002年3月，任河南辅仁药业有限公司副总经理；2002年3月至2013年5月，任辅仁药业集团—宋河酒业集团副总裁兼酒业总裁；2013年5月至今，任《新食品》、《糖酒快讯》、北京豫商之家品牌管理有限责任公司董事长；2023年1月30日至今，任海南椰岛董事会独立董事。

作为公司的独立董事，我们具有中国证监会《上市公司独立董事规则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、报告期内独立董事参加董事会会议情况

（一）2022年，公司共计召开了11次董事会会议，独立董事参会情况如下：

独立董事姓名	应参加次数	亲自参加次数	委托出席次数	缺席次数
肖义南	11	10	1	0
吕立彪	11	10	1	0
黄乐平	11	10	1	0

李力

11

11

0

0

作为公司的独立董事，我们积极出席相关会议，参与并了解公司经营情况，履行了独立董事应尽职责，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，维护了公司股东的利益。针对董事会决策的事项，我们详细审阅议案资料，在董事会决策过程中，我们认真审议各项议案，充分发表意见。2022年度，我们对公司董事会各项议案涉及的重大事项未提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对弃权的情形。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

针对董事会决策的重大事项，我们认真进行审查，就公司资产转让、对外担保、非公开发行股票等情况，与公司经营层等有关人员进行沟通交流并获取做出决策所需的资料。在董事会决策过程中，我们与其他董事充分交流，积极运用自身的知识背景，就有关事项发表事前及独立专业意见，重点关注事项如下：

（一）资产转让

2022年3月2日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，本次公司拟转让淀粉工业股权事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会审议、表决程序合规、合法。本次公司拟转让淀粉工业股权有利于公司聚焦主业，提升公司可持续竞争力，符合公司发展战略及未来业务发展目标，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司转让海南洋浦椰岛淀粉工业有限公司股权事项。

（二）抵押贷款事项

2022年3月2日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于向中信银行申请抵押贷款的议案》，根据公司经营发展的需要，同意公司向银行申请抵押贷款2000万元，贷款期限1年，同意公司提供抵押物。该事项有利于公司经营发展，提升经营业绩，不会损害公司及中小股东的利益。本次会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

2022年9月9日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于向光大银行申请续签1.5亿元整体授信协议的议案》，根据公司经营发展的需要，同意公司向中国光大银行海口分行申请续签整体授信贷款1.5亿元，授信期限1年，同意

公司提供抵押物。该事项有利于公司经营发展，提升经营业绩，不会损害公司及中小股东的利益。2022年12月16日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于向兴业银行申请签订6000万元整体授信协议（敞口2500万元）的议案》，根据公司经营发展的需要，同意公司向兴业银行申请签订6000万元整体授信协议（敞口2500万元）的事项，贷款期限3年，同意公司提供抵押物。该事项有利于公司经营发展，提升经营业绩，不会损害公司及中小股东的利益。本次会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

（三）对外担保

2022年12月26日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于为下属公司提供担保的议案》，我们对该事项发表了事前认可意见及独立意见。我们认为本次担保贷款拟用于海南椰岛电子商务的经营需要，有利于其未来稳定经营；公司本次担保决策严格按照法定程序进行，决策程序合理、合法、公允，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益的情况。公司董事会审议上述议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，我们同意本次公司为椰岛商务提供担保事项。除上述情况外，公司不存在其他新增的对外担保的情况。

（四）董事、高级管理人员聘任

报告期内，公司原总经理离职，经董事长提名，提名委员会审核通过，公司董事会聘任陈涛为公司总经理。我们认为本次聘任人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》和《公司章程》规定的不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。本次高级管理人员的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，程序合法有效。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司第八届董事会第九次会议、2021年度股东大会审议通过了《公司关于续聘2022年度审计机构的议案》。会议召开前，审计委员会对续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）事项予 以审议，认为公司聘请的中审

众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2021年度审计服务工作中，能够客观、公正、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，较好地完成了各项受托工作。同意公司继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度审计机构。

（六）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，遵循“真实、准确、及时、完整、公平”的原则，将公司发生的应披露事项及时进行了准确、完整的披露，做好信息披露事务管理工作。

（七）内部控制的执行情况

2022年4月25日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《公司2021年度内部控制评价报告》。公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等相关规定的要求，公司对截至2021年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行评价并形成了《海南椰岛（集团）股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

作为公司独立董事，经认真审核后我们认为：公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等相关规定的要求，对截至2021年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行客观评价并形成了《海南椰岛（集团）股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。作为公司独立董事，我们认真审核后认为公司的内部控制评价报告符合《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，全面、真实、完整的反映了公司内部控制的实际情况，我们同意公司作出的《公司2021年度内部控制评价报告》。

（八）利润分配情况

2022年4月25日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，公司独立董事发表如下独立意见：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为-60,140,934.64元。2021年末合并报表累积未分配利润-209,871,086.63元。由于公司2021年度净利润为负数，且未分配利润为负数，根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司拟2021年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。同意该事项提交公司2021年度股东

大会审议。

（九）非公开发行股票事项

2022年11月26日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2022年非公开发行股票预案的议案》等相关议案，我们对该事项发表了事前认可意见及独立意见。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合上市公司非公开发行股票资格和各项条件。

四、保护投资者权益方面所做的工作

2022年度，我们认真对公司发展情况和业务进行调查和了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况。与此同时，我们除关注有关公司的宣传和报道外，也在公司现场走访调研，加深对公司的实时了解。积极参加监管部门组织的独立董事培训，加深对相关法律法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护中小股东利益的责任意识。

五、总体评价

2022年，作为公司的独立董事，我们严格按照相关法律、法规及公司制度的要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，根据自己的专长对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。

2023 年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实、独立的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，积极促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，强化公司董事会决策的客观性和科学性，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

本议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，并于2023年4月29日在指定媒体披露。

请各位股东审议。

议案八：《公司董事会审计委员会2022年度履职报告》

海南椰岛（集团）股份有限公司

审计委员会2022年度履职报告

尊敬的各位股东、股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《海南椰岛（集团）股份有限公司章程》和《海南椰岛（集团）股份有限公司董事会审计委员会议事规则》等有关规定，作为海南椰岛（集团）股份有限公司现任审计委员会成员，现将2022年工作情况向董事会作如下报告：

一、审计委员会基本情况

报告期内，海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会审计委员会成员为李力（独立董事）、雷雨田、肖义南（独立董事），李力先生为会计专业人士并担任审计委员会主任委员，肖义南独立董事因任职期满于2022年12月30日离职，雷雨田于2023年4月18日提交辞职报告。2023年4月20日经公司第八届董事会第二十二次会议决议通过，增补段守奇、刘明志为审计委员会委员，增补后公司第八届董事会审计委员会成员为李力（独立董事）、段守奇、刘明志（独立董事）。

审计委员会成员均具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识与工作经验，能够保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责。

2022年度，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，通过指导公司内部审计、审阅公司财务报告等方面向董事会提出了专业意见，在公司审计与风险管理等方面发挥了积极作用。

二、审计委员会会议召开情况

审计委员会根据公司《董事会审计委员会议事规则》等制度的有关规定，组织召集会议，审议相关事项并进行决策。报告期内，审计委员会共召开4次会议，具体情况如下：

1、2022年4月18日，公司第八届董事会审计委员会召开2022年第一次会议，审议通过了《公司2021年度报告全文及摘要》、《公司2022年第一季度报告》、《关于中

审众环会计师事务所（特殊普通合伙）从事2021年度审计工作的总结报告》、《公司关于续聘2022年度审计机构的议案》。审计委员会认为公司2021年年度报告、2022年第一季度报告的编制符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，真实地反映了公司2021年全年度及2022年第一季度的经营成果和财务状况；会计师事务所出具的审计报表能够真实反映公司2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量，同意公司继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度审计机构。

2、2022年8月10日，公司第八届董事会审计委员会召开2022年第二次会议，审议通过了《公司2022年半年度报告全文及摘要》，审计委员会认为公司2022年半年度报告的编制符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，真实地反映了公司2022半年度的经营成果和财务状况。同意将《公司2022年半年度报告全文及摘要》提交董事会审议。

3、2022年10月22日，第八届董事会审计委员会召开2022年第三次会议，审议通过了《公司2022年第三季度报告》，审计委员会认为公司2022年第三季度报告的编制符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，真实地反映了公司2022年前三季度的经营成果和财务状况。同意将《公司2022年第三季度报告》提交董事会审议。

4、2022年11月21日，第八届董事会审计委员会召开2022年第四次会议，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》，审计委员会认为公司编制的公司2022年度非公开发行股票预案内容真实、准确、完整、切实可行，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法规及规范性文件规定；本次非公开发行对象为海南信唐贸易合伙企业（有限合伙），公司董事长为海南信唐实际控制人，本次发行涉及的关联交易及各方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，公司与海南信唐签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为。

三、审计委员会履行职责情况

（一）监督及评估外部审计机构工作

报告期内，审计委员会按照中国证监会相关规则与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）分别就财务报告审计和内部控制审计等事项进行了沟通，听取了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的其他事项的汇报。审计委员会认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2021年年报审计过程中勤勉尽责,遵循了独立、客观、公正的职业准则,表现了良好的业务素质,按时完成公司2021年度审计工作。同时，审计委员会认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观、公正，其作为外部审计机构能够满足公司2022年度的外部审计工作要求。因此，审计委员会提议继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机构。

（二）指导内部审计工作

报告期内，审阅了公司内部审计工作计划，督促内部审计部门严格执行。经审阅内部审计工作报告，未发现内部审计工作存在重大问题。

（三）审阅公司财务报告并对其发表意见

报告期内，审计委员会严格按照相关规定，督促年报审计工作按照审计计划进度完成。审计委员会认真审阅了公司的财务报告，认为公司报告期披露的财务报告是真实的、准确的、完整的，公允地反映了公司当期财务状况以及经营成果。

（四）评估内部控制的有效性

报告期内，审计委员会监督公司根据相关法律、法规及内部控制要求，积极落实执行规范有效的各项内部控制，保证了公司各项生产经营管理活动有章可循，规范运作。通过审阅公司内部控制评价报告和内部控制审计报告，审计委员会认为公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度；公司严格执行了各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通

报告期内，为更好的使管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构进 行充分有效的沟通，审计委员会充分听取各方意见，积极展开协调工作，使公司管理

层、内部审计部门及相关部门与年审会计师事务所的沟通更为有效。同时，审计委员会切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制，以提供真实、准确、完整的财务报告，推进提高公司治理水平。

四、履职情况评价

2022年，董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，在监督及评估外部审计机构、指导内部审计工作、促进公司建立有效的内部控制等方面恪尽职守、勤勉尽责地履行了审计委员会的责任和义务，充分发挥监督审查作用，保障了年度审计、内部审计和内部控制工作的有效进行。

2023年，董事会审计委员会将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，严格按照各项法律法规及规范性文件的规定，充分发挥审计委员会的监督职能，不断完善履职能力，为董事会科学决策和公司治理水平的提升发挥应有的作用，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

本议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，并于2023年4月29日在指定媒体披露。

请各位股东审议。

议案九：《公司2022年度内部控制评价报告》

海南椰岛（集团）股份有限公司2022年度内部控制评价报告

海南椰岛（集团）股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

内部控制评价结论

1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2. 财务报告内部控制评价结论

√有效 □无效

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有

效性评价结论的因素

□适用 √不适用

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

√是 □否

6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控

制评价报告披露一致

√是 □否

内部控制评价工作情况

(一). 内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

1. 纳入评价范围的主要单位包括：21家

2. 纳入评价范围的单位占比：

指标	占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比	95.65
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比	97.45

3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:

公司战略规划、组织结构、人力资源管理、预算管理、信息技术、企业文化、采购及付款、销售及收款、生产及质量管理、固定资产管理、技术研发、财务管理。

4. 重点关注的高风险领域主要包括：

公司战略规划、人力资源管理、采购及付款、销售及收款、固定资产管理、技术研发、财务管理。

5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的

主要方面，是否存在重大遗漏

□是 √否

6. 是否存在法定豁免

□是 √否

7. 其他说明事项

无

(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部控制评价指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，结合企业内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，组织开展内部控制评价工作。

1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

□是 √否

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

2. 财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

指标名称	重大缺陷定量标准	重要缺陷定量标准	一般缺陷定量标准
净资产总额潜在错报	错报≥净资产总额的0.5%	净资产总额的0.5%＞错报≥净资产总额的0.1%	错报＜净资产总额的0.1%

说明:

无公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷性质	定性标准
重大缺陷	1、管理层不胜任、不作为，不履行内控职责，造成企业内控失效； 2、公司董事、监事和管理人员舞弊并给企业造成重要损失和不利影响； 3、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报； 4、董事会或其授权机构及监察审计中心对内部控制的监督无效。
重要缺陷	1、违反国家法律法规或规范性文件，未依照公认会计准则选择和应用会计政策； 2、未建立反舞弊程序和控制措施； 3、对于非常规或特殊交易的财务处理，未建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制； 4、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷，且不能合理保证编制的财务表达到真实的、准确的目标。
一般缺陷	除上述重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。

说明：

无

3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

指标名称	重大缺陷定量标准	重要缺陷定量标准	一般缺陷定量标准
净资产总额潜在	错报≥净资产总额的	净资产总额的0.5%＞错	错报＜净资产总额的

错报

0.5%

报≥净资产总额的0.1%

0.1%

说明：

无

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷性质	定性标准
重大缺陷	违反国家法律法规或规范性文件；重大决策程序不科学；制度缺失可能导致系统性失效；重大或重要缺陷不能得到整改；其他对公司负面影响重大的情形。
重要缺陷	公司民主决策程序不够完善；公司决策程序导致出现一般失误；公司违反企业内部规章，形成损失；公司关键岗位业务人员流失严重；媒体出现负面新闻，涉及局部区域；公司重要业务制度或系统存在缺陷。
一般缺陷	公司决策程序效率不高；公司违反内部规章，但未形成损失，公司一般岗位业务人员流失严重；媒体出现负面新闻，但影响不大；公司一般业务制度或系统存在缺陷；公司一般缺陷未得到整改。

说明：

无

(三). 内部控制缺陷认定及整改情况

1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

1.1. 重大缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

1.2. 重要缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

√是 □否

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在财务报告内部控制重要缺陷，数量1个。

财务报告内部控制重要缺陷	缺陷描述	业务领域	缺陷整改情况/整改计划	截至报告基准日是否完成整改	截至报告发出日是否完成整改
财务报表未按照企业会计准则规定 编制	公司子公司海南洋浦恒鑫贸易有限公司主要从事油脂及豆粕类贸易业务。2022年末，公司对贸易业务商业模式重新进行了梳理。经查，公司在2022年度部分贸易业务中	财务管理	根据前述缺陷的认定，为更加客观、准确地披露会计信息、反映公司经济业务实质，公司基于谨慎性原则将上述贸易业务中不符合“总额法”确认条件的收入调整为按“净额法”确认。公司于2023年4月28日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于会计差错更正的议案》，同意公司根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则	是	是

可能不完全具有主要责任人的特征，不完全符合采用“总额法”确认收入的条件。

第19号-财务信息的更正及相关披露》和上海证券交易所的相关文件规定，对2022年第一季报报告、2022年半年度报告及2022年第三季度的营业收入和营业成本进行更正，前三季度累计减少营业收入和营业成本231,089,873.25元。本次调整将使公司2022年前三季度营业收入和营业成本减少，但不会对公司同期的总资产、归属于上市公司股东的净资产、利润总额、净利润、归属于上市公司股东的净利润以及现金流量产生影响，公司针对该项缺陷的自查工作于2022年底已完成。公司修订后的《2022年第一季度报告》、《2022年半年度报告全文及摘要》、《2022年第三季度报告》于同日在上海证券交易所网站披露。

1.3. 一般缺陷

经过自我测评，公司在销售及收款、费用管理方面存在一般缺陷2个，但不影响控制目标的实现。针对发现的内部控制缺陷，公司已责成各相关流程负责人进行整改落实，经过整改，上述内部控制缺陷均得到改进和完善。

1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财

务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财

务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

2.1. 重大缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.2. 重要缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

2.3. 一般缺陷

经过自我测评，公司在销售及收款、采购及付款、人力资源管理、财务管理等方面存在28个一般缺陷，但不影响控制目标的实现。针对发现的内部控制缺陷，公司已责成各相关流程负责人进行整改落实，经过整改，上述内部控制缺陷均得到改进和完善。

2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非

财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非

财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

其他内部控制相关重大事项说明

1. 上一年度内部控制缺陷整改情况

□适用 √不适用

2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

√适用 □不适用

公司按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》及其他相关法律法规的要求，对公司截止2022年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。通过开展2022年度内部控制评价工作，发现公司内部控制存在的薄弱环节，对于内部控制执行过程中出现的重要缺陷给予高度重视，积极采取有效措施进行整改工作，降低内部控制执行不到位对公司的不利影响，确保符合相关监管管理要求。 公司在下一年度将严格按照整改措施和计划的要求完成公司内部控制管理缺陷的整改，重点加强关联交易、财务管理、合同管理、采购管理、销售管理、大宗贸易业务，有效提升公司内部控制的薄弱环节，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制，保障公司安全稳健运行。

3. 其他重大事项说明

□适用 √不适用

本议案已经公司第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十次会议审议通过，并于2023年4月29日在指定媒体披露。

请各位股东审议。

议案十：《关于未弥补亏损达到公司实收资本三分之一的议案》

尊敬的各位股东、股东代表：

一、情况概述

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2022年度审计报告》，截至2022年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-29,316.81万元，实收股本为44,820万元，公司未弥补亏损金额已超过实收股本总额的三分之一。

二、形成的主要原因

本年度因公司酒饮收入未能达到预期，同时酒类整体毛利降低无法覆盖当期经营费用导致经营亏损。截至报告期末，未弥补亏损金额累计-29,316.81万元，已超过实收股本总额的三分之一。

三、应对措施

截至本公告披露日，公司及子公司经营情况正常，针对弥补亏损采取如下措施：

1、聚焦主业发展，深耕市场建设

围绕“大健康产业”的战略规划，聚焦主业发展，通过优化产品结构，重点打造大单品培育大爆品，并开展持续的深耕市场、拓展市场建设，不断扩大市场份额及品牌影响力。

2、销售体系优化变革

通过不断优化销售管理体系，挖掘现有资产和业务结构，推动各项业务资源整合，提高运营效率。同时，加大对销售人才团队建设，实施有竞争力的激励措施，推动科学严谨的绩效考核，从而全面提升销售团队的执行力，激发营销团队的创造力。

3、增强内部管理，实现降本增效

在内部管理方面以结果导向为原则，以提升效益为目标，以强化内部管理为抓手，通过与各业务部门签订经营业绩责任书，将业务目标层层分解，落实责任与激励挂钩，强化经营管控效能。同时，开展精细化管理，科学地做好营收、成本、利润的预测，千方百计开源节流、开源增收，实现降本增效。

公司未弥补亏损虽然已超过公司实收股本总额的三分之一，但不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。

本议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，并于2023年4月29日在指定媒体披露。

请各位股东审议。

议案十一：《关于增选刘名升为公司第八届董事会董事的议案》

2023年5月9日，持有公司13.46%股份的第一大股东海口市国有资产经营有限公司向董事会递交《关于提名刘名升为海南椰岛第八届董事会董事候选人的通知》，函件提名增选刘名升为公司第八届董事会董事，提请提交公司2022年年度股东大会审议。

刘名升简历

刘名升，男，36岁，中国国籍，本科学历，注册会计师。2005年9月至2009年6月，就读于复旦大学管理学院会计学专业，2009 年4月至 2010 年 6 月，任上海立信锐思信息管理有限公司内控咨询部项目经理；2010年8月至2011年9月，任上海世茂股份有限公司内控部内控主管；2011年11月至2016年6月，任海南省农垦投资控股集团有限公司财务部预算主管；2016年12至2022年4月，任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）海南分所高级项目经理；2022年4月至今，任海口市金融控股有限公司内部审计部副部长。刘名升与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

议案十二：《关于增选郑晨霞为公司第八届董事会董事的议案》2023年5月8日，持有公司5%股份的股东全德能源（江苏）有限公司向公司董事会递交《关于增补海南椰岛（集团）股份有限公司董事的函》，提请公司董事会在2023年5月19日召开的2022年年度股东大会议程中增加增补郑晨霞为公司董事。因全德能源提供的资料不全，公司于2023年5月9日要求全德能源补充资料，当天晚间公司收到全德能源补充资料。

郑晨霞简历郑晨霞，女，1979年12月出生，大学专科学历，2016 年至今任乐清市南塘镇人大代表，2021 年至今任浙江省温州市乐清市第十四届政协委员，现任浙江永兴新材料科技有限公司副总经理、芜湖日兴新材料科技有限公司财务负责人、浙江乐清联合村镇银行股份有限公司董事。郑晨霞女士未直接持有公司股份:除持有全德能源(江苏)有限公司 50.6579%股权外，郑晨霞女士与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人和其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；郑晨霞女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。