四川东材科技集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
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2023年5月19日
四川东材科技集团股份有限公司
2022年年度股东大会会议议程
一、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2023年5月19日下午13：30
（2）网络投票时间：公司此次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召开地点：四川省绵阳市游仙区三星路188号四川东材科技集团股份有限公司101会议室
三、会议主持：董事长唐安斌先生
四、会议议程：
（1）主持人宣布会议开幕。
（2）审议议案
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 | √ |
| 2 | 《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 | √ |
| 3 | 《2022年度独立董事述职报告》 | √ |
| 4 | 《关于公司2022年度财务决算的报告》 | √ |
| 5 | 《关于公司2022年度利润分配的预案》 | √ |
| 6 | 《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》 | √ |
| 7 | 《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 | √ |
| 8 | 《关于公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易情况预计的议案》 | √ |
| 9 | 《关于续聘2023年度审计机构的议案》 | √ |
| 10 | 《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》 | √ |
| 11 | 《关于公司2023年度开展票据池业务的议案》 | √ |
| 12 | 《关于公司2023年度为子公司提供担保的议案》 | √ |
| 13 | 《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》 | √ |
| 14 | 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 | √ |
| 15 | 《关于向控股子公司山东艾蒙特提供借款暨关联交易的议案》 | √ |
| 16 | 《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》 | √ |
| 17 | 《关于公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬确认及2023年度薪酬方案的议案》 | √ |
| 18 | 《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》 | √ |
五、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问。
六、介绍出席情况，会议登记终止，宣布到会的有表决权股份数。
七、现场会议表决及表决结果统计。
八、休会30分钟。
九、宣布表决结果。
十、见证律师宣读法律意见书。
十一、宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录。
十二、主持人宣布会议闭幕。
四川东材科技集团股份有限公司
2023年5月19日
议案1、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
各位股东及股东委托代理人：
我代表公司第五届、第六届董事会，向股东大会作2022年度董事会工作报告。2022年度，中国经济面临的宏观环境复杂性和不确定性加剧，俄乌冲突升级，地缘政治的风险溢价推动全球能源、石油、有色金属等大宗商品价格大幅波动，加之海外多地经济下行，市场主体经营困难明显加剧。在此严峻背景下，“稳增长、稳预期”成为我国宏观政策的主基调，各地政府高效统筹经济社会发展，实施积极的财政政策和稳健的货币政策，加大纾困帮扶政策力度，不断激发市场主体活力，推动经济持续健康发展。根据国家统计局数据显示：2022年度，国内生产总值约121.02万亿元，较上年同比增长3.0%；其中，第一季度同比增长4.8%，第二季度同比增长0.4%，第三季度同比增长3.9%，第四季度同比增长
2.9%，国民经济实现正增长，综合国力再上新台阶。
就化工新材料行业来看，受全球经济下行和通胀率高企的影响，导致大众消费情绪受到抑制，终端消费品市场的购买力明显下滑，加之物流运输局部受阻，终端品牌厂商迫于降价与滞销的双重压力，纷纷加强库存控制和风险管控，导致光电显示、消费电子等产业链的业绩远不及预期。与此同时，在我国“双碳目标、新基建”的政策推动下，能源结构转型和电力体制改革的进程加快，新能源产业（光伏、风电）、特高压建设等行业正迎来新一轮的市场化建设高峰。近年来，受益于5G通讯、新能源汽车等新兴产业的高质量发展，国内供应商的采购成本和区域配套优势逐渐凸显，核心原材料的国产化替代进程明显加速，为公司新业务发展带来了难得的市场机遇。根据国家统计局数据显示：2022年，我国高技术制造业保持快速发展，同比增长7.4%，增速高于制造业增加值增速4.4个百分点。从细分行业来看，新能源汽车、太阳能电池、移动通信基站设备的产量同比增长97.5%、46.8%、16.3%，已成为推动制造业高质量发展的动力引擎。
2022年度，公司紧密围绕董事会年初制定的“创新提质增效益、项目攻坚促发展”总体工作方针，持续推进产品结构调整，积极抢抓项目建设进度，推动提质降本增效，严控各项期间费用支出，整体运营能力和综合盈利能力均得到有效提升。
一、经营成果及财务状况
2022年度，公司实现营业收入36.40亿元，同比增长12.09%；实现归属于上市公司股东的净利润4.15亿元，同比增长24.15%；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润2.49亿元，同比下降19.23%；实现基本每股收益0.46元，同比增长17.95%。
二、经营情况讨论与分析
1、坚定转型升级战略，多方位夯实战术举措
2022年度，在“集团化管理、产业化经营、基地化运营”的管理架构下，公司主动融入产业链绿色转型升级，多方位实施战略转型举措，加速推进“1+3”发展战略的落地。公司聚焦5G通讯、新能源汽车、风电等新兴领域对核心原材料的差异化需求，实施精准营销策略，以“自主创新”和“精益化制造”推动产品升级，持续提升竞争性产品在主营业务中的销售占比，结构调整成效显著。同时，公司充分发挥自身技术积累和产业配套优势，与行业标杆客户达成了“联合研发、协同发展”战略合作关系，跟随战略客户积极拓展新领域，快速切入高速高效的业务发展轨道。作为公司的创新孵化平台，东材研究院始终聚焦世界科技前沿领域，加快培育新型功能膜、高性能树脂、质子交换膜的研发技术和客户资源，为公司实现产业升级和结构调整，提供了充足的项目储备和技术支撑。
2、抢抓项目建设进度，培育业绩增长新动能
2022年度，公司以“快建设、早投产、早达产、早见效”为原则，努力克服物流受阻、限电停工等外部不利因素的影响，加强产业化项目建设的过程管控，推动公司重点产业化项目的落地达产。截止本报告披露日，公司“年产6万吨特种环氧树脂及中间体项目”、“年产5200吨高频高速印制电路板用特种树脂材料产业化项目”部分投产，“年产16万吨高性能树脂及甲醛项目”、“年产2万吨MLCC及PCB用高性能聚酯基膜项目”、“年产2万吨新型显示技术用光学级聚酯基膜项目”、“特种功能聚酯薄膜项目”正处于设备调试阶段，“东材科技成都创新中心及生产基地项目”、“年产25000吨偏光片用光学级聚酯基膜项目”等重大项目的工程建设进度基本符合预期。随着新建产能的陆续释放，公司将进一步加强技术和市场部门的联合攻关，加快推进新产品的下游客户验证工作，培育公司业绩增长的新动能。
3、加快信息化和创新平台建设，狠抓管理提升增效益
2022年度，公司进一步完善了新组织架构下的岗位职能梳理，成功搭建EHR人力资源管理信息化系统，持续深化组织绩效管理；加快技术创新平台建设，完成子公司山东胜通、山东艾蒙特的高新技术企业认证等工作。公司财务中心加快推行财务协同平台的深化应用和全面预算体系建设，实现了子公司和新建产线的信息化系统全覆盖。为应对大宗商品价格波动加剧、下游需求低迷等经营压力，各基地公司精准研判市场动态，制定了“提升关键产线综合效率、构筑拳头产品技术壁垒”的经营策略，持续推行精益化制造，通过配方技术迭代创新、生产流程优化、工艺流程再造等方式，不断提升产品竞争优势，同时，加强存货管理和呆滞物料削减工作，强化设备能源管控和升级改造，进一步降低生产成本，努力实现经营
业绩增长。
4、强化金融和资本市场运作，助推产融协同发展
2022年度，公司公开发行2022年可转换公司债券，成功募集资金人民币14亿元，为公司的产业化项目建设提供了有力的资金保障，资金实力和抗风险能力得到有效提升；并适时推出2022年限制性股票激励计划，持续构建经营管理层、核心技术（业务）人员的长效激励体系，为公司实现经营目标再添动力。同时，公司积极发挥上市公司资本运作的平台优势，将“产融协同”作为培育新兴产能的重要构成，充分整合产业前沿、技术协同、产能补足、渠道运营等方面的优质资源，在成都设立成都东材、东材国际贸易、成都葛伦森三家子公司，利用省会城市在地理位置、基础建设、人才引进等方面的优势，努力实现产业链布局的新突破。
5、强化安全环保风险管理，为生产经营保驾护航
作为一家化工新材料生产和销售企业，公司坚守安全环保底线，落实安全规章制度，强化安全防范措施，常备不懈的部署各项安全环保工作。本报告期，公司进一步强化企业主体责任，推动基地法人严格履行第一责任人职责，全面负责所属基地的环保设施、安全生产等工作；持续加大环保设施与安全生产的资金投入，严格落实新建项目、改扩建项目的安全环保设施配套化建设，并对相关岗位人员开展关于操作规程、风险管控、应急处置、职业健康风险等专项安全培训工作。各基地深入推行隐患排查治理工作，积极开展安全环保设施的风险辨识评估、系统排查隐患、生产过程管控等预防性工作，并对相关风险进行汇总梳理，建立问题整改台账，有效构建了安全、环保管理双重预防机制，实现全年“零事故、零伤害、零污染”的安全目标，为公司高质量发展注入绿色动能。
三、董事会日常工作总结
（一）董事会会议召开情况及决议内容
2022年度，公司董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权，结合公司经营需要，共召集会议12次，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等各项法律、法规及监管部门的要求，具体情况如下：
1、公司于2022年3月16日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于拟出资设立子公司并购买土地使用权的议案》。
2、公司于2022年3月29日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》、《2021年度独立董事述职报告》、《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》、《关于公司2021
年度内部控制评价报告》、《关于公司2021年度财务决算的报告》、《关于公司2021年度利润分配的预案》、《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》、《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易情况预计的议案》、《关于2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬确认及2022年度薪酬方案的议案》、《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》、《关于续聘2022年度审计机构的议案》、《关于公司2022年度向银行申请综合授信额度的议案》、《关于公司2022年度开展票据池业务的议案》、《关于为子公司提供担保的议案》、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》、《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》、《关于拟将绵阳塘汛基地相关的资产及负债划转至全资子公司的议案》、《关于变更部分募投项目实施主体的议案》、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于聘任由董事长提名的高级管理人员的议案》。
3、公司于2022年4月18日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》、《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》。
4、公司于2022年4月28日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》、《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》、《关于修订＜重大信息内部报告制度＞的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
5、公司于2022年6月15日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量和授予价格的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
6、公司于2022年6月30日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》、《关于全资子公司四川东材科技集团成都新材料有限公司拟出资设立子公司的议案》。
7、公司于2022年7月19日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量和价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》、《关于子公司部分不动产及附属设施征收事项的议案》。
8、公司于2022年8月16日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2022年半年度报告及摘要的议案》、《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
9、公司于2022年10月26日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》。
10、公司于2022年11月11日召开第五届董事会第三十次临时会议，审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》。
11、公司于2022年11月30日召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用的议案》、《关于使用商业汇票、信用证方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》、《关于选举第六届董事会董事的议案》、《关于选举第六届董事会独立董事的议案》、《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。
12、公司于2022年12月19日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于选举公司副董事长的议案》、《关于确定董事会各专门委员会组成人员的议案》、《关于聘任由董事长提名的高级管理人员的议案》、《关于聘任由总经理提名的高级管理人员的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
（二）董事会对股东大会决议执行情况
2022年度，公司董事会主持召开了2021年年度股东大会、2022年第一次临时股东大会。公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》，秉承勤勉尽职的态度，积极稳妥地开展各项工作，较好地执行了股东大会决议，具体如下：
1、公司于2022年5月20日召开了东材科技2021年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》、《2021年度独立董事述职报告》、《关于公司2021年度财务决算的报告》、《关于公司2021年度利润分配的预案》、《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》、《关于2021年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易情况预计的议案》、《关于2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬确认及2022年度薪酬方案的议案》、《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》、《关于续聘2022年度审计机构的议案》、《关于公司2022年度向银行申请综合授信额度的议案》、《关于公司2022年度开展票据池业务的议案》、《关于为子公司提供担保的议案》、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》、《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》、《关于拟将绵阳塘汛基地相关的资产及负债划转至全资子公司的议案》、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》、《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
2、公司于2022年12月19日召开了东材科技2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》、《关于选举第六届董事会董事的议案》、《关于选举第六届董事会独立董事的议案》、《关于选举第六届监事会监事的议案》。公司董事会已严格执行股东大会通过的所有议案。
（三）董事会各专门委员会履职情况
1、2022年度董事会审计委员会召开6次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2022年2月9日 | 审议并一致通过了《关于确定公司2021年度财务审计计划的议案》、《关 | 董事会审计委员会认真审阅了公司2021年度审计工作计划，认可该计划的可行性，并要求公司财务 |
| 于确定公司2021年度内控审计计划的议案》和《关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审阅意见》。 | 部在保证财务报表准确性、真实性及完整性的前提下，按时提供财务报告。 | |
| 2022年2月23日 | 审议并一致通过了《关于与内控注册会计师就公司2021年度有关内控审计事项进行沟通的议案》、《关于与年审注册会计师就公司2021年度有关财务审计事项进行沟通的议案》。 | 董事会审计委员会积极与公司管理层、会计师进行沟通，督促公司规范运作，维护公司及股东合法权益。 |
| 2022年3月14日 | 审议并一致通过了《公司2021年度内部控制自我评价报告》、《公司2021年度内部审计工作报告》、《公司董事会审计委员会2021年度履职报告》和《关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审阅意见》。 | 董事会审计委员会认真审查了公司内部控制制度的制定及执行情况，要求公司董事会在2022年度的工作中加强规范和持续改进。 |
| 2022年3月29日 | 审议并一致通过了《关于会计师事务所进行2021年度财务审计工作的总结报告》、《公司2021年年度财务会计报告》、《关于续聘2022年度审计机构的议案》和《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》。 | 董事会审计委员会认为致同所拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够遵循独立、公正、客观的执业准则，同意续聘致同所为公司2022年度的审计机构；本次关联交易定价合理、公允，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。 |
| 2022年4月28日 | 审议并一致通过了《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》和《关于修订＜重大信息内部报告制度＞的议案》。 | 董事会审计委员会认为本次制度修订有利于进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作。 |
| 2022年6月30日 | 审议并一致通过了《关于会计政策变更的议案》。 | 董事会审计委员会认为本次会计政策变更是公司根据相关规定进行的合理变更，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 |
2、 2022年度董事会提名委员会召开3次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2022年3月29日 | 审议并一致通过了《关于聘任由董事长提名的高级管理人员的议案》。 | 董事会提名委员会对拟提名的总经理人选（李刚先生）的任职资格进行了全面审查，认为公司对高级管理人员的选择标准和程序公平、合理，有利于提高公司的经营管理效率。 |
| 2022年11月29日 | 审议并一致通过了《关于提名第六届董事会非独立董事候选人的议 | 董事会提名委员会就公司董事会换届事项进行研究，提名熊海涛女士、唐安斌先生、曹学先生、熊玲瑶女 |
| 案》和《关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案》 | 士为公司第六届董事会非独立董事候选人；提名黄勇先生、李双海先生、钟胜先生为公司第六届董事会独立董事候选人。 | |
| 2022年12月19日 | 审议并一致通过了《关于聘任由董事长提名的高级管理人员的议案》和《关于聘任由总经理提名的高级管理人员的议案》。 | 董事会提名委员会对拟提名的高级管理人员的任职资格进行了全面审查，认为公司对高级管理人员的选择标准和程序公平、合理，有利于提高公司的经营管理效率。 |
3、 2022年度董事会薪酬与考核委员会召开4次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2022年3月29日 |
审议并一致通过了《公司董事会薪酬与考核委员会2021年度履职报告》、《关于2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬确认及2022年度薪酬方案的议案》。
| 董事会薪酬与考核委员会认真审查了公司董事、监事及高级管理人员的履职情况，认为公司2021-2022年度薪酬方案公平、合理，符合公司有关薪酬政策及绩效考核的标准，有利于促使董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，提高公司的经营管理水平。 | ||
| 2022年4月18日 | 审议并一致通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》和《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》。 | 董事会薪酬与考核委员会认为公司2022年限制性股票激励计划的考核管理办法指标明确、可操作性强，对公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，同时对激励对象有较强的约束效果，能够达到考核目的。 |
| 2022年6月15日 | 审议并一致通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量和授予价格的议案》和《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 | 董事会薪酬与考核委员会认为公司2022年限制性股票激励计划中规定的向激励对象首次授予限制性股票的授予条件已经成就，同意以2022年6月15日为首次授予日，向符合条件的激励对象授予限制性股票。 |
| 2022年7月19日 | 审议并一致通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量和价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》。 | 董事会薪酬与考核委员会认为公司本次调整限制性股票回购数量和价格、回购注销及解除限售相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 |
4、 2022年度董事会战略委员会召开5次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2022年1月10日 | 审议并一致通过了《关于公司2022-2024年度发展战略规划的 | 董事会战略委员会对公司所处行业进行深入分析研究，建议公司聚焦新兴领域对化工新材料的市场需求，坚持 |
| 议案》。 | 实施“1+3”发展战略，推动公司稳定可持续发展。 | |
| 2022年3月16日 | 审议并一致通过了《关于拟出资设立子公司并购买土地使用权的议案》。 | 董事会战略委员会认为本次拟购买的土地使用权是作为公司“创新中心大楼”及未来产业化项目投资的建设用地，有利于推动公司生产基地的区域合理布局，加强高素质人才团队的引进和培养，提升公司的持续经营能力和综合竞争力，符合公司发展战略规划和全体股东的利益。 |
| 2022年3月29日 | 审议并一致通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等公开发行可转换公司债券相关议案。 | 董事会战略委员会认为发行可转换公司债券符合公司实际情况及长远发展规划，有利于公司长期战略决策的实施，能够有效控制融资成本和财务风险。 |
| 2022年6月30日 | 审议并一致通过了《关于全资子公司四川东材科技集团成都新材料有限公司拟出资设立子公司的议案》 | 董事会战略委员会认为本次对外投资事项有助于公司进一步拓展海外市场，优化资源配置，积极推动产业转型升级，提升公司的持续经营能力和综合竞争力，符合公司的发展战略规划和全体股东利益。 |
| 2022年11月30日 | 审议并一致通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。 | 董事会战略委员会认为本次向全资子公司增资以实施募投项目的事项是基于募投项目建设的实际需要，不存在变相改变募集资金用途的情形。 |
（四）董事会对公司2022年度内部控制的自我评价
董事会认为，2022年度，公司内部控制执行有效，未发现财务报告及非财务报告存在重大缺陷、重要缺陷及一般缺陷。2023年，公司将继续健全完善内部控制制度，不断强化内部控制监督检查，持续提升内部控制管理水平，通过对财务和非财务领域风险的事前预防、事中控制、事后监督，有效防范各类经营风险，促进公司内部控制运行水平与成长发展阶段得到有效匹配。
四、2023年度工作计划
2023年是我国全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是公司新增产能大规模释放、全方位推动高质量发展的攻坚之年。在国家支持服务民营经济高质量发展的良好形势下，公司董事会提出了“创新引领担使命，项目达产添动力，效率提升助发展”的总体工作方针，力争实现全年营业收入超50亿元，重点工作部署如下：
1、建立市场驱动型科研机制，着力提升创新体系整体效能
公司将紧抓国家“十四五”规划带来的新一轮发展机遇，充分发挥自身技术积累和产业配套优势，与行业标杆客户达成“联合研发、协同发展”的战略合作关系，深度洞察行业发
展趋势和客户痛点，为研发中心注入市场驱动力，促进技术研发与市场应用接轨，通过“快速精准研发”理念抢占行业竞争制高点，持续优化公司产品矩阵。同时，公司将持续加大研发投入力度，不断完善研发平台建设和创新激励机制，培育创新文化，优化创新环境，共享创新成果，最大限度激发研发团队的工作热情和创新活力。作为公司的创新孵化平台，东材研究院将始终关注5G通讯、半导体、储能等新兴领域用材料技术的发展趋势，开展前瞻性技术研发储备，为公司实现产业升级和结构调整，提供充足的项目储备和技术支撑。
2、抢抓项目建设进度，培育业绩增长新动能
公司将以“快建设、早投产、早达产、早见效”为原则，全力保障产业化项目攻坚真正见到实效，力求拟建项目加快落地、在建项目如期达产、投产项目实现盈利，同时加强技术和市场部门的联合攻关，加快释放新建产能，培育公司业绩增长的新动能。2023年度，公司正加快推进“特种功能聚酯薄膜项目”、“年产2万吨新型显示技术用光学级聚酯基膜项目”、“年产2万吨MLCC及PCB用高性能聚酯基膜项目”的设备调试和客户认证工作，积极抢抓“东材科技成都创新中心及生产基地项目”、“年产25000吨偏光片用光学级聚酯基膜项目”、“年产20000吨超薄MLCC用光学级聚酯基膜技术改造项目”等产业化项目的建设进度，力争在建项目早日竣工投产，为公司的高质量发展打造“动力引擎”。
3、健全人才梯队建设，狠抓管理提升增效益
公司将在“集团化管理、产业化经营，基地化运营”的管理模式下，扎实推进职能部门向业务化转型，充分利用人效管理工具，多渠道推动人员配置优化和人均效能提升；继续贯彻实施人才强企战略，加强高素质人才梯队培养，夯实企业可持续发展的基础。各基地公司将围绕精益化制造进一步推动产品迭代升级，积极落实以节能降耗、提质降本为目标的设备TPM管理体系，并加强对生产现场、制造工序的全过程管控，在保证订单稳定交付的同时，
强化现有产品的技术升级和成本管控，提升公司的综合竞争力。
4、加快创新和信息化平台建设，健全内控合规和风险管理体系
公司将加快技术创新平台建设，力争2023年内完成艾蒙特航空二级保密认证、东材新材企业技术中心申报等工作。根据信息化建设的总体规划，公司财务中心将加快推进新建生产基地的信息化平台建设，并搭建集团财务共享系统，启动销售业务数据功能性开发项目，进一步挖掘数据应用价值，提升财务数据分析的时效性。集团中心将全面梳理子公司分级审批和授权管理制度，进一步完善公司内控合规和风险管理体系，培育良好的企业精神和内部控制文化，树立风险防范意识，确保企业的合规运作和科学决策。
5、积极探索外延式发展路径，助推产融协同发展
公司与韩国Chemax、种亿化学共同投资，在四川成都设立合资公司，拟重点开展高端光刻胶材料的合成与纯化业务。合资公司将充分利用投资各方的资源优势、技术积累和管理经验，快速构筑高端光刻胶材料领域的上下游协同产业链，在合作共赢的基础上，提升公司的技术研发能力和核心竞争力。未来，公司将进一步加强对股权投资项目的投后管理，密切关注子公司、参股公司的的日常经营管理，并积极发挥上市公司资本运作的平台优势，将“产融协同”作为培育新兴产能的重要构成，充分整合产业前沿、技术协同、产能补足、渠道运营等方面的优质资源，持续探索战略合作、并购重组、合资联营等外延式发展路径。以上报告，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2023年5月19日
议案2、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》
各位股东及股东委托代理人：
我代表公司第五届、第六届监事会，向股东大会作2022年度监事会工作报告。2022年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和相关法律、法规的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，通过列席公司股东大会及董事会会议，了解和掌握公司的经营决策、生产经营情况、财务状况，对公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，较好地维护了公司和全体股东的合法权益，促进了公司规范运作。现将监事会在2022年度的主要工作报告如下：
一、监事会会议情况
2022年度，公司共计召开了11次监事会会议，具体情况如下：
1、公司于2022年3月29日召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2021年度内部控制评价报告》、《关于公司2021年度财务决算的报告》、《关于公司2021年度利润分配的预案》、《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》、《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易情况预计的议案》、《关于2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬确认及2022年度薪酬方案的议案》、《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》、《关于公司2022年度开展票据池业务的议案》、《关于为子公司提供担保的议案》、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》、《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》、《关于拟将绵阳塘汛基地相关的资产及负债划转至全资子公司的议案》、《关于变更部分募投项目实施主体的议案》、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》。
2、公司于2022年4月18日召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于公司＜2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单＞的议案》。
3、公司于2022年4月28日召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
4、公司于2022年6月15日召开第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量和授予价格的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
5、公司于2022年6月30日召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
6、公司于2022年7月19日召开第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量和价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》、《关于子公司部分不动产及附属设施征收事项的议案》。
7、公司于2022年8月16日召开第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2022年半年度报告及摘要的议案》、《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
8、公司于2022年10月26日召开第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》。
9、公司于2022年11月11日召开第五届监事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
10、公司于2022年11月30日召开第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用的议案》、《关于使用商业汇票、信用证方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》、《关于选举第六届监事会监事的议案》。
11、公司于2022年12月19日召开第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
二、监事会对2022年度有关事项的审核意见
1、公司依法运作情况
2022年度，公司董事会、股东大会的召开、表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》规定。董事会的各项决议符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的
要求，并切实履行了股东大会的各项决议，未出现损害公司、股东利益的行为。公司建立了较为完善的内部控制制度，治理结构持续改善。公司经营层勤勉履职，认真执行了董事会的各项决议，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
2022年度，监事会认真履行检查公司财务状况的职责，审核了公司的2021年年度、2022年第一季度、2022年半年度、2022年第三季度财务报告及其他文件。监事会认为，公司财务制度符合《会计法》、《企业会计准则》等法律、法规的有关规定，各期财务报告客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告出具的审计报告客观、公允。
3、关联交易情况
公司关联交易行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，履行了规定的审议程序，关联交易价格合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
4、对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会对董事会关于公司内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见一致。
三、监事会工作展望
2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度，忠实、勤勉地履行监督职责，切实维护和保障公司及股东利益，推动公司规范运作。
以上报告，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司监事会
2023年5月19日
议案3、《2022年度独立董事述职报告》各位股东及股东委托代理人：
作为四川东材科技集团股份有限公司第五届、第六届董事会的独立董事，独立董事严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展岀谋划策，对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，切实维护了公司和全体股东，尤其是中小股东的利益。现将2022年度第五届、第六届董事会独立董事的履行职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及任职情况
李非，男，中国国籍，无境外永久居留权，1956年生，经济管理学博士，中山大学管理学院教授，博士生导师。1998年至2000年，担任日本国立教大学兼职讲师；2000年至2001年，担任南开大学国际商学院教授；2002年至今就职于中山大学管理学院，主要担任MBA、EMBA（总裁班）等高级工商管理培训班主讲教师。
黄勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，1957年生，高分子材料专业博士；1985年至2000年就职于中国科学院广州化学研究所，2000年至2007年就职于中国科学院基础科学局，2007年至今就职于中国科学院理化技术研究所，历任副研究员、研究员、党委副书记兼副所长等职务，目前担任研究员。
李双海，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年生，管理学博士、副教授、中国注册会计师。1993年至2007年就职于河北农业大学商学院，2007年至今，就职于四川大学商学院。
钟胜，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968年生，管理科学与工程博士、教授。1995年至1998年就职于四川联合大学应用数学系，1998年至2001年就职于四川大学管理科学与工程系，2001年至2008年就职于四川大学工商管理学院，2008年至今就职于四川大学商学院。
截止目前，上述独立董事均未持有公司股票，与公司或公司的控股股东无关联关系，且均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为本公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，上述独立董事均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2022年度，公司共召开了12次董事会会议，2次股东大会。独立董事积极出席公司的股东大会、董事会和董事会各专门委员会，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。
（一）2022年度，独立董事出席会议情况如下：
1、出席董事会情况
| 独立董事 姓名 | 应参加董事 会次数 | 亲自出席 次数 | 以通讯方式 参加次数 | 委托次数 | 缺席次数 |
| 黄勇 | 12 | 12 | 11 | 0 | 0 |
| 李双海 | 12 | 12 | 11 | 0 | 0 |
| 李非 | 11 | 11 | 11 | 0 | 0 |
| 钟胜 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 |
2、出席股东会情况
| 独立董事姓名 | 应参加股东大会次数 | 亲自出席次数 | 委托次数 | 缺席次数 |
| 黄勇 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 李双海 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 李非 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 钟胜 | 1 | 1 | 0 | 0 |
（二）会议表决情况
作为公司独立董事，独立董事对2022年董事会和股东大会的决策事项进行了认真审核,认为公司董事会和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关审批程序，合法有效，对提交董事会的全部议案审议后均投以赞成票，没有反对、弃权的情况。
（三）发表独立意见的情况
2022年度，独立董事对董事会审议的四十二项特别关注事项发表了独立董事意见，具体情况如下：
1、关于公司内部控制的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
2、关于2021年度利润分配预案的独立意见
公司2021年度利润分配预案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，既充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，又兼顾了公司长期可持续发展与股东的合理回报。本预案的决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意2021年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。
3、关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
公司出具的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了2021年公司募集资金的存放与实际使用情况。因此，全体独立董事一致认为，公司2021年度募集资金的存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监督要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形，亦不存在已披露情况与募集资金实际使用情况不一致的情形。
4、关于2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易情况预计的独立意见
公司及子公司与关联企业之间的日常关联交易为公司正常经营需要，有利于交易双方获得合理的经济效益。关联交易的定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。公司的实际控制人、副董事长熊海涛女士担任金发科技的董事，应回避表决。本议案的董事会审议、决策程序符合国家相关法律、法规规定。独立董事一致同意公司2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计事项，并同意将此议案提交公司2021年年度股东大会审议，关联股东应回避表决。
5、关于2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬确认及2022年度薪酬方案的独立意见
公司董事、监事、高级管理人员的薪酬方案是依据公司经营情况及行业薪酬水平制定的，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；有利于促使董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，有利于公司的稳定经营和长远发展，不存在损害公司及投资者利益的情形，一致同
意公司2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬确认及2022年度薪酬方案的事项，并同意将此议案提交公司2021年年度股东大会审议。
6、关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的独立意见
为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险，有利于完善公司风险管理体系，降低公司运营风险；保障公司及全体董事、监事、高级管理人员的合法权益，促进相关责任主体充分行使权利、履行职责。本议案的决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益、特别是中小股东利益的情形，独立董事一致同意将本议案直接提交公司2021年年度股东大会审议。
7、关于续聘2022年度审计机构的独立意见
经核查，致同所具备会计师事务所执业证书以及从事证券、期货业务资格，能够独立完成对公司财务报表和内部控制的审计工作。自担任公司审计机构以来，坚持独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成审计工作，公允合理地发表独立审计意见，所出具的审计报告客观、公正地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。本次续聘会计师事务所有利于维护公司审计工作的持续性、完整性，符合公司及全体股东的长远利益。本议案的决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，独立董事一致同意续聘致同所为公司2022年度的审计机构，并同意将此议案提交公司2021年年度股东大会审议。
8、关于2022年度开展票据池业务的独立意见
公司及子公司通过开展票据池业务，可以将商业票据统一存入银行进行集中管理，激活票据的时间价值，降低资金占用成本，提高流动资产的使用效率，全面盘活票据资产；该议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司2022年度开展票据池业务，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
9、关于为子公司提供担保的独立意见
2021年度，公司全体董事和管理层都能够审慎对待并严格控制对外担保产生的风险，未发生为控股股东及其关联方提供担保的情形，对控股子公司、全资子公司的担保均没有超过经股东大会审议的担保限额。本次担保事项有利于公司子公司开展正常的生产经营活动，保障其顺利实现2022年度的经营目标，此议案的决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司2022年度为子公司提供担保的事项，并同意将此议案提交公司2021年年度股东大会审议。
10、关于使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财业务，是在保证正常经营且风险可控的前提下实施的，不会影响日常经营的资金周转需求和主营业务开展，可提高资金保值增值能力，增加公司投资收益。同时，公司制订了完善、有效的内部控制及风险控制措施，可充分保障委托理财的资金安全。本议案的决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司及子公司使用闲置的自有资金进行委托理财，并同意将此议案提交公司2021年年度股东大会审议。
11、关于向控股子公司提供借款暨关联交易的独立意见
公司本次向控股子公司提供借款，是为了保障其产业化项目建设进度及后续生产经营的资金需求，加快公司在电子材料板块的产业链布局，扩大产能规模，丰富产品结构，符合公司战略发展规划。本次借款事项的审议决策程序符合国家相关法律法规和《公司章程》的有关规定，提供借款的资金来源为公司的自有或自筹资金，借款利率参考一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮15%，定价合理、公允，且关联方山东润达、李长彬同意就《借款合同》项下的全部债务提供连带责任保证担保，严格遵循了公平、公正、公开的交易原则，不会对公司当期的财务状况、经营成果产生重大影响，亦不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意本次向控股子公司提供借款暨关联交易的事项，并同意将此议案提交公司2021年年度股东大会审议。
12、关于拟将绵阳塘汛基地相关的资产及负债划转至全资子公司的独立意见
本次划转事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次划转有助于公司全面推行“基地化”自主运营模式，优化内部管理架构，降低管理运行成本，快速响应市场需求，促进公司持续稳健发展，符合公司的发展战略。本次划转是公司及全资子公司之间的内部资源整合，不会导致公司合并报表范围变更，亦不会对公司经营、财务状况和经营成果产生重大影响。独立董事一致同意将绵阳塘汛基地相关的资产及负债划转至全资子公司，并同意将此议案提交公司2021年年度股东大会审议。
13、关于变更部分募投项目实施主体的独立意见
本次变更部分募投项目实施主体是根据公司产业化布局做出的审慎决定，有利于顺利推进募投项目的后续建设，优化集团管理架构，提升基地运营效率，符合公司经营发展需要。本次变更事项并未改变募集资金的投资方向、项目建设内容和项目实施地点，不会对募投项目产生实质性影响，不会对公司正常的生产经营、财务状况和业务发展产生不利影响，亦不
存在损害公司及全体股东利益的情形。本次变更履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。因此，独立董事一致同意本次变更部分募投项目实施主体的事项。
14、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见
为满足公司快速发展对资金的需求，优化财务结构，公司拟申请公开发行可转换公司债券，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转债的规定，具备公开发行可转债的条件。因此，全体独立董事一致同意公司符合公开发行可转债行条件，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
15、关于公司公开发行可转换公司债券方案的独立意见
根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司编制了本次公开发行可转债的方案，方案中包含关于本次发行证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、票面利率、还本付息的期限和方式、转股期限、担保事项、转股价格的确定及其调整、转股价格向下修正条款、转股股数确定方式、赎回条款、回售条款、转股年度有关股利的归属、发行方式及发行对象、向原股东配售的安排、债券持有人会议相关事项、本次募集资金用途、评级事项、募集资金管理及存放账户、本次可转债方案的有效期、受托管理人等内容，符合相关法律法规及规范性文件中关于公开发行可转债的有关规定。方案具有可行性，符合公司战略，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意本次公开发行可转债方案，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
16、关于公司公开发行可转换公司债券预案的独立意见
根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《四川东材科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，内容真实、准确、完整，不存虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，有利于公司长期战略决策的延续和实施，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意本次公开发行可转债预案，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
17、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的独立意见
公司制定的《四川东材科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次可转债募集资金可以优化公司融资结构，保障公司规划项目的顺利推进。本次可转债募集资金将用于“东材科技成都创新中心及生产基地项目（一期）”、“东材科技成都创新中心及生产基地项目（二期）”、“年产25000吨偏光片用光学级聚酯基膜项目”、“年产20000吨超薄MLCC用光学级聚酯基膜技术改造项目”及补充流动资金，符合国家相关的产业政策及公司所处行业现状和未来发展趋势，项目实施后将有利于提升公司盈利能力，优化业务结构，符合公司的实际情况和发展需要，符合公司长远发展计划，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意本次可转债募集资金使用可行性的分析，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
18、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
根据公司制定的《四川东材科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，对前次非公开发行募集资金使用情况进行了总结，内实真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，公司前次募集资金使用符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规及规范性文件的规定，不存在募集资金存放或使用的违规情形。因此，独立董事一致同意公司前次募集资金使用情况，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
19、关于公司公开发行可转换公司债券摊簿即期回报、填补措施及相关主体承诺的独立意见
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律法规及规范性文件有关规定，公司就本次公开发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析并提出了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行也作出了承诺，相关内容合法合规，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意本次公开发行可转债摊簿即期回报、填补措施及相关主体承诺，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
20、关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的独立意见
公司编制的《四川东材科技集团股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件的规定，充分考虑了公司可持续发展的要求和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了持续、稳定、积极、合理的分红政策，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司未来三年股东回报规划，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
21、关于公司可转换公司债券持有人会议规则的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，公司编制的《四川东材科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。因此，全体独立董事一致同意债券持有人会议规则，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
22、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的独立意见
公司为保证本次公开发行可转换公司债券相关工作高效、有序推进和顺利实施，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理本次发行的相关事宜，符合相关法律法规的规定。因此，全体独立董事一致同意授权公司董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行的相关事宜，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
23、关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
（1）公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（2）公司不存在《管理办法》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）本激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》《证券法》及《公司章程》有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，全体激励对象不存在《管理办法》等有关法律、法规规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等）事项未违反有关
法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（6）公司实施本激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心基层管理人员及核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，从而提升公司业绩，不会损害公司及全体股东的利益。
（7）关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案均由非关联董事审议。
经过认真审阅本激励计划，我们认为本激励计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同；有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司实施本激励计划，并将本激励计划有关议案提交股东大会审议。为充分保证本激励计划的合法性、合理性、公平性和完整性，我们建议公司为本激励计划聘请独立财务顾问。
24、关于公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见
公司层面的业绩考核指标为净利润增长率，该指标能反映企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。公司业绩考核目标的设定充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。除公司层面业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的个人绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象是否达到解除限售的条件。对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有可实现性，能达到较好的激励效果；对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。同时，考核管理办法明确约定各项指标及负责考核评价的部门，对后续业绩考核的实施给予了制度保障，并保证了考核数据的真实性和可靠性。综上，我们认为公司本次激励计划的考核管理办法指标明确、可操作性强，有助于提升公司竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，同时对激励对象有较强的约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。因此，我们同意将相关议案提交公司股东大会审议。
25、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理事项的审议决策程序符合《上市公司监管指
引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监督要求（2022年）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2022年）》和《四川东材科技集团股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定。公司在募投项目的实施期间，使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的银行理财产品，可提高资金保值增值能力，增加公司投资收益，不会影响募投项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同时，公司制订了完善、有效的内部控制及风险控制措施，可充分保障募集资金的安全。因此，全体独立董事一致同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项，并同意将此议案提交公司2021年年度股东大会审议。
26、关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量和授予价格的独立意见
公司董事会本次对《2022年限制性股票激励计划（草案）》中首次授予激励对象名单、授予权益数量和授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。根据公司2021年年度股东大会的授权，本次调整事项属于董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。因此，我们一致同意公司对本激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量和授予价格的调整事宜。
27、关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的独立意见
（1）公司《激励计划（草案）》中规定的向激励对象首次授予限制性股票的授予条件已经成就。
（2）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的规定情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（3）本次拟授予限制性股票的激励对象均为公司2021年年度股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，不存在相关法律法规规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、合规、有效。
（4）根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会确定本激励计划限制性股票的首次授予日为2022年6月15日，该授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于
公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。（6）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，相关议案均由非关联董事审议表决。综上，我们一致同意以2022年6月15日为首次授予日，向符合条件的271名激励对象授予2,809.50万股限制性股票，首次授予价格为5.98元/股。
28、关于公司本次会计政策变更事项的独立意见
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知要求进行的合理变更，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合财政部、中国证监会的相关规定。本议案的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，全体独立董事一致同意本次会计政策变更的事项。
29、关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量和价格的独立意见
鉴于公司2020年年度权益分派、2021年年度权益分派分别已于2021年7月8日、2022年6月21日实施完毕，公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》中规定若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项，限制性股票的回购数量和价格将做相应的调整。公司本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，全体独立董事一致同意公司对本激励计划首次授予部分回购数量和价格的调整。
30、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
本次回购注销部分限制性股票事项，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，且程序合法、合规。本次回购注销不会影响《激励计划（草案）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形，全体独立董事一致同意本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将此议案提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
31、关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的独立意见
（1）公司不存在《管理办法》等法律法规及公司《激励计划（草案）》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情形。
（2）本激励计划首次授予部分第二个限售期将于2022年7月21日届满且相应解除限
售条件已经成就，本次可解除限售的109名激励对象均符合解除限售资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
（3）本次限制性股票的解除限售安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（4）本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
（5）关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案均由非关联董事审议。
综上，我们一致同意对满足本激励计划首次授予部分第二期解除限售条件的109名激励对象所获授的812.50万股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。
32、关于子公司部分不动产及附属设施征收事项的独立意见
本次交易的审议决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不属于关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次征收事项可盘活公司存量资产，补充流动资金，且政府拟征收东方绝缘的土地、建（构）筑物及附属设施等，均属于闲置资产，不存在损害公司及股东利益的情形，综上，我们同意本次控股子公司东方绝缘部分不动产及附属设施的征收事项。
33、关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
经审阅公司《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，我们认为：
该报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了2022年半年度公司募集资金的存放与实际使用情况。因此，全体独立董事一致认为，公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监督要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形，亦不存在已披露情况与募集资金实际使用情况不一致的情形。
34、关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的独立意见
公司本次公开发行可转换公司债券方案是公司董事会根据公司2021年年度股东大会的授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，对公司公开发行可转换
公司债券方案做了进一步明确。发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司进一步明确公开发行可转换公司债券方案的相关事项。
35、关于公开发行可转换公司债券上市的独立意见
根据公司2021年年度股东大会的授权和相关法律法规的规定，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，根据公司股东大会的授权办理可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并将授权公司董事长或其授权的指定人员办理具体事项。该事项符合相关法律法规的规定，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次公开发行可转换公司债券上市的相关事项。
36、关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的独立意见
公司本次以募集资金向全资子公司进行增资以实施募投项目的审议决策程序符合国家相关法律法规和《公司章程》的有关规定。本次向全资子公司增资以实施募投项目的事项是基于募投项目建设的实际需要，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意本次使用募集资金向全资子公司进行增资的事项，并同意将此议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
37、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用的独立意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用的审议决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，且募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。本次募集资金置换行为有利于提高募集资金使用效率，未与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用的事项。
38、关于使用商业汇票、信用证方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的独立意见
公司本次拟使用商业汇票、信用证方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项的审议决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相
关规定。公司在募投项目的实施期间，使用商业汇票、信用证方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，优化募投项目的支付方式，可降低公司财务成本，符合公司和全体股东的利益；不会影响募集资金投资项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司使用商业汇票、信用证方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项。
39、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理事项的审议决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关规定。公司在募投项目的实施期间，使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的银行理财产品，可提高资金保值增值能力，增加公司投资收益，不会影响募投项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同时，公司制订了完善、有效的内部控制及风险控制措施，可充分保障用于募集资金的安全。因此，全体独立董事一致同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项，并同意将此议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。40、关于使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财业务，是在保证正常经营且风险可控的前提下实施的，不会影响日常经营的资金周转需求和主营业务开展，可提高资金保值增值能力，增加公司投资收益。同时，公司制订了完善、有效的内部控制及风险控制措施，可充分保障委托理财的资金安全。本议案的决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司及子公司使用闲置的自有资金进行委托理财，并同意将此议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
41、关于董事会换届选举的独立意见
公司第六届董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及相关规定，合法、有效。在对第六届董事会董事候选人的任职资质、专业经验、职业操守和兼职情况等情况了解的基础上，我们认为本次董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。同意提名熊海涛女士、唐安斌先生、曹学先生、熊玲瑶女士为公司第六届董事会非独立董事候选人；同意提名黄勇先生、李双海先生、钟胜先生为公司第六届董事会独立董事候选人；同意将上述有关董事会换届选举的议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
42、关于聘任高级管理人员的独立意见
我们认为本次聘任人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》和《公司章程》规定的不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。本次高级管理人员的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，程序合法有效。综上，我们一致同意本次董事会会议做出的聘任决议。
（四）对公司进行现场调査的情况
2022年度，独立董事利用参加会议的机会，以及公司财务报告审计期间对公司进行了调查和了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况；董事会秘书定期向独立董事汇报公司的日常经营情况；同时，独立董事非常关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的报道内容。
（五）年报期间所做的工作
在公司2021年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，独立董事听取了管理层对该年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报、与年审会计师开展现场年报审计工作前进行年报预沟通的交流；在年审会计师结束现场工作并初步确定结论前再次进行了沟通，询问年审会计师是否履行了必要的审计程序，是否能如期完成工作。独立董事通过上述一系列的工作，确保了公司2021年年度报告的如期披露。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司董事会办公室是独立董事及时掌握公司经营及其他方面情况的窗口，公司通过董事会办公室将公司的相关文件、资料发送给独立董事，使独立董事能够及时了解、掌握公司各方面的情况。对于独立董事了解公司情况所需要的资料，公司董事会办公室及时提供，与独立董事工作的配合非常默契。
三、独立董事监督履职重点关注的事项
（一）关联交易情况
独立董事严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等制度的要求，对日常生产经营、债权债务往来过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。独立董事认为，公司报告期内
发生的关联交易事项均遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）担保及资金占用情况
公司提供的担保均是为全资子公司、控股子公司提供的担保，审议程序合法，符合上市公司对外提供担保的相关规定，没有为控股股东及其控股的子公司提供担保，不存在违规提供担保的情况。2022年度，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
（三）董事、监事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，熊海涛女士、唐安斌先生、曹学先生、熊玲瑶女士被提名并聘任为非独立董事；黄勇先生、李双海先生、钟胜先生被提名并聘任为独立董事；梁倩倩女士、师强先生被提名并聘任为股东代表监事；李刚先生、罗春明先生、李文权先生、陈杰先生、敬国仁先生、周友先生被提名并聘任为高级管理人员。
上述董事、监事、高级管理人员的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，程序合法有效。公司薪酬与考核方案的制定经过公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，恪守尽职、遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，独立董事一致同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司2021年度利润分配方案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，既充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，又兼顾了公司长期可持续发展与股东的合理回报。本方案的决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，独立董事一致同意2021年度利润分配方案。
（六）公司及股东承诺事项
报告期内，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均严格履行了其在报告期和前期所作出的各项承诺，未出现违反承诺事项的情形，未出现超过承诺期未履行的情况。
（七）信息披露情况
综合全年的信息披露情况考虑，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行了信息披露义务。
（八）内部控制的执行情况
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，已建立了一套较为健全的、完善的内部控制管理体系。该体系合理、有效、符合有关法律法规的规定和要求，符合公司实际情况，能够满足公司当前发展需要，各项内部控制管理制度均得到了有效执行，能够有效控制公司生产经营中存在的风险，保证了公司资产的安全完整及财务数据的真实、完整、准确。
截至报告期末，独立董事未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（九）董事会及下属专门委员会的运行情况
报告期内，公司董事会以及下属专门委员会积极围绕内控规范实施、定期报告等方面进行深入研究并决策，通过真实、准确、完整的信息披露及时向股东传递公司的经营动态。公司董事在日常工作中积极履行相应职责，对于待决策事项进行提前了解和研究，尤其作为各专门委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。此外，公司董事积极参加公司内部及监管部门的培训，及时了解市场动态及监管精神，不断充实自我，促进了履职水平的持续提升。
四、总体评价和工作计划
2022年度，独立董事积极有效地履行了独立董事的职责，独立履行职责不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；特别关注相关事项和决议对公司和全体股东利益的影响，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；尽到了诚信勤勉、忠实履行独立董事职责的义务。在2023年的工作中，独立董事将继续勤勉尽责，积极维护公司及全体股东，尤其中小股东的合法权益。也希望公司在董事会领导下，在新的一年里更加稳健经营、规范运作，不断增强公司的盈利能力，以更好的业绩为广大投资者做出满意的回报。
在履行独立董事职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极的配合与支持，在此表示衷心的感谢！
以上报告，请各位股东及股东委托代理人审议！
独立董事：李双海、黄勇、李非
2023年5月19日
议案4、《关于公司2022年度财务决算的报告》各位股东及股东委托代理人：
公司2022年财务报表已经致同会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见为：公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司截止2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。
一、 经营情况
单位：元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 同比增减额 | 幅度 |
| 营业收入 | 3,640,276,140.06 | 3,247,693,085.41 | 392,583,054.65 | 12.09% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 415,003,448.28 | 334,281,669.79 | 80,721,778.49 | 24.15% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 248,530,617.90 | 307,686,381.96 | -59,155,764.06 | -19.23% |
二、 财务情况
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 同比增减额 | 幅度 |
| 流动资产合计 | 3,999,573,166.41 | 2,432,189,944.56 | 1,567,383,221.85 | 64.44% |
| 非流动资产合计 | 5,055,081,801.32 | 3,673,871,767.93 | 1,381,210,033.39 | 37.60% |
| 资产总计 | 9,054,654,967.73 | 6,106,061,712.49 | 2,948,593,255.24 | 48.29% |
| 流动负债合计 | 2,718,040,097.87 | 1,640,864,102.05 | 1,077,175,995.82 | 65.65% |
| 非流动负债合计 | 1,969,242,718.36 | 762,382,828.09 | 1,206,859,890.27 | 158.30% |
| 负债合计 | 4,687,282,816.23 | 2,403,246,930.14 | 2,284,035,886.09 | 95.04% |
| 股东权益合计 | 4,367,372,151.50 | 3,702,814,782.35 | 664,557,369.15 | 17.95% |
三、 现金流情况
单位：元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 同比增减额 | 幅度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -636,608,383.34 | -58,509,567.82 | -578,098,815.52 | -988.04% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -595,612,222.79 | -739,150,732.10 | 143,538,509.31 | 19.42% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,308,619,950.65 | 834,005,482.72 | 1,474,614,467.93 | 176.81% |
经营活动产生的现金流量净额为-636,608,383.34元，同比减少578,098,815.52元，降幅
988.04%，主要原因是本报告期销售回款中票据占比略升，且收到的票据直接用于材料采购及在建项目背书支付增多，导致票据未能到期托收，现金流入减少。
投资活动产生的现金流量净额为-595,612,222.79元，同比增加143,538,509.31元，增幅
19.42%，主要原因是本报告期在建项目支出大量用票据支付，现金支付工程款占比下降。
筹资活动产生的现金流量净额为2,308,619,950.65元，同比增加1,474,614,467.93元，增
幅176.81%，主要原因是本报告期发行可转换公司债券，募集资金到账。
四、 费用情况
单位：元
| 科目 | 2022年度 | 2021年度 | 同比增减额 | 幅度 |
| 销售费用 | 56,890,698.69 | 54,206,886.37 | 2,683,812.32 | 4.95% |
| 管理费用 | 137,039,369.35 | 134,349,141.95 | 2,690,227.40 | 2.00% |
| 财务费用 | 47,133,424.83 | 30,491,028.19 | 16,642,396.64 | 54.58% |
| 研发费用 | 210,262,030.83 | 152,125,524.99 | 58,136,505.84 | 38.22% |
销售费用同比增加2,683,812.32元，增幅4.95%，主要原因是本报告期股权激励费用增加。管理费用同比增加2,690,227.40元，增幅2.00%，主要原因是本报告期股权激励费用增加。财务费用同比增加16,642,396.64元，增幅54.58%，主要原因是本报告期利息支出增加。研发费用同比增加58,136,505.84元，增幅38.22%，主要原因是本报告期股权激励费用增加、研发投入增加。
五、2022年度的主要资产、负债变动情况说明
单位：元
| 项目名称 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 1,427,729,848.41 | 315,302,658.60 | 352.81 | 本报告期发行可转换债券，募集资金到账 |
| 交易性金融资产 | 588,399,093.19 | 420,356,230.15 | 39.98 | 本报告期理财资金增加 |
| 其他应收款 | 25,343,441.25 | 12,639,023.68 | 100.52 | 本报告期末存在货场资产处置尾款 |
| 存货 | 427,821,838.03 | 278,480,405.22 | 53.63 | 本报告期产销规模提升，产成品及原材料备货增加 |
| 在建工程 | 1,529,505,940.64 | 727,758,868.95 | 110.17 | 本报告期工程项目投资增加 |
| 无形资产 | 373,836,861.14 | 256,338,983.82 | 45.84 | 本报告期购置厂房用地增加 |
| 递延所得税资产 | 54,149,839.31 | 40,880,424.30 | 32.46 | 本报告期递延收益及股权激励费用增加 |
| 短期借款 | 876,650,908.93 | 447,180,081.04 | 96.04 | 本报告期银行贷款增加 |
| 合同负债 | 24,910,915.10 | 13,864,938.95 | 79.67 | 本报告期预收货款增加 |
| 其他应付款 | 235,676,396.35 | 61,796,365.41 | 281.38 | 本报告期收取2022年限制性股票激励计划股权认购款 |
| 一年内到期的非流动负债 | 512,539,165.48 | 88,585,376.34 | 478.58 | 本报告期一年内需偿还的银行贷款增加 |
| 预计负债 | 11,252,586.77 | 3,352,695.87 | 235.63 | 本报告期销售收入增长，按比例计提的退货金额增加 |
| 其他非流动负债 | 18,916,569.52 | 14,413,092.66 | 31.25 | 本报告期合伙企业其他投资者权益增加 |
以上报告，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2023年5月19日
议案5、《关于公司2022年度利润分配的预案》各位股东及股东委托代理人：
一、利润分配预案的主要内容
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2022年度实现营业收入3,640,276,140.06元，实现归属于母公司股东的净利润415,003,448.28元。2022年度，母公司实现的净利润为641,354,768.39元，扣除当年计提的法定盈余公积64,135,476.84元以及上年度利润分配的金额88,885,611.20元，加上以前年度结转的未分配利润89,862,693.02元，2022年末母公司可供分配的利润金额为578,196,373.37元。经公司董事会决议，公司2022年度的利润分配预案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（916,515,612股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），共计拟分配现金股利人民币91,651,561.20元，占2022年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的22.08%。本次利润分配后，公司结余的未分配利润转入下一年度。如在该预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟保持每股派现金额不变，相应调整派现总金额，并另行公告具体调整情况。
二、2022年度现金分红比例低于30%的情况说明
公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为415,003,448.28元，期末母公司累计未分配利润为578,196,373.37元，上市公司拟分配的现金红利总额为91,651,561.20元，占2022年度归属于上市公司股东的净利润的22.08%，比例低于30%。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，现将具体原因分项说明如下：
（一）公司所处行业情况及特点
公司所属行业为化工新材料行业。近几年，在我国“双碳目标、新基建”的政策推动下，能源结构转型和电力体制改革的进程加快，新能源产业（光伏、风电）、特高压建设等行业正迎来新一轮的市场化建设高峰。与此同时，受益于5G通讯、新能源汽车等新兴行业的高质量发展，国内供应商的采购成本和区域配套优势逐渐凸显，核心原材料的国产化替代进程明显加速，为公司新业务发展带来了难得的市场机遇。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
1、发展阶段
公司是一家专业从事化工新材料研发、制造、销售的科技型上市公司。经过多年的经营沉淀，公司在技术创新平台建设、技术创新能力、制造技术储备、质量及标准控制等方面已
具备明显的竞争优势，且在行业内拥有良好的质量口碑及品牌形象。目前，公司正加速推进“1+3”发展战略的落地，以新型绝缘材料为基础，重点发展光学膜材料、环保阻燃材料、先进电子材料等系列产品，正处于产能扩建和战略转型的关键时期。
2、经营模式
公司采用“集团化管理、产业化经营、基地化运营”的经营管理模式，集团设立三大中心，着力于战略引领、资源配置、技术研发、薪酬设计、绩效考核、风险管控、资本运作的统筹管理。公司全面推行“基地化”自主运营模式，以七大基地公司为运营主体，授予各基地公司销售、技术、制造、采购、人事、财务等方面的自主经营权，以净利润为导向，快速响应市场需求，灵活调整生产经营策略。在日常经营业务中，公司主要采用供应商开发、供应商管理、日常采购三权分离的采购模式和“以销定产”的生产模式；在产品销售环节，公司主要采用“以直销为主导、强化大客户营销”的销售模式。
（三）公司盈利水平及资金需求情况
2022年度，公司实现营业收入3,640,276,140.06元，同比增长12.09%；实现归属于上市公司股东的净利润415,003,448.28元，同比增长24.15%，整体运营能力和综合盈利能力均得到有效提升。为了抢抓行业的发展机遇，公司正聚焦新兴领域对化工原材料的需求，持续加大前沿技术研发投入和产业化投资力度，目前多个产业化项目均处于建设、试生产阶段，未来生产经营和项目建设尚需投入大量的资金。
（四）公司2022年度现金分红水平较低的原因
公司自上市以来，一直高度重视对投资者的稳定回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。但考虑到目前公司正处于战略转型的关键时期，产能规模迅速扩大，且多个产业化项目均处于建设、试生产阶段，未来生产经营和项目建设尚需投入大量的资金。为提升风险抵御能力，保障公司健康、可持续发展，以更优异的经营业绩来回报广大投资者，公司拟留存适当的经营利润，以满足公司生产经营、项目投资的资金需求。
（五）公司留存未分配利润的确切用途、预计收益情况
公司2022年度未分配利润累积滚存至下一年度，将主要用于产业化项目建设、技术研发投入、补充流动资金等，助力公司进一步扩大产能规模，提升公司的综合竞争力和持续盈利能力，以更优异更稳定的经营业绩来回报广大投资者。
以上预案，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2023年5月19日
议案6、《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》
各位股东及股东委托代理人：
为了贯彻落实《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》的精神，公司董事会组织相关人员认真学习了《年报准则》，并根据证监会和上交所新发布的相关文件，认真编制了东材科技2022年年度报告及摘要，公司于2023年3月30日在上海证券交易所网站上披露了2022年年度报告全文及摘要，并在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了2022年年度报告摘要。
以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2023年5月19日
议案7、《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》各位股东及股东委托代理人：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，四川东材科技集团股份有限公司董事会编制了截至2022年12月31日的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到账情况
1、2020年非公开发行股票募集资金
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准四川东材科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】735号），公司采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股66,464,471股，每股发行价格为人民币11.54元，募集资金总额人民币766,999,995.34元，扣除承销费和保荐费6,444,250.00元（含税）（不含前期已支付费用500,000.00元）后的募集资金为人民币760,555,745.34元，另扣减前期已支付的保荐费、审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用1,396,464.47元（含税）后，募集资金净额为人民币759,159,280.87元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税443,814.02元，募集资金净额（不含税）合计金额为人民币759,603,094.89元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年4月16日出具了《四川东材科技集团股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（致同验字（2021）第510C000185号）。
2、2022年公开发行可转换公司债券募集资金
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准四川东材科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2022】2410号）核准，公司公开发行可转换公司债券1,400万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币1,400,000,000.00元，扣除承销保荐费用13,867,924.53元（不含税），实际到位募集资金为人民币1,386,132,075.47元。上述到位资金另扣减律师、会计师、资信评级、信息披露、发行登记、公证及摇号、材料制作等其他发行费用合计2,027,358.49元（不含税）后，实际募集资金净额为1,384,104,716.98元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进
行了审验，并于2022年11月22日出具了《四川东材科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券认购资金实收情况验资报告》（致同验字（2022）第510C000707号）。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2022年12月31日，公司募集资金的使用及余额情况如下：
单位：万元
| 募集资金总额 | 216,700.00 |
| 减：发行费用 | 2,329.22 |
| 加：以前年度现金管理收益及利息收入金额（扣除银行手续费的净额） | 547.84 |
| 2022年度现金管理收益及利息收入金额（扣除银行手续费的净额） | 668.18 |
| 减：以前年度募集资金投入金额 | 51,775.16 |
| 2022年度募集资金投入金额 | 68,758.83 |
| 截至2022年12月31日募集资金余额 | 95,052.81 |
| 其中：募集资金账户余额 | 78,002.81 |
| 现金管理产品期末余额 | 17,050.00 |
二、募集资金管理情况
（一）变更部分募投项目实施主体
公司于2022年3月29日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，决定将2020年非公开发行股票募集资金投资项目中的“年产1亿平方米功能膜材料产业化项目”和“年产5200吨高频高速印制电路板用特种树脂材料产业化项目”的实施主体由公司变更为公司的全资子公司四川东材新材料有限责任公司（以下简称“东材新材”），详见上交所网站www.sse.com.cn《关于变更部分募投项目实施主体的公告》（公告编号：2022-021）。
（二）变更保荐机构及保荐代表人
公司于2022年3月29日召开第五届董事会第二十二次会议，于2022年5月20日召开2021年年度股东大会，审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券的相关议案。公司董事会根据股东大会授权，聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）担任公司本次公开发行可转换债券的保荐机构和主承销商。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，自公司与中信建投签署《保荐与承销协议》之日起，国海证券股份有限公司尚未完成的对公司非公开发行A股股票事项的持续督导工作由中信建投承接，国海证券股份有限公司
将不再履行相应的持续督导职责，详见上交所网站www.sse.com.cn《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2022-038）。
（三）《募集资金三方监管协议》的签订情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者合法权益，公司及子公司已依照相关规定将募集资金全部存放于募集资金专户，并与中信建投、募集资金专户开户银行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（四）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，公司募集资金存储情况如下：
单位：元
| 序 号 | 账户名称 | 开户银行 | 账号 | 初始存储金额 | 截至2022年 12月31日余额 | 备注 |
| 1 | 东材科技 | 中国工商银行股份有限公司绵阳游仙支行 | 2308413129100204867 | 300,000,000.00 | 0 | 已销户 |
| 2 | 东材科技 | 中国工商银行股份有限公司绵阳游仙支行 | 2308413129100204991 | 200,555,745.34 | 0 | 已销户 |
| 3 | 东材科技 | 上海浦东发展银行股份有限公司绵阳分行 | 50010078801200000424 | 260,000,000.00 | 0 | 已销户 |
| 4 | 山东艾蒙特 | 上海浦东发展银行股份有限公司绵阳分行 | 50010078801400000423 | 0 | 0 | 已销户 |
| 5 | 东材新材 | 中国工商银行股份有限公司绵阳游仙支行 | 2308413129100262402 | 0 | 128,355,368.01 | 正常使用 |
| 6 | 东材新材 | 上海浦东发展银行股份有限公司绵阳分行 | 50010078801800000560 | 0 | 48,127,195.32 | 正常使用 |
| 7 | 成都东材 | 浙商银行股份有限公司成都分行 | 6510000010120101001328 | 0 | 255,413,660.98 | 正常使用 |
| 8 | 成都东材 | 中国工商银行股份有限公司成都郫都支行 | 4402254029100267601 | 0 | 261,508,285.46 | 正常使用 |
| 9 | 江苏东材 | 中国农业银行股份有限公司绵阳分行 | 22237101040033541 | 0 | 142,799,003.80 | 正常使用 |
| 10 | 山东胜通 | 中国工商银行股份有限公司东营垦利支行 | 1615000429200161807 | 0 | 114,324,623.65 | 正常使用 |
| 11 | 东材科技 | 中国工商银行股份有限公司绵阳游仙支行 | 2308413129100280933 | 1,386,132,075.47 | 0 | 正常使用 |
| 合计 | 2,146,687,820.81 | 950,528,137.22 | / | |||
注1：鉴于公司部分募投项目实施主体发生变更，为方便募集资金专户的管理，公司决定将相关募投项目的募集资金转移至东材新材在中国工商银行股份有限公司绵阳游仙支行开立的募集资金专户（2308413129100262402）和在上海浦东发展银行股份有限公司绵阳分行开立的募集资金专户（50010078801800000560），并注销东材科技在中国工商银行股份有限公司绵阳游仙支行开立的募集资金专户（2308413129100204867）和在上海浦东发展银行股份有限公司绵阳分行开立的募集资金专户（50010078801200000424）。
注2：鉴于“年产6万吨特种环氧树脂及中间体项目”、“补充流动资金项目”的募集资金已按计划使
用完毕，为方便募集资金专户的管理，公司决定注销控股子公司山东艾蒙特新材料有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司绵阳分行开立的募集资金专户（50010078801400000423）和东材科技在中国工商银行股份有限公司绵阳游仙支行开立的募集资金专户（2308413129100204991）。注3：截止2023年3月30日，公司已完成前述募集资金专户的注销手续，相关募集资金监管协议随之终止。
三、2022年募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
（二）募投项目先期投入及置换情况
1、2020年非公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况
为顺利推进募投项目的实施，公司在非公开发行股票募集资金到位前已根据募投项目建设进度以自筹资金预先投入募投项目。截至2021年4月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为11,766.96万元，具体情况如下：
单位：万元
| 募集资金投资项目 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 | 截至2021年4月30日预先投入金额 | 拟置换预先投入自筹资金金额 |
| 年产1亿平方米功能膜材料产业化项目 | 42,034.00 | 30,000.00 | 6,374.72 | 6,374.72 |
| 年产5200吨高频高速印制电路板用特种树脂材料产业化项目 | 20,433.00 | 16,000.00 | 3,259.73 | 3,259.73 |
| 年产6万吨特种环氧树脂及中间体项目 | 42,080.00 | 10,000.00 | 2,132.51 | 2,132.51 |
| 补充流动资金 | 20,700.00 | 20,700.00 | - | - |
| 总计 | 125,247.00 | 76,700.00 | 11,766.96 | 11,766.96 |
本次非公开发行股票的发行费用合计为784.07万元，公司在募集资金到位前已使用自筹资金支付保荐费用、材料制作费用等发行费用。截至2021年4月30日，公司使用自筹资金预先支付发行费用的金额为59.65万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 发行费用 | 以自筹资金已支付金额 | 拟置换金额 | |
| 保荐及承销费用 | 694.43 | 50.00 | 50.00 | |
| 律师费用 | 70.00 | - | - | |
| 会计师费用 | 10.00 | - | - | |
| 材料制作费用 | 3.00 | 3.00 | 3.00 | |
| 登记费用 | 6.65 | 6.65 | 6.65 | |
| 合计 | 784.07 | 59.65 | 59.65 |
2021年5月13日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十一次会议，
审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的部分发行费用，合计置换金额为人民币11,826.61万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况进行了专项审核，并出具了《关于四川东材科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况鉴证报告》（致同专字（2021）第510A010316号）。截至2022年12月31日，公司实际使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及支付的部分发行费用金额为11,826.61万元。
2、2022年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目先期投入及置换情况为顺利推进募投项目的实施，公司在公开发行可转换公司债券募集资金到位前已根据募投项目建设进度以自筹资金预先投入募投项目。截至2022年11月20日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为21,795.84万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 | 截至2022年11月20日预先投入金额 | 拟置换预先投入自筹资金金额 |
| 东材科技成都创新中心及生产基地项目（一期） | 39,987 | 31,000 | 4,049.66 | 4,049.66 |
| 东材科技成都创新中心及生产基地项目（二期） | 35,792 | 28,000 | 2,458.63 | 2,458.63 |
| 年产25000吨偏光片用光学级聚酯基膜项目 | 28,162 | 22,500 | 8,220.03 | 8,220.03 |
| 年产20000吨超薄MLCC用光学级聚酯基膜技术改造项目 | 23,711 | 18,500 | 7,067.52 | 7,067.52 |
| 补充流动资金 | 40,000 | 40,000 | - | - |
| 合计 | 167,652 | 140,000 | 21,795.84 | 21,795.84 |
本次公开发行可转换公司债券的发行费用合计为1,589.53万元（不含税），公司在募集资金到位前已使用自筹资金支付资信评级、材料制作费用等发行费用。截至2022年11月20日，公司使用自筹资金预先支付发行费用的实际金额为73.64万元（不含税），具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 发行费用 （不含税） | 以自筹资金已支付金额 （不含税） | 拟置换金额 |
| 承销及保荐费用 | 1386.79 | - | - |
| 律师费用 | 75.47 | - | - |
| 会计师费用 | 70.75 | 36.00 | 36.00 |
| 资信评级费用 | 28.30 | 28.30 | 28.30 |
| 信息披露及发行手续费等费用 | 28.21 | 9.34 | 9.34 |
| 合计 | 1589.53 | 73.64 | 73.64 |
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年11月30日出具的《关于四川东材科技集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金专项说明的鉴证报告》（致同专字【2022】第510A017550号）。
截至2022年12月31日，公司实际使用公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及支付的部分发行费用金额为21,869.48万元。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情形。
（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资产品相关情况
公司于2022年4月28日召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在保证募投项目施工进度和资金需求的前提下，拟使用不超过人民币2.40亿元的闲置募集资金进行现金管理，有效降低募集资金闲置成本，提升募集资金的保值增值能力，增加公司投资收益。
公司2022年度使用部分闲置募集资金进行现金管理情况如下：
单位：万元
| 序号 | 理财产品类型 | 实际投入金额 | 实际收回本金 | 实际收益 | 尚未收回本金金额 |
| 1 | 结构性存款 | 20,000.00 | 20,000.00 | 340.42 | 0 |
| 2 | 结构性存款 | 7,500 | 7,500 | 58.13 | 0 |
| 3 | 结构性存款 | 6,450 | 6,450 | 51.60 | 0 |
| 4 | 结构性存款 | 5,000 | 5,000 | 12.08 | 0 |
| 5 | 结构性存款 | 1,000 | 1,000 | 6.04 | 0 |
| 6 | 结构性存款 | 2,000 | - | - | 2,000 |
| 7 | 结构性存款 | 10,000 | - | - | 10,000 |
| 8 | 结构性存款 | 5,000 | 5,000 | 12.06 | - |
| 9 | 结构性存款 | 500 | - | - | 500 |
| 10 | 结构性存款 | 5,000 | 5,000 | 12.08 | - |
| 11 | 结构性存款 | 4,000 | 4,000 | 9.30 | - |
| 12 | 结构性存款 | 4,550 | - | - | 4,550 |
| 合计 | 71,000 | 53,950 | 501.71 | 17,050 | |
四、变更募投项目的资金使用情况
本报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本报告期内，公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《四川东材科技集团股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2023年5月19日
议案8、《关于公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易情况预计的议案》
各位股东及股东委托代理人：
一、2022年度日常关联交易的执行情况2022年3月29日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易情况预计的议案》。基于生产经营的需要，公司预计2022年与关联方之间发生销售、采购等交易事项的关联交易总额不超过23,200万元，其中：采购材料/接受劳务不超过18,500万元，销售材料/产品不超4,200万元，与日常经营相关的零星关联交易不超过500万元。2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会审议通过上述关联交易的议案，批准了2022年度公司与关联方预计发生的日常关联交易额度。截止2022年12月31日，公司与关联方实际发生的关联交易金额为9,458.40万元，具体交易情况详见下表：
单位：万元
| 关联方 | 关联关系 | 关联交易类别 | 2022年 预计金额 | 截止2022年12月31日累计发生金额 |
| 金发科技股份有限公司及其子公司 | 公司实际控制人 担任董事 | 销售材料 | 200 | 0.00 |
| 采购材料、接受劳务 | 500 | 205.60 | ||
| 太湖金张科技股份有限公司 | 联营企业 | 销售产品 | 4,000 | 2,146.90 |
| 山东莱芜润达新材料有限公司 | 持有重要的控股子公司10%以上股份的关联法人 | 采购材料/设备 接受劳务 | 18,000 | 6,558.50 |
| 其它与日常经营相关的零星关联交易 | 采购材料、接受劳务 销售产品、提供劳务 | 500 | 547.40 | |
| 合计 | \ | \ | 23,200 | 9,458.40 |
二、2023年度日常关联交易的预计情况
基于生产经营的需要，公司预计2023年与关联方之间发生销售、采购等交易事项的关联交易总额不超过29,500万元，其中：采购材料、接受劳务不超过15,500万元，销售材料、销售产品不超过13,000万元，与日常经营相关的零星关联交易不超过1,000万元，具体预计情况详见下表：
单位：万元
| 关联方 | 关联关系 | 关联交易类别 | 2023年 预计金额 | 截止2023年2月28日累计发生金额 |
| 金发科技股份有限公司及其子公司 | 公司实际控制人 担任董事 | 采购材料、接受劳务 | 500 | 17.55 |
| 太湖金张科技股份有限公司 | 联营企业 | 销售产品 | 5,000 | 210.24 |
| 山东莱芜润达新材料有限公司 | 持有重要的控股子公司10%以上股份的关联法人 | 采购材料 | 15,000 | 301.29 |
| 销售材料、销售产品 | 8,000 | 77.36 | ||
| 其它与日常经营相关的零星关联交易 | 采购材料、接受劳务 销售产品、提供劳务等 | 1,000 | 17.54 | |
| 合计 | \ | \ | 29,500 | 623.98 |
三、关联交易的主要内容
（一）与金发科技的关联交易内容
基本情况：为了拓宽采购渠道，缩短原材料交付周期，降低采购成本，公司拟向金发科技及其子公司采购部分母料，用于生产特种聚酯薄膜、无卤阻燃片材等产品，或提供原材料委托其进行加工。
定价原则：遵循公开、公平、公正原则，参照公司向非关联第三方采购的同种或类似产品价格进行定价；加工费根据成本费用加上合理利润进行定价。
货款结算方式和期限：到货后月结30天以银行电汇/承兑方式结算。
（二）与金张科技的关联交易内容
基本情况：金张科技拟向公司采购光学级聚酯基膜，用于生产光学涂布产品。
定价原则：遵循公开、公平、公正原则，参照公司向非关联的第三方销售的同种或类似产品价格进行定价。
货款结算方式和期限：到货后月结60天以银行电汇/承兑方式结算。
（三）与山东润达的关联交易内容
1、向山东润达采购原材料
基本情况：公司拟向山东润达采购环氧树脂、粉状树脂等基础原材料，用于生产电子级树脂材料。
2、向山东润达销售材料、销售产品
基本情况：公司拥有较强的采购渠道优势和规模优势，拟向山东润达以贸易方式销售部分原材料，以赚取合理的贸易利润；同时，山东润达拟向公司采购甲醛、水杨酸等产品，用于生产固体环氧树脂、酚醛树脂等材料。
定价原则：遵循公开、公平、公正原则，参照公司向非关联的第三方采购/销售的同种或类似产品价格进行定价；或者根据成本费用加上合理利润进行定价。货款结算方式和期限：到货后月结60天以银行承兑方式结算。
四、关联方、关联关系及其履约能力的说明
1、金发科技股份有限公司
注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路33号
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人：袁志敏
注册资本：2,573,622,343.00元
经营范围：橡胶和塑料制品业
关联关系：熊海涛女士为公司的实际控制人、副董事长，属于公司关联自然人。同时，熊海涛女士担任金发科技的董事，故金发科技与公司构成关联关系，是公司的关联法人。
财务状况：截至2022年9月30日（未经审计），金发科技的资产总额为54,006,043,451.69元，净资产额为15,695,084,618.01元；2022年1-9月实现营业收入29,315,072,058.40元，实现净利润1,203,191,619.73元。
2、太湖金张科技股份有限公司
注册地址：安徽省安庆市太湖县经济开发区
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人：施克炜
注册资本：84,115,992.00元
经营范围：信息显示、大规模集成电路、电子元器件领域用功能性保护材料及生产配套材料、健康护眼膜、光学转换膜、高阳隔膜、高端离型膜、功能性光学胶、电子元器件用离型材料的研发、生产、销售及相关技术咨询，技术转让、技术服务；自营进出口业务；自有房屋、设备租赁。
关联关系：公司持有金张科技24.54%股份，是公司的联营企业，故金张科技与公司构成关联关系，是公司的关联法人。
财务状况：截止2022年12月31日（经审计），金张科技的资产总额为723,872,503.26元，负债总额为246,595,923.77元，净资产额为477,276,579.49元；2022年度实现营业收入375,650,536.09元，实现净利润6,707,383.65元。
3、山东莱芜润达新材料有限公司
注册地址：山东省济南市莱芜高新区旺福山路009号企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：李长彬注册资本：60,000,000.00元经营范围：酚醛树脂、环氧树脂的生产销售。关联关系：山东润达是公司控股子公司山东艾蒙特新材料有限公司（以下简称“山东艾蒙特”）的第二大股东，持有山东艾蒙特30%股权，属于“持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的关联法人”，故山东润达与公司构成关联关系，是公司的关联法人。主要财务状况：截止2022年9月30日（未经审计），山东润达的资产总额为358,240,608.19元，负债总额为199,834,126.09元，净资产额为158,406,482.10元；2022年1-9月实现营业收入194,574,536.52元，实现净利润2,791,753.87元。
4、关联方的履约能力分析
综合考量上述关联方的资信情况、主要财务指标和生产经营情况，并结合以前年度同类关联交易的执行情况，公司董事会认为上述关联方均具备充分的履约能力，能够履行已达成的各项协议，不存在重大履约风险。
五、关联交易的定价政策
公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据为：遵循公开、公平、公正原则，存在同类交易的参照公司向非关联的第三方销售/采购的同种或类似产品价格进行定价；不存在同类交易或市场价格的，以合理的构成价格（成本费用加上合理利润）作为定价依据。
六、对上市公司的影响
上述日常关联交易是公司及子公司的正常经营活动所需，可减少时间成本和沟通成本，此类日常关联交易的存续有利于保证公司生产经营的稳定性。上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东的利益，且占同类交易或公司交易总量的比例较小，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生较大的影响，不会对关联方形成依赖，亦不会对公司独立性产生影响。
以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2023年5月19日
议案9、《关于续聘2023年度审计机构的议案》
各位股东及股东委托代理人：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：1981年注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层首席合伙人：李惠琦执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO 0014469截至2022年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人205名，注册会计师1,270名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
致同所2021年度业务收入25.33亿元，其中审计业务收入19.08亿元，证券业务收入
4.13亿元。2021年度上市公司审计客户230家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、农、林、牧、渔业，收费总额2.88亿元；2021年年审挂牌公司审计收费3,375.62万元；拥有本公司同行业上市公司、新三板挂牌公司的审计客户26家。
2、投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2021年末职业风险基金1,037.68万元。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3、诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。
（二）项目成员信息
1、人员信息
项目合伙人：刘志永，1999年成为注册会计师，1997年开始从事上市公司审计，2017年开始在致同所执业，2019年开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告2份、签署新三板挂牌公司审计报告0份。
签字会计师：杨成会，2007年成为注册会计师，2007年开始在致同所执业，2015年开始从事上市公司审计，2019年开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告1份、签署新三板挂牌公司审计报告0份。
质量控制复核人：李继明，1996年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2009年开始在致同所执业。近三年签署上市公司审计报告2份，复核上市公司审计报告3份，复核新三板挂牌公司审计报告4份。
2、项目成员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人及拟签字会计师刘志永、拟签字会计师杨成会、项目质量控制复核人李继明，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
项目合伙人及拟签字会计师刘志永、拟签字会计师杨成会、项目质量控制复核人李继明，近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
（三）审计收费
公司2022年度的审计费用为180万元（含税），其中：财务报表审计费用为150万元，内部控制审计费用为30万元，审计期间的交通食宿费用由公司承担。上述审计费用是根据公司2022年度的业务规模及分布情况协商确定的，较上一期审计收费增长13.21%。
考虑到公司2022年度财务报表的合并范围中新增了一家二级子公司（四川东材科技集团成都新材料有限公司）和两家三级子公司（四川东材科技集团成都国际贸易有限公司、成都葛伦森健康科技有限公司），整体业务规模和分布情况均发生了较大的变化，2022年度的审计费用较上一期审计费用增加21万元。若公司的业务规模在2023年度发生较大变化，届时双方将根据公司实际的业务规模及分布情况，结合审计服务的工作量、市场价格水平协商调整。
以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2023年5月19日
议案10、《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》
各位股东及股东委托代理人：
一、交易概述
根据公司2023年的经营发展规划，公司及子公司拟向以下银行申请总额不超过人民币
42.20亿元的综合授信额度，用于流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、国际贸易融资等各种业务的需要。
| 金融机构名称 | 授信额度 （单位：万元） | 授信期限 |
| 中国工商银行股份有限公司 | 60,000.00 | 1年 |
| 中国农业银行股份有限公司 | 50,000.00 | 1年 |
| 招商银行股份有限公司 | 50,000.00 | 1年 |
| 中国进出口银行四川省分行 | 50,000.00 | 1年 |
| 交通银行股份有限公司 | 35,000.00 | 1年 |
| 中国邮政储蓄银行股份有限公司 | 30,000.00 | 1年 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司 | 30,000.00 | 1年 |
| 中国银行股份有限公司 | 30,000.00 | 1年 |
| 绵阳市农村商业银行股份有限公司 | 25,000.00 | 1年 |
| 中信银行股份有限公司 | 22,000.00 | 1年 |
| 成都银行绵阳分行 | 20,000.00 | 1年 |
| 广发银行股份有限公司东营分行 | 15,000.00 | 1年 |
| 青岛银行垦利支行 | 5,000.00 | 1年 |
上述各家银行申请的综合授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，不包含公司及子公司向各家银行申请的项目贷款。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额应在授信额度以内，视公司及子公司对运营资金的实际需求予以确定。上述授信期限自公司与银行签订协议之日起计算，在办理具体融资业务时，授信额度的使用期限不受授信期限的限制。为提高工作效率，董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，具体办理授信额度申请的相关事宜，上述授权自公司2022年年度股东大会审议批准之日起至2023年年度股东大会审议批准相关议案之日止。
以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2023年5月19日
议案11、《关于公司2023年度开展票据池业务的议案》各位股东及股东委托代理人：
一、票据池业务概述
1、业务概述
票据池业务是指合作金融机构为满足企业对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。
2、合作银行
公司拟开展票据池业务的合作银行均为国内资信较好的商业银行，公司管理层将在股东大会的授权范围内，根据公司与商业银行的合作关系、业务范围、资质情况和商业银行票据池服务能力等综合因素选择。
3、业务期限
上述票据池业务的开展期限为自公司2022年年度股东大会审议批准之日起至2023年年度股东大会审议批准相关议案之日止。
4、票据池额度
公司及子公司共享最高额不超过11.30亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过11.30亿元。在上述额度及业务期限内，可循环滚动使用。具体每笔的发生额由公司管理层根据公司及子公司的经营需要按照利益最大化原则确定。
5、担保方式
在风险可控的前提下，公司及子公司开展票据质押融资，可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。
二、开展票据池业务的目的
1、通过开展票据池业务，公司及子公司可以将收到的票据统一存入合作银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少票据管理的成本，也能避免收到假票、瑕疵票等异常票据的风险。
2、票据池业务的开展能实现内部票据的统一管理和统筹使用，有效解决公司与子公司之间持票量与用票量不均衡的问题，激活票据的时间价值，全面盘活票据资产。
3、公司将尚未到期的存量票据用作质押开具不超过质押金额的票据，用于支付供应商货款等日常经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率。
三、票据池业务的风险控制
公司及子公司以进入票据池的商业票据作为质押，向合作银行申请开具银行承兑票据用于支付供应商货款等日常经营发生的款项。随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，可能导致合作银行要求公司追加担保的风险。风险控制措施：公司及子公司与合作银行开展票据池业务后，将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账进行跟踪管理，跟踪到期票据的托收解付情况，及时安排公司新收票据入池，保证入池票据的安全和流动性。
四、公司对票据池业务的内部控制措施
1、公司财务部为开展票据池业务的实施部门，实时分析和跟踪票据池业务的进展情况，积极采取应对措施；公司审计部为票据池业务的监督部门，负责对合作银行的业务合规性进行审核，并对具体的业务操作流程进行监督。
2、票据池业务的操作岗位实行权限分离，申请发起、支付审批、资金出入、会计记账等过程均由不同岗位的员工进行操作，避免人为操作风险。
3、公司独立董事、监事会有权对上述票据池业务的实施情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2023年5月19日
议案12、《关于公司2023年度为子公司提供担保的议案》
各位股东及股东委托代理人：
一、担保情况概述
根据子公司的生产经营和资金需求，公司对子公司需向金融机构融资的情况进行了预测分析，为确保其正常开展生产经营活动，顺利实现2023年度的经营目标，拟为江苏东材、成都东材、东材新材、东材膜材、东材国际贸易、河南华佳、山东艾蒙特、山东东润八家子公司向金融机构申请的综合授信融资分别提供不超过2亿元、1亿元、3亿元、3亿元、3亿元、1亿元、5亿元、2亿元的连带责任担保，以解决其在生产经营过程中的融资需求，上述担保总额占公司2022年经审计母公司净资产364,141.40万元的54.92%，具体担保方案如下：
1、担保方式：连带责任保证担保
2、担保授权：自公司2022年年度股东大会审议批准之日起至2023年年度股东大会审议批准相关议案之日止。在前述额度内发生的具体担保事项，董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权代表与金融机构逐笔签订相关的担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
3、在控股子公司实际发生对外融资时，由该公司的其他小股东向全额提供担保的股东提供反担保，并另行签署《反担保协议》。
4、关于子公司之间内部调剂担保额度的情况说明
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，在年度预计担保额度内，同时满足以下条件的，各子公司的担保额度可按照实际需求内部调剂使用：
①获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
②在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
③在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
2023年度，前述八家子公司全年预计发生担保总额为20亿元，其中：资产负债率70%以上子公司全年预计发生担保总额为13亿元，资产负债率低于70%子公司全年预计发生担保总额为7亿元。截止2022年12月31日，前述八家子公司的资产负债率如下：
| 资产负债率为70%以上的子公司 | |||
| 被担保方 | 资产负债率 | 担保额度（单位：万元） | 担保预计有效期 |
| 江苏东材 | 77.43% | 20,000 | 自公司2022年年度股东大会审议批准之日起至2023年年度股东大会审议批准相关议案之日止。 |
| 东材新材 | 84.48% | 30,000 | |
| 东材膜材 | 76.68% | 30,000 | |
| 山东艾蒙特 | 70.39% | 50,000 | |
| 资产负债率为70%以下的子公司 | |||
| 被担保方 | 资产负债率 | 担保额度（单位：万元） | 担保预计有效期 |
| 河南华佳 | 52.93% | 10,000 | 自公司2022年年度股东大会审议批准之日起至2023年年度股东大会审议批准相关议案之日止。 |
| 成都东材 | 3.65% | 10,000 | |
| 东材国际贸易 | 62.30% | 30,000 | |
| 山东东润 | 54.64% | 20,000 | |
注：上表中子公司的资产负债率包含内部往来资金。
二、被担保人基本情况
1、江苏东材新材料有限责任公司
注册地址：海安县城东镇开发大道（中）28号法定代表人：李刚注册资本：58,500万元，公司持股比例为100%成立日期：2012年8月7日经营范围：绝缘材料、高分子材料、功能膜材料生产（涉及专项许可的需办理专项审批后方可经营）、销售经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务；科技信息咨询、技术服务。财务状况：截至2022年12月31日（经审计），江苏东材的资产总额为2,864,570,949.045元，负债总额为2,218,012,704.54元，净资产额为646,558,244.51元。2022年度实现营业收入1,637,944,711.58元，实现净利润36,332,316.36元。
2、四川东材科技集团成都新材料有限公司
注册地址：成都高新区双柏一街33号1栋5层法定代表人：唐安斌注册资本：89,000万元人民币，公司持股比例为100%。成立日期：2022年3月22日经营范围：一般项目：新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；功能玻璃和新型光学材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
新材料技术推广服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：新化学物质进口。财务状况：截至2022年12月31日（经审计），成都东材的资产总额为758,896,650.57元，负债总额为27,734,974.29元，净资产额为731,161,676.28元；2022年度实现营业收入1,590,649.34元，实现净利润-213,323.72元。
3、四川东材新材料有限责任公司
注册地址：四川省绵阳市经开区洪恩东路68号法定代表人：梁倩倩注册资本：30,000万元人民币，公司持股比例为100%。成立日期：2021年9月14日经营范围：一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电工器材制造；电工器材销售；塑料制品制造；塑料制品销售；云母制品制造；云母制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品仓储；危险化学品经营。
财务状况：截至2022年12月31日（经审计），东材新材的资产总额为2,425,534,200.30元，负债总额为2,049,036,221.35元，净资产额为376,497,978.95元；2022年实现营业收入842,083,521.82元，实现净利润57,867,746.62元。
4、四川东材功能膜材料科技有限公司
注册地址：绵阳市游仙区新融路8号
法定代表人：罗春明
注册资本：30,000万元人民币，江苏东材的持股比例为100%。
成立日期：2021年7月11日
经营范围：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品制造；新型膜材料制造；新型膜材料销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
财务状况：截至2022年12月31日（经审计），东材膜材的资产总额为453,690,115.70元，负债总额为347,911,138.73元，净资产额为105,778,976.97元；2022年实现营业收入51,267.07元，实现净利润-1,185,603.96元。
5、四川东材科技集团成都国际贸易有限公司
注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区剑南大道中段1537号3栋12层10号
法定代表人：唐安斌
注册资本：10,000万元人民币，成都东材的持股比例为100%。
成立日期：2022年7月22日
经营范围：进出口代理；离岸贸易经营；贸易经纪；国际货物运输代理；国内货物运输代理；报检业务；国内船舶代理；国际船舶代理；报关业务；国内集装箱货物运输代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务状况：截至2022年12月31日（经审计），东材国际贸易的资产总额为36,539,090.10元，负债总额为22,762,272.67元，净资产额为13,776,817.43元；该公司尚处于筹建阶段，暂未实现产品销售收入。
6、河南华佳新材料技术有限公司
注册地址：河南省新乡市平原示范区河南省检验检测产业园19号
法定代表人：刘宝灵
注册资本：4,073万元人民币，公司持股比例为61.58%
成立日期：2009年9月9日
公司经营范围：电子元件和材料的生产、制造、销售；销售电子产品、电工产品、通讯器材、电力器材、机械设备及零配件；货物进出口、技术进出口。
财务状况：截至2022年12月31日（经审计），河南华佳的资产总额为168,280,634.38元，负债总额为89,071,528.79元，净资产额为79,209,105.59元；2022年实现营业收入133,217,559.47元，实现净利润15,617,137.94元。
7、山东艾蒙特新材料有限公司
注册地址：山东省东营市垦利区胜坨镇胜利路19号
法定代表人：李刚
注册资本：36,000万元人民币，公司直接持股比例为60%，通过海南艾蒙特润东企业管理合伙企业（有限合伙）间接控制其5%股权
成立日期：2019年12月18日
经营范围：新材料技术研发；货物进出口；合成材料销售；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程塑料及合成树脂制造；技术进出口；合成材料制造（不含危险化学品）；销售代理；国内贸易代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；以自有资金从事投资活动；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：有毒化学品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）财务状况：截至2022年12月31日（经审计），山东艾蒙特的资产总额为1,227,443,964.58元，负债总额为864,057,395.60元，净资产额为363,386,568.98元；2022年实现营业收入374,636,925.15元，实现净利润6,563,680.64元。
8、山东东润新材料有限公司
注册地址：东营市垦利区胜坨镇永莘路666号法定代表人：李长彬注册资本：20,000万元人民币，山东艾蒙特的持股比例为100%。成立日期：2020年7月13日经营范围：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）财务状况：截至2022年12月31日（经审计），山东东润的资产总额为367,266,697.10元，负债总额为200,683,798.44元，净资产额为166,582,898.66元；2022年实现营业收入221,106.08元，实现净利润-3,609,578.07元。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项暂未签订《担保协议》。上述担保额度仅为公司2023年度预计为子公司提供的担保额度，实际发生的担保金额将根据子公司生产经营的需要，在实际签署的担保协议时确定。此外，在控股子公司实际发生对外融资时，由该公司的其他小股东向全额提供担保的股东提供反担保，并另行签署《反担保协议》。
四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2023年3月30日，公司为子公司提供担保的余额为70,863.69万元，担保余额占公司2022年度经审计母公司净资产364,141.40万元的19.46%。本公司未对全资子公司、控股子公司以外的第三方提供担保。
被担保企业：江苏东材、成都东材、东材新材、东材膜材、东材国际贸易、河南华佳、山东艾蒙特、山东东润，均无对外担保行为。
公司及子公司均无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2023年5月19日
议案13、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
各位股东及股东委托代理人：
一、委托理财概况
（一）委托理财目的
为提高资金使用效率，公司及子公司在不影响正常经营且风险可控的前提下，利用闲置的自有资金进行委托理财，购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，可提升资金保值增值能力，增加投资收益。
（二）资金来源
暂时闲置的自有资金。
（三）委托理财产品的基本情况
1、受托方：信用评级较高、履约能力较强的银行、券商、资产管理公司等金融机构。
2、理财产品期限：以中短期理财品种为主，最长期限不超过12个月。
3、理财产品额度：公司拟使用不超过人民币5亿元的闲置自有资金购买理财产品。在授权额度范围内，公司及子公司可共同滚动使用，且在任一时点使用闲置自有资金购买理财产品的总额不超过人民币5亿元。
4、理财产品收益类型：安全性高、流动性好、低风险的理财产品
5、授权期限：自公司2022年年度股东大会审议批准之日起至2023年年度股东大会审议批准相关议案之日止。公司董事会提请股东大会授权公司管理层在授权额度范围内，办理自有资金进行委托理财的具体事宜，包括但不限于确定委托理财金额、投资期限、选择理财产品、签署合同及协议等事项。
（四）公司对委托理财风险的内部控制措施
金融市场受宏观经济的影响较大，公司及子公司购买的理财产品可能受货币政策、流动性风险、信用风险等因素影响，投资收益存在一定的不确定性，现拟定的内部控制措施如下：
1、公司将做好资金计划，充分预留资金，在确保不影响正常生产经营的基础上，对理财项目的安全性、期限和收益情况进行严格评估、筛选，谨慎选择合适的投资理财项目。
2、公司财务部为委托理财业务的实施部门，实时分析和跟踪理财项目的进展情况，严控资金安全风险；公司审计部为委托理财业务的监督部门，负责对委托理财项目进行合规性审核，并对具体的投资审批流程进行监督。公司董事会办公室为委托理财业务的信息披露部门，按照相关法规要求对委托理财的进展情况予以及时披露。
3、委托理财业务的操作岗位实行权限分离，投资发起、投资审批、资金出入、会计记
账等过程均由不同岗位的员工进行操作，避免人为操作风险。
4、公司独立董事、监事会有权对上述委托理财的实施情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
二、委托理财受托方的情况
公司及子公司拟购买理财产品的受托方均为信用评级较高、履约能力较强的银行、券商、资产管理公司等上市金融机构，受托方与公司及子公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间均不存在产权、业务、资产、人员等关联关系。
三、对上市公司的影响
截至2022年12月31日，公司的资产负债率为51.77%，并不存在负有大额负债的同时购买大额银行理财产品的情形。
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 9,054,654,967.73 |
| 负债总额 | 4,687,282,816.23 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 4,211,121,585.02 |
| 项目 | 2022年1-12月 |
| 营业收入 | 3,640,276,140.06 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 415,003,448.28 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -636,608,383.34 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -595,612,222.79 |
公司及子公司在不影响正常经营且风险可控的前提下，拟使用总额不超过5亿元人民币的闲置自有资金进行委托理财，占公司最近一期期末归属于上市公司股东的净资产的比例为
11.87%。为严格控制投资风险，公司及子公司拟购买的理财产品均为安全性高、流动性好、低风险的理财产品，可提升资金保值增值能力，增加投资收益，为公司和广大股东创造利润。
根据新金融工具准则要求，公司及子公司拟购买的银行理财产品将根据产品协议具体内容，在资产负债表中列示为“交易性金融资产”或“货币资金”科目，投资取得的收益将计入投资收益，具体以会计师事务所的年度审计结果为准。
四、公司最近十二个月使用自有资金进行委托理财的情况
公司及子公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况如下：
单位：万元
| 序号 | 理财产品类型 | 实际投入金额 | 实际收回本金 | 实际收益 | 尚未收回本金金额 |
| 1 | 银行理财产品 | 2,000.00 | 2,000.00 | 16.00 | - |
| 2 | 银行理财产品 | 2,000.00 | 2,000.00 | 10.87 | - |
| 3 | 银行理财产品 | 5,000.00 | 5,000.00 | 8.23 | - |
| 4 | 银行理财产品 | 4,000.00 | 4,000.00 | 10.33 | - |
| 5 | 银行理财产品 | 5,000.00 | 5,000.00 | 13.25 | - |
| 6 | 银行理财产品 | 5,000.00 | 5,000.00 | 12.71 | - |
| 7 | 银行理财产品 | 3,000.00 | 3,000.00 | 7.88 | - |
| 8 | 银行理财产品 | 3,000.00 | 3,000.00 | 8.30 | - |
| 9 | 银行理财产品 | 3,000.00 | 3,000.00 | 8.14 | - |
| 10 | 银行理财产品 | 2,000.00 | 2,000.00 | 5.11 | - |
| 11 | 银行理财产品 | 3,000.00 | 3,000.00 | 7.81 | - |
| 12 | 银行理财产品 | 3,000.00 | 3,000.00 | 7.67 | - |
| 13 | 银行理财产品 | 10,000.00 | 10,000.00 | 28.11 | - |
| 14 | 银行理财产品 | 5,000.00 | 5,000.00 | 12.70 | - |
| 15 | 银行理财产品 | 5,000.00 | 5,000.00 | 51.00 | - |
| 16 | 银行理财产品 | 8,000.00 | 8,000.00 | 42.31 | - |
| 17 | 银行理财产品 | 5,000.00 | 5,000.00 | 11.34 | - |
| 18 | 银行理财产品 | 5,000.00 | 5,000.00 | 29.51 | - |
| 19 | 银行理财产品 | 15,000.00 | - | - | 15,000.00 |
| 20 | 银行理财产品 | 13,000.00 | - | - | 13,000.00 |
| 21 | 银行理财产品 | 2,000.00 | - | - | 2,000.00 |
| 22 | 券商理财产品 | 1,000.00 | 1,000.00 | 48.24 | - |
| 23 | 券商理财产品 | 1,000.00 | 1,000.00 | 45.51 | - |
| 24 | 券商理财产品 | 2,000.00 | 1950.71 | -49.29 | - |
| 25 | 券商理财产品 | 2,000.00 | 2,000.00 | 57.40 | - |
| 26 | 券商理财产品 | 1,000.00 | 1,000.00 | 23.90 | - |
| 27 | 券商理财产品 | 500.00 | 500.00 | 0.84 | - |
| 28 | 券商理财产品 | 1,300.00 | 1,300.00 | 1.99 | - |
| 29 | 券商理财产品 | 2,000.00 | 2,000.00 | 1.60 | - |
| 30 | 券商理财产品 | 2,000.00 | 2,000.00 | 7.88 | - |
| 31 | 券商理财产品 | 1,000.00 | 1,000.00 | 2.10 | - |
| 32 | 券商理财产品 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1.49 | - |
| 33 | 券商理财产品 | 1,000.00 | - | - | 1,000.00 |
| 34 | 券商理财产品 | 1,000.00 | 1,000.00 | 9.99 | - |
| 35 | 券商理财产品 | 2,000.00 | 2,000.00 | 21.14 | - |
| 36 | 券商理财产品 | 1,000.00 | - | - | 1,000.00 |
| 37 | 券商理财产品 | 1,000.00 | - | - | 1,000.00 |
| 38 | 券商理财产品 | 2,000.00 | - | - | 2,000.00 |
| 39 | 券商理财产品 | 600.00 | - | - | 600.00 |
| 40 | 券商理财产品 | 600.00 | - | - | 600.00 |
| 合计 | 132,000.00 | 95,750.71 | 464.06 | 36,200.00 |
| 最近12个月内单日最高投入金额 | 40,000.00 | |||
| 最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产 | 9.16% | |||
| 最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润 | 1.09% | |||
| 目前已使用的理财额度 | 36,200.00 | |||
| 尚未使用的理财额度 | 13,800.00 | |||
| 总理财额度 | 50,000.00 | |||
五、风险提示
公司及子公司拟购买的理财产品均为具有较低风险、安全性高、流动性好的理财产品，发行人提示可能存在但不限于政策风险、收益风险、利率风险、流动性风险/赎回风险、信息传递风险、不可抗力及意外风险等投资风险。以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2023年5月19日
议案14、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》各位股东及股东委托代理人：
一、募集资金的基本情况
（一）2020年非公开发行股票募集资金
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准四川东材科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】735号），公司采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股66,464,471股，每股发行价格为人民币11.54元，募集资金总额人民币766,999,995.34元，扣除承销费和保荐费6,444,250.00元（含税）（不含前期已支付费用500,000.00元）后的募集资金为人民币760,555,745.34元，另扣减前期已支付的保荐费、审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用1,396,464.47元（含税）后，募集资金净额为人民币759,159,280.87元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税443,814.02元，募集资金净额（不含税）合计金额为人民币759,603,094.89元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年4月16日出具了《四川东材科技集团股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（致同验字（2021）第510C000185号）。
（二）2022年公开发行可转换公司债券募集资金
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准四川东材科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2022】2410号）核准，公司公开发行可转换公司债券1,400万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币1,400,000,000.00元，扣除承销保荐费用13,867,924.53元（不含税），实际到位募集资金为人民币1,386,132,075.47元。上述到位资金另扣减律师、会计师、资信评级、信息披露、发行登记、公证及摇号、材料制作等其他发行费用合计2,027,358.49元（不含税）后，实际募集资金净额为1,384,104,716.98元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2022年11月22日出具了《四川东材科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券认购资金实收情况验资报告》（致同验字（2022）第510C000707号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者合法权益，公司及子公司已依照相关规定将募集资金全部存放于募集资金专户，并与中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、募集资金专户开户银行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金实际使用情况
根据公司披露的募投项目及募集资金使用计划，公司截至2022年12月31日的募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
| 募集资金投资项目 | 投资总额 | 募集资金承诺投资金额 | 截至2022年12月31日 累计投资金额 |
| 年产1亿平方米功能膜材料产业化项目 | 42,034 | 30,000 | 17,711.20 |
| 年产5200吨高频高速印制电路板用特种树脂材料产业化项目 | 20,433 | 16,000 | 11,589.77 |
| 年产6万吨特种环氧树脂及中间体项目 | 42,080 | 10,000 | 10,014.97 |
| 东材科技成都创新中心及生产基地项目（一期） | 39,987 | 31,000 | 4,849.14 |
| 东材科技成都创新中心及生产基地项目（二期） | 35,792 | 28,000 | 2,458.63 |
| 年产25000吨偏光片用光学级聚酯基膜项目 | 28,162 | 22,500 | 8,220.03 |
| 年产20000吨超薄MLCC用光学级聚酯基膜技术改造项目 | 23,711 | 18,500 | 7,067.52 |
| 补充流动资金 | 60,700 | 60,700 | 58,622.71 |
| 总计 | 292,899.00 | 216,700.00 | 120,533.99 |
由于募投项目建设需要一定周期，公司及子公司在保障募投项目顺利实施的前提下，可根据项目建设的实际用款进度分批次投入募集资金，导致部分募集资金存在暂时闲置的情形。
三、使用闲置募集资金进行现金管理的概况
（一）现金管理的目的
在保证募投项目施工进度和资金需求的前提下，公司及子公司拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，可有效降低募集资金闲置成本，提升募集资金的保值增值能力，增加投资收益。
（二）资金来源
暂时闲置的募集资金。
（三）银行理财产品的具体情况
1、现金管理受托方：信用评级较高、履约能力较强的商业银行。
2、现金管理期限：以中短期理财品种为主，最长期限不超过12个月。
3、现金管理额度：在保证募投项目施工进度和资金需求的前提下，公司及子公司拟使用不超过人民币6亿元的闲置募集资金购买银行理财产品。在授权额度范围内，公司及子公司可共同滚动使用，且在任一时点使用闲置募集资金购买银行理财产品的总额不超过人民币6亿元。
4、现金管理类型：安全性高、流动性好、满足保本要求的银行理财产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等）。以上产品类型不得涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的银行理财产品。
5、授权期限：自公司2022年年度股东大会审议批准之日起至2023年年度股东大会审议批准相关议案之日止。公司董事会提请股东大会授权公司管理层在授权额度范围内，办理募集资金现金管理的具体事宜，包括但不限于确定现金管理金额、投资期限、选择理财产品、签署合同及协议等具体事项。
（四）现金管理的收益
本次使用闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
四、投资风险分析及风险控制措施
金融市场受宏观经济的影响较大，公司及子公司购买的银行理财产品可能受货币政策、流动性风险、信用风险等因素影响，投资收益存在一定的不确定性，现拟定的公司内部控制措施如下：
1、公司将做好募投项目的资金计划，充分预留项目建设资金，在保证募投项目施工进度和资金需求的前提下，对银行理财产品的安全性、期限和收益情况进行严格评估、筛选，谨慎选择合适的银行理财产品。
2、公司财务部为现金管理业务的实施部门，实时分析和跟踪银行理财产品的进展情况，严控资金安全风险；公司审计部为现金管理业务的监督部门，负责对银行理财产品进行合规性审核，并对具体的投资审批流程进行监督。公司董事会办公室为现金管理业务的信息披露部门，按照相关法律法规要求对募集资金进行现金管理的进展情况予以及时披露。
3、现金管理的操作岗位实行权限分离，发起申请、投资审批、资金收支、会计记账等过程均由不同岗位的员工进行操作，避免人为操作风险。
4、公司独立董事、监事会、保荐机构均有权对上述现金管理的实施情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、现金管理受托方的情况
公司拟使用闲置募集资金进行现金管理的受托方均为信用评级较高、履约能力较强的商业银行，受托方与公司及子公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间均不存在产权、业务、资产、人员等关联关系。
六、对上市公司的影响
截至2022年12月31日，公司的资产负债率为51.77%，并不存在负有大额负债的同时购买大额银行理财产品的情形。
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 9,054,654,967.73 |
| 负债总额 | 4,687,282,816.23 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 4,211,121,585.02 |
| 项目 | 2022年1-12月 |
| 营业收入 | 3,640,276,140.06 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 415,003,448.28 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -636,608,383.34 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -595,612,222.79 |
公司及子公司在保证募投项目施工进度和资金需求的前提下，使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，有助于提升募集资金保值增值能力，增加投资收益，为公司和广大股东创造合理利润，不存在变相改变募集资金用途的行为。
根据新金融工具准则要求，公司拟购买的银行理财产品将根据产品协议具体内容，在资产负债表中列示为“交易性金融资产”或“货币资金”科目，现金管理取得的收益将计入投资收益，具体以会计师事务所的年度审计结果为准。
以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2023年5月19日
议案15、《关于向控股子公司山东艾蒙特提供借款暨关联交易的议案》各位股东及股东委托代理人：
一、关联交易概述
2023年3月28日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于向控股子公司山东艾蒙特提供借款暨关联交易的议案》。考虑到控股子公司山东艾蒙特尚处于产能爬坡阶段，短期内融资能力有限，且其全资子公司山东东润的新建项目尚在持续推进中，后续建设仍需投入大量的资金。为保障其生产经营、项目建设的资金需求，公司拟向其提供不超过人民币40,000万元的借款，借款期限为12个月，借款年利率参考实际提款日的一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮15%，按月计息、按季付息。
山东润达是山东艾蒙特的第二大股东，持有山东艾蒙特30%股权，属于“直接持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的关联法人”，故山东润达与公司构成关联关系，是公司的关联法人。李长彬先生为山东艾蒙特的第三大股东，持有山东艾蒙特5%股权，且为山东润达的实际控制人，属于“直接/间接持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的关联自然人”，故李长彬先生与公司构成关联关系，是公司的关联自然人。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》相关规定，由于山东润达、李长彬先生未向山东艾蒙特提供同比例的借款，本次借款事项属于“向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助”，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、控股子公司山东艾蒙特的基本情况
（一）工商登记资料
公司名称：山东艾蒙特新材料有限公司
统一社会信用代码：91370500MA3R89K378
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：36,000万元人民币
成立日期：2019年12月18日
法定代表人：李刚
住所：山东省东营市垦利区胜坨镇胜利路19号
经营范围：新材料技术研发；货物进出口；合成材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程塑料及合成树脂制造；技术进出口；合成材料
制造（不含危险化学品）；销售代理；国内贸易代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；以自有资金从事投资活动；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：有毒化学品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）财务状况
截止2022年12月31日（经审计），山东艾蒙特的资产总额为1,227,443,964.58元，负债总额为864,057,395.60元，净资产额为363,386,568.98元；2022年实现营业收入374,636,925.15元，实现净利润6,563,680.64元。
（三）股权结构
| 股东名称 | 注册资本（人民币/万元） | 出资比例（%） |
| 四川东材科技集团股份有限公司 | 21,600 | 60.00 |
| 山东莱芜润达新材料有限公司 | 10,800 | 30.00 |
| 李长彬 | 1,800 | 5.00 |
| 海南艾蒙特润东企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,800 | 5.00 |
| 合计 | 36,000 | 100.00 |
（四）其他说明
山东艾蒙特的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，亦不存在重大对外担保、委托理财等其他事项。
三、关联方的基本情况
（一）山东莱芜润达新材料有限公司
公司名称：山东莱芜润达新材料有限公司
统一社会信用代码：91371200169548434N
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：6,000万元人民币
法定代表人：李长彬
注册地：莱芜高新区旺福山路009号
经营范围：酚醛树脂、环氧树脂的生产销售。
主要财务状况：截止2022年9月30日（未经审计），山东润达的资产总额为358,240,608.19
元，负债总额为199,834,126.09元，净资产额为158,406,482.1元；2022年1-9月实现营业收入194,574,536.52元，实现净利润2,791,753.87元。
（二）李长彬
李长彬，男，中国国籍，住所为济南市莱芜区汶河大道118号。最近三年任职情况：任山东润达的董事长并持有其66.47%的股权，是山东润达的实际控制人；任山东艾蒙特的副董事长并持有其5%的股权；任山东东润的执行董事兼法定代表人，任莱芜创业投资有限公司的监事并持有其2.14%的股权；任济南汇智企业管理咨询合伙企业的执行事务合伙人并持有其55.11%的份额，该合伙企业是山东润达的员工持股平台，核心业务为以自有资金进行股权投资。
四、关联交易的主要内容
公司与山东艾蒙特、山东润达、李长彬先生拟共同签署的《借款合同》主要内容如下：
出借方：四川东材科技集团股份有限公司借款方：山东艾蒙特新材料有限公司担保方：山东莱芜润达新材料有限公司、李长彬借款金额：40,000万元借款期限：借款期限为12个月，一次性提款或分次提款均以实际提款日为借款起始日，实际首次提款日以出借方放款的银行转款凭证日期为准。
借款利率：参考全国银行间同业拆借中心公布的实际提款日一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮15%。借款用途：产业化项目建设及补充流动资金。履约责任：
1、借款方应提前将提款计划告知出借方以便出借方安排资金，出借方应按照合同规定及时给付合同借款所约定的借款金额。
2、借款方应及时偿付本金及利息，若未按期偿付本金及利息，借款方应按照逾期未付金额的1‰/天向出借方支付违约金，在逾期期间持续计算利息且出借方可以视情况考虑下一年不再同意相关借款请求。
3、关联方山东润达、李长彬先生就《借款合同》项下的全部债务向出借方承担连带责任保证，保证期间为借款方在本合同项下的债务履行期限届满之日起三年。
五、对上市公司的影响
公司本次向控股子公司提供借款，是为了保障其产业化项目建设进度及后续生产经营的
资金需求，加快公司在电子材料板块的产业链布局，扩大产能规模，丰富产品结构，符合公司战略发展规划。本次提供借款的资金来源为公司的自有或自筹资金，借款利率参考一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮15%，定价合理、公允，不会对公司当期的财务状况、经营成果产生重大影响；公司对山东艾蒙特具有实质控制和影响，能够对其实施有效的经营管理、资金管控和风险控制，且关联方山东润达、李长彬先生同意就《借款合同》项下的全部债务提供连带责任保证担保，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
六、需要特别说明的历史交易情况
公司于2022年3月29日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，拟向其提供不超过人民币25,000万元的借款，借款期限为12个月，借款年利率参考实际提款日的一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮15%，按月计息、按季付息，详见公司于2022年3月31日披露的《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号2022-019）。截止2023年3月30日，公司向山东艾蒙特提供借款的余额为人民币24,497.53万元（本息合计数），未超过2021年年度股东大会的审批额度。
以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2023年5月19日
议案16、《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》各位股东及股东委托代理人：
为完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进全体董事、监事、高级管理人员充分行使权利、履行职责，同时保障公司和广大投资者的合法权益。公司根据中国证监会《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事规则》等相关规定，拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”）。
一、董监高责任险具体方案
1、投保人：四川东材科技集团股份有限公司
2、被投保人：公司及全体董事、监事及高级管理人员
3、责任限额：不超过人民币3,000万元/年，以实际与保险公司协商确定的数额为准。
4、保费总额：不超过人民币15.00万元
5、保险期限：12个月（经审批后，后续每年可续保或重新投保）
为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司管理层在上述董监高责任险方案的额度范围内，办理购买董监高责任险的相关事宜（包括但不限于选择保险公司、责任限额、保险费用及其他保险条款，商榷、签署相关法律文件等）以及在保险合同期满时（或期满之前）办理续保或者重新投保的相关事宜。
以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2023年5月19日
议案17、《关于公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬确认及2023年度薪酬方案的议案》各位股东及股东委托代理人：
一、2022年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬确认情况
根据《公司2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》的相关规定，并结合2022年度的实际考核结果，在公司担任日常管理职务的董事、高级管理人员2022年度的激励提成总额为0万元。2022年度，公司向全体董事、监事、高级管理人员发放的薪酬合计为1,005.87万元（税前）。
二、2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案
为加快推动公司战略发展，保证公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，保障其合法劳动权益，公司董事会薪酬与考核委员会制定了《公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》，具体如下：
（一）董事薪酬方案
1、在公司担任日常管理职务的董事，其薪酬由固定薪资、激励提成两部分组成，适用公司《2023年度董事、高级管理人员薪酬考核管理办法》。
2、未在公司担任日常管理职务的董事，不在公司领取董事薪酬。
3、独立董事津贴：根据中国证监会发布的《上市公司独立董事规则》的相关规定，2023年度拟给予独立董事李双海先生、黄勇先生、钟胜先生的津贴为人民币100,000元/年/人。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费应当严格遵守公司内部相关规定，费用由公司承担。
（二）监事薪酬方案
公司监事均在公司任职，根据其在公司的任职岗位领取报酬，不再另行发放监事津贴。
（三）高级管理人员薪酬方案
公司的高级管理人员，其薪酬由固定薪资、激励提成两部分组成，适用公司《2023年度董事、高级管理人员薪酬考核管理办法》。
（四）《2023年度董事、高级管理人员薪酬考核管理办法》
1、制定原则：公司坚持贯彻“按劳分配、兼顾公平、激励与约束并重”的基本原则，按岗位级别、业绩贡献、职责风险等因素确定绩效激励方案，以确保其与公司战略发展规划相融合，保持一定的吸引力和市场竞争力，促进公司可持续、快速、健康发展。
2、管理机构：由公司董事会薪酬与考核委员会负责制定，并定期对执行情况进行检查、监督；董事会薪酬与考核委员会对公司董事会负责。
3、适用对象：董事长、总经理、副总经理、董事会秘书，共计7人（以下简称“激励团队”）。
4、适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日。
5、薪酬考核管理办法
（1）固定薪资总额：344万元人民币（激励团队总额），固定薪资按公司与激励团队成员签订的《劳动合同》执行，按月发放。
（2）激励提成考核方案
为鼓励激励团队挑战和创造更高的经济效益，公司以2023年度实现的净利润（剔除本年度股权激励计划所涉及的股份支付费用及资产处置收益的影响）为基数，对激励团队实施阶梯式的激励方案，具体如下：
| 净利润考核区间（亿元） | 激励提成总额 |
| 净利润＜3.00 | 0 |
| 3.00≤净利润＜4.68 | 不超过850万元 |
| 4.68≤净利润＜4.92 | 不超过1,250万元 |
| 4.92≤净利润＜5.16 | 不超过2,100万元 |
| 净利润≥5.16 | 2,100万元+净利润超过5.16亿的部分*提成比例 （提成比例不高于10%） |
基于上述激励方案，由董事会薪酬与考核委员会制定董事、高级管理人员个人的激励标准和考核办法。
（3）激励提成发放：根据董事会薪酬与考核委员会制定的个人激励标准和考核办法，核算、分配个人激励提成金额，激励提成金额自当年起分3年发放，具体发放比例以公司当年的薪酬考核方案为准。
（五）其他说明
1、上述薪酬均为含税薪酬，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
2、如遇到公司董事、监事、高级管理人员的岗位、级别调整，自调整的下月起，按照新的岗位级别重新确认薪酬标准。
以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2023年5月19日
议案18、《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》
各位股东及股东委托代理人：
一、 变更注册资本的情况说明
1、向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票事项2022年度，公司实施《四川东材科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》，根据公司2021年年度股东大会的授权，公司于2022年6月15日召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2022年6月15日为首次授予日，向符合授予条件的271名激励对象授予2,809.50万股限制性股票，其中933万股来源于二级市场回购的公司A股普通股股票，1,876.50万股来源于公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。详见公司于2022年7月12日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2022-053）。2022年限制性股票激励计划授予完成后，公司总股本由898,186,112股增加至916,951,112股，公司注册资本由人民币898,186,112.00元增加至人民币916,951,112.00元。
2、回购注销部分限制性股票事项
2022年7月19日，公司召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；2022年12月19日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了该议案。根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，2020年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中2名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，1名激励对象因担任公司监事而不再具备激励对象资格，董事会审议决定回购注销上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计43.55万股。详见公司于2023年3月14日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于部分限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2023-011）。本次回购注销完成后，公司总股本由916,951,112股减少至916,515,612股，公司注册资本由人民币916,951,112.00元减少至人民币916,515,112.00元。
二、修改《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司章程指引》等有关规定，结合前述注册资本的变动情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修改，主要修改条款作如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币898,186,112.00元。 | 第六条 公司注册资本为人民币916,515,112.00元。 |
| 2 | 第十九条 公司股份总数为898,186,112股，全部为人民币普通股。 | 第十九条 公司股份总数为916,515,112股，全部为人民币普通股。 |
| 除上述条款修改外，《公司章程》未修改的部分继续有效。 | ||
以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2023年5月19日