天风证券股份有限公司
关于苏州众捷汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之发行保荐书
| 保荐机构 |
二〇二三年四月
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保荐机构及保荐代表人声明
天风证券股份有限公司及本项目保荐代表人张韩、周健雯根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《苏州众捷汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
天风证券股份有限公司。
二、本保荐机构指定的保荐代表人情况
1、保荐代表人：张韩、周健雯
2、保荐业务执业情况：
张韩先生，执业证书编号：S1110717060001，现任天风证券股份有限公司投资银行总部董事副总经理，保荐代表人。曾任职于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、东海证券股份有限公司。于2010年至今从事投资银行业务，先后主持或执行的项目包括江淮动力（000816，现名为智慧农业）配股、广东鸿图（002101）非公开发行、东山精密（002384）非公开发行及重大资产重组、凌志软件（688588）科创板IPO、流金岁月（834021）精选层公开发行股票并在精选层挂牌项目、汇绿生态（001267）重新上市、汇绿生态（001267）非公开发行等项目，具有丰富的投资银行工作经验。
周健雯女士，执业证书编号：S1110720120001，现任天风证券股份有限公司投资银行总部业务董事，保荐代表人。主要参与或执行的项目包括凌志软件（688588）科创板IPO、雅化集团（002497）非公开发行、中信证券（600030）配股等项目。
三、项目协办人及其他项目人员
1、项目协办人：杨功明
杨功明先生，执业证书编号：S1110117050004，现任天风证券股份有限公司投资银行总部高级副总监，主要参与或执行的项目包括雅化集团（002497）公开发行可转债项目、凌志软件（688588）科创板IPO项目、中信证券（600030）配股项目、天华超净（300390）向特定对象发行股票项目以及力美照明新三板挂牌等项目。
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2、项目组其他成员：李爽、胡琴乐、段昊、田雨慧、徐云涛
上述项目成员均具备证券从业资格，无被证券监管机构处罚的记录。
四、本次保荐发行人证券发行上市的类型
首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所创业板上市。
五、本次推荐的发行人基本情况
| 中文名称 | 苏州众捷汽车零部件股份有限公司 |
| 英文名称 | PXI Auto Components (Suzhou) Co., Ltd. |
| 注册资本 | 9,120.00万元 |
| 法定代表人 | 孙文伟 |
| 公司成立日期 | 2010年2月10日 |
| 股份公司设立日期 | 2018年8月14日 |
| 住所 | 常熟市尚湖镇练塘工业集中区（翁家庄） |
| 邮政编码 | 215551 |
| 联系电话 | 0512-52413673 |
| 传真号码 | 0512-52413601 |
| 互联网网址 | http://www.pxi-automotive.com |
| 电子信箱 | szzjdb@pxi-automotive.com |
| 负责信息披露和投资者关系管理 | 部门：董事会办公室 |
| 负责人：孙琪 | |
| 联系电话：0512-52413673-8010 |
六、发行人与保荐机构之间的关系
截至本发行保荐书出具日：
（一）本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
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实际控制人及重要关联方任职的情况；
本保荐机构的董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
七、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件履行了严格的内部审核程序：
1、2019年12月13日，本保荐机构对本项目立项进行了内部审核，同意立项。
2、2022年5月13日至25日，本保荐机构内部核查部门对发行人申请文件进行了初步审核，并形成了审核报告。
3、本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。
4、本保荐机构内核小组于2022年6月1日召开内核会议，对发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市申请文件进行审核。
5、本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实，内部核查部门对内核意见落实情况进行了检查。
（二）内核意见
本保荐机构内核会议经充分讨论，形成如下意见：苏州众捷汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票符合相关法律法规的要求，相关申请文件未发现虚假
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记载、误导性陈述或重大遗漏，同意推荐苏州众捷汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
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第二节 保荐机构承诺事项本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第25条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构接受发行人委托，担任本次发行人首次公开发行股票并在创业板上市发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市发行符合《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件规定的有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市。
二、对本次证券发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会规
定的决策程序的说明
2022年5月18日，发行人召开了第二届董事会第五次会议，对本次股票发行的具体方案、发行前滚存利润的分配方案、上市后适用的《公司章程（草案）》及其他必须明确的事项作出了决议。
2022年6月2日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了关于本次股票发行上市的有关决议，包括：本次发行股票的种类和数量、发行对象、定价方式、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、上市后适用的《公司章程（草案）》、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。
经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次首次公开发行股票并在创业板上市履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。
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三、对本次证券发行符合《公司法》和《证券法》规定的发行条件的说明
（一）本次证券发行符合《公司法》规定的条件
1、发行人已就本次发行上市事项，与天风证券分别签署了相关的保荐协议和承销协议，符合《公司法》第八十七条的规定。
2、发行人的资本划分为股份，每一股的金额相等。发行人本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，发行人符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条的规定。
3、发行人本次发行的股票价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
4、发行人本次发行的股票形式属于中国证监会规定的其他形式，符合《公司法》第一百二十八条的规定。
5、发行人本次发行的股票属于记名股票，符合《公司法》第一百二十九条的规定。
6、根据2022年第二次临时股东大会的决议，发行人本次发行已获股东大会审议通过，股东大会已对本次发行的新股种类及数额等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易决策制度》等相关内控制度及本保荐机构的核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等公司治理体系。发行人董事会目前有7名董事，其中3名为独立董事；董事会下设四个专门委员会：薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会和战略委员会；发行人监事会有3名监事，其中2名是
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由股东代表选任的监事，1名是由职工代表选任的监事。
根据本保荐机构的核查、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》、北京市康达律师事务所出具的《法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会和监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会和监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续经营能力，财务状况良好
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z1095号），发行人资产负债结构合理，2020年度、2021年度和2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4,292.45万元、4,869.71万元和8,138.92万元。盈利能力较强，现金流量正常，最近一期末不存在未弥补亏损。发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
综上所述，发行人报告期内资产质量良好、资产负债结构合理、现金流量正常，具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项规定。
3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已就发行人2020年度、2021年度和2022年度的财务会计报告出具无保留意见的《审计报告》。
综上所述，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明、调
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查表等文件，以及人民检察院、人民法院及政府部门开具的证明，并经网络核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。综上所述，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件本保荐机构依据《首发注册办法》相关规定，对发行人是否符合其规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
（一）发行人符合创业板定位
本保荐机构对发行人管理层进行了访谈，查询了《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），取得了发行人的专利证书、资质荣誉证书、科研成果，查阅了发行人所属行业分析报告、主要竞争对手和同行业可比公司的公开信息、资料，分析发行人与同行业可比公司核心技术、同类产品的核心指标的对比情况，查阅了发行人会计师出具的《审计报告》等资料，获取发行人的新产品开发、在手订单情况，评估发行人的成长性。发行人主营业务与所属行业领域归类匹配，符合创业板规定的行业范围；发行人符合创业板创新、创造、创意以及科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合等定位要求；报告期内，发行人的营业收入、总资产规模不断增长，发行人在手订单充足，未来拥有较大的增长潜力，符合创业板对企业成长性的要求。
综上所述，发行人符合创业板定位。符合《首发注册办法》第三条的相关要求。
（二）发行人的设立时间及组织机构运行情况
本保荐机构调阅了发行人的发起人协议、工商档案、《公司章程》、《验资报告》、营业执照等资料，发行人是根据《公司法》在中国境内于2010年2月10日成立的公司，并于2018年8月14日以截至2018年4月30日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。公司成立以来持续经营并合法存续，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
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综上所述，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《首发注册办法》第十条的规定。
（三）发行人财务规范情况
本保荐机构查阅了发行人会计师出具的《审计报告》、发行人财务报告等相关财务资料，并取得了财务相关的内外部文件。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》。
综上所述，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的《审计报告》。符合《首发注册办法》第十一条第一款的规定。
（四）发行人内部控制情况
本保荐机构查阅了发行人会计师出具的《内部控制鉴证报告》等相关内控资料，并对发行人相关人员进行了访谈。经核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
综上所述，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》。符合《首发注册办法》第十一条第二款的规定。
（五）发行人资产完整性、业务及人员、财务、机构独立情况
本保荐机构查阅了发行人的业务合同、发行人会计师出具的《审计报告》、发行人三会文件等资料。经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力；发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
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综上所述，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。符合《首发注册办法》第十二条第（一）项的规定。
（六）主营业务、控制权及管理团队的稳定性
本保荐机构查阅了发行人会计师出具的《审计报告》、发行人三会文件等资料。经核查，最近两年内，发行人主要从事汽车热管理系统精密加工零部件的研发、生产和销售，主营业务未发生变化；董事及高级管理人员均未发生重大不利变化；公司的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；最近两年内，公司的实际控制人为孙文伟，实际控制人未发生变更。
综上所述，最近两年内，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，董事、高级管理人员均未发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。最近两年内，实际控制人未发生变更。符合《首发注册办法》第十二条第（二）项的规定。
（七）资产权属情况
本保荐机构查阅了发行人会计师出具的《审计报告》、重要资产的权属证书、银行征信报告等资料，并查询了裁判文书网。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上所述，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。符合《首发注册办法》第十二条第
（三）项的规定。
（八）发行人经营合法合规性及符合产业政策情况
本保荐机构查阅了发行人会计师出具的《审计报告》、发行人相关业务合同，
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并对发行人相关人员进行了访谈，发行人主要从事汽车热管理系统精密加工零部件的研发、生产和销售。经查阅发行人营业执照、《公司章程》、有关产业政策，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。
综上所述，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。符合《首发注册办法》第十三条第一款的规定。
（九）发行人及其控股股东、实际控制人的守法情况
本保荐机构取得了相关主管部门出具的合规证明，取得了发行人控股股东、实际控制人的调查表，并查询了国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网等网站。经核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
综上所述，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。符合《首发注册办法》第十三条第二款的规定。
（十）董事、监事和高级管理人员的守法情况
本保荐机构取得了发行人董事、监事和高级管理人员分别出具的调查表及无犯罪记录，并查询了证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网等网站。经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
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证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。符合《首发注册办法》第十三条第三款的规定。
五、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
1、科技创新失败、模式创新和业态创新无法获得市场认可的风险公司主要从事汽车热管理系统精密加工零部件的研发、生产和销售。随着汽车产业链的整合发展，汽车零部件企业的创新能力成为市场竞争的核心要素。公司长期以来重视创新能力的发展和提升，一方面在自身技术工艺、工装设计开发、经营管理模式等方面不断创新改善，另一方面持续参与下游客户新产品的协同开发，积累了大量的技术开发和管理资源。但创新创造存在一定的不确定性，公司在自身科技创新、模式创新、业态创新以及与客户新产品协同开发等方面存在不达预期或无法获得市场认可的风险，从而在一定程度上影响公司的市场竞争力。
2、向新能源汽车领域发展不达预期的风险
目前新能源汽车产业发展迅速，随着未来新能源汽车购买成本降低、续航能力提升、配套充电设施等逐渐完善、智能化优势进一步凸显，加之世界主要汽车生产和消费国对传统燃油车纷纷制定了退出时间表，新能源汽车逐渐替代传统燃油车是全球性趋势。尽管公司顺应行业发展趋势，将主营业务与新能源汽车产业发展深度融合，进行了大量新能源汽车热管理领域新产品的研发，迅速布局新能源汽车市场，并取得了较佳的市场开拓成果，报告期内，新能源汽车零部件产品形成的销售收入占主营业务收入的比例逐年提升，但如果由于技术、市场等原因公司不能及时完成更多新能源汽车新产品的开发或不能顺利开拓新能源汽车新的市场，导致公司向新能源汽车领域发展不达预期，则将在一定程度上影响公司市场占有率，并对公司的持续盈利能力产生影响。
3、技术升级迭代的风险
公司深耕汽车热管理系统零部件生产制造领域，核心竞争力主要来源于多年的技术工艺和加工经验积累，特别是对先进专有技术和工艺的掌握。如果公司不能持续跟踪前沿技术并相应更新自身的技术储备，或竞争对手率先取得突破性技
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术，则可能导致公司生产经营所依赖的技术或主要产品的市场竞争力下降，出现竞争对手的同类产品在性能、质量、价格等方面优于公司产品的情况，将可能对公司的生产经营状况造成较大冲击。
4、技术人才流失和技术泄密的风险
公司拥有汽车热管理系统零部件相关产品的自主知识产权，在智能制造、柔性生产、精密加工、设计类创新、数字化管理等领域掌握了一系列核心技术，技术优势明显。公司将技术创新视为保持核心竞争力的关键因素，并持续进行研发投入以提升企业竞争力。稳定的核心研发团队为公司持续的技术创新奠定了基础，有利于巩固并提升公司的技术优势。公司通过与核心技术人员签订保密协议、对部分核心技术申请专利保护、规范研发流程并实行严格的保密制度等方式，对公司的核心技术进行保护。如果公司的核心技术人员发生流失或离职技术人员恶意泄露公司技术机密，公司不能保持持续创新能力，公司的核心竞争力将无法继续维持，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
5、产品质量控制风险
公司客户主要为知名大型跨国一级汽车零部件供应商，终端客户为全球主流整车厂商，对产品质量要求较高。虽然公司已建立了较为完善的产品质量管理体系，产品质量的管理涵盖研发、采购、生产和出库全过程，且报告期内未发生过重大产品质量纠纷，但仍存在因产品质量无法满足客户要求而导致退换货、索赔甚至被客户移出合格供应商名录的风险。
6、客户集中度较高的风险
报告期内，公司营业收入分别为44,325.58万元、59,336.42万元和71,329.31万元，其中向前五名客户销售额占销售总额的比例分别为77.71%、65.00%和
62.28%，客户集中度处于较高水平。如果下游行业景气度出现下滑、全球范围内的汽车零部件采购需求出现收缩，主要客户的订单量和公司与其的合作关系均会受到冲击。若下游客户出现经营问题或对公司产品的需求下降，公司在短期内又无法找到新客户进行替代，可能使公司订单减少，从而对公司的业绩产生不利影响。
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7、产品价格波动的风险
公司产品为汽车零部件，主要在考虑成本的基础上向客户报价并协商确定产品价格。汽车行业普遍存在供应商产品价格年降的惯例，新产品量产后通常会存在一定年限的价格年降，具体年降政策以及是否执行年降、年降的产品和幅度等由公司与客户协商确定，年降期限一般在3-5年左右，期满后不再执行年降。年降政策会影响公司产品的销售价格和毛利率水平，在执行年降时，公司产品的销售价格和毛利率会因此而下降。如果未来年降涉及的客户、产品、降价幅度或期限增加，公司成本控制水平未能同步提高，或者新客户开拓、新项目开发和量产、新产品领域拓展和订单量不及预期，公司经营业绩可能因年降政策而存在下降的风险。
8、毛利率波动风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为25.10%、23.20%和25.80%，自2020年以来，受汇率波动、海运费上涨、原材料价格上涨等因素影响，毛利率有所波动。虽然公司与主要客户之间已建立了产品价格与汇率、原材料价格联动的调整机制，以保障公司的毛利率稳定性，但受汽车零部件行业普遍存在的年度价格调整惯例、市场竞争加剧、下游客户议价、海运费成本波动等因素影响，如果公司无法采取有效手段降低产品成本或提高产品附加值，或新项目开发和订单量不及预期，公司产品存在毛利率下降的风险。
9、业绩波动风险
公司经营业绩波动主要系受到下游需求、产品毛利率、汇率等波动的影响。由于公司外销业务占比较高，主要以美元、欧元等外币结算，而大部分成本和费用则以人民币结算，因此，汇率波动将对公司主营业务收入和毛利率产生较大影响；同时，公司产品的主要原材料为铝型材，铝型材价格波动将对公司主营业务成本和毛利率产生较大影响；另外，针对原材料和汇率价格波动，公司与客户约定了双向补偿的调价机制，当原材料价格上升或人民币兑外币汇率上行时，若触发调价机制则客户向公司提供补偿，反之，则公司向客户提供反向补偿。2019-2022年，汇率、原材料价格波动对公司2021年、2022年毛利率的不利影响较大，公司相应主要于2021年下半年起与大部分客户执行调价机制，
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2021年、2022年因调价使得公司收入整体增加2,729.94万元、5,268.48万元，其中，因2022年第二季度以来铝型材市场价格有所回落、人民币兑美元汇率持续走低，2022年公司向客户提供的反向补偿为1,083.05万元。另一方面，因公司于2019-2022年末存在大量外币货币性资产负债，汇率波动亦会影响公司的汇兑损益。
2019-2022年，公司营业收入分别为36,397.30万元、44,325.58万元、59,336.42万元和71,329.31万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,821.81万元、4,292.45万元、4,869.71万元和8,138.92万元，经营业绩存在一定的波动。2020年汽车行业景气度上半年阶段性下降，随着下半年客户需求增加，公司于当年第4季度新建大量产能，相关设备零配件、工装等费用大幅增加，而相关产能主要在2021年释放，导致2020年公司产品毛利率下降，净利润水平出现一定程度的下滑；2022年受益于新产品的逐步量产、客户新能源汽车领域需求持续放量、汇率波动及与客户建立的良好调价机制等影响，净利润水平快速增长。虽然公司与主要客户之间已建立了产品价格与汇率、原材料价格联动的双向补偿的调整机制，以保障公司毛利率的稳定性，同时通过远期结售汇、尽量匹配外币资产和外币负债等方式开展外汇避险操作，但如果公司无法采取有效手段降低产品成本或提高产品附加值，或新项目开发和订单量不及预期，或未来外汇汇率波动进一步加大，公司将面临业绩波动的风险。10、应收账款坏账风险报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为11,232.69万元、12,454.18万元和17,840.28万元，占流动资产的比例分别为34.69%、30.42%和35.86%，报告期内应收账款规模随着销售规模而有所增长。公司主要客户资信良好，报告期各期末，公司账龄在一年以内的应收账款余额占比为100.00%、99.93%和99.73%，公司应收款项回款情况较佳。若未来宏观经济环境、客户经营状况等发生重大不利变化或账款催收不力，公司应收账款将面临发生坏账损失的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。
11、存货规模较大的风险
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报告期各期末，公司存货账面价值分别为10,990.84万元、18,377.40万元和17,833.48万元，占流动资产总额的比例分别为33.94%、44.89%和35.85%，存货规模较大且增长较快。报告期内，公司的存货周转率分别为3.34次、3.11次和
2.91次，因存货金额较大，形成一定的资金占用。公司部分存货因为市场价格下跌、客户需求变动等而面临减值的风险，报告期各期末，公司计提存货跌价准备余额分别为209.40万元、421.63万元和537.26万元。若公司不能加强存货管理，未来下游市场发生重大变化，导致公司产品需求减少或产品可变现净值降低，将存在存货周转率下降、存货跌价损失增加的经营风险，从而对公司业绩造成不利影响。
12、短期债务偿还风险
报告期各期末，公司流动比率分别为1.03倍、0.93倍和1.09倍，速动比率分别为0.65倍、0.50倍和0.68倍，流动比率、速动比率较同行业可比上市公司平均水平低。公司下游客户主要为全球知名一级汽车零部件供应商，下游客户资金实力及抗风险能力较强，但若公司、下游客户经营出现较大的波动，使得公司资金短期出现周转困难，可能使得公司存在一定的短期偿债风险。
13、制度建设与执行风险
近年来，随着业务规模不断扩大，公司建立了有效的内部控制体系和管理制度。截至报告期末，公司共有6家全资或控股子公司，其中5家为在境外设立的子公司。业务的拓展和公司规模的扩大对公司的经营管理和内部控制提出了更高的要求。如公司未能有效执行内部管理制度，将可能引发相应的管理风险，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
14、财务内控不规范的风险
报告期内，公司存在使用个人账户对外收支款项、关联方占用公司资金、报销无票费用等情况。相关不规范情形已整改完毕，公司已经建立健全财务内部控制制度并严格按照相关制度执行。但若未来公司财务内控制度出现不能得到有效执行的情况，可能存在内控不规范导致公司利益受损进而损害投资者利益的风险。
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15、知识产权争议风险
公司拥有的专利、软件著作权等知识产权，体现了公司的竞争优势及核心竞争力，公司已经制定了严格的保护知识产权的制度及措施。但鉴于行业内竞争日趋激烈，未来仍然存在因公司所拥有的知识产权受到侵犯或因疏漏在产品开发过程中侵犯他人的知识产权情形的可能。如果上述情形出现，公司将可能面临诉讼或纠纷风险，从而给公司技术研发、生产经营带来不利影响。
16、部分房屋建筑物未取得权属证书的风险
截至报告期末，公司存在部分房产因缺少前期手续或备案等原因而未能及时办理房屋所有权证的情况，合计建筑面积为3,935m
，占公司拥有的生产经营用房产的8.27%，占比较小，主要用于公司辅助生产车间、打包和中转区、轴车间、辅料和废品仓储等。该等房产系公司在自有土地上建造，其建设未影响当地总规划及用地规划，无任何产权纠纷，公司正积极办理房屋所有权证。公司住所地常熟市尚湖镇综合行政执法局已经出具证明确认，同意公司在做好安全生产工作的前提下，在取得相应的房屋所有权证之前可继续正常使用该等房产，该行为不属于重大违法违规行为，其对公司该行为不予行政处罚。尽管公司该等房产尚未取得房屋所有权证的情形不会对公司正常生产经营构成重大不利影响，但如果最终该等房产未取得房屋所有权证而被拆除，仍会给公司带来一定损失。
针对上述情况可能出现的潜在损失，公司控股股东、实际控制人孙文伟已经出具承诺，承诺如下：如众捷汽车或其子公司因占有、使用上述房屋建筑物遭受任何损失或处罚（包括但不限于罚款、更换相关经营场所所发生的费用、相关利润损失等），本人承诺承担全部赔偿责任。
17、劳动用工不合规的风险
报告期内，公司存在劳务派遣用工情况，且出现劳务派遣用工比例超过10%的情形。公司通过增加正式工招聘力度以及将部分劳务派遣用工转为正式工的方式，对超比例劳务派遣用工进行了整改。经过整改，自2021年1月起，公司已经不存在超比例劳务派遣用工的情况。针对公司曾经出现的超比例劳务派遣用工情况，常熟市人力资源和社会保障局出具专项合规证明确认：公司现已将劳务派遣用工比例降至10%以内，已完成整改，属地综合执法部门已无立案调查、作出
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行政处罚的必要。根据人社部令第29号《重大劳动保障违法行为社会公布办法》，公司报告期内劳务派遣超比例事项不属于重大违法违规行为。针对上述情况，公司控股股东、实际控制人孙文伟已经出具承诺，承诺如下：
如公司因本次发行上市前曾存在劳务派遣用工数量超过总用工数10%的情况，导致公司受到相关主管机关行政处罚的，本人将无条件补足公司因此受到的全部经济损失。
18、未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的风险
报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形。报告期内公司虽未因社会保险及住房公积金缴纳瑕疵受到相关主管部门的行政处罚，且公司实际控制人已承诺将承担所有补缴款项、罚款、滞纳金及其他支出，此后不向公司追偿，但仍存在公司未来被要求补缴社会保险及住房公积金，以及被主管部门追责的风险。为了避免补缴社会保险和住房公积金可能给发行人带来的损失，公司控股股东、实际控制人孙文伟已经出具承诺，承诺如下：如公司及其下属全资或控股子公司（以下统称“公司及其子公司”）因本次发行上市前未足额、按时为全体员工缴纳各项社会保险及住房公积金，导致公司及其子公司被相关主管机关要求补缴相关费用、征收滞纳金或被任何其他方索赔的，本人将无条件补足公司及其子公司应缴差额并承担公司及其子公司因此受到的全部经济损失。
19、募投项目的实施风险
本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、公司研发能力和技术水平、市场未来拓展情况等因素而作出的。公司对这些项目的技术、市场、管理等方面进行了慎重、充分的调研和论证，在决策过程中综合考虑了各方面的情况，并在技术、资质、人才等方面做了充分准备。
公司认为募集资金投资项目有利于提升公司产能、智能化生产水平，增强公司研发、设计实力及未来的持续盈利能力等。但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、工程进度、产品市场销售状况等变化因素的影响，致使项目的盈利水平与公司预测出现差异，从而影响项目的投资收益。如果投资项目不能顺利实施，
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或实施后由于市场开拓不力，投资收益无法达到预期，公司可能面临投资项目失败的风险。
20、募投项目实施完成后新增固定资产折旧带来的风险本次募集资金投资项目实施完成后，预计公司固定资产规模将增加25,308万元，年折旧费用也相应增加约2,302万元。虽然募集资金投资项目实施完成后，公司汽车热管理系统零部件产能将大幅提升，预计公司营业收入和利润水平也将大幅提升，但是，如果市场环境发生重大变化，市场开拓过程中面临的不确定性造成募集资金投资项目不能产生预期收益，则新增固定资产折旧将侵蚀公司利润，对公司未来经营成果造成不利影响。
21、募投项目实施完成后净资产收益率下降的风险
本次募集资金投资项目实施后，公司研发、生产能力将有所提升，公司的净资产规模将有所增长。但募集资金投资项目需要一定的建设期，项目全面达产也需要一定的时间。虽然公司所处行业前景佳，公司拥有较强的成长性，公司也对本次募投项目进行了审慎的可行性研究，认为募投项目的顺利实施将进一步提高公司的盈利能力，但仍存在本次发行后净资产收益率等指标下降的风险。
（二）与行业相关的风险
1、宏观经济环境影响公司经营业绩的风险
公司主要产品包括汽车空调热交换器及管路系统、油冷器、热泵系统、电池冷却器、汽车发动机系统等汽车零部件，下游客户主要为大型跨国一级汽车零部件供应商。全球经济周期性波动和我国宏观经济形势都会对公司产品价格和销量产生较大影响。近年来世界经济增速放缓，中国实体经济亦面临下行压力，若未来全球宏观经济进一步下行，存在公司客户缩减生产规模、减少订单量的风险，可能对公司业绩造成一定影响。
公司下游客户大多分布于海外市场，报告期内，公司海外市场销售占主营业务收入比分别为84.13%、78.83%和80.88%，占比较高。公司海外市场业务主要位于欧洲、北美洲等地区，上述国家的政治环境、经济状况、法律体系、社会习俗等与中国存在较大差异，会对公司的海外业务带来经营风险。若上述国家的宏
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观环境发生不利变化，将会对公司的生产经营产生不利影响。
2、国际贸易摩擦影响公司经营业绩的风险
公司的部分下游客户位于美国。近年来，中美出现贸易摩擦，从2018年7月开始，美国政府先后多次对中国出口美国的商品加征关税。公司向美国出口的产品主要为汽车零部件，该类商品位于美国政府针对中国产品加征关税的清单中，关税由客户承担。报告期内，公司向美国出口的加征关税的产品销售金额分别为2,173.71万元、2,294.93万元和3,127.74万元，占公司当期销售收入金额的比例分别为4.90%、3.87%和4.38%，销售占比较小。2019年10月，中美经贸磋商取得实质性成果，美国政府暂缓对中国出口美国产品继续加征关税的步伐。2022年3月，美国政府恢复对部分中国出口美国产品加征关税的豁免。但从长期来看，上述贸易摩擦将会对全球经济、国际贸易带来较大的不确定性，加征关税的情况有可能出现反复。如果中美贸易摩擦进一步升级或我国与其他国家之间出现贸易摩擦，会引发公司订单减少的风险。
3、产业政策风险
公司所处行业为汽车制造业，汽车工业在我国国民经济中具有重要的战略地位，我国汽车产业在国家政策的支持下实现了快速发展。但近年来，资源短缺、环境污染、交通拥堵成为了我国经济长期可持续发展的重要制约因素。我国政府已经对汽车产业政策进行了相关调整并推出应对性措施，在生产端国家严格限制新的整车投资项目，大力发展新能源汽车的生产，提高传统燃油车排放体系标准；在消费端国家鼓励小排量汽车的消费，并对新能源汽车的消费提供补贴。部分汽车保有量高、交通拥堵和环境污染较为严重的地区已经采取了严格的行政措施，例如机动车尾号限行、机动车购车摇号政策等举措都会在抑制整车需求等方面对汽车零部件行业造成负面影响。如果未来汽车消费导致的社会和环境问题加剧，将为国家的产业政策带来较大的不确定性，产业政策的不利变化将对汽车生产和消费造成较大影响，进而对汽车零部件企业的生产经营造成冲击。
4、市场竞争风险
公司专注于汽车热管理系统精密加工零部件的研发、生产和销售，由于公司所处汽车制造业属于较为成熟的产业，公司的主营产品面临较大的市场竞争风
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险。如果未来公司不能进一步提升自主创新能力、降低成本、扩大产能、拓宽市场，则公司将面临市场竞争加剧对经营业绩的不利影响。
5、原材料价格波动的风险
公司产品的主要原材料有铝型材等，上述原材料在公司主营业务成本中所占比例较大，因此，原材料价格波动将对公司主营业务的成本和毛利率产生较大影响。由于上游的铝等行业价格波动较大，虽然公司与主要客户之间建立了原材料、产品价格联动机制，可以通过调价进行成本转嫁，但产品价格的上调会影响公司产品的价格竞争力，对公司的市场份额造成一定不利影响。报告期内，公司毛利率及净利润对原材料价格波动的敏感性分析如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 报告期内已实现数据 | 毛利率 | 24.12% | 21.39% | 23.54% |
| 净利润 | 7,830.95 | 4,860.14 | 4,761.22 | |
| 营业成本中直接材料金额 | 24,023.10 | 18,757.83 | 13,730.74 | |
| 原材料价格波动1% | 毛利率波动（百分比） | ±0.34% | ±0.32% | ±0.31% |
| 对净利润影响金额 | ±220.37 | ±172.40 | ±125.28 | |
| 毛利率对原材料价格波动的敏感系数 | 0.34 | 0.32 | 0.31 | |
| 净利润对原材料价格波动的敏感系数 | 2.81 | 3.55 | 2.63 | |
注1：毛利率波动（百分比）=（营业收入-营业成本-营业成本中直接材料金额*原材料价格波动率）/营业收入-报告期内已实现的毛利率。
注2：对净利润影响金额=营业成本中直接材料金额*原材料价格波动率*（1-平均所得税率），其中平均所得税率=所得税/利润总额。
注3：项目对原材料价格波动的敏感系数=项目波动率/原材料价格波动率。2021年以来，受国际政治经济形势、市场供求、市场预期等多重因素影响，铝等主要原材料的市场价格整体呈现连续上涨态势，目前仍维持在高位水平，且未来存在继续上涨的可能性。如果公司无法完全消化或向下游传导原材料价格上涨的风险，则可能导致公司存在毛利率下降和业绩下滑的风险，进而影响公司的持续盈利能力。
6、汇率波动风险
报告期内，公司海外销售收入分别为35,136.53万元、43,278.18万元和53,596.35万元，占主营业务收入比分别为84.13%、78.83%和80.88%，公司海外
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收入占比较大。公司海外贸易主要以美元、欧元等外币结算，而大部分成本和费用则以人民币结算，因此，公司的利润水平受汇率变动影响较大。汇率波动将直接影响公司出口业务毛利，对公司经营业绩造成不利的影响。报告期内，公司汇兑损失分别为180.57万元、771.58万元和-876.65万元，占公司利润总额的比例分别为3.46%、14.59%和-10.27%，最近三年有所波动，未来随着公司海外业务规模不断扩大，公司存在汇率波动而导致经营业绩波动的风险。
报告期内，公司营业收入及毛利率对汇率波动的敏感性分析如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 报告期内已实现数据 | 营业收入 | 71,329.31 | 59,336.42 | 44,325.58 |
| 毛利率 | 24.12% | 21.39% | 23.54% | |
| 汇率下降1% | 对营业收入影响金额 | -538.36 | -434.36 | -367.70 |
| 营业收入对汇率波动的敏感系数 | 0.75 | 0.73 | 0.83 | |
| 毛利率波动（百分比） | -0.58% | -0.58% | -0.64% | |
| 毛利率对汇率波动的敏感系数 | 0.58 | 0.58 | 0.64 | |
| 汇率上升1% | 对营业收入影响金额 | 538.36 | 434.36 | 367.70 |
| 营业收入对汇率波动的敏感系数 | 0.75 | 0.73 | 0.83 | |
| 毛利率波动（百分比） | 0.56% | 0.57% | 0.63% | |
| 毛利率对汇率波动的敏感系数 | 0.56 | 0.57 | 0.63 | |
注1：汇率下降代表人民币升值，汇率上升代表人民币贬值。注2：对营业收入影响金额=当期以外币结算营业收入*汇率波动率。注3：毛利率波动（百分比）=（营业收入±当期以外币结算营业收入*汇率波动率-成本）/（营业收入±当期以外币结算营业收入*汇率波动率）-报告期内已实现毛利率。
注4：项目对汇率波动的敏感系数=项目波动率/汇率波动率。
报告期各期末，公司外币货币性项目如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 外币资产项目 | 20,232.52 | 18,909.63 | 15,252.90 |
| 外币负债项目 | 14,748.92 | 16,417.82 | 78.75 |
| 外币资产项目净额 | 5,483.60 | 2,491.81 | 15,174.15 |
注：外币资产项目净额指外币资产项目减外币负债项目。
报告期内，公司净利润对汇率波动的敏感性分析如下：
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单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 报告期内已实现数据 | 净利润 | 7,830.95 | 4,860.14 | 4,761.22 |
| 汇率下降1% | 对汇兑损益影响金额 | -54.84 | -24.92 | -151.74 |
| 对净利润影响金额 | -544.16 | -422.12 | -473.96 | |
| 汇率上升1% | 对汇兑损益影响金额 | 54.84 | 24.92 | 151.74 |
| 对净利润影响金额 | 544.16 | 422.12 | 473.96 | |
| 净利润对汇率波动的敏感系数 | 6.95 | 8.69 | 9.95 | |
注1：对汇兑损益影响金额=外币资产项目净额*汇率波动率。注2：对净利润影响金额=（汇率变动对营业收入影响金额±对汇兑损益影响金额）*（1-平均所得税率），其中平均所得税率=所得税/利润总额。由于公司签订外销订单与收入确认处于不同时点，因此汇率波动影响公司的收入和毛利率；另外，公司于报告期末存在外币货币性资产及负债，汇率变动影响公司的汇兑损益，上述因素共同影响公司净利润。根据汇率波动敏感性分析，若未来汇率下降，人民币升值，则公司的收入、毛利率和净利润将降低，对公司的经营业绩将产生不利影响。
7、出口退税政策变化风险
公司所属的汽车零部件行业享受国家增值税“免、抵、退”政策，公司当前的出口产品增值税税率与出口退税税率一致。报告期内，国家的贸易政策和相关税收政策没有出现重大不利调整，但未来仍存在国家相关政策出现变动的风险。若未来国家调低出口退税率或取消出口退税政策，将对公司的盈利能力造成一定的影响。
8、税收优惠政策变化风险
经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局批准，公司于2019年12月6日、2022年11月18日通过高新技术企业复审，分别取得证书编号为GR201932009016、GR202232006602的《高新技术企业证书》，证书有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》有关规定，2020-2022年度公司企业所得税减按15%计缴。若未来公司不能通过高新技术企业复审，或者国家对高新技术企业所得税等税收优惠政策作出调整，将会对公司经营业绩产生不利影响。
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9、全球芯片短缺影响公司经营业绩的风险
受到汽车行业需求与芯片产业周期出现“错配”、芯片生产企业出现火灾等多重因素的综合影响，2021年以来全球汽车芯片的短缺问题较为突出，给汽车产业带来了一定的冲击，多家整车厂商因芯片短缺而被迫减产或停产。根据海外汽车行业数据预测公司AutoForecast Solutions的数据，2021年、2022年芯片短缺导致全球汽车市场累计减产约1,020万辆、438万辆。作为汽车产业链上游的零部件供应商，公司订单量受汽车产量的影响较大。如果未来全球芯片持续短缺，公司下游整车厂商持续面临减产危机，将导致公司可能面临因下游减产带来的订单减少的风险，从而对公司经营业绩带来不利影响。
（三）其他风险
1、环保风险
公司生产过程涉及一定的污染物排放，如生产废水、危险固（液）体废弃物、废气等。目前，公司的生产过程符合国家和地方环保要求，已经取得ISO14001:2015管理体系认证，污染物排放达标，工业固（液）废处理符合环保规定，相关污染处理设施的运转正常有效。报告期内，公司及其子公司不存在因违反环境保护方面的规定而被环境保护主管部门行政处罚的情形。未来，随着国家环境污染治理标准日趋提高，公司环保治理成本将面临增加的风险，同时，公司也可能面临环保设施故障、污染物外泄等环保事故产生的环保风险。
2、人力成本上升风险
报告期末，公司员工数量分别为1,076人、1,140人和1,157人，人力成本为公司生产成本的重要要素之一。近年来，随着我国经济快速发展，劳动力供求关系的结构性矛盾和人口老龄化加速导致我国劳动力成本进入上升通道，企业用工成本不断增加。尽管公司通过引进自动化生产线、对现有生产线进行自动化改造等措施，在一定程度上降低了用工风险，但如果未来公司所处区域持续出现劳动力供不应求或国内制造业工人的薪酬水平持续上升，公司将面临用工短缺和人力成本上升的风险，进而影响公司的经营业绩。
3、海运仓位紧张和费用上涨的风险
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报告期内，公司海外市场销售占主营业务收入比分别为84.13%、78.83%和
80.88%，占比较高。2020年第四季度以来，国内各港口集装箱出现紧缺，外销运输市场出现了海运仓位紧张、运费成本不断上涨的现象；同时，多个国家和地区的港口出现了“用工荒”，海员供给的紧缺进一步加剧了海运成本的上涨。如果国际海运未来持续受到不利影响，则会提高公司向境外销售的成本，从而影响公司的经营业绩。
4、发行失败风险
公司本次申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，在取得中国证监会同意注册的批复后将进行市场化发行。市场化发行受公开发行时国内外宏观经济环境、国内资本市场行情、投资者对于公司股价未来走势判断等多种因素的影响。因此，如果上述因素出现不利变动，本次发行可能出现有效报价不足或网下投资者申购数量低于网下初始发行量等情形而导致的发行失败风险。
六、发行人的发展前景评价
（一）全球汽车行业市场容量巨大，我国系全球最大的汽车制造和消费国
根据OICA的数据统计，2020年、2021年和2022年全球汽车产量分别为7,771.17万辆、8,015.50万辆和8,501.67万辆，2020年和2021年全球汽车销量分别为7,797.12万辆和8,268.48万辆（2022年全球汽车销量数据尚未公布），2020年受全球宏观经济、国际贸易、环保政策等因素的影响，全球汽车产销量有所下滑，2021年，全球汽车市场逐渐复苏。全球汽车市场容量巨大。
根据OICA、中国汽车工业协会的数据统计，2020年、2021年和2022年中国汽车产量分别为2,547.09万辆、2,634.75万辆和2,728.19万辆，销量分别为2,553.79万辆、2,669.68万辆和2,686.40万辆。根据中国汽车工业协会的预测，“十四五”期间，我国汽车产业将保持稳健发展态势，2025年汽车市场规模将有望达到3,000万辆。我国汽车产业高速成长，已成为全球最大的汽车制造和消费国家，年度汽车产销量连续13年位居全球第一位。
（二）汽车热管理系统零部件行业状况
全球汽车零部件行业呈现出规模化和集团化的发展趋势，全球领先的大型跨
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国汽车零部件厂商即一级汽车零部件供应商在汽车零部件行业中占据主导地位。由于汽车热管理系统集合了多种工艺，行业技术壁垒高；国外企业因较早进入汽车热管理系统市场，储备的技术和经验更加充足，因此，全球市场份额集中，形成多头竞争的局面，其中国际龙头日本电装、韩国翰昂、德国马勒、法国法雷奥合计占据全球汽车热管理系统市场约50%的份额。国际龙头企业由于掌握了关键核心零部件，具备强大的热管理系统设计和研发能力，系统配套能力强，基本在汽车热管理系统的各个环节都有涵盖；而国内厂商能单独提供某个环节集成系统的能力较弱，主要提供的是压缩机、阀类、泵类等热管理系统零部件，虽然在各个细分领域掌握了核心技术，但是缺少系统开发和配套能力，因此整体市场份额与国际厂商相比仍有一定差距。
（三）新能源汽车对汽车热管理系统行业的影响
新能源汽车市场的快速增长为汽车热管理系统行业带来了巨大的发展机遇和挑战。一方面，新能源汽车是汽车产业未来重要的发展方向之一，能够为汽车行业带来更广阔的增量市场空间，也推动了汽车热管理系统行业技术与产品的创新；另一方面，新能源汽车在结构设计与动力系统等方面与传统燃油车也存在一定的差异，这就要求汽车热管理系统厂商快速响应下游整车厂商的需求，研发和生产出适合新能源汽车发展趋势的产品。在新能源汽车热管理系统单车价值量提升叠加渗透率快速增长的双重影响下，汽车热管理系统行业未来发展前景广阔，预计2025年中国汽车热管理系统市场空间或超1,000亿元，全球汽车热管理系统市场空间或超3,000亿元。
（四）发行人已经进入全球汽车热管理系统主流企业体系
公司凭借较为突出的技术实力和良好的产品质量、快速的响应速度，进入马勒、摩丁、翰昂、马瑞利、法雷奥等知名的大型跨国一级汽车零部件供应商的供应体系，并在行业内形成良好的声誉。其中，马勒、翰昂、法雷奥位列全球汽车热管理系统四大龙头企业，各自占据全球汽车热管理系统市场约10%的份额；马瑞利位列全球汽车零部件供应商前20强，在汽车空调领域拥有较高的市场份额；摩丁为全球领先的热管理技术和解决方案供应商，纽约证券交易所上市公司。自成立以来，公司深耕汽车热管理系统零部件生产制造领域，致力于为客户进行汽
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车精密零部件整体配套方案设计、协同开发、工装设计和生产，通过多年与全球知名一级汽车零部件供应商的合作，积累了丰富的研发、生产和管理经验，获得了客户的充分认可。
由于汽车零部件行业的准入门槛较高，行业认证体系与供应商资格评审对汽车产业链企业的技术水平和生产管控能力提出了很高的要求，因此，汽车产业链对供应商稳定性的要求也较高。一旦公司进入全球汽车热管理系统主要企业体系，将会与对方保持长期稳定的合作关系。
（五）发行人具有较强的竞争优势
公司自成立以来一直深耕汽车热管理系统零部件生产制造领域，在技术工艺、客户资源、协同开发、响应速度、产品质量、成本控制、人才储备等方面具备足够的竞争优势，这些优势为公司继续深入汽车热管理系统领域、拓展产品线、构建自身竞争壁垒提供了重要保障。
1、较强的技术工艺研发能力，主要核心技术具有先进性
公司历来重视技术积累和持续创新，通过技术工艺进步不断提高产品性能质量、开发新产品、研发自动化柔性生产线、提升数字化水平，并取得了丰富的技术成果。公司于2013年首次获得高新技术企业资格，并于2016年、2019年、2022年连续通过复审；截至2023年3月31日，公司已拥有74项专利和8项软件著作权，形成并掌握了包括智能制造技术、柔性生产技术、精密加工技术、设计类创新技术、数字化管理技术等一系列先进核心技术，并广泛应用于公司产品的研发生产中。
公司拥有300多台高精度立式加工中心和车削中心、30余条弯管生产线、10余台冲切设备，其中包括近40条自主研发、配置的先进自动化柔性生产线，为细分行业内率先对传统设备进行智能化改造、运用大数据技术搭建云平台进行数字化管理的公司之一。公司同时引进了大量检验设备，包括三坐标测量仪、轮廓仪、影像仪、粗糙度仪、投影仪、光谱仪、清洁度测试仪等高精度检测设备，并自主研发了在线自动检测系统。大量高精度加工设备和检验设备为公司进行技术研发和精密制造提供了充足保证。
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汽车零部件行业经过几十年的发展，在技术上已经趋近成熟，各厂商的创新主要体现在对原有产品和原有工艺流程的优化改进上，在保证产品质量和精度的情况下，保证批量生产的稳定性是行业关注重点。公司技术水平与行业水平对比情况如下：
| 公司技术水平 | 行业技术水平 |
| 公司开发的冷却器底板自动机加工技术通过对数控设备进行智能化改造，与六轴机器人系统交互，实现了板类零件上下料、机加工、工序间传递、清洗、检测的全自动化生产线，整条生产线的配置成本较低但效率较高，满足精益生产的目标。针对板类零件加工中遇到的原材料平面度影响加工密封槽深的问题，该技术一方面在夹具上增加防错机制，对于平面度超出允许公差的原材料中止加工，另一方面在后端对槽深进行自动化全检，从而保证了槽深尺寸的一致性。 | 冷却器底板行业主流加工方式为单机自动化，未对机加工、清洗、检测等环节进行自动化集成。 |
| 公司开发的蝶形弹簧组自动装配工艺能实现蝶形弹簧组件中弹簧的自动推出、按序轮流装入弹簧座、压装和铆接。该技术在自动化装配过程中集成了自动化检测，不仅对零件重要指标进行检测，而且可以检测装配机本身的动作是否正确。 | 对于蝶形弹簧组装配，行业内一般使用相对独立的装配机和检测机，在装配完成后再进行检测，属于半自动装配。 |
| 针对刹车卡钳调节器轴的扭转刚度检测要求，公司开发的扭转刚度检测算法对检测方法进行了较大程度的简化，将原先测量整条扭矩转角曲线简化为测量单点扭矩对应的转角数值加无屈服扭矩转角的确认，且避免了破坏性的极限扭矩检测试验，算法简单可靠，可以实现在线全检。 | 行业中针对刹车卡钳调节器轴扭转刚度的检测是破坏性测量，故检测频次较低，通常按批次抽检，难以对零件进行全检。 |
| 公司开发的车削中心滚光工艺采用外圆滚压工艺，能在满足零件几何精度的同时，将外圆进行物理强化，提高零件使用时的耐磨性，滚压的圆度能达到1微米。 | 不锈钢零件外圆精加工通常采用磨削工艺来保证零件公差和粗糙度要求，磨削的圆度一般能达到2-4微米。 |
| 公司开发的不锈钢用小直径螺纹挤压工艺解决了小直径螺纹在挤压过程中丝锥断裂的问题。 | 不锈钢用小直径螺纹行业内通常采用切削丝锥，否则会造成丝锥断裂。 |
| 公司开发的高压多轴旋转式加工工艺通过配置自主研发设计的四轴多工位液压高压夹具，具有加工工序短、单组零件数量多的优点。 |
传统法兰夹具只有四轴液压低压夹具和多工位液压高压夹具，前者加工灵活但装夹零件数量少，后者装夹零件数量多但没有第四轴，无法进行旋转加工。
| 公司开发的上定位密封槽加工工艺通过创新夹具结构、使用内冷却刀具等实现了待加工件的可靠定位，避免了材料厚度公差对槽深的影响，使得槽深能保持稳定的尺寸。 | 油冷器底板密封槽加工通常采用下平面定位的方法，由于材料厚度存在一定的公差，而产品图样标注深度通常是以上平面为基准的，设计基准与定位基准的不统一会导致槽深不稳定，槽深控制成为难题。 |
| 公司开发的储液罐机械密封孔成型铣削技术通过一把成型刀以铣代车，实现内孔和槽一刀成型，大大提高了生产效率。 | 圆管内孔传统加工工艺为车削，在换刀时需要反复调整三把刀的位置，调试效率低，且车削形成的切屑不易断裂，镗内孔时排屑困难，易划伤内壁。 |
| 公司开发的大直径内螺纹挤压成型技术利用自行研发设计的M30×1.5挤压丝锥挤压成型，加工直径可达30毫米，该技术形成的挤压螺纹相对于传统工艺形成的切削螺纹可节省0.4毫米的罐端增厚量，从而可大幅减少增厚成本。 | 市场上的商品丝锥通常只能用于加工直径为20毫米的挤压螺孔，挤压螺纹工艺因此而受到一定限制。 |
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| 公司开发的孔内齿形插削技术利用加工中心的主轴定向功能进行重复插单槽，可避免增加一道钻床工序，同时使用高速度的双工作台立式加工中心来提高生产效率。 | 带内齿孔压板上的齿形和圆周上齿的密度各不相同，行业内的主流做法是在钻床上采用旋转冲将整圈齿一次冲成型，这样效率较高，但需要增加一道钻床工序。 |
| 公司开发的圆环槽钻铣复合加工技术将钻套改为钻铣，利用自行研发的专用刀具，通过将钻套刀刀刃宽度减少，以铣代钻，可以有效降低粗糙度，侧壁表面光亮，并且对润滑条件不再苛刻。 | 装O形圈的平面密封槽加工时，主切削刃是底刃，而侧刃一般采用倒锥设计，以避免刀齿三面受力导致粘刀和振刀。在该工艺中，底面宽刃由于是成型切削，粗糙度是达标的，但环槽的侧壁粗糙度较大，即使分粗、精刀加工，由于下刀时内外壁同时加工互相干扰，粗糙度也较大。 |
| 公司开发的分光片一次加工成型技术使用液压自动复位浮动支撑，在支撑完毕后可以收回，让出空间用于进刀，同时设置传感器自动防错，可以保证支撑与刀具互不影响。 | 传统工艺采用两次定位加工，以避开浮动支撑对刀具空间的干扰。 |
2、优质的客户资源和较强的市场开拓能力
汽车零部件关乎汽车安全性能，对产品质量、性能和安全有很高的标准和要求。全球知名大型汽车零部件供应商对其上游零部件供应商有着严格的资格认证标准，双方一旦形成战略合作伙伴关系通常会比较稳定。客户资源优势是公司技术、质量和服务优势的集中体现。经过多年的发展，公司积累了丰富的优质客户资源，客户大多为全球知名的大型跨国汽车零部件企业，包括马勒（Mahle）、摩丁（Modine）、翰昂（Hanon）、马瑞利（Marelli）、法雷奥（Valeo）、康迪泰克（ContiTech）、德纳（Dana）、东京滤器（Tokyo Roki）、玛弗罗（Maflow）、莱克斯诺（Rexnord）、索格菲（Sogefi）、电装（Denso）、埃斯创（Estra）、思美（SMA）、TGK、采埃孚（ZF）、空调国际（AI）、哈金森（Hutchinson）、康斯博格（Kongsberg）、邦迪（TI）等。公司通过与众多全球知名的大型跨国汽车零部件供应商的密切合作，积累了深厚的研发、生产和管理经验，从参与产品先期研发、样件试制、小批量试产、量产、交付客户直至为客户提供售后服务，不断巩固与客户的战略合作关系。
优质的客户资源对于公司发展具有重要意义，一方面为公司提供了长期稳定的订单和现金流；另一方面进一步提升了公司的市场开拓能力，有利于公司新产品的开发和销售。
较高的客户认证壁垒为公司提供了长期竞争优势，新客户的开发为未来销售收入提供了新的增长点。未来公司将进一步深化与核心客户的合作，并不断扩展
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客户资源，促进业绩持续增长。
3、强大的工装设计制造能力和协同开发设计能力
公司长期专注于汽车热管理系统零部件的生产，积累了丰富的工装开发经验，具备完整的夹具、模具设计开发能力和模具制造能力。公司生产的绝大多数产品所需要的专用夹具、模具均由公司自主设计与开发。公司现有研发团队能够熟练使用建模软件、制图软件等专业化软件，通过内部的共享资料库，公司积累了大量工装设计的成功案例和经验数据，极大降低了前期工装设计环节的试错成本。公司拥有中走丝线切割机、立式铣床加工中心、车铣复合加工设备、平面磨床、锯床等模具制造所需的机器设备，能够自主完成大部分弯管模具和冲切模具的精密制造，大型模具和夹具、刀具等其余工装则由公司与供应商合作进行可行性分析、图纸设计及开发制作。经过多年工装设计、开发与制造经验的积累，公司掌握了双工作台夹具、成型铣刀、多工位级进模、小弯曲半径弯管模等工装开发技术，出色的设计、开发和制造能力能缩短工装制造周期、降低工装制造成本，同时保障公司产品的生产效率、加工精度、合格率和使用寿命。
凭借高水准的工装设计开发能力和门类齐全的技术工艺，公司形成了强大的新产品工艺研发和协同开发设计能力。公司积极参与客户新产品的早期设计开发工作，与客户进行同步开发甚至合作开发新产品，针对产品设计与客户充分沟通，评估产品设计合理性和生产工艺难易程度，并基于丰富的工程技术、生产工艺和工装开发经验给予合理的调整建议，在产品设计完成后，进行工装设计和工艺开发，最终实现量产，从而为客户提供一站式服务。报告期内，公司开发的新产品数量如下：
单位：款
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 开发的新产品数量 | 638 | 416 | 304 |
| 其中：截至报告期末已进入量产阶段的新产品数量 | 141 | 406 | 304 |
| 截至报告期末尚未进入量产阶段的新产品数量 | 497 | 10 | - |
报告期内，公司成功开发了新能源汽车热泵系统阀体及其部件。作为新能源汽车热管理系统中的核心零部件，阀具有电气、机械复合特性，技术壁垒高，毛利率高，公司生产的阀体及阀芯等关键零件具有很高的稳定性、密封性和控噪性
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等要求，需要经受得起100万次以上的耐久测试，没有长时间的经验积累难以胜任。公司系翰昂中国阀体类零部件的独家供应商，该产品目前主要应用于大众MEB平台和现代新能源汽车的热泵系统中。除此以外，公司还成功开发了适用于宝马、日产、通用、大众、奥迪、奔驰、福特、玛莎拉蒂、本田等整车品牌的热管理系统产品和汽车制动系统产品刹车卡钳调节装置，报告期内公司为客户开发了1,358款新产品，截至2022年末合计851款产品已进入量产阶段，展示了公司根据客户需求持续进行协同开发设计的能力。
4、快速的客户响应速度
对于汽车零部件一级供应商，响应速度是其选择供应商的重要考量因素，响应速度的快慢将直接影响其向整车厂交付产品的时间，并可能导致其承担较高的产品技术更新风险。公司通过对研发工作进行规范化、系统化管理，能够根据客户需求在产品量产前进行先期工艺开发，缩短了新产品的开发周期；通过对生产设备和工装的工艺改造和二次开发，大幅提升了设备的生产效率和智能化水平，能够满足客户在量产阶段对交付周期的要求；通过高效健全的管理体制和“关注结果即关注客户”的企业文化，积极调动生产、研发和物流资源，能够及时满足客户的多样化需求，具有快速的客户响应速度。
5、稳定的产品质量
公司先进的技术工艺、较高的自动化水平、高精度的加工设备和检验设备、精细化的管理理念使得公司产品质量达到了世界一流水平。凭借着稳定的产品质量表现，公司于2019年被摩丁授予最高层级的“首选供应商（Modine PreferredSupplier）”称号。此外，公司于2011年通过汽车行业TS认证，从而引入TS 16949（2016年变更为IATF 16949）和严格的质量管理体系，在原材料采购、生产、品质检验等方面按照相关行业标准和下游客户要求制定了严苛的检验标准并严格执行、持续改进，使得公司的质量管理体系运行水平不断提高，并始终处于有效受控状态之下。
6、较强的成本控制能力
与国外汽车零部件厂商相比，公司制造成本、人工成本、管理成本相对较低，在国际市场中具备明显的成本优势。与国内汽车零部件厂商相比，公司通过精益
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生产、提高智能制造水平、改进产品工艺设计、降低不良率、提高材料利用率等方式在提高质量的同时不断降低成本，在同等报价水平的情况下优先获取订单，并保持自身较高的毛利率水平。
7、专业、稳定的技术和管理团队
人才是公司发展的基础，公司坚持“以人为本”的经营理念，高度重视人才队伍建设，尤其是技术和管理人才。公司主要管理人员均长期从事汽车零部件行业的经营管理工作，积累了丰富的公司发展所需管理、技术、市场等方面的专业知识，建立了明晰的市场定位和企业愿景，成为公司长期稳定发展的重要基础。此外，公司通过多年以来的人才引进和技术研发团队建设，培养了一批高素质技术研发人才，具有较为丰富的新产品协同开发和工艺流程设计经验，具备快速响应并准确实现客户需求的能力。专业、稳定的技术和管理团队帮助公司在行业内形成较强的竞争优势，是公司与主要客户保持稳固合作关系的重要保障。
（六）发行人的发展前景
综上所述，本保荐机构认为，发行人所处行业市场容量巨大，行业发展前景较佳，发行人行业竞争地位突出，竞争优势明显，若本次成功发行股票并在创业板上市，随着持续的研发投入和经营规模的不断扩大，公司核心竞争力将逐步增强，行业竞争地位将得到进一步巩固和提高。
七、其他需要说明的事项
（一）对《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明
天风证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告〔2012〕14号）和《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效的手段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关政府部门、银行、
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重要客户及供应商。
天风证券就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明：
（一）通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；
（二）通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况；
（三）通过盈利增长和异常交易情况自查，确认发行人申报期内的盈利情况真实，不存在异常交易及利润操纵的情形；
（四）通过关联方认定及其交易情况自查，确认发行人及各中介机构严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易；
（五）通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实际情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛利率分析合理；
（六）通过主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及其交易真实；
（七）通过资产盘点和资产权属情况自查，确认发行人的主要资产真实存在、产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实，存货跌价准备计提充分；
（八）通过现金收支管理情况自查，确认发行人报告期内不存在大额现金收付交易；
（九）通过可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项自查，确认如下：
1、发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；
2、发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；
3、发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费
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用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
4、发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；
5、发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及金额，不存在虚减当期成本和虚构利润；
6、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；
7、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
8、发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩；
9、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本费用发生期间增加利润和粉饰报表；
10、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
11、发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间；
12、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
（十）通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查，确认发行人对于存在未来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险。
经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。
（二）关于发行人利润分配政策调整的核查意见
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根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律、法规、规范性文件的要求，发行人对利润分配政策进行了调整，审议通过了《公司章程（草案）》，制订了上市后未来三年股东分红回报规划，并经发行人第二届董事会第五次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过。
经核查，保荐机构认为，发行人调整后的利润分配政策符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不会损害中小投资者合法权益。
（三）发行人及控股股东等责任主体承诺的内容合法、合理性和失信补救措施的及时有效的核查意见
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及系列监管问答等规定，要求强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务，加强对相关责任主体的市场约束。
本保荐机构查阅了发行人及其主要股东、发行人的董事、监事和高级管理人员签署的关于本次上市相关的承诺，本保荐机构认为：发行人、发行人股东、发行人董事、监事和高级管理人员等相关责任主体已按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定签署了相关承诺和失信约束措施，相关承诺的内容符合法律、法规的相关规定，提出的失信补救措施及时有效。
（四）发行人股东中的私募投资基金是否履行登记备案程序的核查
本保荐机构查阅了机构股东的合伙协议、工商档案、营业执照等资料。
经核查，发行人股东中不存在私募投资基金，无需履行相应的备案或登记程序。
（五）本次发行人首次公开发行股票并在创业板上市符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》中有关有偿聘请第三方机构和个人等相关规定的核查意见
1、本次发行人首次公开发行股票并在创业板上市过程中本保荐机构直接或
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间接有偿聘请第三方的情况经核查，天风证券在担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市过程中，不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，发行人在本次首次公开发行股票并在创业板上市过程中，除依法聘请天风证券股份有限公司担任保荐及承销机构、聘请北京市康达律师事务所担任法律顾问、聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计及验资机构、聘请中水致远资产评估有限公司担任资产评估机构外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构的行为，具体情况如下：
（1）发行人聘请了北京荣大科技股份有限公司担任本次发行募集资金投资项目可行性研究的咨询服务机构，完成了募投项目可行性研究报告的编制；
（2）发行人聘请了RSM Mexico Bogarin S.C.、Morison ACPM Auditores,S.L.P.、AUDIX AUDIT S.L.P.担任境外子公司的审计机构；
（3）发行人聘请了ETL Aucon GmbH担任境外存货的监盘机构；
（4）发行人聘请了RF Asesoria Corporativa Law Firm、Peter M. Doerr, P.C.Attorney At Law、Net Craman Abogados Asociados, S.L.P.对境外子公司经营合规情况进行核查并出具法律意见书；
（5）发行人聘请了杭州起航翻译有限公司作为本次发行申报材料中外文文件的翻译机构；
（6）发行人聘请了上海信渡企业管理咨询有限公司担任本次发行的财经顾问，为发行人提供相关管理咨询服务。
经核查，除前述情形以外，发行人在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，发行人在本次发行中有偿聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等相关规定。
（六）关于发行人审计截止日后经营状况的核查
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经核查，本保荐机构认为，财务报告审计基准日至本发行保荐书出具日之间，公司经营状况良好。公司主要业务的采购模式及价格、主要业务的销售模式及价格、主要客户及供应商的构成、主要经营管理层及核心人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。
（七）关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查
发行人预计本次股票发行完成后可能导致投资者的即期回报被摊薄，并制定了摊薄即期回报的填补措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
本保荐机构查阅了公司针对首次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施相关事项所形成的董事会决议，获取了公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的书面承诺。
经核查，本保荐机构认为，发行人关于本次发行对即期回报的摊薄影响分析具备合理性，发行人填补即期回报的措施及控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员所做出的相关承诺事项符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等相关文件中关于保护中小投资者合法权益的精神及要求。
八、保荐机构推荐结论
受发行人委托，天风证券担任其本次首次公开发行的保荐机构。天风证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。
本保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
苏州众捷汽车零部件股份有限公司符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件，本保荐机构同意担任苏州
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众捷汽车零部件股份有限公司的保荐机构并推荐其首次公开发行股票并在创业板上市。
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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州众捷汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
杨功明
保荐代表人：
张 韩 周健雯
内核负责人：
邵泽宁
保荐业务部门负责人：
朱俊峰
保荐业务负责人：
朱俊峰
保荐机构总裁：
王琳晶
保荐机构董事长、法定代表人：
余 磊
天风证券股份有限公司
年 月 日
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保荐代表人的专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关文件的规定，我公司授权张韩、周健雯担任苏州众捷汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人，负责该公司首次公开发行股票并在创业板上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
保荐代表人：
张 韩 周健雯
保荐机构法定代表人：
余 磊
天风证券股份有限公司
年 月 日