南京证券股份有限公司2022年年度股东大会
会议文件
二〇二三年五月
南京证券股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2023年5月23日上午10:00现场会议地点：江苏省南京市江东中路389号（金融城5号楼）3楼报告厅投票方式：现场投票和网络投票相结合（网络投票时间及投票注意事项详见本公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站披露的本次股东大会会议通知）现场会议日程：
一、宣布会议开始
二、宣布股东大会现场出席情况，推举计票人和监票人
三、介绍会议基本情况和注意事项
四、审议议案（含股东发言和提问环节）
五、投票表决
六、休会，汇总现场及网络投票结果
七、宣布投票表决结果
八、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
九、宣布会议结束
目录
议案一：公司2022年度董事会工作报告 ...... 1
议案二：公司2022年度监事会工作报告 ...... 7
议案三：公司2022年度独立董事述职报告 ...... 11
议案四：关于公司2022年年度报告的议案 ...... 17
议案五：公司2022年度财务决算报告 ...... 18
议案六：公司2022年度利润分配方案 ...... 22
议案七：关于确定公司2023年度自营投资业务规模的议案 ...... 23
议案八：关于预计2023年度日常关联交易的议案 ...... 24
议案九：关于聘请2023年度审计机构的议案 ...... 29
议案十：关于修订公司章程的议案 ...... 32议案十一：关于修订《南京证券股份有限公司关联交易管理办法》的议案...... 33议案十二：关于制定《南京证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员履职考核与薪酬管理制度》的议案 ...... 43
议案十三：关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 ...... 47
议案十四：关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案 ...... 48
议案十五：关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案 ...... 52议案十六：关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案 ......... 97议案十七：关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 ...... 114
议案十八：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 126
议案十九：关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案 ...... 142
议案二十：关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案 ...... 143议案二十一：关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权管理层办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案 ...... 146
议案二十二：关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案 ...... 148
议案二十三：关于提请公司股东大会批准南京紫金投资集团有限责任公司免于以要约方式增持股份的议案 ...... 159
议案一：
公司2022年度董事会工作报告
各位股东：
根据《公司法》等法律法规和公司《章程》有关规定，现将公司董事会2022年度主要工作情况和2023年度工作安排报告如下：
一、公司2022年度总体经营情况
2022年，面对复杂困难的外部环境，公司上下坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大精神，认真落实中央经济工作会议精神和上级党委政府决策部署，围绕公司发展战略目标，坚持“坚定信心、保持定力、深化管理、稳中求进”的工作主基调，锚定目标任务，狠抓落实执行，争创发展实效，全力推动公司高质量发展。截至2022年末，公司总资产516.61亿元，净资产165.09亿元，净资本148.90亿元。2022年，公司实现营业收入20.08亿元，实现归属于母公司股东的净利润6.46亿元，保持了较为稳健的发展势头。
二、2022年度董事会主要工作
（一）规范高效运转，发挥战略引领作用
2022年，公司董事会按照法律法规及公司《章程》规定，围绕公司发展战略，认真履职、规范运作。董事会全年召开3次会议，共审议44项议案或报告，除定期会议涉及的常规议题外，还对公司治理制度修订、董事的提名选举、对外捐赠授权、收购子公司股权等重要事项进行审议研究，以科学规范决策推动公司发展战略有效实施。董事会下设的4个专门委员会共召开11次会议（发展战略委员会1次，合规与风险管理委员会3次，审计委员会4次，薪酬与提名委员会3次），听取、研究公司经营管理有关重大事项，及时向董事会报告审议意见，为董事会科学决策提供有力支持。
（二）完善公司治理机制，提升规范运作水平
2022年，公司积极落实最新监管要求，结合实际情况，对公司《章程》《股东大会议事规则》《投资者关系管理制度》《董事会秘书工作制度》《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》《募集资金管理办法》以及董事会合规与风险管理委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会的实施细则等治理制度进行修订完善，进一步完善公司治理机制，为公司规范有效运作提供制
度保障。
2022年，董事会根据工作需要选举陈峥董事为公司副董事长；张宏先生因连续任职独立董事届满6年不再继续担任独立董事，董事会提名王旻先生接替其担任公司独立董事；因工作调整，根据公司股东推荐意见，董事会提名查成明先生接替金长江先生担任公司董事。董事会严格按规定做好提名选举等相关工作，将相关候选人提交股东大会选举通过，同时对相关专门委员会组成人员进行相应调整，保障董事会规范有效运作。
（三）优化资产负债结构，加强资本补充
公司积极拓宽融资渠道，降低融资成本，推动优化资产负债结构。2022年，公司根据自身业务资金需求并结合市场情况，在股东大会及董事会授权范围内，灵活运用各类债务融资工具，把握发行时间窗口，共发行了2期公司债和3期短期公司债，募集资金77亿元，此外，公司还发行了1期次级债募集资金12亿元，为业务经营提供资金保障，补充公司资本，为公司稳健发展提供保障。
（四）持续做好信息披露，深化投资者关系管理
董事会高度重视信息披露工作，督促公司严格规范地做好信息披露工作。通过组织董监高等相关人员参加监管机构、上市公司协会等单位组织的相关培训，加强宣导，提升相关人员的信息披露和规范运作的合规意识；2022年公司披露定期报告4份，临时公告27份，真实、准确、完整、及时、公平地披露了公司重大信息，有效保障了投资者的知情权；按规定做好内幕信息知情人登记管理工作，未发生重大信息泄露等情况。
公司积极主动地开展投资者关系管理工作，丰富投资者沟通方式、增加沟通频率，增进投资者对公司的了解。报告期内，公司举行了3次业绩说明会，管理层主要成员出席会议，介绍公司经营发展情况，积极回应投资者关切。公司通过上证E互动、投资者电话、邮件等途径与投资者互动交流200余次，通过解答投资者咨询提问、听取投资者意见和建议，努力提高投资者对公司的认可度。
（五）坚持稳健经营，严守合规风控底线
公司董事会高度重视合规风控工作，始终将防风险、强规范作为推动公司高质量发展的重点任务。报告期内，董事会审议确定了年度风险控制指标体系，董事会及有关专门委员会认真审议审阅公司合规报告、合规管理有效性评估报告、风险管理和风控指标执行情况报告，内部控制评价报告、反洗钱报告以及内部审
计等报告，督促公司持续强化内部控制，严格落实全面风险管理要求。公司认真落实监管规定，健全完善制度体系，持续强化制度的执行和落实，合规风控、纪检监察、稽核审计等条线加强协同，不断提高合规风控工作有效性。报告期内，公司各项风控指标符合监管标准及董事会确定的风险偏好、风险容忍度及风险限额的要求，公司未发生重大风险事件。
（六）落实股东大会决议，积极回报股东
董事会认真履行股东大会召集人职责，2022年共召集股东大会1次，会议审议的14项议案均获得通过。股东大会审议通过的相关决议，包括利润分配方案、日常关联交易预计、确定自营业务规模、聘请会计师事务所等事项均已按照决议要求落实。公司高度重视股东回报，积极落实现金分红政策。董事会在兼顾公司长远发展需要和股东利益的基础上制定了2021年度利润分配方案并报股东大会审议通过。本次利润分配以公司总股本36.86亿股为基数，每10股派发现金红利1元（含税），共计分配现金红利3.69亿元，报告期内，本次利润分配方案已实施完毕。
（七）完善ESG管理机制，积极履行社会责任
报告期内，公司完善了ESG（环境、社会及公司治理）管理机制，成立了ESG管理委员会和工作组，推动将ESG理念融入经营管理。公司积极履行社会责任，向结对帮扶的宁夏同心县、宁夏海原县、贵州从江县等地区捐赠资金，支持县域经济发展，助力乡村振兴；扎实推进“村企结对、文明共建”实践活动，与南京浦口区十里村、江宁区龙都社区、高淳区官城村等结对共建，积极开展关心关爱儿童、援建教育文化医疗设施、提升宜居生活环境等共建活动；通过“南京证券慈善基金” 向宁夏自治区总工会、宁夏中宁县、甘肃武山县、北方民族大学等进行公益捐赠，以实际行动为西部地区发展注入金融力量；组织开展消费帮扶活动，公司员工采购农产品近10万元。公司履行社会责任的行动得到了社会认可，荣获金鼎奖—“2022年度最佳乡村振兴奖”、被贵州省慈善总会授予“善行贵州·爱心企业”称号、蝉联“江苏省文明单位”“南京市文明单位”，再次被省政府授予“江苏慈善奖”。
（八）坚持党建引领，完善企业文化体系建设
公司始终牢记“国企姓党”的政治本色，持之以恒将党的领导融入公司治理，认真落实“第一议题”制度，通过线上线下多种形式，全方位、多层次推动学习贯
彻党的二十大精神落地落实。持续深化“宁证先锋”党建品牌建设，推动落实“红色引擎工程”，不断将党建优势转化为竞争优势、发展优势。报告期内，公司四篇调研成果获得“2022年全国金融系统思想政治工作和文化建设优秀调研成果”奖项，公司党建文化案例入选《证券公司党建工作案例汇编（2021）》。
公司高度重视企业文化建设，不断用企业文化引领、推动发展。报告期内，公司修订了《章程》，进一步明确践行行业及企业文化理念、履行社会责任的有关要求；组织开展企业文化问卷调查，及时了解员工对企业文化的建议和意见，进一步凝聚文化建设合力；探索建立企业文化建设考核评价机制，推进文化建设课题研究，开展企业文化建设活动。公司在2022年行业文化建设实践评估中获评A类，获得“2021-2022年金融系统文化建设优秀单位”称号。
三、2022年度董事和高管人员履职及考核情况
2022年，公司全体董事严格遵守法律法规和《公司章程》等规定，忠实、勤勉地履行职责和义务，出席董事会及专门委员会、股东大会，认真审议研究有关议案和报告，为提升公司治理水平，推动公司稳健可持续发展发挥了重要作用。独立董事认真履行职责，充分发挥专业优势，独立、公正、客观地对有关重大事项发表意见，切实维护了公司和股东的合法权益。公司高级管理人员认真落实股东大会、董事会的各项决议，积极推进各项工作计划和安排，根据市场环境适时调整经营策略，持续强化风险防控，努力提高创收水平和发展质量，公司经营发展保持稳健态势。报告期内，公司董事出席董事会和股东大会的情况如下：
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 李剑锋 | 否 | 3 | 3 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 陈峥 | 否 | 3 | 3 | 2 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 夏宏建 | 否 | 3 | 3 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 陈玲 | 否 | 3 | 2 | 1 | 1 | 0 | 否 | 0 |
| 肖玲 | 否 | 3 | 2 | 0 | 1 | 0 | 否 | 0 |
| 查成明 | 否 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 毕胜 | 否 | 3 | 3 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 成晋锡 | 否 | 3 | 2 | 0 | 1 | 0 | 否 | 1 |
| 薛勇 | 否 | 3 | 2 | 0 | 1 | 0 | 否 | 1 |
| 李雪 | 否 | 3 | 3 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 赵曙明 | 是 | 3 | 2 | 0 | 1 | 0 | 否 | 1 |
| 李心丹 | 是 | 3 | 3 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 董晓林 | 是 | 3 | 3 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
吴梦云
| 吴梦云 | 是 | 3 | 3 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 王旻 | 是 | 2 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 金长江 | 否 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 张宏 | 是 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
注：经2022年6月10日召开的公司2021年度股东大会选举通过，查成明先生、王旻先生分别当选公司董事、独立董事。查成明先生、王旻先生参加了本次股东大会，并就其本人履职及专业能力、从业经历等情况向股东大会作了说明。
董事会薪酬与提名委员会组织对董事和高级管理人员2022年度履职情况进行了评价，评价结果为称职。公司内部董事和高级管理人员的薪酬按照上级部门相关政策、公司薪酬考核制度并根据市场环境、公司经营情况、其工作岗位及业绩、考核情况等因素确定；独立董事津贴综合考虑行业情况、地区经济发展水平及公司实际情况等方面因素确定，其他外部董事未在公司领取薪酬。公司董事的薪酬经董事会审议通过后由股东大会决定，高级管理人员的薪酬经董事会薪酬与提名委员会审议通过后由董事会决定，董事及高级管理人员报告期内领取薪酬情况详见公司《2022年年度报告》第四节相关内容。
四、2023年度董事会重点工作
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是实施“十四五”规划承上启下的关键之年，公司董事会将认真研判形势，充分发挥领导和决策作用，推动公司加快转型发展，重点做好以下工作：
（一）进一步提升公司治理水平。持续健全完善公司治理制度体系，董事会及专门委员会认真履行职责，确保规范有效运作，充分发挥董事的专业优势和董事会的决策职能，提升公司治理水平，支持业务发展；第三届董事会将于2023年内届满，董事会将按规定组织做好董事会换届及经营管理层聘任工作；积极提升信息披露质量，加强与投资者及市场的沟通，切实保障投资者的知情权，增进市场对公司价值的认识和了解；完善ESG管理机制，推动ESG理念与公司经营发展的进一步融合。
（二）进一步推动公司高质量发展。着力提升业务发展核心竞争力，推动经纪业务加快向财富管理、资产配置方向转型，投行业务抢抓实施注册制市场机遇，积极打造“行业+区域+产品”的全方位业务布局，投资业务着重提升投研能力，丰富投资品种和策略，资管业务丰富产品类型，提高投资能力，相关业务条线要主动适应新的制度环境和市场生态，努力实现量的增长和质的提升；坚持“人才兴企”战略，加强人才队伍和学习型企业建设，持续提升干部员工专业能力；加强金融科技投入，推动数智化转型，利用先进技术赋能业务发展；坚持以客户为中
心，提升运营管理效率；进一步提升内部管理精细化水平，提升管理效能，为推动高质量发展夯实基础。
（三）进一步强化合规风控工作。严格落实监管规定，健全完善合规风控制度体系，做好合规风控各项基础性工作；加强合规风控队伍和信息系统建设，提升合规风控管理专业化、信息化水平，做好风险的事前把关、事中应对和事后评估，增强合规风控工作的针对性、有效性和前瞻性；加强合规风控部门和其他内控部门的协同，严格防范违规违纪行为，同时扎实推进做好执业行为管理、反洗钱等工作；强化合规风控文化宣导和廉洁从业教育，压实合规风控主体责任，提升全员的合规风控意识，营造良好的合规风控文化氛围。
（四）进一步深化企业文化建设工作。落实“合规、诚信、专业、稳健”行业文化建设要求，不断探索丰富“三正”企业文化新实践，积极学习借鉴行业企业文化建设优秀成果，推动公司文化建设走深走实。健全企业文化建设考核评价机制，以落实新一轮巩固提升方案为契机，深耕公司企业文化特色，加强重点工作督导，推动文化建设与经营发展深度融合，促进专业能力与职业操守共同提升，推进品牌宣传与形象塑造持续升级，增强文化自信与文化自觉坚定底色，为公司实现高质量发展提供更加有力的价值引领和动力支撑。
以上报告，请予审议。
议案二：
公司2022年度监事会工作报告
各位股东：
2022年，公司监事会按照《公司法》《证券法》等法律法规以及公司《章程》《监事会议事规则》等规章制度规定，认真履行监督检查职责，依法行使职权，积极促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的利益。现将公司监事会2022年度工作情况报告如下：
一、监事会会议召开和监事履职情况
（一）监事会会议召开情况
2022年，公司监事会共召开3次会议，均为现场会议。
1、第三届监事会第七次会议于2022年4月26日召开，审议通过公司《2021年度监事会工作报告》《2021年度财务决算报告》《2021年度利润分配预案》《关于公司2021年年度报告的议案》《关于公司2022年第一季度报告的议案》《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于聘请2022年度审计机构的议案》《2021年度社会责任报告》《2021年度合规报告》《2021年度内部控制评价报告》《反洗钱2021年度报告》《2021年度风险管理与风险控制指标执行情况报告》，听取了公司《内部审计2021年度工作情况和2022年度工作计划》。
2、第三届监事会第八次会议于2022年8月30日召开，审议通过《关于公司2022年半年度报告的议案》以及公司《2022年度中期合规报告》《2022年上半年度风险管理与风险控制指标执行情况报告》《关于2022年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
3、第三届监事会第九次会议于2022年10月27日召开，审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》。
报告期内，监事出席监事会会议和投票表决情况如下：
| 姓名 | 职务 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席 次数 | 缺席 次数 | 投票表决 情况 |
| 秦 雁 | 监事会主席 | 3 | 3 | 0 | 0 | 均为赞成票 |
| 黄 涛 | 监事 | 3 | 2 | 1 | 0 | 均为赞成票 |
| 田志华 | 监事 | 3 | 2 | 1 | 0 | 均为赞成票 |
| 陈 翃 | 监事 | 3 | 3 | 0 | 0 | 均为赞成票 |
穆 康
| 穆 康 | 职工代表监事 | 3 | 3 | 0 | 0 | 均为赞成票 |
| 胡晨顺 | 职工代表监事 | 3 | 3 | 0 | 0 | 均为赞成票 |
| 李 伟 | 职工代表监事 | 3 | 3 | 0 | 0 | 均为赞成票 |
（二）监事履职情况
报告期内，公司共召开了3次董事会会议和1次股东大会，监事会成员通过出席股东大会，列席董事会会议，参加公司党委会和管理层有关会议，认真审阅相关会议文件，关注、了解公司的经营管理情况和股东大会、董事会决策事项的贯彻落实情况，对股东大会和董事会会议的召集召开和表决程序、重大决策的合法合规性以及董事、高管人员的履职情况等进行监督。监事会主席赴公司分支机构开展走访调研，听取工作情况汇报，检查指导工作。监事会听取、审议公司合规管理、风险控制以及内部审计相关报告，持续关注公司的合规风控情况，督促公司强化内控管理，审阅公司定期财务报告等相关材料，加强对公司财务状况的监督。监事会持续强化自身建设，积极组织监事参加公司内外部相关培训，并通过阅研公司发送的《重要信息传导》等资料，了解掌握最新监管政策和行业发展态势，不断提高履职能力。
二、监事会的监督意见
（一）依法运作情况
报告期内，公司按照《公司法》《证券法》等法律法规以及公司《章程》等规章制度规定，规范运作，合规经营。公司建立了较为健全完善的内部控制机制，重大事项决策程序合法合规，股东大会和董事会决议能够得到有效贯彻落实；公司董事、高管人员认真履职，监事会未发现公司董事、高管人员在执行公司职务时存在违反法律法规、公司章程或损害公司、股东利益的情况。
（二）财务情况
报告期内，监事会认真审核公司季度报告、半年度报告、年度财务报告等文件，对公司财务情况进行检查了解。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度财务报告进行了审计并出具标准无保留的审计意见。监事会认为，公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》等规定，报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。报告期内，公司严格按照相关规定存放、使用和管理公司非公开发行股票和发行债券所募集的资金，募集资金的运用与有关募集文件约定的用途一致，不存在擅自变更募集资金投资项目和违规使用募集资金的情况。
（三）合规风控和内部控制情况
报告期内，监事会认真审核了公司合规管理、风险管理、内部控制评价、反洗钱等相关报告，听取内部审计工作情况报告，监督公司内部控制机制的建立和执行情况。监事会认为，公司建立了较为完善的合规管理、全面风险管理、反洗钱等内控管理架构和制度体系，相关管理制度得到了有效执行，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。报告期内公司各项风控指标正常，未发生重大风险事项。
（四）利润分配情况
报告期内，监事会审议通过了公司2021年度利润分配方案。监事会认为，该方案综合考虑了股东利益和公司经营发展需求，符合相关法律法规及公司《章程》等规定，并履行了相关决策程序。该方案经董事会和股东大会审议通过后已按规定实施完毕。
（五）关联交易情况
报告期内，公司预计发生的日常关联交易事项经董事会和股东大会审议通过，独立董事对此进行了审核并发表事前认可意见和独立意见，股东大会和董事会审议关联交易事项时，关联股东、关联董事回避表决。监事会认为，公司发生的关联交易系因公司日常业务经营产生，有助于公司业务的正常开展，关联交易履行了必要的决策和披露程序，定价公允，不存在影响公司独立性、损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（六）信息披露情况
报告期内，公司按照中国证监会和上海证券交易所有关监管规定以及公司关于信息披露方面的制度规定开展信息披露工作，按规定做好内幕信息知情人的登记管理。监事会认为，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，未发现公司信息披露存在违法违规的情况。
三、公司监事绩效考核及薪酬情况的专项说明
报告期内，公司监事会成员按照公司《章程》《监事会议事规则》等规定忠实、勤勉履职，出席、参加相关会议，认真审议议案，听取相关工作报告，依法履行监督检查等相关职责，积极推动公司持续稳健发展，有效维护了公司和股东的合法权益。公司监事会根据《上市公司治理准则》等规定，组织监事通过自评和互评相结合的方式，对监事2022年度履职情况开展考核评价，考评结果均为
称职。公司监事会主席和职工代表监事薪酬根据其具体岗位职责和工作内容、绩效考核等情况确定，外部监事不领取薪酬，具体薪酬情况详见公司《2022年年度报告》。
四、监事会2023年度主要工作
2023年，监事会将重点做好以下方面工作：一是充分发挥监督职能。监事会将通过召开监事会会议，出席股东大会、列席董事会和管理层相关会议等方式，持续关注公司日常经营、财务状况、内控机制运行等情况，督促有效落实股东大会和董事会各项决议，对董事和高管人员履职以及公司规范运作情况进行监督，积极推动公司保持稳健发展。二是继续强化监事会自身建设。监事会将积极组织监事参加监管部门、自律组织等组织的专业培训和交流等活动，加强监管政策培训学习，努力提升履职能力。三是做好监事会换届工作。认真审核监事候选人任职资料，依法履行相关程序，确保候选人资格以及换届程序符合监管规定。
以上报告，请予审议。
议案三：
公司2022年度独立董事述职报告
各位股东：
根据《上市公司独立董事规则》《证券公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，作为南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就2022年度工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）基本信息
公司董事会由15名董事组成，其中独立董事5名。报告期初，5名独立董事分别是赵曙明先生、李心丹先生、张宏先生、董晓林女士及吴梦云女士。因张宏先生于报告期内连任公司独立董事届满六年，不再担任独立董事，经董事会提名并经2022年6月10日召开的公司2021年年度股东大会选举通过，王旻先生接替张宏先生担任公司独立董事、董事会发展战略委员会委员及薪酬与提名委员会委员职务，任期至本届董事会届满时结束。公司现任独立董事基本情况如下：
赵曙明先生，1952年12月出生，中共党员，博士，教授、博士生导师。历任南京大学外事处科员、副科长、科长、副处长，南京大学商学院副教授、教授、特聘教授、资深教授、副院长、院长。现任南京大学人文社会科学资深教授、商学院名誉院长。兼任江苏洋河酒厂股份有限公司、江苏联发纺织股份有限公司、海信视像科技股份有限公司独立董事，金雨茂物投资管理股份有限公司董事等职务。
李心丹先生，1966年4月出生，中共党员，博士，教授、博士生导师。历任东南大学经济管理学院助教、讲师、副教授、教授，南京大学工程管理学院教授、副院长、院长等职务。现任南京大学新金融研究院教授、院长。兼任南方基金管理股份有限公司、江苏银行股份有限公司、汇丰银行（中国）有限公司、东吴证券股份有限公司独立董事，山金金控资本管理有限公司外部董事等职务。
董晓林女士，1963年9月出生，民盟盟员，博士，教授、博士生导师。历任南京农业大学经管学院助教、讲师、副教授、教授。现任南京农业大学金融学院教授。兼任徽商银行股份有限公司、无锡农村商业银行股份有限公司外部监事等职务。
吴梦云女士，1975年12月出生，中共党员，博士，教授，博士生导师。历任江苏大学财经学院副教授、会计系主任、副院长、教授、党委书记、院长等职务。现任上海立信会计金融学院特聘教授，兼任镇江新区公用建设发展有限公司外部董事、江苏徐矿能源股份有限公司独立董事等职务。
王旻先生，1969年2月出生，中共党员，博士。曾任中国人民大学讲师、中国证监会培训中心主任科员、机构部主任科员、副处长，风险办副处长、处长，中国证监会上海专员办党委委员、副专员，河北证监局党委委员、副局长，中国证券业协会党委委员、副会长兼秘书长，建投中信资产管理公司总经理、华证资产管理公司党委副书记、总经理，国浩律师（北京）事务所高级顾问，上海复星集团高级副总裁、上海氢誉科技集团公司总经理等职务。现任北京大至咨询有限公司CEO。兼任诚通混改私募基金管理有限公司董事、中证信用增进股份有限公司独立董事等职务。
公司独立董事符合《上市公司独立董事规则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等监管规定以及公司《章程》要求的任职资格和条件，未在公司担任除独立董事以外的职务，不存在影响履职独立性的情况。
（二）独立董事在董事会专门委员会的任职情况
公司董事会下设发展战略委员会、薪酬与提名委员会、合规与风险管理委员会、审计委员会等四个专门委员会。截至报告期末，独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下：
| 姓名 | 任职情况 |
| 赵曙明 | 薪酬与提名委员会主任委员、发展战略委员会委员 |
| 李心丹 | 薪酬与提名委员会委员 |
| 吴梦云 | 审计委员会主任委员 |
| 董晓林 | 审计委员会委员 |
| 王 旻 | 发展战略委员会委员、薪酬与提名委员会委员 |
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
报告期内，公司董事会召开3次会议，股东大会召开1次会议，会议审议的议案均获得通过。独立董事参加董事会和股东大会会议情况具体如下：
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大 |
报告期内应参加董事会次数
| 报告期内应参加董事会次数 | 亲自出席 | 委托出席 | 缺席 | 会次数 | |
| 赵曙明 | 3 | 2 | 1 | 0 | 1 |
| 李心丹 | 3 | 3 | 0 | 0 | 0 |
| 董晓林 | 3 | 3 | 0 | 0 | 0 |
| 吴梦云 | 3 | 3 | 0 | 0 | 1 |
| 王 旻 | 2 | 2 | 0 | 0 | 1 |
| 张 宏 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 |
注：经2022年6月10日召开的公司2021年年度股东大会选举通过，王旻先生当选公司独立董事。王旻先生参加了本次股东大会，并就其本人履职及专业能力、从业经历等情况向股东大会作了说明。
报告期内，公司董事会发展战略委员会召开会议1次，薪酬与提名委员会、合规与风险管理委员会各召开会议3次，审计委员会召开会议4次，会议审议的议案均获得通过。独立董事参加董事会专门委员会会议情况如下：
| 姓名 | 出席董事会专门委员会会议情况（实际参会次数/应参会次数） | |||
| 发展战略委员会 | 薪酬与提名委员会 | 合规与风险管理委员会 | 审计委员会 | |
| 赵曙明 | 1/1 | 3/3 | - | - |
| 李心丹 | - | 3/3 | - | - |
| 董晓林 | - | - | - | 4/4 |
| 吴梦云 | - | - | - | 4/4 |
| 王 旻 | - | 1/1 | - | - |
| 张 宏 | 1/1 | 2/2 | - | - |
（二）履职情况
报告期内，独立董事按照监管规定和《公司章程》、董事会及有关专门委员会议事规则等制度规定参加相关会议，基于独立、客观、审慎的原则，认真审议相关议题，参与重大事项决策，对关联交易等事项发表独立意见，促进董事会及相关专门委员会科学决策和规范运作。报告期内，除依法需回避表决的事项外，独立董事对董事会及所任专门委员会审议研究的相关议案均发表了同意的表决意见，无反对或弃权的情况。独立董事在日常工作中，通过电话、微信、邮件、现场交流等途径与公司保持沟通联系，审阅公司披露的信息及有关资料，检查、了解公司经营运作情况；积极参加工作培训，阅研公司不定期发送的《重要信息传导》，及时了解监管动态和规范运作要求等重要事项。公司为独立董事履职提供了必要的工作条件，独立董事的知情权得到了有效保障。独立董事行使职权时，公司及相关人员予以积极支持和配合，不存在任何障碍。报告期内，独立董事不存在行使提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等特殊职权的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
第三届董事会第九次会议审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》。独立董事会前对议案以及有关材料进行了认真审阅和了解，发表了事前认可意见，并在会上发表了独立意见，认为公司预计的2022年度及至召开2022年年度股东大会期间的日常关联交易均因公司日常业务经营产生，有助于公司业务的正常开展，不会影响公司的独立性；关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形；关联交易的审批程序符合有关法律法规、规范性文件的规定及公司有关制度的要求。同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格执行关于对外担保的相关规定，未发现公司存在对外担保的情况，也未发现前期发生并延续至报告期的担保事项；除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
第三届董事会第九次会议、第十次会议分别审议通过了《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于2022年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。独立董事认为，公司募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。前述专项报告符合相关规定，客观、真实地反映了公司募集资金存放与实际使用情况，同意相关报告。
（四）董事提名选任及董事和高管人员薪酬情况
l、提名选任情况
公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于选举第三届董事会副董事长的议案》，经审阅陈峥女士的履历等资料，独立董事认为陈峥女士符合上市公司和证券公司副董事长的任职条件，能够胜任相应职位的职责要求；董事会的选举程序符合相关法律法规及《公司章程》规定。同意选举陈峥女士为公司第三届董事会副董事长。
公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，独立董事认为提名查成明先生为第三届董事会非独立董事候选人、提名王旻先生为第三届
董事会独立董事候选人的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律法规及《公司章程》规定；经审阅候选人的履历等资料，查成明先生和王旻先生具备担任相应职务的任职资格和条件。同意分别提名查成明先生、王旻先生为第三届董事会非独立董事和独立董事候选人，并同意将其提交公司股东大会选举。
2、薪酬考核情况
公司董事、高级管理人员忠实、勤勉履行职责，不存在违反《公司法》《公司章程》等情况。公司相关董事、高级管理人员薪酬考核符合有关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于2022年1月28日披露了《2021年度业绩快报公告》，公告披露的财务数据和指标与公司2021年年度报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。
（六）聘任会计师事务所情况
第三届董事会第九次会议审议通过了《关于聘请2022年度审计机构的议案》。独立董事会前对议案以及有关材料进行了认真审阅和了解，发表了事前认可意见，并在会上发表了独立意见，认为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡事务所”）具备从事证券期货相关审计业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，符合上市公司聘请审计机构的条件和要求，能够满足公司对于审计工作的要求。公司续聘天衡事务所事项及决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意续聘天衡事务所为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
第三届董事会第九次会议审议通过了公司《2021年度利润分配预案》。独立董事认为，本次利润分配预案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，符合公司实际情况和公司全体股东的利益，有利于公司长期稳健发展。同意公司2021年度利润分配预案，并同意将其提交公司股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的承诺已按规定披露。报告期内，公司及股东未发生违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司严格按照相关法律法规、监管规定以及《公司章程》、公司《信息披露事务管理制度》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地开展信息披露工作，信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，有效保障了投资者的知情权。
（十）内部控制的执行情况
第三届董事会第九次会议审议通过了公司《2021年度内部控制评价报告》。独立董事认为，截至2021年12月31日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。同意2021年度内部控制评价报告。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及专门委员会按照相关法律法规、《公司章程》及有关制度规定，依法合规开展工作，专门委员会充分发挥专业特长，为董事会科学高效决策提供协助和支持，董事会及专门委员会的议事内容、决策程序等符合规定，运作规范有效。
四、总体评价和建议
报告期内，公司独立董事严格按照相关法律法规和《公司章程》及有关制度规定，忠实、勤勉、独立履职，为促进公司治理水平提升、维护公司和全体股东的整体利益发挥了积极作用。2023年，公司独立董事将围绕董事会及专门委员会各项工作，继续勤勉尽责地履行独立董事职责，积极努力促进公司持续稳健发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。
以上报告，请予审议。
独立董事：赵曙明、李心丹、董晓林、吴梦云、王旻
议案四：
关于公司2022年年度报告的议案
各位股东：
根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《证券公司年度报告内容与格式准则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和要求，公司编制了2022年年度报告，并于2023年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以披露，敬请查阅。
现提请股东大会审议。
议案五：
公司2022年度财务决算报告
各位股东：
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定，对公司2022年度财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。报告认为公司编制的财务报表在所有重大方面符合企业会计准则的规定，公允反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果。现将财务相关情况报告如下：
一、主要财务指标
表1.主要财务指标表
单位：亿元 币种：人民币
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 变动额 | 变动率 |
| 总资产 | 516.61 | 517.14 | -0.53 | -0.10% |
| 总负债 | 348.11 | 349.20 | -1.09 | -0.31% |
| 净资产 | 168.50 | 167.94 | 0.56 | 0.33% |
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 变动额 | 变动率 |
| 营业收入 | 20.08 | 27.42 | -7.34 | -26.75% |
| 营业成本 | 12.11 | 14.67 | -2.55 | -17.42% |
| 净利润 | 6.50 | 9.86 | -3.36 | -34.07% |
| 其中：归属于母公司股东的净利润 | 6.46 | 9.77 | -3.32 | -33.93% |
| 每股收益（元） | 0.18 | 0.27 | -0.09 | -33.33% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.92 | 6.06 | 减少2.14个百分点 |
备注：本报告中所列数据可能因四舍五入原因与相关单项数据相加、减之后在尾数上略有差异，下同。
2022年，公司总资产516.61亿元、总负债348.11亿元，较上年末分别下降
0.10%、0.31%，净资产168.50亿元，较上年末增长0.33%；实现营业收入20.08亿元、归属于母公司股东的净利润6.46亿元、每股收益0.18元，同比分别下降
26.75%、33.93%、33.33%，加权平均净资产收益率3.92%，同比减少2.14个百分点。
二、资产、负债、权益情况
表2.公司资产负债表简表
单位：亿元 币种：人民币
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 变动额 | 变动率 |
| 总资产 | 516.61 | 517.14 | -0.53 | -0.10% |
其中：以公允价值计量的金融资产
| 其中：以公允价值计量的金融资产 | 253.94 | 252.36 | 1.58 | 0.63% |
| 货币资金、结算备付金 | 146.00 | 142.32 | 3.69 | 2.59% |
| 融出资金、买入返售金融资产 | 87.53 | 98.79 | -11.26 | -11.40% |
| 其他 | 29.13 | 23.67 | 5.46 | 23.08% |
| 总负债 | 348.11 | 349.20 | -1.09 | -0.31% |
| 其中：应付债券 | 132.61 | 130.54 | 2.07 | 1.59% |
| 代理买卖证券款、代理承销证券款 | 117.73 | 117.51 | 0.21 | 0.18% |
| 应付短期融资款、拆入资金、卖出回购金融资产款 | 90.30 | 91.98 | -1.67 | -1.82% |
| 其他 | 7.47 | 9.17 | -1.70 | -18.56% |
| 净资产 | 168.50 | 167.94 | 0.56 | 0.33% |
| 其中：归属于母公司股东的净资产 | 165.09 | 164.44 | 0.65 | 0.40% |
（一）资产
2022年末，公司总资产516.61亿元，其中，以公允价值计量的金融资产253.94亿元，占比49.16%，货币资金、结算备付金146.00亿元，占比28.26%，融出资金、买入返售金融资产87.53亿元，占比16.94%，其他项目29.13亿元，占比5.64%。公司资产质量持续优良，且有较高的流动性。
总资产较上年末减少0.53亿元，降幅0.10%，主要是融出资金、买入返售金融资产，较上年末减少11.26亿元。
（二）负债
2022年末，公司总负债348.11亿元，其中，应付债券132.61亿元，占比
38.09%，代理买卖证券款、代理承销证券款117.73亿元，占比33.82%，应付短期融资款、拆入资金、卖出回购金融资产款90.30亿元，占比25.94%，其他项目
7.47亿元，占比 2.14%。
总负债较上年末减少1.09亿元，降幅0.31%，主要是卖出回购金融资产款较上年末减少6.20亿元。
（三）权益与净资本
表3.公司权益变动情况表
单位：亿元 币种：人民币
| 项目 | 2021年末 | 本年增加 | 本年减少 | 2022年末 |
| 净资产 | 167.94 | 6.50 | 5.94 | 168.50 |
| 归属于母公司股东的净资产 | 164.44 | 6.46 | 5.81 | 165.09 |
2022年末，公司净资产168.50亿元，较上年末增加0.56亿元，增长0.33%。
归属于母公司股东的净资产165.09亿元，较上年末增加0.65亿元，增长0.40%，实现了国有资产保值增值。本年增加系实现归属于母公司股东的净利润6.46亿元；本年减少主要系支付2021年度现金红利。2022年末，母公司净资本148.90亿元，较上年末增加2.81亿元。
三、公司经营成果情况
表4.公司利润表简表
单位：亿元 币种：人民币
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 变动额 | 变动率 |
| 一、营业收入 | 20.08 | 27.42 | -7.34 | -26.75% |
| 其中：1、手续费及佣金净收入 | 7.42 | 11.25 | -3.83 | -34.03% |
| 2、利息净收入 | 9.44 | 9.86 | -0.42 | -4.26% |
| 3、投资收益 | 4.48 | 5.81 | -1.32 | -22.75% |
| 4、公允价值变动收益 | -1.65 | 0.29 | -1.93 | -677.51% |
| 二、营业支出 | 12.11 | 14.67 | -2.55 | -17.42% |
| 其中：1、业务及管理费 | 11.81 | 13.86 | -2.06 | -14.83% |
| 2、信用减值损失 | -0.09 | 0.53 | -0.63 | -117.43% |
| 三、利润总额 | 7.86 | 12.60 | -4.73 | -37.58% |
| 四、归属于母公司股东的净利润 | 6.46 | 9.77 | -3.32 | -33.93% |
（一）营业收入
2022年，公司实现营业收入20.08亿元，同比减少7.34亿元，降幅26.75%，主要是国内资本市场波动加大，A股市场呈震荡下行走势。
1、手续费及佣金净收入7.42亿元，同比减少3.83亿元，降幅34.03%。
2、利息净收入9.44亿元，同比减少0.42亿元，降幅4.26%，主要是两融业务和质押业务规模减少；
3、投资收益、公允价值变动收益分别为4.48亿元、-1.65亿元，同比减少
1.32亿元、1.93亿元，降幅22.75%、677.51%，主要是受市场指数下行影响，交易性金融资产投资收益、公允价值减少。
（二）营业支出
2022年，公司营业支出12.11亿元，同比减少2.55亿元，降幅17.42%，主要是：
1、业务及管理费11.81亿元，同比减少2.06亿元，降幅14.83%，主要是佣金及薪酬同比减少。
2、信用减值损失-0.09亿元，同比减少0.63亿元，降幅117.43%，主要是受两融业务规模下降的影响减值同比减少0.69亿元。
（三）利润
2022年，公司实现利润总额7.86亿元、归属于母公司股东的净利润6.46亿元、母公司净利润7.02亿元，同比分别减少4.73亿元、3.32亿元、2.03亿元，降幅37.58%、33.93%、22.42%。
四、现金流情况
表5.公司现金流量表简表
单位：亿元 币种：人民币
| 项目（亿元） | 2022年 | 2021年 | 变动额 | 变动率 |
| 经营活动产生的现金流量 | ||||
| 现金流入 | 38.88 | 62.08 | -23.19 | -37.36% |
| 现金流出 | 26.80 | 88.42 | -61.62 | -69.69% |
| 现金流量净额 | 12.09 | -26.34 | 38.43 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量 | ||||
| 现金流入 | 0.42 | 0.13 | 0.29 | 225.47% |
| 现金流出 | 1.94 | 0.80 | 1.14 | 141.71% |
| 现金流量净额 | -1.52 | -0.67 | -0.85 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量 | ||||
| 现金流入 | 90.59 | 75.16 | 15.43 | 20.53% |
| 现金流出 | 97.50 | 44.20 | 53.30 | 120.58% |
| 现金流量净额 | -6.91 | 30.96 | -37.87 | -122.32% |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 0.03 | -0.01 | 0.04 | 不适用 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 3.69 | 3.94 | -0.25 | -6.40% |
| 期末现金及现金等价物余额 | 146.00 | 142.32 | 3.69 | 2.59% |
经营活动现金净流入12.09亿元，其中：现金流入38.88亿元，主要系收取利息、手续费及佣金的现金26.43亿元，融出资金净减少额6.68亿元；现金流出
26.80亿元，主要系支付给职工以及为职工支付的现金9.04亿元，支付其他与经营活动有关的现金7.68亿元。经营活动现金净流入同比增加38.43亿元，主要系购买交易性金融资产及其他债权投资净增加额等现金流出同比减少。
投资活动现金净流出1.52亿元，主要系投资支付的现金1.20亿元。投资活动现金净流出同比增加0.85亿元，主要系投资支付的现金同比增加。
筹资活动现金净流出6.91亿元，主要系偿还债务支付的现金88.46亿元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金8.46亿元，发行债券收到的现金90.59亿元。筹资活动现金净流出同比增加37.87亿元，主要是偿还债务支付的现金同比增加。
以上报告，请予审议。
议案六：
公司2022年度利润分配方案
各位股东：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2022年度净利润为701,815,223.55元。根据《公司法》《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《公司章程》等有关规定，在按照净利润的10%分别提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金各70,181,522.36元，按照资产管理业务管理费收入的10%计提风险准备金，前述四项合计计提213,834,646.51元后，本年可供分配利润为487,980,577.04元。加年初未分配利润1,908,857,082.33元，减去公司2022年分配的现金红利368,636,103.40元，加其他权益工具投资处置转出未分配利润部分，2022年末未分配利润为2,028,659,151.40元。
综合考虑股东利益和公司长远发展，公司2022年度利润分配方案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向实施权益分派股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。截至2022年末，公司总股本3,686,361,034股，拟派发现金红利368,636,103.40元（含税），占当年实现的归属于母公司股东净利润57.09%。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。本次分配后，公司结余未分配利润1,660,023,048.00元转入下一年度。
以上方案，请予审议。
议案七：
关于确定公司2023年度自营投资业务规模的议案
各位股东：
中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》第六条规定：“根据上海、深圳证券交易所上市规则中关于应当披露交易的规定，对于上市证券公司重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能需要及时披露和提交股东大会决议的情况，上市证券公司可以每年由股东大会审议并披露自营投资的总金额；实施自营投资过程中如果发生情况变化，可以在符合章程规定的情况下由股东大会授权董事会表决并予公告。”
综合考虑市场环境、公司经营战略以及风险控制指标等因素，提请股东大会同意授权公司管理层在符合中国证监会有关自营业务管理、风险管理等规定的前提下，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司2023年度自营投资规模：
自营权益类证券及其衍生品规模不超过公司净资本的70%，自营非权益类证券及其衍生品（含买入返售）规模不超过公司净资本的300%。
公司实施自营投资过程中如果发生情况变化，需要调整上述额度的，提请股东大会授权董事会进行调整并予公告。在下次授权前，本次授权一直有效。
公司管理层将基于审慎原则，根据市场环境配置资金，决定实际自营投资额度及具体投资品种规模。
以上议案，请予审议。
议案八：
关于预计2023年度日常关联交易的议案
各位股东：
为做好关联交易管理，确保公司运营高效规范，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及公司《章程》及《关联交易管理办法》等规定，公司梳理了2022年度发生的日常关联交易实际情况，并结合公司经营和业务开展需要，对2023年度及至召开2023年年度股东大会期间可能与关联方发生的日常关联交易进行了预计。具体如下：
一、2022年度日常关联交易预计和执行情况
| 交易 类别 | 交易项目简要说明 | 关联方 | 2022年预计 金额及说明 | 2022年实际发生额 |
| 证券和金融服务 | 为关联方提供证券、期货经纪业务服务获得手续费及佣金收入 | 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司（“国资集团”）、南京紫金投资集团有限责任公司（“紫金集团”）及其相关方 | 因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。 | 56.59万元 |
| 富安达基金管理有限公司与其控股子公司及管理的资管计划 | 55.92万元 | |||
| 南京长江发展股份有限公司 | 0.01万元 | |||
| 南京巨石创业投资有限公司管理的私募股权基金 | 3.38万元 | |||
| 南京新工投资集团有限责任公司（“新工集团”）及其相关方 | 0.33万元 | |||
| 关联自然人 | 12.33万元 | |||
| 小计 | 128.56万元 | |||
| 为关联方提供代销金融产品服务获得手续费收入 | 富安达基金管理有限公司与其控股子公司及管理的资管计划 | 因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。 | 636.33万元 | |
| 接受关联方提供的资金存管服务，支付存管费 | 南京银行股份有限公司 | 因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。 | 22.94万元 | |
| 为关联方提供基金管理服务，获得管理费收入 | 南京巨石创业投资有限公司管理的私募股权基金 | 因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。 | 2,508.43万元 | |
| 为关联方提供保荐承销、财务顾问等投资银行相关业务服务，获得手续费收入 | 新工集团 | 因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。 | 8.49万元 | |
| 南京安居建设集团有限责任公司 | 184.91万元 | |||
| 富安达基金管理有限公司与其控股子公司及管理的资管计划 | 91.39万元 | |||
| 南京银行股份有限公司 | 0.85万元 | |||
| 紫金信托有限责任公司 | 1.97万元 | |||
| 小计 | 287.60万元 | |||
| 经纪业务客户存款利息支出 | 国资集团、紫金集团及其相关方 | 因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。 | 17.17万元 | |
| 新工集团及其相关方 | 0.96万元 | |||
| 南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司（“交通集团”）及其相关方 | 2.01万元 | |||
| 富安达基金管理有限公司与其控股子公司及管理的资管计划 | 13.56万元 | |||
| 南京长江发展股份有限公司 | 0.09万元 | |||
| 南京巨石创业投资有限公司管理的私募股权基金 | 9.82万元 |
关联自然人
| 关联自然人 | 0.45万元 | |||
| 南京银行股份有限公司 | 0.12元 | |||
| 债券回购利息支出 | 南京银行股份有限公司 | 104.37万元 | ||
| 江苏高淳农村商业银行股份有限公司 | 149.57万元 | |||
| 江苏紫金农村商业银行股份有限公司 | 37.37万元 | |||
| 资金拆借利息支出 | 南京银行股份有限公司 | 28.88万元 | ||
| 固定收益凭证利息支出 | 关联自然人 | 0.27万元 | ||
| 小计 | 364.50万元 | |||
| 资金存放利息收入 | 南京银行股份有限公司 | 因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。 | 994.94万元 | |
| 江苏紫金农村商业银行股份有限公司 | 1,868.33万元 | |||
| 持有债券的应计利息收入 | 南京安居建设集团有限责任公司 | 42.41万元 | ||
| 受益权凭证投资收益 | 紫金信托有限责任公司 | 1,448.79万元 | ||
| 小计 | 4,354.47万元 | |||
| 关联方为公司发行债券提供担保 | 国资集团 | 因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。 | 报告期末担保余额7.1亿元 | |
| 证券和金融产品交易 | 持有关联方发行或管理的资管产品或理财产品 | 南京银行股份有限公司 | 因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。 | 报告期初未持有，期末持有2.01亿份 |
| 紫金信托有限责任公司 | 报告期初持有1.10亿份，期末持有1.71亿份 | |||
| 富安达基金管理有限公司与其控股子公司及管理的资管计划 | 报告期初持有3.32亿份，期末持有0.25亿份 | |||
| 关联方持有公司资产管理产品 | 紫金集团 | 因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。 | 报告期初未持有，期末持有1.28万元 | |
| 富安达基金管理有限公司与其控股子公司及管理的资管计划 | 报告期初未持有，期末持有1,449.12万元 | |||
| 关联自然人 | 报告期初持有55.59万元，期末持有155.12万元 | |||
| 关联方持有公司固定收益凭证 | 关联自然人 | 报告期初持有5万元，期末未持有 | ||
| 与关联方进行债券及收益权凭证等金融产品交易 | 南京银行股份有限公司 | 因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。 | 5,043.40万元 | |
| 鑫元基金管理有限公司 | 406.55万元 | |||
| 利安人寿保险股份有限公司 | 3,009.38万元 | |||
| 南京安居建设集团有限责任公司 | 3,000万元 | |||
| 其他 | 车位使用权费支出 | 南京金融城建设发展股份有限公司 | 预计不超过3,000万元 | 77.58万元 |
| 物业、车位管理费支出 | 南京金融街第一太平戴维斯物业服务有限公司 | 692.81万元 | ||
| 关联方代收代缴水电及空调能源费 | 446.71万元 | |||
| 保安费支出 | 南京市保安服务有限公司 | 182.99万元 | ||
| 房租、水电及物业费等支出 | 南京高科置业有限公司及其相关方 | 35.79万元 | ||
| 小计 | 1,435.86万元 | |||
二、2023年度日常关联交易预计情况
（一）与关联法人预计发生的关联交易
| 交易类别 | 交易内容 | 预计金额及说明 |
| 证券与金融服务 | 包括但不限于：证券、期货经纪相关服务、交易单元席位租赁、金融产品代销服务、承销保荐等投资银行服务、投资顾问及投资咨询服务、财务顾问服务、资产管理及基金管理等服务、关联方向公司提供银行存款、资金存管、产品销售、咨询等服务、关联方为公司债务融资提供担保，以及其他证券和金融服务。 | 因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。 |
| 证券和金融 | 包括但不限于：与关联方进行与权益类产品、非权益类产品及衍生品等金融产 |
产品交易
| 产品交易 | 品或工具相关的交易；认购、赎回关联方发行或管理的基金、理财产品、资管计划、信托计划、债券等金融产品或工具等交易；关联方认购、赎回公司发行或管理的资管计划、理财产品、收益凭证、股权投资基金、债券等金融产品和工具等交易；与关联方共同投资于股权投资基金、金融产品或企业等；同业拆借、收益权转让以及监管部门允许的其他证券和金融产品交易。 | |
| 其他 | 包括但不限于：关联方租赁公司物业；公司租赁关联方物业、向关联方采购日常经营性资产；关联方提供物业管理、安保以及其他综合行政类服务等。 | 预计不超过3,000万元 |
（二）与关联自然人预计发生的关联交易
在遵循法律法规和监管要求的前提下，关联自然人在公司日常经营中可能存在接受公司提供的证券及金融服务、与公司进行证券和金融产品交易等情况。因业务的发生及规模的不确定性，相关关联交易以实际发生数计算。
三、关联方介绍和关联关系
（一）国资集团、紫金集团及其相关方
国资集团是南京市国资委下属控股子公司，成立于2002年9月，注册资本
51.93亿元，法定代表人李滨，住所为南京市雨花台区玉兰路8号，经营范围主要包括授权资产的营运与监管、资本运营、资产委托经营、产权经营、项目评估分析、风险投资、实业投资、项目开发等。国资集团为本公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项之规定，系本公司关联方。紫金集团是国资集团全资子公司，成立于2008年6月，注册资本80亿元，法定代表人李滨，住所为南京市建邺区江东中路377号金融城一期10号楼27F，主要经营股权投资、实业投资、资产管理等业务。紫金集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项之规定，系本公司关联方。
国资集团、紫金集团相关方包括其直接或间接控制的除本公司、本公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；其董事、监事和高级管理人员及前述人员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除本公司、本公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织等；国资集团、紫金集团出任本公司董事或监事的人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除本公司、本公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；与国资集团、紫金集团相关的其他根据中国证监会和上海证券交易所规定属于公司关联方的法人或其他组织。
（二）新工集团及其相关方
新工集团是南京市国资委下属控股子公司，成立于2008年4月，注册资本
45.53亿元，法定代表人王雪根，住所为南京市玄武区唱经楼西街65号，经营范围主要包括以自有资金从事投资活动、自有资金投资的资产管理服务、股权投资、企业总部管理、园区管理服务、企业管理咨询等。新工集团持有本公司5%以上股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项之规定，系本公司关联方。其相关方包括新工集团出任本公司董事或监事的人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除本公司、本公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；与新工集团相关的其他根据中国证监会和上海证券交易所规定属于公司关联方的法人或其他组织。
（三）交通集团及其相关方
交通集团是南京市国资委下属控股子公司，成立于2002年11月，注册资本
25.82亿元，法定代表人乔海滨，住所为南京市玄武区中山路268号，经营范围主要包括授权范围内国有资产的经营和资本运作等。交通集团持有本公司5%以上股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项之规定，系本公司关联方。其相关方包括交通集团出任本公司董事或监事的人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除本公司、本公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；与交通集团相关的其他根据中国证监会和上海证券交易所规定属于公司关联方的法人或其他组织。
（四）富安达基金管理有限公司
富安达基金管理有限公司（简称“富安达基金”）成立于2011年4月，注册资本8.18亿元，法定代表人张睿，住所为中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1568号29楼，经营范围为基金募集、基金销售、资产管理等业务。本公司持有富安达基金49%股权，其系本公司联营企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第五款之规定，富安达基金系本公司关联方。
（五）紫金信托有限责任公司
紫金信托有限责任公司（简称“紫金信托”）系紫金集团控股子公司，成立于1992年9月，注册资本32.71亿元，法定代表人陈峥，住所为南京市鼓楼区中山北路2号紫峰大厦30层，主要经营信托业务。紫金信托是紫金集团的控股子公司，本公司副董事长陈峥女士同时担任紫金信托董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项、第（三）项之规定，系本公司关联方。
（六）南京银行股份有限公司
南京银行股份有限公司（简称“南京银行”）成立于1996年2月，注册资本
100.07亿元，法定代表人胡升荣，住所为南京市玄武区中山路288号，主要经营存贷款、结算等业务。本公司副董事长陈峥女士同时担任南京银行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项之规定，系本公司关联方。
（七）江苏紫金农村商业银行股份有限公司
江苏紫金农村商业银行股份有限公司（简称“紫金银行”）成立于2011年3月，注册资本36.61亿元，法定代表人赵远宽，住所为南京市建邺区江东中路381号，主要经营存贷款、结算等业务。紫金集团副总经理孙隽女士同时担任紫金银行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项之规定，系本公司关联方。
（八）公司其他关联方根据中国证监会、上海证券交易所等相关规定确定。
四、日常关联交易定价原则和依据
在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，交易价格参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。上述日常关联交易定价原则不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易目的和对公司的影响
（一）上述日常关联交易均因公司正常业务经营所产生，有助于公司业务开展及提升公司总体竞争力。
（二）上述日常关联交易按照市场化原则定价，定价公平、合理，公司与关联方之间是平等互利的双赢关系，不存在损害公司和股东整体利益的情形。
（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司的业务经营不会因此对关联方形成依赖。
六、关联交易协议的签署
在上述预计的日常关联交易范围内，提请股东大会授权公司管理层，根据公司业务正常开展需要，新签或续签相关协议。
以上议案，请予审议，关联股东需分别回避涉及自身关联交易事项的表决。
议案九：
关于聘请2023年度审计机构的议案
各位股东：
经公司2021年年度股东大会审议通过，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师事务所”）担任公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。审计过程中，该所遵循独立、客观、公正的职业准则，按规定完成2022年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和专业素质。
现拟续聘天衡会计师事务所为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据审计要求和范围，按照市场原则协商确定相关的审计费用。
以上议案，请予审议。
附件：天衡会计师事务所基本情况
附件：天衡会计师事务所基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
天衡会计师事务所成立于2013年11月4日，前身为始建于1985年的江苏会计师事务所，1999年脱钩改制，2013年转制为特殊普通合伙会计师事务所，注册地址为南京市建邺区江东中路106号1907室。天衡会计师事务所已取得江苏省财政厅颁发的《会计师事务所执业证书》，是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批取得金融企业审计资格的会计师事务所之一。
2、人员信息
截至2022年末，天衡会计师事务所合伙人84人，注册会计师407人，其中：
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数213人。
3、业务规模
天衡会计师事务所2022年度业务收入59,235.55万元，其中审计业务收入53,832.61万元、证券业务收入15,911.85万元。2021年度上市公司年报审计家数87家，收费总额7,940.84万元。客户主要集中于制造、电力、科学研究和技术服务、房地产、文化、体育等行业。天衡会计师事务所审计本公司同行业上市公司为0家。
4、投资者保护能力
截至2022年末，天衡会计师事务所已提取职业风险基金1,656.56万元、购买的职业保险累计赔偿限额15,000.00万元，相关职业风险基金和职业保险购买符合规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情形。
5、诚信记录
天衡会计师事务所近三年因执业行为受到行政处罚1次（涉及从业人员2人次）、监管措施3次（涉及从业人员6人次），未受到刑事处罚和纪律处分。
（二）项目成员信息
1、人员信息
项目合伙人：梁锋，1994年开始在天衡会计师事务所执业，从事上市公司审计工作；1996年成为注册会计师；自2019年开始为南京证券提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告11家。
质量控制复核人：杨林，2000年开始在天衡会计师事务所执业，从事上市公司审计工作；1999年成为注册会计师；自2023年开始为南京证券提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告超过10家。
拟签字注册会计师：邱平，1996年开始在天衡会计师事务所执业，从事上市公司审计工作；1998年成为注册会计师；自2019年开始为南京证券提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告5家。
2、诚信记录和独立性
上述人员最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。天衡会计师事务所及上述项目成员不存在可能影响独立性的情形。
议案十：
关于修订公司章程的议案各位股东：
根据相关监管要求并结合实际情况，公司拟对《章程》进行修订。一是，根据中国证监会《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》要求及监管意见，拟将廉洁从业管理总体要求和管理目标纳入公司章程。二是，为进一步完善公司的ESG（环境、社会和公司治理）工作机制，更好地统筹推进ESG相关工作，拟将董事会下设的发展战略委员会更名为“发展战略与ESG管理委员会”，并对其职能进行相应调整。本次章程修订的具体内容对照如下：
| 修订前 | 修订后 | 修订原因 |
| 第十五条 公司应当加强廉洁从业管理，强化廉洁从业风险防控。公司廉洁从业管理的目标是建立健全廉洁从业管理体制，通过对公司及员工廉洁从业风险的有效识别、管理和控制，形成廉洁从业管理架构和内部控制长效机制，使廉洁文化成为公司合规文化的重要组成部分。 公司董事会决定公司廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任；监事会对董事和高级管理人员履行廉洁从业管理职责的情况进行监督；公司高级管理人员负责落实廉洁从业管理目标，对廉洁运营承担责任。公司主要负责人是落实廉洁从业管理职责的第一责任人。 | 根据中国证监会《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》要求及监管意见，将廉洁从业管理总体要求和管理目标纳入公司章程。 | |
| 第一百五十条 公司董事会设立发展战略委员会、薪酬与提名委员会、合规与风险管理委员会、审计委员会等专门委员会。各专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 ...... | 第一百五十一条 公司董事会设立发展战略与ESG管理委员会、薪酬与提名委员会、合规与风险管理委员会、审计委员会等专门委员会。各专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 ...... | 进一步完善ESG工作机制，结合实际情况修订。 |
| 第一百五十二条 发展战略委员会主要职责是： （一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对根据公司章程规定须经董事会批准的重大投融资方案、重大资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议； （三）审议通过公司发展战略专项研究报告； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）董事会授权的其他职责。 | 第一百五十三条 发展战略与ESG管理委员会主要职责是： （一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对根据公司章程规定须经董事会批准的重大投融资方案、重大资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议； （三）审议通过公司发展战略专项研究报告； （四）对公司ESG战略、愿景、目标及政策等进行研究并提出建议； （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （六）董事会授权的其他职责。 | 明确发展战略与ESG管理 委员会在公司ESG管理工作中的相关职责。 |
注：章程有关条款序号相应调整。
提请股东大会同意本次修订公司《章程》事宜，并授权公司管理层办理《章程》修订相关手续。
以上议案，请予审议。
议案十一：
关于修订《南京证券股份有限公司关联交易管理办法》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等相关规定，并结合实际情况，公司拟对《南京证券股份有限公司关联交易管理办法》进行修订，修订后的制度见附件。
以上议案，请予审议。
附件：修订后的《南京证券股份有限公司关联交易管理办法》
附件：
南京证券股份有限公司关联交易管理办法
第一章 总则第一条 为规范南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，保护公司和全体股东的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》等法律法规、中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关规定、《公司章程》等规定，并结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。第三条 董事会审计委员会履行公司关联交易控制和管理职责。第四条 公司应当严格按照规定履行关联交易相关审批和决策程序，真实、准确、完整、及时地披露关联交易信息。关联交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二章 关联人的认定
第五条 公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人（或其他组织）为公司的关联法人（或其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人。
公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者
半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或间接控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）；
第八条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本办法第六条、第七条所述情形之一的法人（或其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上交所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力直接或间接对公司进行控制或施加重大影响，主要包括关联人与公司之间存在股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等情况。公司应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面对关联关系进行实质判断，不应仅局限于法律关系。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人等相关方应当及时向公司报送关联人名单及关联关系的说明，由董事会办公室做好登记管理工作。
公司各部门、分支机构及子公司（以下简称“各单位”）在日常经营中，发现自然人、法人或者其他组织符合关联人的条件而未被确认为关联人，或者发现已被确认为关联人但不再符合关联人条件的，应及时向董事会办公室报告，由董事会办公室进行信息汇总整理。
第三章 关联交易的审议和披露
第十一条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，具体包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能导致资源或者义务转移的事项。
第十二条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（二）如无政府定价或政府指导价，但有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（三）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易的价格确定；
（四）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理成本费用加合理利润作为定价依据。
第十三条 公司的关联交易无论金额大小，均需按照本办法规定履行必要的审批手续后方可进行。如因事先确实无法认定关联人而进行的交易事项，应在发现交易对方为关联人时，争取在第一时间暂停该交易、立即补报审批等手续。
公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按规定聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估（如需）。交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第十四条 公司拟与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用，下同）在300万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易，应提交董事会审批，提交董事会审批前应当经独立董事事前认可。公司依法为关联人提供担保或财务资助的，不受前述金额限制，均需提交董事会审议。关联交易事项按规定应提交股东大会审议的，还需提交股东大会审议批准后方可实施。
提交董事会审议或批准的关联交易，应当事先由董事会审计委员会对关联交易的真实性、公允性及合规性进行审核，形成书面意见后提交董事会审议。
第十五条 公司与关联人拟发生的关联交易属于以下情形之一的，由董事会审议通过并经股东大会批准后方可实施：
（一）交易（公司提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月；交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。公司及关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资达到股东大会审议标准的，可免于进行审计或者评估。日常关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
（二）公司为关联人提供担保。
（三）按照相关法律法规、监管规定、《公司章程》或本办法规定应提交股东大会审议批准的其他关联交易事项。
第十六条 应由董事会或股东大会审批的关联交易以外的其他关联交易由公司总裁办公会审议决定。总裁办公会审议关联交易事项时，存在关联关系的人员应当回避表决。第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本办法关于关联交易审议及披露的相关规定。第十八条 公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的，按以下原则确定交易金额，适用本办法关于关联交易审议及披露的相关规定：
（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用相关规定。
（二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用相关规定。
（三）公司部分放弃权利的，应当以上述（一）（二）项规定的金额和指标与实际受让或者出资金额适用相关规定。
第十九条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法关于关联交易审议及披露的相关规定。
第二十条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，适用本办法关于关联交易审议及披露的相关规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
公司已按照本办法规定履行相关义务的关联交易，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十一条 公司为关联人（不含股东或股东的关联人）提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。第二十二条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。第二十三条 公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保，法律法规、中国证监会另有规定的除外。
第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十六条 涉及需回避事项时，关联董事或关联股东需主动以口头或者书面方式提出回避申请，其他股东、董事、监事也可提出要求关联董事或关联股东回避的申请，但应当说明理由。
第二十七条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交易（公司提供担保除外）；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（公司提供担保除外）；
（三）公司为关联人提供担保；
（四）按照中国证监会和上交所等相关规定应披露的其他关联交易。
公司应当根据关联交易事项的类型，按照上交所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第二十八条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第四章 日常关联交易
第二十九条 公司与关联人进行与日常经营相关的日常关联交易，应当按照如下规定履行相应审议程序并予以披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生日常关联交易的，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行相应审议程序并及时披露。协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，按前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第三十条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第五章 关联交易披露和审议程序的豁免
第三十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第七条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上交所认定的可免于按关联交易审议和披露的其他交易。第三十二条 公司与关联人共同出资设立公司，公司的出资额达到股东大会审议标准，如果所有出资方全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，免于提交股东大会审议。
第六章 关联交易的日常管理第三十三条 公司董事会办公室负责统筹公司关联交易管理工作，关联交易发生单位、财务、合规风控以及内部审计等部门应当按照监管要求以及公司制度规定在各自职责范围内协同做好关联交易相关管理工作。
第三十四条 公司各单位负责人为所在单位关联交易管理的第一责任人。各单位应当指定专人负责关联交易事项的识别、审核以及统计、报告等工作。
各单位在发生交易活动前，相关人员应当对照公司的关联人名单，审慎判断是否构成关联交易，如构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
第七章 附则第三十五条 公司各部门、子公司及相关人员对于知悉的公司关联人信息应严格保密，不得违反规定将前述信息用于关联交易管理以外的用途。
第三十六条 公司各部门、子公司发生关联交易事项，未按照本办法规定执行的，公司将按照内部问责有关制度规定追究相关人员责任。
第三十七条 本办法未尽事宜或本办法与相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定相抵触的，按相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定执行。
第三十八条 本办法经公司股东大会审议通过后生效实施，由公司董事会负责解释和修订。
议案十二：
关于制定《南京证券股份有限公司董事、监事和高级
管理人员履职考核与薪酬管理制度》的议案
各位股东：
根据《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《证券公司建立稳健薪酬制度指引》等相关监管规定，并结合实际情况，公司拟订了《董事、监事和高级管理人员履职考核与薪酬管理制度》（附件）。本制度在公司股东大会审议通过后生效实施，公司其他制度与本制度不一致的，均按本制度执行。
以上议案，请予审议。
附件：《南京证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员履职考核与薪酬管理制度》
附件：
南京证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员
履职考核与薪酬管理制度
第一章 总则第一条 为进一步健全南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）的考核与薪酬管理体系，完善董事、监事、高级管理人员的激励约束机制，将“合规、诚信、专业、稳健”的文化理念融入薪酬管理，根据相关法律、法规、规范性文件及《南京证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司下列人员：
（一）董事，包括非独立董事、独立董事；
（二）监事，包括非职工代表监事、职工代表监事；
（三）高级管理人员，包括总裁、副总裁、总工程师、财务总监、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书或实际履行上述职务的人员以及经董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。第三条 董事、监事在公司兼任其他职务的，除按照本制度进行履职考核、薪酬管理外，其考核和薪酬还应适用公司其他有关制度。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）有利于促进公司稳健经营和可持续发展，提升公司长期价值。
（二）按劳分配与责、权、利相结合。
（三）薪酬与公司效益及目标任务挂钩，同时参考同行业水平。
（四）激励和约束并重，确保合规底线要求。
第二章 履职考核
第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当诚实守信、道德品行良好，忠实、勤勉地履行职责。
第六条 公司董事、监事及高级管理人员实施年度考核，每年考核一次。
公司董事会薪酬与提名委员会组织对董事及高级管理人员进行履职考核，并将考核结果报公司董事会审议。公司监事会对监事进行履职考核。
第七条 公司董事、监事的履职考核内容主要包括履职勤勉程度、履职能力、合规诚信执业、廉洁从业、是否受到监管部门处罚及是否存在损害公司利益等。
公司董事、监事履职考核采取自我评价、相互评价等方式，考核结果分为“称职”“基本称职”和“不称职”三个格次。对于考核结果为“不称职”的董事、监事，由公司董事会或监事会提出其是否继续担任董事、监事职务的提议，报公司股东大会审议决定。
第八条 公司高级管理人员的考核以年度目标任务完成情况为基础，同时结合其道德品行、职业操守、工作作风、组织协调能力、合规管理有效性以及经营管理和执业行为合规性、廉洁从业、反洗钱以及践行行业和公司文化理念等方面情况进行综合考核，其中合规性专项考核占考核结果的比例不得低于中国证券业协会规定的比例。对于重大合规风控事件，公司实行一票否决制。
对合规总监的考核不得采取其他部门评价、以业务部门的经营业绩为依据等不利于合规独立性的考核方式。董事会应当就合规总监履行职责情况及考核意见书面征求中国证监会相关派出机构的意见，如中国证监会相关派出机构对其考核结果有调整建议的，董事会将相应调整其考核结果。
第九条 公司董事会、监事会应当分别就董事、监事的绩效考核情况、薪酬情况向股东大会作出说明，公司董事会应当就高级管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况向股东大会作出说明。
第三章 薪酬管理
第十条 董事会薪酬与提名委员会结合公司财务状况、经营状况及未来重大支出、风险防控、发展规划等因素，兼顾股东、管理层、员工、投资者及社会其他利益相关者的合法权益，对主要薪酬政策是否符合薪酬制度制定原则发表意见，对发现的重大缺陷及时提请公司董事会予以纠正。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员的薪酬水平参考同行业薪酬水平，并结合市场情况、公司自身实际情况等方面因素综合确定。公司董事、监事薪酬的数额和发放方式由董事会、监事会提出方案，报公司股东大会决定。
第十二条 独立董事津贴按股东大会确定的方案发放。公司可在遵循主管部门相关规定并报经股东大会决议同意的前提下向外部非独立董事、监事发放履职津贴，其所在单位对领取薪酬有相关要求的，津贴发放应符合相关规定。
专职任职于公司的董事、监事，以及公司高级管理人员的薪酬标准及发放，依据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照国资管理部门有关政策及公司薪酬福利管理制度确定和执行。
第十三条 公司董事长、高级管理人员绩效薪酬的40%应当延期发放，延期支付期限不少于3年，延期支付薪酬的发放遵循等分原则。证券监管、国资管理等部门对公司董事、监事及高级管理人员薪酬延期发放有更严格规定的，按相关规定执行。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员暂停职务或因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，公司按其实际任职时间和履职情况发放薪酬。
第十五条 公司董事、监事或高级管理人员发生以下情形之一的，公司可以减少发放、暂停发放或不予发放津贴或薪酬：
（一）被中国证监会及派出机构认定为不适当人选、采取市场禁入措施的；
（二）因重大违法违规行为被证券监管机构予以行政处罚的；
（三）未勤勉尽责致使公司遭受重大经济或声誉损失，或导致公司发生重大违法违规行为或重大风险的；
（四）公司或监管部门机构认定的其他严重失职行为，给公司造成严重负面影响的；
（五）法律法规规定的，或公司董事会、监事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
如薪酬发放后发现对应的薪酬支付期内存在导致上述情形的不当行为的，公司有权根据情节轻重要求相关人员退回或扣回已支付的全部或部分薪酬。
第四章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时，应遵照国家法律、法规、规范性文件执行。
第十七条 公司董事会、监事会可就本制度的调整或优化提出方案，报公司股东大会批准后实施。
第十八条 本制度经公司董事会、监事会分别审议通过，报股东大会批准后生效实施。
议案十三：
关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案
各位股东：
为增强公司资本实力，进一步提升公司的市场竞争力和持续盈利能力，公司拟向不超过35名特定投资者发行A股股票。根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经自查，确认公司符合向特定对象发行A股股票的有关条件。
以上议案，请予审议。
议案十四：
关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案
各位股东：
为增强公司资本实力，进一步提升市场竞争力和持续盈利能力，公司拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或者“本次向特定对象发行”）。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）以及《证券公司行政许可审核工作指引第10号-证券公司增资扩股和股权变更》（以下简称“《第10号指引》”）等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程等有关规定，制订本次发行上市的具体方案如下：
1、发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及时间
本次发行采取向包括公司控股股东南京紫金投资集团有限责任公司（以下简称“紫金集团”）在内的不超过35名（含35名，下同）特定对象发行的方式进行，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括控股股东紫金集团在内的符合中国证监会及上海证券交易所规定条件的不超过35名特定对象。除紫金集团外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会及上海证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除紫金集团外，其他发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权管理层在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
4、发行数量
本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，按公司审议本次发行的董事会决议日的总股本计算即不超过1,105,908,310股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权管理层在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东紫金集团拟认购金额为5.00亿元，认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权管理层根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
紫金集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则
紫金集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
6、限售期
根据《发行注册管理办法》《第10号指引》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次发行完成后：紫金集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起60个月内不得转让；其他持有公司股份比例5%以上（含5%）的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对向特定对象发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。
前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
8、募集资金用途及数额
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过50.00亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充公司资本金，具体拟运用于以下方面：
| 序号 | 募集资金投向 | 拟投入资金 |
| 1 | 发展证券投资业务 | 不超过25.00亿元 |
| 2 | 发展投资银行业务，增加对另类子公司、私募子公司投入 | 不超过6.00亿元 |
| 3 | 发展资本中介业务 | 不超过5.00亿元 |
| 4 | 信息技术、风控合规投入 | 不超过5.00亿元 |
| 5 | 偿还债务及补充其他营运资金 | 不超过9.00亿元 |
| 合计 | 不超过50.00亿元 | |
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。
9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新
老股东按持股比例享有。
10、决议有效期本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
公司本次向特定对象发行股票方案最终以上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的方案为准。
以上议案，请予逐项审议，关联股东需回避表决。
议案十五：
关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案
各位股东：
根据公司拟向特定对象发行股票的安排，公司依据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的要求，制定了《向特定对象发行A股股票预案》，详见附件。
以上议案，请予审议，关联股东需回避表决。
附件：《南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》
附件：
证券代码：601990 证券简称：南京证券
南京证券股份有限公司
向特定对象发行A股股票预案
二〇二三年四月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需获得有权国有资产管理单位批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
特别提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，本次发行尚需获得有权国有资产管理单位批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。在中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括控股股东紫金集团在内的不超过35名（含35名，下同）特定对象。除紫金集团外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会及上海证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除紫金集团外，其他发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权管理层在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，按公司审议本次发行的董事会决议日的总股本计算即不超过1,105,908,310股（含本数，下同）。最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权管理层在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东紫金集团拟认购金额为5.00亿元，认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。
4、本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权管理层根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。紫金集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则紫金集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
5、本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过50.00亿元（含本数，下同），扣除发行费用后拟全部用于补充公司资本金，具体拟用于以下方面：
| 序号 | 募集资金投向 | 拟投入资金 |
| 1 | 发展证券投资业务 | 不超过25.00亿元 |
| 2 | 发展投资银行业务，增加对另类子公司、私募子公司投入 | 不超过6.00亿元 |
| 3 | 发展资本中介业务 | 不超过5.00亿元 |
| 4 | 信息技术、风控合规投入 | 不超过5.00亿元 |
| 5 | 偿还债务及补充其他营运资金 | 不超过9.00亿元 |
| 合计 | 不超过50.00亿元 | |
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资
金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。
6、本次发行完成后：紫金集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起60个月内不得转让；其他持有公司股份比例5%以上（含5%）的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对向特定对象发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。
7、本次发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次发行完成前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。
9、公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年股东分红回报规划等详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司每股收益等指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄股东即期回报的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第七节 关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、填补措施及相关主体承诺”。
目 录发行人声明 ...... 54
特别提示 ...... 55
目 录 ...... 58
释 义 ...... 60
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要 ...... 61
一、发行人基本情况 ...... 61
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 61
三、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 62
四、本次发行对象及其与公司的关系 ...... 65
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 65
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 66
七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序 ...... 66
第二节 发行对象的基本情况 ...... 67
一、发行对象的基本情况 ...... 67
二、附条件生效的向特定对象发行股份认购协议内容摘要 ...... 69
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 73
一、本次向特定对象发行股票募集资金运用计划 ...... 73
二、本次向特定对象发行股票的必要性分析 ...... 73
三、本次向特定对象发行股票的可行性分析 ...... 75
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 77
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员、业务收入结构的变动情况 ...... 77
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 77
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 78
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..... 78
五、是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存
在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 78
第五节 本次向特定对象发行股票的相关风险 ...... 79
一、资本市场波动风险 ...... 79
二、行业竞争风险 ...... 79
三、政策与法律风险 ...... 79
四、经营业务相关的风险 ...... 79
五、财务风险 ...... 81
六、信息技术风险 ...... 81
七、本次向特定对象发行股票的审批风险 ...... 82
八、即期回报摊薄风险 ...... 82
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 83
一、公司利润分配政策 ...... 83
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 86
三、公司股东回报规划 ...... 87第七节 关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、填补措施及相关主体承诺 ...... 89
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 89
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 91
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 91
四、公司关于填补被摊薄即期回报的具体措施 ...... 93
五、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补即期回报措施能得到切实履行作出的承诺 ...... 94
第八节 其他有必要披露的事项 ...... 96
释 义在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
| 南京证券/公司/本公司/发行人 | 指 | 南京证券股份有限公司 |
| 国资集团 | 指 | 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司，公司实际控制人 |
| 紫金集团 | 指 | 南京紫金投资集团有限责任公司，公司控股股东 |
| 蓝天投资 | 指 | 南京蓝天投资有限公司 |
| 巨石创投 | 指 | 南京巨石创业投资有限公司 |
| 宁证期货 | 指 | 宁证期货有限责任公司 |
| 富安达基金 | 指 | 富安达基金管理有限公司 |
| 宁夏股权交易中心 | 指 | 宁夏股权托管交易中心（有限公司） |
| 本次发行/本次向特定对象发行/本次向特定对象发行股票/本次向特定对象发行A 股股票 | 指 | 公司本次以向特定对象发行的方式发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票预案 |
| 股份认购协议 | 指 | 南京紫金投资集团有限责任公司与南京证券股份有限公司之附条件生效的向特定对象发行股份认购协议 |
| 定价基准日 | 指 | 本次向特定对象发行股票发行期首日 |
| 发行底价 | 指 | 定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《第10号指引》 | 指 | 《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》 |
| 《发行与承销业务实施细则》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《南京证券股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：除特别说明外，本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：南京证券股份有限公司英文名称：Nanjing Securities Co.,Ltd.成立日期：1990年11月23日股票上市地：上交所股票简称：南京证券股票代码：601990法定代表人：李剑锋注册地址：南京市江东中路389号邮政编码：210019注册资本：3,686,361,034元联系电话：025-83367888传真：025-83367377网址：www.njzq.com.cn经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；许可项目：证券投资基金托管（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
资本市场是连接实体经济和金融的枢纽，在支持实体经济高水平发展、高质量运行方面发挥着重要作用。党的十九大报告提出要“增强金融服务实体经济能力，提高直接融资比重，促进多层次资本市场健康发展”，党的二十大报告进一步强调要“健全资本市场功能，提高直接融资比重”。证券公司作为资本市场的专业中介机构,在服务实体经济方面扮演着重要角色，提高服务实体经济能力、助力实体经济高质量发展，是证券公司在新形势下的重要使命。
近年来，受全球宏观经济周期、地缘政治等因素影响，国内经济面临一定的下行压力，证券行业经营业绩出现一定波动，但从中长期来看，中国经济高质量发展的趋势没有改变，证券行业仍处于重要的发展机遇期。同时，随着证券行业转型以及对外开放的推进，未来市场竞争将更加激烈，行业集中度预计将进一步提升。在当前以净资本和流动性为核心的监管体系下，资本实力已经成为证券公司扩大业务规模、增强竞争优势的核心要素之一，充裕的净资本是证券公司实现持续健康发展、提升竞争实力的重要基础和保障。为积极顺应证券行业发展趋势，增强公司盈利能力、抗风险能力和服务实体经济能力，公司拟通过本次发行募集资金，扩充资本规模，抓住行业发展机遇，优化业务结构，提升综合竞争力，推动公司长期可持续发展，为股东创造更大回报。
三、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及时间
本次发行采取向包括公司控股股东紫金集团在内的不超过35名特定对象发行的方式进行，公司将在中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括控股股东紫金集团在内的符合中国证监会及上交所规定条件的不超过35名特定对象。除紫金集团外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会及上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除紫金集团外，其他发行对象将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权管理层在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（四）发行数量
本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，按公司审议本次发行的董事会决议日的总股本计算即不超过1,105,908,310股。最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权管理层在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东紫金集团拟认购金额为5.00亿元，认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过
及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权管理层根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。紫金集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则紫金集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
（六）限售期
根据《发行注册管理办法》《第10号指引》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次发行完成后：紫金集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起60个月内不得转让；其他持有公司股份比例5%以上（含5%）的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对向特定对象发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。
前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
（八）募集资金用途及数额
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过50.00亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充公司资本金，具体拟运用于以下方面：
| 序号 | 募集资金投向 | 拟投入资金 |
| 1 | 发展证券投资业务 | 不超过25.00亿元 |
| 2 | 发展投资银行业务，增加对另类子公司、私募子公司投入 | 不超过6.00亿元 |
| 3 | 发展资本中介业务 | 不超过5.00亿元 |
| 4 | 信息技术、风控合规投入 | 不超过5.00亿元 |
| 5 | 偿还债务及补充其他营运资金 | 不超过9.00亿元 |
序号
| 序号 | 募集资金投向 | 拟投入资金 |
| 合计 | 不超过50.00亿元 | |
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的处置方案
本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。
（十）本次决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
四、本次发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东紫金集团在内的符合中国证监会及上交所规定条件的不超过35名特定对象。除紫金集团外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会及上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
截至本预案公告日，紫金集团为公司控股股东。除紫金集团外，公司尚未确定其他发行对象，因此无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
五、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东紫金集团参与本次发行的认购，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会对涉及本次向特定对象发行股
票关联交易的相关议案进行表决时，关联董事已回避表决，独立董事已对本次关联交易发表了独立意见。本次向特定对象发行股票关联交易的相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避相关议案的表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东为紫金集团，公司实际控制人为国资集团。本次发行完成后，紫金集团仍为公司的控股股东，国资集团仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序
公司于2023年4月27日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了本次发行的相关事项。本次发行尚需有权国有资产管理单位批准及公司股东大会审议通过。公司股东大会审议通过后，本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。在获得中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括紫金集团在内的不超过35名特定投资者，其中，紫金集团为公司控股股东。
一、发行对象的基本情况
（一）基本信息
公司名称：南京紫金投资集团有限责任公司
住所：南京市建邺区江东中路377号金融城一期10号楼27F
统一社会信用代码：91320100674919806G
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2008年6月17日
注册资本：800,000万元人民币
法定代表人：李滨
经营范围：股权投资；实业投资；资产管理；财务咨询、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
截至本预案公告日，紫金集团的股权结构如下所示：
| 南京市人民政府国有资产监督管理委员会 | 江苏省财政厅 | ||||||||||||
| 90.37% | 9.63% | ||||||||||||
| 100% | |||||||||||||
| 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司 | |||||||||||||
| 100% | |||||||||||||
| 南京紫金投资集团有限责任公司 | |||||||||||||
（三）主营业务最近三年发展状况和经营成果
紫金集团经营范围包括股权投资；实业投资；资产管理；财务咨询、投资咨询。主营业务主要包括金融服务与房地产板块，其中金融服务业务包括证券、信托以及其他类金融服务，房地产板块主要是南京金融城项目的开发销售。2019年末、2020年末、2021年末，紫金集团资产总额分别为809.10亿元、933.11亿元和1,103.99亿元，净资产分别为377.75亿元、444.32亿元和524.36亿元；2019年度、2020年度、2021年度，紫金集团营业收入分别为55.36亿元、53.87亿元和58.43亿元，净利润分别为32.09亿元、35.78亿元和39.88亿元。
（四）最近一年简要财务报表
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 11,039,879.98 |
| 负债总额 | 5,796,254.57 |
| 所有者权益 | 5,243,625.42 |
| 归属于母公司所有者权益 | 3,264,600.69 |
| 项目 | 2021年度 |
| 营业收入 | 584,266.78 |
| 营业利润 | 467,235.09 |
| 净利润 | 398,797.19 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 268,558.98 |
注：上述财务数据已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）其他事项说明
1、最近五年行政处罚、刑事处罚、民事诉讼和仲裁情况
紫金集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、同业竞争情况
截至本预案公告日，除控股本公司外，紫金集团及其控股股东、实际控制人未控股其他证券公司。公司与紫金集团及其控股股东、实际控制人不会因为本次发行产生同业竞争的情形。
3、关联交易情况
紫金集团系公司控股股东，为公司关联方，因此本次认购构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的决策、报批程序及信息披露义务。公司董事会对涉及本次向特定对象发行股票关联交易的相关议案进行表决时，关联董事已回避表决，独立董事已对本次关联交易发表了独立意见。股东大会审议本次向特定对象发行股票的相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。
本次发行完成后，公司若与紫金集团发生关联交易，公司将严格按照相关法律法规及公司内部规定履行关联交易的决策、报批程序及信息披露义务。
4、本次发行预案披露前24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的重大交易情况
公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况进行了披露，关联交易均出于经营需要，价格公允，履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
二、附条件生效的向特定对象发行股份认购协议内容摘要
公司与紫金集团于2023年4月27日签署附条件生效的向特定对象发行股份认购协议，主要内容摘要如下：
（一）合同主体
甲方（认购人）：南京紫金投资集团有限责任公司
乙方（发行人）：南京证券股份有限公司
（二）本次发行
本次发行中，乙方将向甲方及其他发行对象同时发行共计不超过乙方发行前总股本的30%，即1,105,908,310股（含本数）股票，拟募集资金总额不超过人民币50.00亿元（含本数），甲方及其他发行对象以现金认购乙方发行的股份。最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由乙方董事会或董事会授权管理层在乙方股东大会授权范围内与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。
若乙方在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前乙方总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。本次向特定对象发行的定价基准日为乙方本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）乙方A股股票交易均价的80%与发行前乙方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。
若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若乙方在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由乙方董事会或董事会授权管理层根据乙方股东大会授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。甲方不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则甲方同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
（三）股份认购
甲方同意以现金认购本次发行股票的金额为5.00亿元，认购价格与其他发行对象相同。甲方最终认购的股票数量=认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
甲方同意，不论本次发行过程中向其他发行对象的发行是否完成，均不影响本协议项下的认购和发行。
（四）认购价款的缴纳
甲方同意在本协议生效后，将按照乙方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发
行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入乙方本次发行的募集资金专项存储账户。
在甲方支付认购价款后，乙方应尽快向证券登记结算机构申请办理甲方认购的股票登记手续，以使甲方成为该等股票的合法持有人。如本次发行最终未能实施，甲方所缴纳的现金认购价款及按照同期活期存款利率计算的期间利息将被退回给甲方。
（五）股票锁定期
甲方认购的股票自本次发行结束之日起60个月内不得转让。甲方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照乙方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
如中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，甲方同意无条件按照中国证监会或上交所的意见对于上述锁定期安排进行修订并予执行。甲方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、上交所的规则办理。
（六）协议的生效条件
本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章，同时在下述条件均成就时生效，自下述条件全部得到满足之日为生效日：
1、乙方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜（包括但不限于乙方非关联股东审议及批准本协议及本协议项下的关联交易、豁免甲方以要约方式认购本次发行股份的义务）。
2、中国证监会证券基金机构监管部对乙方申请向特定对象发行股票无异议。
3、有权国有资产管理单位核准本次发行。
4、乙方本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册。
如本次发行实施前，本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（七）违约责任
本协议一经签署，甲、乙双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的义务，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。
如甲方未按照本协议约定履行认购义务，或因甲方的认购资金无法按时到位等其他原因影响乙方本次向特定对象发行，从而造成本协议无法实际履行的，则应被视为违约。乙方有权在违约事实发生之后单方面通知甲方解除本协议及与本次发行相关的补充协议（如有），并要求甲方支付本协议约定的甲方拟认购金额的5%作为违约金。前述违约金仍然不足弥补乙方损失的，甲方应当进一步负责赔偿直至弥补乙方因此而受到的全部损失。本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方并采取必要措施防止不可抗力事件的扩大，同时在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行股票募集资金运用计划
公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过50.00亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充公司资本金，具体拟用于以下方面：
| 序号 | 募集资金投向 | 拟投入资金 |
| 1 | 发展证券投资业务 | 不超过25.00亿元 |
| 2 | 发展投资银行业务，增加对另类子公司、私募子公司投入 | 不超过6.00亿元 |
| 3 | 发展资本中介业务 | 不超过5.00亿元 |
| 4 | 信息技术、风控合规投入 | 不超过5.00亿元 |
| 5 | 偿还债务及补充其他营运资金 | 不超过9.00亿元 |
| 合计 | 不超过50.00亿元 | |
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。
二、本次向特定对象发行股票的必要性分析
（一）本次发行有利于公司增强服务实体经济能力
当前我国经济处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的关键期，已由高速增长阶段转向高质量发展阶段。随着金融供给侧结构性改革不断深化和资本市场改革不断推进，单纯以银行信贷为主的间接融资方式已无法充分满足新经济、新产业的融资需求，资本市场融资逐渐成为各类经济主体重要融资方式之一，证券行业迎来一系列战略发展机遇。
证券行业作为金融服务实体经济的重要载体，在服务实体经济、优化资源配置、提升直接融资比例等方面发挥着不可替代的作用，具体体现在：（1）依托多层次资本市场的建立，推荐满足条件的优质企业到各板块市场挂牌、上市，为实体企业架起登陆资本市场的桥梁；（2）协助优质未上市企业、上市公司进行股权、债权等再融资，引导资本流入实体经济；（3）协助上市公司进行并购重组，为其注入“新鲜血液”，促进实体经济提质增效和转型升级；（4）利用专业
投资能力、融资渠道、财富管理等方面优势，通过自有资金、募集资金或者管理资金等多种渠道投资实体企业股权和债权，为不同行业、规模、发展阶段的企业解决发展中融资问题；（5）通过提供关于宏观经济、投资策略、行业及企业的研究服务，树立客观、公正的价值准绳，促进社会资本更好地服务实体经济等。
我国经济总量不断增长，各类市场主体借助资本市场发展壮大的需求日益旺盛，为证券行业长期健康发展提供了坚实基础。公司深耕长三角、宁夏等地区，服务当地经济和实体企业，已发展成为具备一定区域优势的综合性券商。为更好地响应国家政策，及时把握发展机遇，继续提升服务实体经济能力，公司需要进一步增强资本实力。
（二）本次发行是公司应对行业竞争格局的必要举措
近年来，随着我国资本市场改革深入推进，证券行业竞争日益激烈，行业集中度进一步提高，资本实力雄厚、经营规模领先的券商占据较为有利的竞争地位。同时，随着证券行业对外开放的推进，境外大型投资银行等机构加速进入国内市场，国内券商面临更大挑战，竞争更加激烈。
在证券行业规模化发展的背景下，净资本规模很大程度上影响着证券公司的市场地位、业务规模、盈利能力和抗风险能力，证券公司相关业务资质的取得、融资能力、业务规模与其净资本实力紧密相关，巩固传统业务优势、发展创新业务都离不开雄厚的资本实力支持。净资本已成为证券公司竞争力的核心要素之一。
根据中国证券业协会公布的《证券公司2021年经营业绩指标排名情况》，截至2021年末，公司总资产、净资产、净资本规模分别位于行业第45位、41位、37位，处于行业中游水平。随着市场竞争的加剧，证券行业集中度预计将继续提升，中小券商如不及时补足资本、紧跟市场发展大势，竞争能力将进一步被削弱，行业地位也将面临下降的风险。在证券行业新的竞争格局下，公司需要通过再融资增强资本实力，拓宽发展空间，提升公司的行业地位。
（三）本次发行是公司实现战略目标的重要保证
公司战略目标是建设成为国内一流的现代投资银行，努力为客户提供满意服务、为员工提供发展空间、为股东提供稳定回报、为社会作出应有贡献。公司围
绕总体发展战略目标，在扩大业务规模、优化业务结构、强化人才队伍建设、提高金融科技赋能水平等方面持续投入，奋力向行业第一方阵迈进。
本次发行募集资金将扩大公司资本规模，增加公司在相关业务、信息技术、风控合规等方面的投入，为公司未来发展提供资金、运营方面的支撑和保障，是实现公司战略目标的重要保证。
（四）本次发行有利于提升公司的风险抵御能力
资本实力是证券公司提高风险抵御能力和实现持续健康发展的重要保障。资本市场具有波动性大、风险复杂等特征，有效应对市场风险、信用风险、操作风险以及流动性风险等各类风险是证券公司在经营过程中的重要目标之一。根据《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司风险控制指标计算标准规定》，监管机构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理。证券公司的业务发展规模以及风险防控能力均与其资本实力密切相关，充足的净资本规模能够有效增强公司的风险抵御能力，防范化解各类风险。
通过本次发行募集资金补充公司资本金，在促进公司业务发展的同时，还有利于公司提高风险抵御能力，持续满足风险控制监管指标的要求。
三、本次向特定对象发行股票的可行性分析
（一）本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司的法人治理结构完善、运行良好，建立了全面的风险管理与内部控制体系，公司资产质量优良，财务状况良好，具有可持续经营能力，财务会计文件无虚假记载，股票发行数量和募集资金用途符合要求，本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的条件。
（二）本次发行符合国家产业政策导向
2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型等方面明确了
推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权及债权融资。2014年9月，中国证监会、中国证券业协会分别发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》和《证券公司资本补充指引》，要求证券公司重视资本补充工作，建立资本补充机制，充分利用境内外金融市场，积极进行增资扩股、通过多层次资本市场上市和融资，确保业务规模与资本实力相适应，证券公司总体风险状况与风险承受能力相匹配。
2016年6月和2020年3月，中国证监会先后两次修订《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，持续完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，提升对证券公司资本配置的导向作用，推动证券行业持续稳健发展。2019年11月，中国证监会在《关于政协十三届全国委员会第二次会议第3353号（财税金融类280号）提案答复的函》中表示，将继续鼓励和引导证券公司充实资本、加大技术和创新投入、完善国际化布局、加强合规风险管控等。
本次发行是公司顺应国家鼓励证券公司进一步补充资本的举措，符合国家产业政策导向。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员、业务收入结构的变动情况
公司的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；许可项目：证券投资基金托管（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
本次发行募集资金总额不超过50.00亿元，扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金。募集资金投入使用后，公司主营业务及收入结构不会因本次发行发生重大变化。
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数等将发生变化，公司将根据本次发行结果对《公司章程》相关条款进行修订。本次发行完成后，公司股本结构将发生一定变化，部分原有股东持有比例将会有所下降，但不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化以及股权分布不具备上市条件的情况。
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次发行发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产及净资本规模将相应增加，资产负债率将随之下降，有利于优化公司的资本结构、降低财务风险，公司财务结构更加稳健。
（二）对盈利能力的影响
在当前以净资本和流动性为核心指标的监管体系下，证券公司业务规模与净资本规模密切相关。通过本次发行，公司将进一步提升净资本规模，加快相关业务的发展，公司的整体盈利能力将得到增强。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司当期筹资活动产生的现金流量将增加，本次募集资金的逐步投入使用将对公司未来经营活动现金流量产生积极影响。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司控股股东为紫金集团，实际控制人为国资集团。本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况等不会因本次发行而发生变化。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人间的关联交易不会发生重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、资产或违规为其提供担保的情形。
五、是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2023年3月31日，公司合并报表资产负债率为60.55%（资产、负债均扣除代理买卖证券款，下同）。按照本次募集资金50.00亿元计算，本次募集资金到位后，公司合并报表口径资产负债率将降低至54.31%（不考虑其他资产、负债变化，按照公司截至2023年3月31日的数据测算）。本次发行完成后，公司财务状况将更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情形，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第五节 本次向特定对象发行股票的相关风险
一、资本市场波动风险
目前公司主营业务包括证券及期货经纪、证券投资、投资银行、资产管理及投资管理等业务，其经营和盈利情况与资本市场的发展与运行紧密相关。资本市场受国际政治、宏观经济、行业监管政策、特殊事件和投资者心理等多因素影响，其运行呈现一定周期性和波动性。若未来资本市场长期处于不景气周期或短期出现剧烈波动，将可能对公司经营业绩和盈利水平造成不利影响。
二、行业竞争风险
近年来，随着我国资本市场改革不断深入推进，证券行业竞争日益激烈，行业集中度进一步提高，资本实力雄厚、经营规模领先的大型券商保持较强的竞争力。同时，随着证券行业对外开放的加速推进，境外大型投资银行等机构加速进入国内市场布局，国内券商面临更大的挑战，国内证券行业的竞争更加激烈。在上述多种因素的影响下，公司可能面临客户流失、市场份额下降和经营业绩下滑等行业竞争风险。
三、政策与法律风险
目前我国证券行业主要受中国证监会统一监督管理，证券业协会和证券交易所等自律性组织对会员单位实施自律监管。如果证券行业有关法律、法规及政策发生变化，可能对公司相关业务布局、盈利能力造成不利影响。此外，若公司在经营中出现违法违规行为，被监管部门采取监管措施甚至处罚，公司声誉将会受到不利影响，进而影响公司业绩和发展。
四、经营业务相关的风险
（一）证券经纪业务风险
证券经纪业务具有一定的地域集中特点。公司目前证券经纪业务以江苏和宁夏为核心地区，两地区营业部网点数量相对较多、布局较为集中，两地区证券经纪业务开展对公司整体证券经纪业务具有重要影响。若前述地区经济状况发生变化，或区域内证券公司竞争加剧导致优质客户流失，则可能对公司经营业绩产生
一定的不利影响。同时，证券经纪业务也受到证券市场交易量、证券交易佣金费率等因素的影响，若未来证券市场交易量或佣金费率下降，可能对公司证券经纪业务收入带来不利影响。
（二）资本中介业务风险
公司资本中介业务主要包括融资融券业务及股票质押式回购业务。若公司资本中介业务出现风险控制措施不及时、客户或交易对手违约等情况，可能导致发生坏账风险或流动性风险，从而给公司造成损失。同时，若公司不能在市场竞争中维持并扩大市场份额，维护老客户并积极拓展优质新客户，或资金储备不充足，则可能出现资本中介业务规模缩减、收入下降的风险。
（三）投资银行业务风险
公司投资银行业务主要包括股权融资业务、债权融资业务及财务顾问业务等，为客户提供上市保荐、股票承销、债券承销、资产重组、收购兼并等服务。公司开展投资银行业务可能存在因尽职调查不充分、信息披露存在瑕疵、未能充分履行勤勉尽责义务等原因，而被证监会或证券交易所处罚的风险；可能存在改制上市方案设计不合理、重大问题解决措施不恰当以及对企业业务发展前景预判不准，从而导致客户上市失败而遭受保荐失败风险以及市场信誉受损的风险；也可能存在证券承销过程中发行定价偏离市场估值、条款设计不符合投资者需求，或对市场的判断存在偏差，以及发行时机选择不当而导致公司承担发行失败或余额包销导致财务损失的风险。
（四）证券投资风险
公司证券投资业务主要包括固定收益类业务、权益类业务及衍生品类业务等。公司证券投资业务受市场风险以及被投资证券特有风险的影响。一方面，证券市场波动受国内外政治经济局势、投资情绪及预期等市场因素的影响；另一方面，被投资证券对应标的公司经营业绩、经营风险等特有风险也会影响其证券的市场价值。公司基于对市场风险及被投资证券特有风险进行评估和分析做出投资决策，若投资决策判断错误、操作失误或者投资品种配置不合理，则可能导致公司证券投资收益出现大幅波动，甚至发生重大损失。
（五）其他业务风险
1、期货业务风险
公司子公司宁证期货主要从事期货经纪、期货投资咨询等业务。随着我国期货公司的整合及资本规模的增长，公司期货业务将面临激烈的市场竞争。若未来期货交易佣金费率或客户期货交易规模下降，将对公司期货业绩造成不利影响；若公司在投资者风险提示、交易管理等方面出现疏漏，则可能面临诉讼、赔偿等风险。
2、资产管理业务风险
公司资产管理业务收入主要来源于管理费收入和业绩报酬收入。若公司投资决策失误或市场低迷，导致公司资产管理产品业绩无法达到投资者预期或产生亏损，将会影响客户对公司资产管理产品的认可程度，进而对公司资产管理业务规模和收入水平产生不利影响。同时，银行、保险公司、信托公司等资产管理机构大力发展资产管理业务，持续对理财产品及销售模式进行创新，资产管理业务市场竞争日益激烈，若公司不能紧跟市场变化，适时推出具有竞争力的资产管理产品，并保持良好的投资业绩，则可能限制公司资产管理业务的进一步发展。
3、私募股权基金管理业务及另类投资业务风险
公司子公司巨石创投开展私募股权基金管理业务，子公司蓝天投资开展另类投资业务。公司在开展私募股权基金管理业务中，面临募集失败、投资决策失误、投资管理不当、投资退出失败等风险。公司另类投资业务目前主要面向科创板或创业板跟投，面临标的公司股价市场波动等风险。
五、财务风险
证券行业是资金密集型行业，在日常经营活动中，公司需要通过多元化的融资渠道，确保充足的流动资金供应，防范潜在的流动性风险。若未来公司经营环境发生重大不利变化，杠杆水平未能保持在合理范围内，可能导致公司面临一定的流动性风险。
六、信息技术风险
信息技术系统是公司开展各项业务的关键保障，信息技术系统的安全性、稳定性、及时性和高效性等对证券公司业务发展至关重要。如果公司信息系统出现
电子设备故障、系统软件崩溃、通信中断、遭受病毒或黑客攻击、数据丢失与泄露或人为操作失误等情况，将可能导致公司信息系统运行出现中断、差错及信息丢失等不良后果，对公司的服务质量和声誉带来重大不利影响，甚至可能给公司带来经济损失和法律纠纷。
七、本次向特定对象发行股票的审批风险
公司本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，尚需获得有权国有资产管理单位批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并由中国证监会同意注册。能否取得相关批准和注册以及最终取得批准和注册的时间存在不确定性。
八、即期回报摊薄风险
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除发行费用后，将全部用于补充公司资本金，以扩大业务规模，增强公司盈利能力、市场竞争力和抗风险能力。而募集资金从投入到公司实际业务到产生经济效益需要一定的时间周期，短期内公司利润和股东回报仍主要依赖于现有业务。本次发行完成后，在总股本和净资产均有所增加的情况下，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内存在下滑的风险。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（2022年修订）等有关监管要求，并结合公司实际情况，制定了《公司章程》中关于利润分配政策的相关条款。具体如下：
“第一百八十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金、适用于证券公司的一般风险准备金、交易风险准备金等专项准备金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取5%-10%的任意公积金。
公司在弥补亏损和提取公积金、适用于证券公司的一般风险准备金、交易风险准备金等专项准备金后，根据经股东大会审议通过的利润分配方案，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司可供分配利润中向股东进行现金分配的部分必须符合相关法律法规的要求，并应确保利润分配方案实施后，公司净资本等风险控制指标不低于《证券公司风险控制指标管理办法》规定的预警标准。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损、提取法定公积金和适用于证券公司的一般风险准备金、交易风险准备金等专项准备金之前向股东分配利润的，或未按照相关法律法规的规定进行利润分配的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百九十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十二条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的决策程序和机制
1、公司制定利润分配方案的决策程序
公司董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东分红回报规划，并根据本章程的规定制定利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见，并提交股东大会审议决定。
公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中披露未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。
2、调整利润分配政策的决策程序
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，调
整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟定，并提交股东大会审议。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事的意见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表独立意见。监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。
（二）利润分配政策的具体内容及条件
1、利润分配原则：公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报。
2、股利分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司的利润分配方案应充分考虑公司净资本充足率、业务发展情况等因素。在公司盈利、符合证券公司净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
3、发放现金分红、股票股利的具体条件
公司实施现金分红时，应综合考虑内外部因素、董事的意见和股东的期望，在无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在不影响公司正常经营的基础上以及在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且资本公积为正的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（根据相关规定扣除公允价值变动收益等部分）的20%。
公司在实施上述现金分配股利的同时，可以发放股票股利；公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。公司采取股票方式分配股利的，应结合公司的经营状况和股本规模，充分考虑成长性、每股净资产摊薄等因素。
4、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）项规定处理。
5、利润分配的期间间隔：公司可以进行年度或中期分红。
6、公司留存未分配利润的使用原则：公司留存未分配利润主要投入于公司主营业务。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
公司2020年度、2021年度和2022年度现金分红情况如下：
| 分红年度 | 每10股派息数 （元）（含税） | 现金分红的金额（元）（含税） | 分红年度合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润（元） | 占合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润比例 |
| 2022年度 | 1.00 | 368,636,103.40 | 645,671,649.82 | 57.09% |
| 2021年度 | 1.00 | 368,636,103.40 | 977,274,472.85 | 37.72% |
| 2020年度 | 1.30 | 479,226,934.42 | 809,594,147.08 | 59.19% |
分红年度
| 分红年度 | 每10股派息数 （元）（含税） | 现金分红的金额（元）（含税） | 分红年度合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润（元） | 占合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润比例 |
| 2022年度 | 1.00 | 368,636,103.40 | 645,671,649.82 | 57.09% |
| 最近三年累计现金分红金额（元） | 1,216,499,141.22 | |||
| 最近三年年均归属于母公司普通股股东的净利润（元） | 810,846,756.58 | |||
| 最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于母公司普通股股东的净利润 | 150.03% | |||
注：公司2022年度利润分配方案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，尚未经股东大会审议，尚未执行。
（二）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司未分配利润均用于公司日常经营和业务发展，以满足各项业务开展的资金需求。
三、公司股东回报规划
2021年6月2日，公司股东大会审议通过了《关于未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》，规划的主要内容如下：
（一）制定本规划的主要考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析行业发展趋势、股东需求、社会资金成本、外部融资环境、监管政策等因素的基础上，充分考虑公司所处的发展阶段、公司发展规划、盈利规模、资金需求、监管指标以及自身流动性等情况，建立对投资者持续、稳定、合理的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定本规划的基本原则
本规划的制定应符合相关法律法规、监管要求和《公司章程》的规定，在兼顾公司现阶段实际经营情况和未来可持续发展的基础上，重视对股东的合理投资回报，实施连续、稳定、积极的利润分配政策。公司关于利润分配政策的决策应充分考虑和听取股东特别是中小股东以及独立董事和监事的意见。
（三）未来三年（2021年-2023年）具体分红回报规划
1、利润分配方式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司的利润分配方案应充分考虑公司净资本充足率、业务发展情况等因素。在公司盈利、
符合证券公司净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
2、现金分红的条件
公司可供分配利润中向股东进行现金分配的部分必须符合相关法律法规的要求，并应确保利润分配方案实施后，公司净资本等风险控制指标不低于《证券公司风险控制指标管理办法》规定的预警标准。公司应综合考虑内外部因素、董事的意见和股东的期望，在无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在不影响公司正常经营的基础上以及公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且资本公积为正的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（根据相关规定扣除公允价值变动收益等部分）的20%。
3、股票股利分配的条件
公司在实施现金分配股利的同时，可以发放股票股利。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。公司采取股票方式分配股利的，应结合公司的经营状况和股本规模，充分考虑成长性、每股净资产摊薄等因素。
4、差异化现金分红政策
公司差异化现金分红政策详见本节之“一、公司利润分配政策”之“第一百九十二条”之“（二）利润分配政策的具体内容及条件”之“4、差异化的现金分红政策”。
5、利润分配的期间间隔
公司可以进行年度或中期分红。
第七节 关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、填
补措施及相关主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行前公司总股本为3,686,361,034股，公司本次发行拟募集资金总额不超过50.00亿元，发行数量不超过1,105,908,310股。本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司资本金，以优化资本结构，扩大业务规模，增强公司盈利能力、市场竞争力和抗风险能力。
（一）主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、假设本次发行于2023年9月末实施完成，该完成时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准。
3、假设募集资金总额为50.00亿元且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，不考虑利润分配的影响。
5、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行的影响，不考虑公司回购股份、股权激励计划、利润分配或其他因素导致的股本变化。截至公司审议本次发行的董事会决议日，公司总股本3,686,361,034股，本次拟发行不超过1,105,908,310
股，按本次发行的数量上限计算，本次发行完成后公司普通股股本将达到4,792,269,344股。
6、公司2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为64,567.16万元和64,636.53万元，假设公司2023年归属于母公司普通股股东的净利润、归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润较2022年分别增长10%、持平和下降10%。
（二）本次发行后，对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，对本次发行完成前后的每股收益分析如下：
| 项目 | 2022年度/ 2022.12.31 | 2023年度/2023.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 368,636.10 | 368,636.10 | 479,226.93 |
| 加权平均普通股总股本（万股） | 368,636.10 | 368,636.10 | 396,283.81 |
| 假设一：2023年归属于母公司普通股股东的净利润及归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润分别较2022年增长10% | |||
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 64,567.16 | 71,023.88 | 71,023.88 |
| 归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 64,636.53 | 71,100.18 | 71,100.18 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.19 | 0.18 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.19 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.19 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.19 | 0.18 |
| 假设二：2023年归属于母公司普通股股东的净利润及归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润较2022年无变化 | |||
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 64,567.16 | 64,567.16 | 64,567.16 |
| 归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 64,636.53 | 64,636.53 | 64,636.53 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.18 | 0.16 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.18 | 0.16 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.18 | 0.16 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.18 | 0.16 |
| 假设三：2023年归属于母公司普通股股东的净利润及归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润分别较2022年下降10% | |||
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 64,567.16 | 58,110.45 | 58,110.45 |
| 归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 64,636.53 | 58,172.88 | 58,172.88 |
项目
| 项目 | 2022年度/ 2022.12.31 | 2023年度/2023.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.16 | 0.15 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.16 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.16 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.16 | 0.15 |
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
根据上述假设测算，本次发行对公司2023年度每股收益有一定摊薄影响。
公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。本次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计值，最终将根据监管部门审核注册、发行认购情况等确定。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本、净资产规模将有一定幅度的增加。由于募集资金从投入到产生效益需要一定时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。在公司总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，或资本市场出现超预期的不利波动，则本次发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；许可项目：证券投资基金托管（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
公司本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金，具体投向包括：发展证券投资业务；发展投资银行业务，增加对另类子公司、私募子公司投入；发展资本中介业务；信息技术、风控合规投入；偿还债务及补充其他营运资金。本次向特定对象发行股票完成后，公司现有主营业务不会发生重大变化，公司净资本规模将增加，并带动相关业务的发展，有利于提升公司整体盈利水平、市场竞争力和抗风险能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员方面
公司中高层经营管理团队稳定，对公司的经营理念和企业文化高度认同，对证券市场和行业发展具有较为深刻的认识和理解，具备较为丰富的证券行业从业和管理经验。近年来，公司坚定落实人才兴企战略，外部引进和内部培养相结合，持续加强人才队伍建设，人力资源结构不断优化；进一步优化薪酬体系和职级体系，健全完善激励约束机制，充分激发员工工作的积极性和创造性；持续完善员工培训体系，大力提升员工专业能力和综合素质。公司拥有充足、优秀、结构合理的员工储备以保障募投项目的有效实施。
2、技术方面
公司高度重视信息技术对公司未来业务发展的支撑和引领作用。公司在信息技术方面积极投入，不断强化信息技术治理，努力提升信息技术规划的科学性和前瞻性。公司建立了完善的信息技术相关管理制度体系，在日常经营中，持续强化系统运维工作，提升运维数字化水平，确保信息系统体系整体运行安全、稳定、高效；大力推动金融科技赋能业务发展和管理，健全完善技术部门与业务和管理部门的协同机制，及时响应业务一线和客户体验的需求，加强信息系统建设，优化整合技术系统功能，有效推动公司业务模式、服务方式和管理手段实现改进提升。未来公司将继续加强投入，深化金融科技在运营端、服务端和营销端的应用，持续推动公司的数字化转型。
3、市场方面
公司拥有包括证券经纪、证券承销与保荐、证券自营、资产管理、融资融券、
代销金融产品、证券投资基金托管等在内的较为完整的业务资质，并通过子公司宁证期货开展期货业务，通过子公司巨石创投开展私募股权基金管理业务，通过子公司蓝天投资开展另类投资业务，通过子公司宁夏股权交易中心开展股权托管挂牌等业务，作为主要股东参股富安达基金，形成了包括证券、期货、基金、股权托管等在内的集团化、综合性证券金融服务平台。公司总部位于江苏，近一半的营业部布局于江苏地区。江苏是中国经济最活跃的省份之一，各项经济指标位于全国前列，投融资需求旺盛，优质客户资源较多，同时地方政府高度重视资本市场发展，为公司发展提供了良好的市场环境和拓展空间。同时，公司战略性布局宁夏地区，营业网点覆盖宁夏地区全部地级市，在宁夏市场具有较强的竞争优势。未来，公司将继续以长三角地区作为重点区域，以宁夏地区为中西部战略立足点，面向全国进行业务布局。
四、公司关于填补被摊薄即期回报的具体措施
针对本次发行可能摊薄即期回报的情况，公司将采取以下措施，运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报：
（一）优化收入结构，扩大业务规模，提升持续盈利能力
本次发行募集资金将全部用于补充公司资本金，以扩大公司业务规模，优化业务结构，增强公司盈利能力、市场竞争力和抗风险能力。近年来，证券行业的盈利模式已经从过去以通道佣金业务为主的业务模式过渡到佣金业务、资本中介类业务和自有资金投资业务等并重的综合业务模式。公司将顺应行业变革趋势，积极推进业务结构的优化，公司将通过本次发行募集资金，提升证券投资、资本中介等业务的规模，同时加大对投资银行业务以及对私募基金子公司和另类投资子公司的投入，积极提升核心竞争力及服务实体经济能力，努力为股东提供长期稳定回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
（二）加强内部控制，强化合规经营
经过多年发展，公司形成了“正统、正规、正道”的特色企业文化，并将企业文化有效融入到经营管理各环节。公司坚持稳健合规的经营理念，持续健全内控制度体系，提升合规和风险管理的主动性和有效性，积极营造合规与风险管理文
化，确保经营管理合法合规、风险可测可控，保障和促进公司持续稳健发展。
公司将不断强化内部控制，持续健全以制度建设为基础、以合规管理为重点、以风险管理为导向、以技术支撑为保障的合规风险管理体系，加强风险全流程管理，确保风险可测可控可承受，实现长期稳健发展。
（三）加强募集资金管理，规范募集资金使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司章程》等规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督等事项作出了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
（四）严格执行利润分配政策，强化投资者权益保障
为进一步强化回报股东意识，建立持续、稳定、合理的投资者回报机制，增强利润分配决策透明度和可操作性，公司已经根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等规定，制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款以及公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划，对利润分配政策的决策程序和机制、利润分配原则和形式、发放现金分红和股票股利的具体条件、差异化现金分红政策等事项作出了明确规定。公司将严格执行相关规定，保持利润分配政策的连续性和稳定性，努力为股东提供长期、稳定回报。
五、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补即期回报措施能得到切实履行作出的承诺
为使公司填补被摊薄即期回报措施得以切实履行，公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：“
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管部门作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，届时将按照中国证监会等监管机构的最新规定出具补充承诺。
若本人违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”
第八节 其他有必要披露的事项
本次向特定对象发行股票无其他有必要披露的事项。
议案十六：
关于公司向特定对象发行A股股票方案
论证分析报告的议案
各位股东：
根据公司拟向特定对象发行股票的安排，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，对本次向特定对象发行A股股票方案进行了论证分析，并编制了《向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，详见附件。
以上议案，请予审议，关联股东需回避表决。
附件：《南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》
附件：
证券代码：601990 证券简称：南京证券
南京证券股份有限公司
向特定对象发行A股股票
方案论证分析报告
二〇二三年四月
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“公司”）是上海证券交易所上市的公司。为积极顺应证券行业发展趋势，提升公司净资本实力，扩大公司业务规模，优化业务结构，增强盈利能力、市场竞争力和抗风险能力，根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过50.00亿元（含本数，下同）。
如无特别说明，本报告中的相关用语与《南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》中的含义相同。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
资本市场是连接实体经济和金融的枢纽，在支持实体经济高水平发展、高质量运行方面发挥着重要作用。党的十九大报告提出要“增强金融服务实体经济能力，提高直接融资比重，促进多层次资本市场健康发展”，党的二十大报告进一步强调要“健全资本市场功能，提高直接融资比重”。证券公司作为资本市场的专业中介机构,在服务实体经济方面扮演着重要角色，提高服务实体经济能力、助力实体经济高质量发展，是证券公司在新形势下的重要使命。
近年来，受全球宏观经济周期、地缘政治等因素影响，国内经济面临一定的下行压力，证券行业经营业绩出现一定波动，但从中长期来看，中国经济高质量发展的趋势没有改变，证券行业仍处于重要的发展机遇期。同时，随着证券行业转型以及对外开放的推进，未来市场竞争将更加激烈，行业集中度预计将进一步提升。在当前以净资本和流动性为核心的监管体系下，资本实力已经成为证券公司扩大业务规模、增强竞争优势的核心要素之一，充裕的净资本是证券公司实现持续健康发展、提升竞争实力的重要基础和保障。
为积极顺应证券行业发展趋势，增强公司盈利能力、抗风险能力和服务实体经济能力，公司拟通过本次发行募集资金，扩充资本规模，抓住行业发展机遇，优化业务结构，提升综合竞争力，推动公司长期可持续发展，为股东创造更大回报。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券及其品种选择的必要性
1、本次发行有利于公司增强服务实体经济能力
当前我国经济处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的关键期，已由高速增长阶段转向高质量发展阶段。随着金融供给侧结构性改革不断深化和资本市场改革不断推进，单纯以银行信贷为主的间接融资方式已无法充分满足新经济、新产业的融资需求，资本市场融资逐渐成为各类经济主体重要融资方式之一，证券行业迎来一系列战略发展机遇。
证券行业作为金融服务实体经济的重要载体，在服务实体经济、优化资源配置、提升直接融资比例等方面发挥着不可替代的作用，具体体现在：（1）依托多层次资本市场的建立，推荐满足条件的优质企业到各板块市场挂牌、上市，为实体企业架起登陆资本市场的桥梁；（2）协助优质未上市企业、上市公司进行股权、债权等再融资，引导资本流入实体经济；（3）协助上市公司进行并购重组，为其注入“新鲜血液”，促进实体经济提质增效和转型升级；（4）利用专业投资能力、融资渠道、财富管理等方面优势，通过自有资金、募集资金或者管理资金等多种渠道投资实体企业股权和债权，为不同行业、规模、发展阶段的企业解决发展中融资问题；（5）通过提供关于宏观经济、投资策略、行业及企业的研究服务，树立客观、公正的价值准绳，促进社会资本更好地服务实体经济等。
我国经济总量不断增长，各类市场主体借助资本市场发展壮大的需求日益旺盛，为证券行业长期健康发展提供了坚实基础。公司深耕长三角、宁夏等地区，服务当地经济和实体企业，已发展成为具备一定区域优势的综合性券商。为更好地响应国家政策，及时把握发展机遇，继续提升服务实体经济能力，公司需要进一步增强资本实力。
2、本次发行是公司应对行业竞争格局的必要举措
近年来，随着我国资本市场改革深入推进，证券行业竞争日益激烈，行业集中度进一步提高，资本实力雄厚、经营规模领先的券商占据较为有利的竞争地位。
同时，随着证券行业对外开放的推进，境外大型投资银行等机构加速进入国内市场，国内券商面临更大挑战，竞争更加激烈。
在证券行业规模化发展的背景下，净资本规模很大程度上影响着证券公司的市场地位、业务规模、盈利能力和抗风险能力，证券公司相关业务资质的取得、融资能力、业务规模与其净资本实力紧密相关，巩固传统业务优势、发展创新业务都离不开雄厚的资本实力支持。净资本已成为证券公司竞争力的核心要素之一。
根据中国证券业协会公布的《证券公司2021年经营业绩指标排名情况》，截至2021年末，公司总资产、净资产、净资本规模分别位于行业第45位、41位、37位，处于行业中游水平。随着市场竞争的加剧，证券行业集中度预计将继续提升，中小券商如不及时补足资本、紧跟市场发展大势，竞争能力将进一步被削弱，行业地位也将面临下降的风险。在证券行业新的竞争格局下，公司需要通过再融资增强资本实力，拓宽发展空间，提升公司的行业地位。
3、本次发行是公司实现战略目标的重要保证
公司战略目标是建设成为国内一流的现代投资银行，努力为客户提供满意服务、为员工提供发展空间、为股东提供稳定回报、为社会作出应有贡献。公司围绕总体发展战略目标，在扩大业务规模、优化业务结构、强化人才队伍建设、提高金融科技赋能水平等方面持续投入，奋力向行业第一方阵迈进。
本次发行募集资金将扩大公司资本规模，增加公司在相关业务、信息技术、风控合规等方面的投入，为公司未来发展提供资金、运营方面的支撑和保障，是实现公司战略目标的重要保证。
4、本次发行有利于提升公司的风险抵御能力
资本实力是证券公司提高风险抵御能力和实现持续健康发展的重要保障。资本市场具有波动性大、风险复杂等特征，有效应对市场风险、信用风险、操作风险以及流动性风险等各类风险是证券公司在经营过程中的重要目标之一。根据《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司风险控制指标计算标准规定》，监管机构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理。证券公
司的业务发展规模以及风险防控能力均与其资本实力密切相关，充足的净资本规模能够有效增强公司的风险抵御能力，防范化解各类风险。
通过本次发行募集资金补充公司资本金，在促进公司业务发展的同时，还有利于公司提高风险抵御能力，持续满足风险控制监管指标的要求。
5、向特定对象发行A股股票是适合公司现阶段的融资方式
随着我国资本市场改革的不断深化，证券行业的盈利模式正逐渐由传统的通道驱动、市场驱动向资本驱动转变，资本实力是影响证券公司核心竞争力的关键要素。相对于其他融资方式，股权融资具有长期性和稳定性的特点，是适合证券公司补充资本金的融资方式。公司通过本次发行募集资金，总资产、净资产及净资本规模将相应增加，资产负债率将随之下降，有利于优化公司的资本结构、降低财务风险，同时，公司将在相关业务、信息技术、风控合规等方面加大投入，有利于提升公司的市场竞争力，推动公司长期可持续发展。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括控股股东紫金集团在内的不超过35名（含35名）特定对象。除紫金集团外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会及上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除紫金集团外，其他发行对象将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权管理层在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
本次发行对象的选择范围符合《发行注册管理办法》《发行与承销业务实施细则》等法律法规的规定，发行对象选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东紫金集团在内不超过35名（含35名）特定对象。
本次发行对象数量符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象标准符合《发行注册管理办法》《发行与承销业务实施细则》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象标准适当。
综上，本次发行对象选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价原则、依据和方法
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权管理层根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。紫金集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则紫金集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
本次发行定价的原则、依据和方法符合《发行注册管理办法》《发行与承销业务实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定，具备合理性。
（二）本次发行定价程序
根据《发行注册管理办法》《发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，本次发行的定价方法和程序已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过并在上交所网站及符合规定的信息披露媒体披露，尚需经公司股东大会审议通过，股东大会审议通过后还需报上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
本次发行定价程序符合《发行注册管理办法》《发行与承销业务实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的程序合理。
综上，本次发行定价原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》的相关规定
（1）公司本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（2）公司本次向特定对象发行的A股股票每股面值为人民币1.00元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较
高者。本次发行不存在低于股票面值的情形，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
3、公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作修正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
4、公司本次发行募集资金符合《发行注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控股的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
5、公司本次发行符合《<发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》相关规定之关于“第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股票购买资产并募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定；
（3）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
（4）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。
6、公司不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。综上，公司符合《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，在公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易审议和表决程序，独立董事发表了独立意见，关联董事已回避表决。董事会决议以及相关文件均在上交所网站及符合规定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的信息披露程序。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得有权的国有资产管理单位批准、公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
在中国证监会同意注册后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票的发行方式、发行程序合法合规，发行方式具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票的发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略目标，提升盈利能力和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。
本次发行方案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，本次发行方案及相关文件在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，确保全体股东的知情权。
本次向特定对象发行股票的发行方案及相关事项将提交股东大会审议，全体股东将对本次向特定对象发行股票方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。本次股东大会将提供网络投票的方式，公司股东可通过现场或网络投票方式行使表决权，中小投资者表决情况将单独计票。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为发行方案符合公司和全体股东利益；本次向特定对象发行股票的发行方案及相关文件已履行了相关信息披露程序，确保了股东的知情权；本次向特定对象发行股票的发行方案及相关事项将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行前公司总股本为3,686,361,034股，公司本次发行拟募集资金总额不超过50.00亿元，发行数量不超过1,105,908,310股。本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司资本金，以优化资本结构，扩大业务规模，增强公司盈利能力、市场竞争力和抗风险能力。
1、主要假设和前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
（2）假设本次发行于2023年9月末实施完成，该完成时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准。
（3）假设募集资金总额为50.00亿元且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，不考虑利润分配的影响。
（5）在预测公司总股本时，仅考虑本次发行的影响，不考虑公司回购股份、股权激励计划、利润分配或其他因素导致的股本变化。截至公司审议本次发行的董事会决议日，公司总股本3,686,361,034股，本次拟发行不超过1,105,908,310股，按本次发行的数量上限计算，本次发行完成后公司普通股股本将达到4,792,269,344股。
（6）公司2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为64,567.16万元和64,636.53万元，假设公司2023年归属于母公司普通股股东的净利润、归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润较2022年分别增长10%、持平和下降10%。
2、本次发行后，对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，对本次发行完成前后的每股收益分析如下：
| 项目 | 2022年度/ 2022.12.31 | 2023年度/2023.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 368,636.10 | 368,636.10 | 479,226.93 |
| 加权平均普通股总股本（万股） | 368,636.10 | 368,636.10 | 396,283.81 |
| 假设一：2023年归属于母公司普通股股东的净利润及归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润分别较2022年增长10% | |||
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 64,567.16 | 71,023.88 | 71,023.88 |
| 归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 64,636.53 | 71,100.18 | 71,100.18 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.19 | 0.18 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.19 | 0.18 |
项目
| 项目 | 2022年度/ 2022.12.31 | 2023年度/2023.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.19 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.19 | 0.18 |
| 假设二：2023年归属于母公司普通股股东的净利润及归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润较2022年无变化 | |||
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 64,567.16 | 64,567.16 | 64,567.16 |
| 归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 64,636.53 | 64,636.53 | 64,636.53 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.18 | 0.16 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.18 | 0.16 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.18 | 0.16 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.18 | 0.16 |
| 假设三：2023年归属于母公司普通股股东的净利润及归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润分别较2022年下降10% | |||
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 64,567.16 | 58,110.45 | 58,110.45 |
| 归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 64,636.53 | 58,172.88 | 58,172.88 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.16 | 0.15 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.16 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.16 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.16 | 0.15 |
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
根据上述假设测算，本次发行对公司2023年度每股收益有一定摊薄影响。
公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。本次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计值，最终将根据监管部门审核注册、发行认购情况等确定。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本、净资产规模将有一定幅度的增加。由于募集资金从投入到产生效益需要一定时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。在公司总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，或资本市场出现超预期的不利波动，则本次发行后公司即期回报指标存
在被摊薄的风险。此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
（三）公司关于填补被摊薄即期回报的具体措施
针对本次发行可能摊薄即期回报的情况，公司将采取以下措施，运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报：
1、优化收入结构，扩大业务规模，提升持续盈利能力
本次发行募集资金将全部用于补充公司资本金，以扩大公司业务规模，优化业务结构，增强公司盈利能力、市场竞争力和抗风险能力。近年来，证券行业的盈利模式已经从过去以通道佣金业务为主的业务模式过渡到佣金业务、资本中介类业务和自有资金投资业务等并重的综合业务模式。公司将顺应行业变革趋势，积极推进业务结构的优化，公司将通过本次发行募集资金，提升证券投资、资本中介等业务的规模，同时加大对投资银行业务以及对私募基金子公司和另类投资子公司的投入，积极提升核心竞争力及服务实体经济能力，努力为股东提供长期稳定回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
2、加强内部控制，强化合规经营
经过多年发展，公司形成了“正统、正规、正道”的特色企业文化，并将企业文化有效融入到经营管理各环节。公司坚持稳健合规的经营理念，持续健全内控制度体系，提升合规和风险管理的主动性和有效性，积极营造合规与风险管理文化，确保经营管理合法合规、风险可测可控，保障和促进公司持续稳健发展。
公司将不断强化内部控制，持续健全以制度建设为基础、以合规管理为重点、以风险管理为导向、以技术支撑为保障的合规风险管理体系，加强风险全流程管理，确保风险可测可控可承受，实现长期稳健发展。
3、加强募集资金管理，规范募集资金使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公
司章程》等规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督等事项作出了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
4、严格执行利润分配政策，强化投资者权益保障
为进一步强化回报股东意识，建立持续、稳定、合理的投资者回报机制，增强利润分配决策透明度和可操作性，公司已经根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款以及公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划，对利润分配政策的决策程序和机制、利润分配原则和形式、发放现金分红和股票股利的具体条件、差异化现金分红政策等事项作出了明确规定。公司将严格执行相关规定，保持利润分配政策的连续性和稳定性，努力为股东提供长期、稳定回报。
（四）相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补即期回报措施能得到切实履行作出的承诺
为使公司填补被摊薄即期回报措施得以切实履行，公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：“
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管部门作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，届时将按照中国证监会等监管机构的最新规定出具补充承诺。
若本人违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
议案十七：
关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东：
根据公司拟向特定对象发行股票的安排，公司编制了《向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，详见附件。
以上议案，请予审议，关联股东需回避表决。
附件：《南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》
附件：
证券代码：601990 证券简称：南京证券
南京证券股份有限公司
向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告
二〇二三年四月
资本市场是连接实体经济和金融的枢纽，在支持实体经济高水平发展、高质量运行方面发挥着重要作用。党的十九大报告提出要“增强金融服务实体经济能力，提高直接融资比重，促进多层次资本市场健康发展”，党的二十大报告进一步强调要“健全资本市场功能，提高直接融资比重”。证券公司作为资本市场的专业中介机构,在服务实体经济方面扮演着重要角色，提高服务实体经济能力、助力实体经济高质量发展，是证券公司在新形势下的重要使命。
近年来，受全球宏观经济周期、地缘政治等因素影响，国内经济面临一定的下行压力，证券行业经营业绩出现一定波动，但从中长期来看，中国经济高质量发展的趋势没有改变，证券行业仍处于重要的发展机遇期。同时，随着证券行业转型以及对外开放的推进，未来市场竞争将更加激烈，行业集中度预计将进一步提升。在当前以净资本和流动性为核心的监管体系下，资本实力已经成为证券公司扩大业务规模、增强竞争优势的核心要素之一，充裕的净资本是证券公司实现持续健康发展、提升竞争实力的重要基础和保障。
为积极顺应证券行业发展趋势，增强公司盈利能力、抗风险能力和服务实体经济能力，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，扩充资本规模，抓住行业发展机遇，优化业务结构，提升综合竞争力，推动公司长期可持续发展，为股东创造更大回报。
如无特别说明，本报告中的相关用语与《南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》中的含义相同。
一、本次向特定对象发行股票的基本情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过50.00亿元（含本数，下同），扣除发行费用后拟全部用于补充公司资本金，具体拟用于以下方面：
| 序号 | 募集资金投向 | 拟投入资金 |
| 1 | 发展证券投资业务 | 不超过25.00亿元 |
| 2 | 发展投资银行业务，增加对另类子公司、私募子公司投入 | 不超过6.00亿元 |
| 3 | 发展资本中介业务 | 不超过5.00亿元 |
| 4 | 信息技术、风控合规投入 | 不超过5.00亿元 |
| 5 | 偿还债务及补充其他营运资金 | 不超过9.00亿元 |
| 合计 | 不超过50.00亿元 | |
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。
二、本次向特定对象发行股票募集资金的必要性
（一）本次发行有利于公司增强服务实体经济能力
当前我国经济处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的关键期，已由高速增长阶段转向高质量发展阶段。随着金融供给侧结构性改革不断深化和资本市场改革不断推进，单纯以银行信贷为主的间接融资方式已无法充分满足新经济、新产业的融资需求，资本市场融资逐渐成为各类经济主体重要融资方式之一，证券行业迎来一系列战略发展机遇。
证券行业作为金融服务实体经济的重要载体，在服务实体经济、优化资源配置、提升直接融资比例等方面发挥着不可替代的作用，具体体现在：（1）依托多层次资本市场的建立，推荐满足条件的优质企业到各板块市场挂牌、上市，为实体企业架起登陆资本市场的桥梁；（2）协助优质未上市企业、上市公司进行股权、债权等再融资，引导资本流入实体经济；（3）协助上市公司进行并购重组，为其注入“新鲜血液”，促进实体经济提质增效和转型升级；（4）利用专业投资能力、融资渠道、财富管理等方面优势，通过自有资金、募集资金或者管理资金等多种渠道投资实体企业股权和债权，为不同行业、规模、发展阶段的企业解决发展中融资问题；（5）通过提供关于宏观经济、投资策略、行业及企业的研究服务，树立客观、公正的价值准绳，促进社会资本更好地服务实体经济等。
我国经济总量不断增长，各类市场主体借助资本市场发展壮大的需求日益旺盛，为证券行业长期健康发展提供了坚实基础。公司深耕长三角、宁夏等地区，服务当地经济和实体企业，已发展成为具备一定区域优势的综合性券商。为更好地响应国家政策，及时把握发展机遇，继续提升服务实体经济能力，公司需要进一步增强资本实力。
（二）本次发行是公司应对行业竞争格局的必要举措
近年来，随着我国资本市场改革深入推进，证券行业竞争日益激烈，行业集中度进一步提高，资本实力雄厚、经营规模领先的券商占据较为有利的竞争地位。同时，随着证券行业对外开放的推进，境外大型投资银行等机构加速进入国内市场，国内券商面临更大挑战，竞争更加激烈。在证券行业规模化发展的背景下，净资本规模很大程度上影响着证券公司的市场地位、业务规模、盈利能力和抗风险能力，证券公司相关业务资质的取得、融资能力、业务规模与其净资本实力紧密相关，巩固传统业务优势、发展创新业务都离不开雄厚的资本实力支持。净资本已成为证券公司竞争力的核心要素之一。
根据中国证券业协会公布的《证券公司2021年经营业绩指标排名情况》，截至2021年末，公司总资产、净资产、净资本规模分别位于行业第45位、41位、37位，处于行业中游水平。随着市场竞争的加剧，证券行业集中度预计将继续提升，中小券商如不及时补足资本、紧跟市场发展大势，竞争能力将进一步被削弱，行业地位也将面临下降的风险。在证券行业新的竞争格局下，公司需要通过再融资增强资本实力，拓宽发展空间，提升公司的行业地位。
（三）本次发行是公司实现战略目标的重要保证
公司战略目标是建设成为国内一流的现代投资银行，努力为客户提供满意服务、为员工提供发展空间、为股东提供稳定回报、为社会作出应有贡献。公司围绕总体发展战略目标，在扩大业务规模、优化业务结构、强化人才队伍建设、提高金融科技赋能水平等方面持续投入，奋力向行业第一方阵迈进。
本次发行募集资金将扩大公司资本规模，增加公司在相关业务、信息技术、风控合规等方面的投入，为公司未来发展提供资金、运营方面的支撑和保障，是实现公司战略目标的重要保证。
（四）本次发行有利于提升公司的风险抵御能力
资本实力是证券公司提高风险抵御能力和实现持续健康发展的重要保障。资本市场具有波动性大、风险复杂等特征，有效应对市场风险、信用风险、操作风险以及流动性风险等各类风险是证券公司在经营过程中的重要目标之一。根据《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司风险控制指标计算标准规定》，
监管机构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理。证券公司的业务发展规模以及风险防控能力均与其资本实力密切相关，充足的净资本规模能够有效增强公司的风险抵御能力，防范化解各类风险。
通过本次发行募集资金补充公司资本金，在促进公司业务发展的同时，还有利于公司提高风险抵御能力，持续满足风险控制监管指标的要求。
三、本次向特定对象发行股票募集资金的可行性
（一）本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司的法人治理结构完善、运行良好，建立了全面的风险管理与内部控制体系，公司资产质量优良，财务状况良好，具有可持续经营能力，财务会计文件无虚假记载，股票发行数量和募集资金用途符合要求，本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的条件。
（二）本次发行符合国家产业政策导向
2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型等方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权及债权融资。
2014年9月，中国证监会、中国证券业协会分别发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》和《证券公司资本补充指引》，要求证券公司重视资本补充工作，建立资本补充机制，充分利用境内外金融市场，积极进行增资扩股、通过多层次资本市场上市和融资，确保业务规模与资本实力相适应，证券公司总体风险状况与风险承受能力相匹配。
2016年6月和2020年3月，中国证监会先后两次修订《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，持续完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，提升对证券公司资本配置的导向作用，推动证券行业持续稳健发展。
2019年11月，中国证监会在《关于政协十三届全国委员会第二次会议第3353号（财税金融类280号）提案答复的函》中表示，将继续鼓励和引导证券公司充实资本、加大技术和创新投入、完善国际化布局、加强合规风险管控等。
本次发行是公司顺应国家鼓励证券公司进一步补充资本的举措，符合国家产业政策导向。
四、本次向特定对象发行股票募集资金的投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过50.00亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充公司资本金，具体投向如下：
（一）拟投入不超过25.00亿元用于发展证券投资业务
证券投资业务是证券公司服务实体经济的重要途径。证券公司通过购买企业发行的债券、股票等，向实体经济注入流动性，支持实体企业发展，满足实体经济多样化的金融需求。证券公司作为实体经济的重要投资者和价值发现者，通过筛选标的公司，引导市场资金向具有投资价值的核心资产集聚。根据中国证券业协会发布的证券公司经营数据，2021年度，全行业证券公司证券投资收入合计约为1,365亿元，占合计营业收入的比重为27.48%，为证券公司重要收入来源。
公司证券投资业务坚持稳健的经营风格，以绝对收益为核心、获取适度的超额收益为目标。其中：在固定收益类投资业务方面，作为传统优势领域，公司持续强化风险评估和管理，采取多元投资策略组合，在稳健前提下追求绝对收益的提升；在权益类投资业务方面，公司坚持价值成长投资理念，加强重点行业标的研究，适时优化仓位和资产配置，做好风险对冲，在严控风险的前提下追求绝对收益。
近年来，公司证券投资业务保持较为稳定的投资规模与收益，为公司收入、利润重要来源。但与同行业公司相比，公司证券投资业务规模仍存在较大的提升空间。公司本次向特定对象发行股票拟投入不超过25.00亿元募集资金用于发展固定收益类、权益类证券等投资业务。
（二）拟投入不超过6.00亿元用于发展投资银行业务，增加对另类子公司、私募子公司投入
为提高对实体经济的综合金融服务能力，证券公司在发展投行业务的同时，积极推动投行业务与投资业务协同发展，“投资+投行”、“保荐＋跟投”等展业模式不断得到推广和强化。具体而言，证券公司通过另类投资、私募股权基金管理等业务，以自有资金或者管理资金进行股权投资，既能满足不同发展阶段的企业直接融资需求，支持实体经济发展，又能带动投资银行业务发展。
1、发展投资银行业务
近年来，资本市场改革持续深化，科创板和北交所正式开市、注册制改革全面推进、股票发行和交易规则进一步完善、退市新规正式实施，资本市场融资环境持续优化，证券公司投行业务获得了更多发展机遇。公司坚定实施“根据地”战略，聚焦重点行业，加强渠道建设，持续提高专业服务能力，深入挖掘和储备业务资源，严格把控项目质量，推进完成多个重点项目。尽管公司持续深化投资银行业务领域的开拓，但业务收入规模及行业影响相较于头部券商仍存在差距。
公司拟加大投资银行业务投入，加强投行团队建设，扩大团队规模，深化投行部门与另类子公司、私募子公司及分支机构的业务协同，深入挖掘业务资源，努力缩小与头部券商的差距，强化赋能实体经济的能力。
2、发展另类投资业务
科创板于2019年3月正式推出，引入了“保荐＋跟投”制度，保荐机构需要通过下属另类投资子公司以自有资金参与跟投。为把握政策机遇，满足业务发展需求，公司于2019年6月成立全资子公司蓝天投资开展另类投资业务。公司拟加大对蓝天投资的资金投入，扩大另类投资业务规模，加强资源挖掘和内外部协同，拓展业务空间，提升公司资金使用效率，推动业务稳健发展；同时，公司通过科创板、创业板企业跟投等，为企业发展提供资金支持，积极支持新经济企业发展。
3、发展私募股权基金管理业务
公司于2012年5月成立全资子公司巨石创投，开展私募股权基金管理业务。公司拟增加对巨石创投投入，扩大私募股权基金管理规模，带动公司投资银行业务及其他业务的协同发展，促进公司收入结构的优化和经营业绩的提升；同时，
通过私募股权基金投资实体企业，发挥证券公司价值发现、引导资金向新经济企业配置的功能，赋能实体经济发展。公司本次拟投入不超过6.00亿元募集资金用于上述项目，发展投资银行业务，增加对另类子公司和私募子公司投入，扩大私募股权基金及另类投资规模，提升上述业务规模和利润贡献度。
（三）拟投入不超过5.00亿元用于发展资本中介业务
资本中介业务是证券公司作为金融机构，服务于客户投融资需求的重要业务。其中：证券公司融资融券业务向客户融出资金或证券，有利于资本市场更好地实现价值发现功能；股票质押式回购业务融出资金流向实体经济，有利于缓解中小企业融资难的问题。近年来，以融资融券为代表的证券公司资本中介业务快速发展，截至2023年3月末，国内市场融资融券余额达到16,067.08亿元。
公司资本中介业务拥有良好的客户基础，业务发展稳定，是公司着力发展的主要业务之一。但与行业内上市证券公司相比，该业务竞争优势尚未充分体现。公司本次向特定对象发行股票拟使用不超过5.00亿元募集资金用于融资融券等资本中介业务。
（四）拟使用不超过5.00亿元用于信息技术、风控合规投入
信息技术是证券行业的基础设施，为证券公司开展各项业务提供后台技术保障；同时，随着信息技术的迅速发展，信息科技与产业融合不断深入，各项实用技术已逐渐运用于证券公司前台业务，直接产生收入、贡献利润，信息技术建设和应用水平对证券公司经营的影响持续提升。目前，信息技术建设水平已成为证券公司核心竞争力的重要组成部分，对证券公司业务发展具有重大意义。
监管部门对证券公司信息技术投入的重视程度也不断提升。《证券公司分类监管规定》将信息技术投入水平作为证券公司分类评价的重要指标之一，《证券基金经营机构信息技术管理办法》对证券公司信息技术治理、数据治理、业务合规提出了更加明确的监管要求。为适应行业发展趋势和业务发展需要，公司有必要进一步提升整体信息技术水平，在核心业务系统、信息系统安全、数据库系统等方面加大投入。
风险控制、合规经营是公司持续稳健发展的基石。公司严格落实全面风险管理和合规管理要求，建立了较为完善的全面风险管理和合规管理组织体系，持续强化合规管理和风险防控。公司拟加大资金投入，持续提升风控合规管理专业化水平，完善风控合规体系，确保公司能够对各类风险进行识别、评估与计量、监测、处置，促进公司持续稳健发展。公司本次向特定对象发行股票拟投入不超过5.00亿元募集资金用于信息技术、风控合规投入。
（五）拟使用不超过9.00亿元偿还债务及补充其他营运资金
近年来，为保障业务发展，公司的债务融资规模有所增加，资产负债率有所上升。为了降低公司财务风险，提高抗风险能力，同时及时补充公司在业务发展过程中的其他营运资金需求，紧跟监管政策和市场形势变化，增强服务实体经济能力，保障各项业务有序开展，公司本次向特定对象发行股票拟投入不超过9.00亿元募集资金用于偿还债务及补充其他营运资金。
五、本次向特定对象发行股票对公司的影响
（一）本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况
公司的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；许可项目：证券投资基金托管（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
本次发行募集资金总额不超过50.00亿元，扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金。募集资金投入使用后，公司主营业务及收入结构不会因本次发行发生重大变化。
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数等将发生变化，公司将根据本次发行结果对《公司章程》相关条款进行修订。本次发行完成后，公司股本结构将
发生一定变化，部分原有股东持有比例将会有所下降，但不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化以及股权分布不具备上市条件的情况。
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次发行发生重大变化。
（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次发行完成后，公司总资产、净资产及净资本规模将相应增加，资产负债率将随之下降，有利于优化公司的资本结构、降低财务风险，公司财务结构更加稳健。
在当前以净资本和流动性为核心指标的监管体系下，证券公司业务规模与净资本规模密切相关。通过本次发行，公司将进一步提升净资本规模，加快相关业务的发展，公司的整体盈利能力将得到增强。
本次发行完成后，公司当期筹资活动产生的现金流将增加，本次募集资金的逐步投入使用将对公司未来经营活动现金流量产生积极影响。
（三）本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司控股股东为南京紫金投资集团有限责任公司，实际控制人为南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司。本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况等不会因本次发行而发生变化。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人间的关联交易不会发生重大变化。
（四）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告出具日，公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、资产或违规为其提供担保的情形。
（五）是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况截至2023年3月31日，公司合并报表资产负债率为60.55%（资产、负债均扣除代理买卖证券款，下同）。按照本次募集资金50.00亿元计算，本次募集资金到位后，公司合并报表口径资产负债率将降低至54.31%（不考虑其他资产、负债变化，按照公司截至2023年3月31日的数据测算）。本次发行完成后，公司财务状况将更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情形，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、结论
综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金有利于增强公司资本实力，推动公司业务持续稳健发展，提高公司的盈利能力、市场竞争力以及风险抵御能力，更好地应对日益激烈的行业竞争，为实现公司战略目标提供支持和保障。同时，本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件，符合国家产业政策导向，有利于服务实体经济，符合公司及全体股东的利益。本次向特定对象发行股票具备必要性和可行性。
议案十八：
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据公司拟向特定对象发行股票的安排，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及中国证监会《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关规定，编制了《关于前次募集资金使用情况的报告》，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
以上议案，请予审议。
附件：南京证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告及鉴证报告
议案十九：
关于公司向特定对象发行A股股票
涉及关联交易的议案
各位股东：
公司拟向包括公司控股股东南京紫金投资集团有限责任公司（以下简称“紫金集团”）在内的不超过35名特定对象发行股票。根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，紫金集团为公司关联方，其认购公司本次发行的股份构成关联交易。
一、关联交易及关联关系说明
紫金集团拟以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份，认购金额为50,000万元。紫金集团直接及间接合计持有公司28.48%的股份，系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（一）项，紫金集团为公司关联法人。紫金集团拟认购公司本次发行的股票的交易构成《上海证券交易所股票上市规则》下的关联交易。
二、关联交易目的及对公司的影响
（一）本次关联交易以顺利实现A股再融资为目的，紫金集团认购公司本次发行股票，表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于公司增强服务实体经济能力，有助于公司应对行业竞争、实现战略目标，提升公司的风险抵御能力。
（二）紫金集团将不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则紫金集团同意以定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者作为认购价格参与本次认购（详见《南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》相关约定），不存在损害非关联股东利益及公司利益的情形。
（三）本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因为本次关联交易而对紫金集团及其关联方形成依赖。
以上议案，请予审议，关联股东需回避表决。
议案二十：
关于与特定对象签署附条件生效的
股份认购协议的议案
各位股东：
根据本次向特定对象发行股票的方案，公司拟向包括南京紫金投资集团有限责任公司（以下简称“紫金集团”）在内的不超过35名特定对象发行股票。公司与紫金集团于2023年4月27日签署《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》，前述认购协议内容摘要如下：
一、合同主体
甲方（认购人）：南京紫金投资集团有限责任公司
乙方（发行人）：南京证券股份有限公司
二、本次发行
本次发行中，乙方将向甲方及其他发行对象同时发行共计不超过乙方发行前总股本的30%，即1,105,908,310股（含本数）股票，拟募集资金总额不超过人民币50.00亿元（含本数），甲方及其他发行对象以现金认购乙方发行的股份。最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由乙方董事会或董事会授权管理层在乙方股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若乙方在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前乙方总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。
本次向特定对象发行的定价基准日为乙方本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）乙方A股股票交易均价的80%与发行前乙方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。
若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若乙方在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由乙方董事会或董事会授权管理层根据乙方股东大会授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。甲方不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则甲方同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
三、股份认购
甲方同意以现金认购本次发行股票的金额为5.00亿元，认购价格与其他发行对象相同。甲方最终认购的股票数量=认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
甲方同意，不论本次发行过程中向其他发行对象的发行是否完成，均不影响本协议项下的认购和发行。
四、认购价款的缴纳
甲方同意在本协议生效后，将按照乙方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入乙方本次发行的募集资金专项存储账户。
在甲方支付认购价款后，乙方应尽快向证券登记结算机构申请办理甲方认购的股票登记手续，以使甲方成为该等股票的合法持有人。
如本次发行最终未能实施，甲方所缴纳的现金认购价款及按照同期活期存款利率计算的期间利息将被退回给甲方。
五、股票锁定期
甲方认购的股票自本次发行结束之日起60个月内不得转让。甲方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照乙方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
如中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，甲方同意无条件按照中国证监会或上交所的意见对于上述锁定期安排进行修订并予执行。甲方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、上交所的规则办理。
六、协议的生效条件
本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章，同时在下述条件均成就时生效，自下述条件全部得到满足之日为生效日：
（1）乙方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜（包括但不限于乙方非关联股东审议及批准本协议及本协议项下的关联交易、豁免甲方以要约方式认购本次发行股份的义务）。
（2）中国证监会证券基金机构监管部对乙方申请向特定对象发行股票无异议。
（3）有权国有资产管理单位核准本次发行。
（4）乙方本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册。
如本次发行实施前，本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
七、违约责任
本协议一经签署，甲、乙双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的义务，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。
如甲方未按照本协议约定履行认购义务，或因甲方的认购资金无法按时到位等其他原因影响乙方本次向特定对象发行，从而造成本协议无法实际履行的，则应被视为违约。乙方有权在违约事实发生之后单方面通知甲方解除本协议及与本次发行相关的补充协议（如有），并要求甲方支付本协议约定的甲方拟认购金额的5%作为违约金。前述违约金仍然不足弥补乙方损失的，甲方应当进一步负责赔偿直至弥补乙方因此而受到的全部损失。本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方并采取必要措施防止不可抗力事件的扩大，同时在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
以上议案，请予审议，关联股东需回避表决。
议案二十一：
关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权管理层办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案
各位股东：
根据公司拟向特定对象发行股票的安排，按照中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件关于向特定对象发行股票的要求，为保证公司本次向特定对象发行股票及后续有关事宜的顺利进行，提高决策效率、把握市场时机，提请股东大会授权公司董事会，并由董事会转授权公司管理层在符合法律、法规和规范性文件有关规定的前提下，全权处理本次向特定对象发行A股股票的全部事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、募集资金金额、发行价格、发行对象以及与发行方案有关的其他事项；
2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、递交、执行和公告本次发行的相关文件；回复相关监管部门的反馈意见；
3、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
4、在符合中国证监会和上海证券交易所等监管部门监管要求的前提下，在股东大会通过的本次向特定对象发行股票方案范围之内，在需要时与本次发行对象签署股份认购协议及补充协议，或其他相关法律文件；
5、决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构；制作、修改、签署、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；
6、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记等事宜；
7、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如国家对于向特定对象发行A股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行股票方案或募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行股票事宜；
9、根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次发行的股票的投资者资格进行审核和筛选；
10、办理与本次向特定对象发行A股股票有关的其他事宜。
为保证本次向特定对象发行股票相关工作的顺利进行，董事会提请股东大会同意，在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，转授权公司管理层决定、办理及处理上述与本次发行有关的一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
以上议案，请予审议。
议案二十二：
关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报
及填补措施的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）及《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺，详见附件。
以上议案，请予审议。
附件：《南京证券股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》
附件：
南京证券股份有限公司关于向特定对象发行A股股票
摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行前公司总股本为3,686,361,034股，公司本次发行拟募集资金总额不超过50.00亿元（含本数，下同），发行数量不超过1,105,908,310股（含本数，下同）。本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司资本金，以优化资本结构，扩大业务规模，增强公司盈利能力、市场竞争力和抗风险能力。
（一）主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、假设本次发行于2023年9月末实施完成，该完成时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准。
3、假设募集资金总额为50.00亿元且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，不考虑利润分配的影响。
5、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行的影响，不考虑公司回购股份、股权激励计划、利润分配或其他因素导致的股本变化。截至公司审议本次发行的董事会决议日，公司总股本3,686,361,034股，本次拟发行不超过1,105,908,310股，按本次发行的数量上限计算，本次发行完成后公司普通股股本将达到
4,792,269,344股。
6、公司2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为64,567.16万元和64,636.53万元，假设公司2023年归属于母公司普通股股东的净利润、归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润较2022年分别增长10%、持平和下降10%。
（二）本次发行后，对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，对本次发行完成前后的每股收益分析如下：
| 项目 | 2022年度/ 2022.12.31 | 2023年度/2023.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 368,636.10 | 368,636.10 | 479,226.93 |
| 加权平均普通股总股本（万股） | 368,636.10 | 368,636.10 | 396,283.81 |
| 假设一：2023年归属于母公司普通股股东的净利润及归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润分别较2022年增长10% | |||
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 64,567.16 | 71,023.88 | 71,023.88 |
| 归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 64,636.53 | 71,100.18 | 71,100.18 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.19 | 0.18 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.19 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.19 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.19 | 0.18 |
| 假设二：2023年归属于母公司普通股股东的净利润及归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润较2022年无变化 | |||
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 64,567.16 | 64,567.16 | 64,567.16 |
| 归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 64,636.53 | 64,636.53 | 64,636.53 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.18 | 0.16 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.18 | 0.16 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.18 | 0.16 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.18 | 0.16 |
| 假设三：2023年归属于母公司普通股股东的净利润及归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润分别较2022年下降10% | |||
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 64,567.16 | 58,110.45 | 58,110.45 |
| 归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 64,636.53 | 58,172.88 | 58,172.88 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.16 | 0.15 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.16 | 0.15 |
项目
| 项目 | 2022年度/ 2022.12.31 | 2023年度/2023.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.16 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.16 | 0.15 |
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
根据上述假设测算，本次发行对公司2023年度每股收益有一定摊薄影响。公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。本次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计值，最终将根据监管部门审核注册、发行认购情况等确定。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本、净资产规模将有一定幅度的增加。由于募集资金从投入到产生效益需要一定时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。在公司总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，或资本市场出现超预期的不利波动，则本次发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和可行性
（一）本次向特定对象发行股票的必要性
1、本次发行有利于公司增强服务实体经济能力
当前我国经济处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的关键期，已由高速增长阶段转向高质量发展阶段。随着金融供给侧结构性改革不断深化和资本市场改革不断推进，单纯以银行信贷为主的间接融资方式已无法充分满足新经济、新产业的融资需求，资本市场融资逐渐成为各类经济主体重要融资方式之一，证券行业迎来一系列战略发展机遇。
证券行业作为金融服务实体经济的重要载体，在服务实体经济、优化资源配置、提升直接融资比例等方面发挥着不可替代的作用，具体体现在：（1）依托多层次资本市场的建立，推荐满足条件的优质企业到各板块市场挂牌、上市，为实体企业架起登陆资本市场的桥梁；（2）协助优质未上市企业、上市公司进行股权、债权等再融资，引导资本流入实体经济；（3）协助上市公司进行并购重
组，为其注入“新鲜血液”，促进实体经济提质增效和转型升级；（4）利用专业投资能力、融资渠道、财富管理等方面优势，通过自有资金、募集资金或者管理资金等多种渠道投资实体企业股权和债权，为不同行业、规模、发展阶段的企业解决发展中融资问题；（5）通过提供关于宏观经济、投资策略、行业及企业的研究服务，树立客观、公正的价值准绳，促进社会资本更好地服务实体经济等。
我国经济总量不断增长，各类市场主体借助资本市场发展壮大的需求日益旺盛，为证券行业长期健康发展提供了坚实基础。公司深耕长三角、宁夏等地区，服务当地经济和实体企业，已发展成为具备一定区域优势的综合性券商。为更好地响应国家政策，及时把握发展机遇，继续提升服务实体经济能力，公司需要进一步增强资本实力。
2、本次发行是公司应对行业竞争格局的必要举措
近年来，随着我国资本市场改革深入推进，证券行业竞争日益激烈，行业集中度进一步提高，资本实力雄厚、经营规模领先的券商占据较为有利的竞争地位。同时，随着证券行业对外开放的推进，境外大型投资银行等机构加速进入国内市场，国内券商面临更大挑战，竞争更加激烈。
在证券行业规模化发展的背景下，净资本规模很大程度上影响着证券公司的市场地位、业务规模、盈利能力和抗风险能力，证券公司相关业务资质的取得、融资能力、业务规模与其净资本实力紧密相关，巩固传统业务优势、发展创新业务都离不开雄厚的资本实力支持。净资本已成为证券公司竞争力的核心要素之一。
根据中国证券业协会公布的《证券公司2021年经营业绩指标排名情况》，截至2021年末，公司总资产、净资产、净资本规模分别位于行业第45位、41位、37位，处于行业中游水平。随着市场竞争的加剧，证券行业集中度预计将继续提升，中小券商如不及时补足资本、紧跟市场发展大势，竞争能力将进一步被削弱，行业地位也将面临下降的风险。在证券行业新的竞争格局下，公司需要通过再融资增强资本实力，拓宽发展空间，提升公司的行业地位。
3、本次发行是公司实现战略目标的重要保证
公司战略目标是建设成为国内一流的现代投资银行，努力为客户提供满意服务、为员工提供发展空间、为股东提供稳定回报、为社会作出应有贡献。公司围
绕总体发展战略目标，在扩大业务规模、优化业务结构、强化人才队伍建设、提高金融科技赋能水平等方面持续投入，奋力向行业第一方阵迈进。
本次发行募集资金将扩大公司资本规模，增加公司在相关业务、信息技术、风控合规等方面的投入，为公司未来发展提供资金、运营方面的支撑和保障，是实现公司战略目标的重要保证。
4、本次发行有利于提升公司的风险抵御能力
资本实力是证券公司提高风险抵御能力和实现持续健康发展的重要保障。资本市场具有波动性大、风险复杂等特征，有效应对市场风险、信用风险、操作风险以及流动性风险等各类风险是证券公司在经营过程中的重要目标之一。根据《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司风险控制指标计算标准规定》，监管机构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理。证券公司的业务发展规模以及风险防控能力均与其资本实力密切相关，充足的净资本规模能够有效增强公司的风险抵御能力，防范化解各类风险。
通过本次发行募集资金补充公司资本金，在促进公司业务发展的同时，还有利于公司提高风险抵御能力，持续满足风险控制监管指标的要求。
（二）本次向特定对象发行股票的可行性
1、本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司的法人治理结构完善、运行良好，建立了全面的风险管理与内部控制体系，公司资产质量优良，财务状况良好，具有可持续经营能力，财务会计文件无虚假记载，股票发行数量和募集资金用途符合要求，本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的条件。
2、本次发行符合国家产业政策导向
2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型等方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权及债权融资。
2014年9月，中国证监会、中国证券业协会分别发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》和《证券公司资本补充指引》，要求证券公司重视资本补充工作，建立资本补充机制，充分利用境内外金融市场，积极进行增资扩股、通过多层次资本市场上市和融资，确保业务规模与资本实力相适应，证券公司总体风险状况与风险承受能力相匹配。2016年6月和2020年3月，中国证监会先后两次修订《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，持续完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，提升对证券公司资本配置的导向作用，推动证券行业持续稳健发展。
2019年11月，中国证监会在《关于政协十三届全国委员会第二次会议第3353号（财税金融类280号）提案答复的函》中表示，将继续鼓励和引导证券公司充实资本、加大技术和创新投入、完善国际化布局、加强合规风险管控等。
本次发行是公司顺应国家鼓励证券公司进一步补充资本的举措，符合国家产业政策导向。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；许可项目：证券投资基金托管（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
公司本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金，具体投向包括：发展证券投资业务；发展投资银行业务，增加对另类子公司、私募子公司投入；发展资本中介业务；信息技术、风控合规投入；偿还债务及补充其他营运资金。
本次向特定对象发行股票完成后，公司现有主营业务不会发生重大变化，公司净资本规模将增加，并带动相关业务的发展，有利于提升公司整体盈利水平、市场竞争力和抗风险能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员方面
公司中高层经营管理团队稳定，对公司的经营理念和企业文化高度认同，对证券市场和行业发展具有较为深刻的认识和理解，具备较为丰富的证券行业从业和管理经验。近年来，公司坚定落实人才兴企战略，外部引进和内部培养相结合，持续加强人才队伍建设，人力资源结构不断优化；进一步优化薪酬体系和职级体系，健全完善激励约束机制，充分激发员工工作的积极性和创造性；持续完善员工培训体系，大力提升员工专业能力和综合素质。公司拥有充足、优秀、结构合理的员工储备以保障募投项目的有效实施。
2、技术方面
公司高度重视信息技术对公司未来业务发展的支撑和引领作用。公司在信息技术方面积极投入，不断强化信息技术治理，努力提升信息技术规划的科学性和前瞻性。公司建立了完善的信息技术相关管理制度体系，在日常经营中，持续强化系统运维工作，提升运维数字化水平，确保信息系统体系整体运行安全、稳定、高效；大力推动金融科技赋能业务发展和管理，健全完善技术部门与业务和管理部门的协同机制，及时响应业务一线和客户体验的需求，加强信息系统建设，优化整合技术系统功能，有效推动公司业务模式、服务方式和管理手段实现改进提升。未来公司将继续加强投入，深化金融科技在运营端、服务端和营销端的应用，持续推动公司的数字化转型。
3、市场方面
公司拥有包括证券经纪、证券承销与保荐、证券自营、资产管理、融资融券、代销金融产品、证券投资基金托管等在内的较为完整的业务资质，并通过子公司宁证期货有限责任公司开展期货业务，通过子公司南京巨石创业投资有限公司开展私募股权基金管理业务，通过子公司南京蓝天投资有限公司开展另类投资业务，通过子公司宁夏股权托管交易中心（有限公司）开展股权托管挂牌等业务，作为主要股东参股富安达基金管理有限公司，形成了包括证券、期货、基金、股权托管等在内的集团化、综合性证券金融服务平台。
公司总部位于江苏，近一半的营业部布局于江苏地区。江苏是中国经济最活跃的省份之一，各项经济指标位于全国前列，投融资需求旺盛，优质客户资源较
多，同时地方政府高度重视资本市场发展，为公司发展提供了良好的市场环境和拓展空间。同时，公司战略性布局宁夏地区，营业网点覆盖宁夏地区全部地级市，在宁夏市场具有较强的竞争优势。未来，公司将继续以长三角地区作为重点区域，以宁夏地区为中西部战略立足点，面向全国进行业务布局。
五、公司关于填补被摊薄即期回报的具体措施
针对本次发行可能摊薄即期回报的情况，公司将采取以下措施，运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报：
（一）优化收入结构，扩大业务规模，提升持续盈利能力
本次发行募集资金将全部用于补充公司资本金，以扩大公司业务规模，优化业务结构，增强公司盈利能力、市场竞争力和抗风险能力。近年来，证券行业的盈利模式已经从过去以通道佣金业务为主的业务模式过渡到佣金业务、资本中介类业务和自有资金投资业务等并重的综合业务模式。公司将顺应行业变革趋势，积极推进业务结构的优化，公司将通过本次发行募集资金，提升证券投资、资本中介等业务的规模，同时加大对投资银行业务以及对私募基金子公司和另类投资子公司的投入，积极提升核心竞争力及服务实体经济能力，努力为股东提供长期稳定回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
（二）加强内部控制，强化合规经营
经过多年发展，公司形成了“正统、正规、正道”的特色企业文化，并将企业文化有效融入到经营管理各环节。公司坚持稳健合规的经营理念，持续健全内控制度体系，提升合规和风险管理的主动性和有效性，积极营造合规与风险管理文化，确保经营管理合法合规、风险可测可控，保障和促进公司持续稳健发展。
公司将不断强化内部控制，持续健全以制度建设为基础、以合规管理为重点、以风险管理为导向、以技术支撑为保障的合规风险管理体系，加强风险全流程管理，确保风险可测可控可承受，实现长期稳健发展。
（三）加强募集资金管理，规范募集资金使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公
司章程》等规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督等事项作出了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
（四）严格执行利润分配政策，强化投资者权益保障
为进一步强化回报股东意识，建立持续、稳定、合理的投资者回报机制，增强利润分配决策透明度和可操作性，公司已经根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款以及公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划，对利润分配政策的决策程序和机制、利润分配原则和形式、发放现金分红和股票股利的具体条件、差异化现金分红政策等事项作出了明确规定。公司将严格执行相关规定，保持利润分配政策的连续性和稳定性，努力为股东提供长期、稳定回报。
六、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补即期回报措施能得到切实履行作出的承诺
为使公司填补被摊薄即期回报措施得以切实履行，公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：“
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管部门作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，届时将按照中国证监会等监管机构的最新规定出具补充承诺。
若本人违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿
责任。”
议案二十三：
关于提请公司股东大会批准南京紫金投资集团有限责任公司免于以要约方式增持股份的议案
各位股东：
南京紫金投资集团有限责任公司（以下简称“紫金集团”）为公司控股股东，直接和间接合计持有公司28.48%股份。紫金集团和同受南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司控制的南京农垦产业（集团）有限公司、南京颐悦置业发展有限公司、南京高科股份有限公司、南京金谷商贸发展有限公司合计持有公司32.48%股份。
根据公司本次向特定对象发行股票的安排，紫金集团拟认购金额为50,000万元。根据《证券法》《上市公司收购管理办法》的相关规定，紫金集团认购本次发行的股份将触发紫金集团向全体股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，鉴于紫金集团参与本次认购不会导致公司控制权的变化，且紫金集团承诺60个月内不转让其认购的本次发行的股份，经公司股东大会非关联股东的批准，可以免于以要约方式增持公司股份。
现提请股东大会批准，在紫金集团认购公司本次向特定对象发行的股份触发要约收购义务时，紫金集团免于以要约方式增持公司股份。
以上议案，请予审议，关联股东需回避表决。