浙江朗迪集团股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
浙江·余姚二○二三年五月十八日
目 录
2022年年度股东大会会议议程········································32022年年度股东大会会议须知········································52022年年度股东大会会议议案········································7议案一《2022年度董事会工作报告》····································7议案二 《2022年度监事会工作报告》··································13议案三 《2022年度财务决算报告》····································17议案四 《关于公司2022年年度利润分配预案的议案》····················21议案五 《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》··················22议案六 《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》······················23议案七 《关于董事、监事2023年度薪酬方案的议案》·····················24议案八 《关于公司向银行申请2023-2024年度综合授信额度的议案》·······25议案九《关于公司及全资子公司为银行综合授信额度内的贷款提供担保的议案》······························································26
2022年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2023年5月18日13:30开始网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。签到时间：2023年5月18日13:00-13:30现场会议地点：浙江朗迪集团股份有限公司会议室（浙江省余姚市朗霞街道朗马路188号）会议召集人：董事会会议主持人：高炎康先生
一、签到、宣布会议开始
1.与会人员签到，领取会议资料，股东及股东代表同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
2.会议主持人宣布会议开始，以及宣布出席股东大会现场会议的股东及股东代表人数及所持有的表决权股份总数，并同时宣布参加现场会议的其他人员； 3.推选现场会议的计票人、监票人；
4.董事会秘书宣读大会会议须知。
二、宣读议案
议案一 《2022年度董事会工作报告》；
议案二 《2022年度监事会工作报告》；
议案三 《2022年度财务决算报告》；
议案四 《关于公司2022年年度利润分配预案的议案》；
议案五 《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》；
议案六 《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》；
议案七 《关于董事、监事2023年度薪酬方案的议案》；
议案八 《关于公司向银行申请2023-2024年度综合授信额度的议案》；议案九《关于公司及全资子公司为银行综合授信额度内的贷款提供担保的议案》。
三、独立董事进行2022年度述职
四、审议、表决
1.对议案进行审议，对股东及股东代表提问进行回答；
2.股东及股东代表对上述议案进行投票表决；
3.律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
五、宣布现场会议结果
1.会议主持人宣读现场会议表决结果。
六、等待网络投票结果
1.会议主持人宣布现场会议休会；
2.根据网络投票和现场投票数据，会议主持人宣布股东大会表决结果。
七、宣布决议和法律意见
1.会议主持人宣读会议决议；
2.律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见书；
3.签署会议决议和会议记录；
4.会议主持人宣布会议结束。
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董事会2023年5月18日
2022年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司证券部负责会议的组织工作和相关事宜的处理。 二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，
务必请出席大会的股东及股东代表以及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。特殊情况下，应经大会会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
四、大会召开期间，股东及股东代表如有问题质询，不应打断会议报告人的报告，应当先向大会会务组登记并提交问题，由公司统一安排答复。所有问题应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。 五、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对” 、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，关联股东回避表决的在“回避”栏打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。本次股东大会共九个议案，议案九为特别决议议案，议案四、六、七、八、九均为对中小投资者单独计票的议案。本次股东大会投票表决结果，在公司未发布公告之前，出席会
议的全体人员均负保密义务。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代表的合法权益，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告公司相关部门。
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董事会2023年5月18日
议案一：
2022年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据有关法律法规和《公司章程》等相关规定，公司董事会编制了《2022年度董事会工作报告》。本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。附件：《2022年度董事会工作报告》
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董事会2023年5月18日
附件：
2022年度董事会工作报告
2022年度，董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、公司《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续、健康、稳定发展。现将公司董事会2022年度工作情况汇报如下：
一、2022年董事会主要重点工作
2022 年，面对错综复杂的外部环境和风险挑战，公司坚持围绕“管理精细化、生产精益化、质量精品化”的思路，持续推进家用空调风叶、机械风机及复合材料三大业务板块的协同发展，保障企业稳健运营。公司本年度实现营业收入168,519.93万元，同比下降7.39%；实现归属上市公司股东的净利润9,140.44万元，同比下降37.74%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8,388.10万元，同比下降38.03%；基本每股收益0.49元。截至2022年12月31日，公司总资产214,268.79万元，较上年末增长3.50%；净资产116,289.32万元，较上年末增长6.87%。
二、2022年董事会主要工作回顾
报告期内，公司共召开4次董事会，公司董事会的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的相关规定。公司董事均能忠实、诚信、勤勉地履行职责，不存在连续两次不出席董事会的情况。董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会均严格按照其议事规则在重大事项方面提出科学合理的建议。2022年董事会持续完善公司治理，根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《上海证券交易所公司自律监管指引》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及《公司股东大会议事规则》、《公司对外担保管理制度》等 16 项公司治理制度进行了修订。
1.董事会相关会议情况
| 序号 | 届次 | 开会时间 | 议案 |
| 1 | 第六届董事会第十一次会议 | 2022-4-16 | 审议通过了《2021年度总经理工作报告》、《2021年度董事会工作报告》、《2021年度独立董事述职报告》、《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》、《2021年度财务决算报告》、《关于公司2021年年度利润分配预案的议案》、《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司2021年度经审计财务报告的议案》、《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》、《关于董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》、《关于公司向银行申请2022-2023年度综合授信额度的议案》、《关于公司及全资子公司为银行综合授信额度内的贷款提供担保的议案》、《关于调整公司第六届董事会审计委员会成员的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》等议案。 |
| 2 | 第六届董事会第十二次会议 | 2022-4-27 | 审议通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》等议案。 |
| 3 | 第六届董事会第十三次会议 | 2022-8-27 | 审议通过了《关于公司2022年半年度报告全文及摘要的议案》、《关于修订〈浙江朗迪集团股份有限公司章程〉的议案》、《关于修订浙江朗迪集团股份有限公司部分法人治理制度的议案》、《浙江朗迪集团股份有限公司股东大会议事规则》、《浙江朗迪集团股份有限公司董事会议事规则》、《浙江朗迪集团股份有限公司对外担保管理制度》、《浙江朗迪集团股份有限公司关联交易决策制度》、《浙江朗迪集团股份有限公司募集资金使用管理办法》、《浙江朗迪集团股份有限公司对外投资管理制度》、《浙江朗迪集团股份有限公司独立董事工作制度》、《浙江朗迪集团股份有限公司信息披露管理制度》、《浙江朗迪集团股份有限公司总经理工作细则》、《浙江朗迪集团股份有限公司董事会秘书工作细则》、《浙江朗迪集团股份有限公司内部审计制度》、《浙江朗迪集团股份有限公司重大信息内部报告制度》、《浙江朗迪集团股份有限公司投资者关系管理制度》、《关于浙江朗迪集团股份有限公司董事会审计委员会议事规则》、《浙江朗迪集团股份有限公司子公司管理制度》、《浙江朗迪集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》、《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》等议案。 |
| 4 | 第六届董事会第十四次会议 | 2022-10-28 | 审议通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》等议案。 |
2.董事会下设专门委员会履职情况
| 序号 | 届次 | 开会时间 | 议案 |
| 1 | 2022年董事会审计委员会第一次会议 | 2022-2-12 | 审议通过了《2021年内审部四季度工作汇报》、《2021年内审部工作总结》、《2022年内审部工作计划》等议案。 |
| 2 | 2022年董事会审计委员会第二次会议 | 2022-4-6 | 审议通过了《关于公司2021年度经审计财务报告初稿的议案》、《关于公司2021年度内部控制评价报告初稿的议案》等议案。 |
| 3 | 2022年董事会审计委员会第三次会议 | 2022-4-15 | 审议通过了《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》、《关于公司2021年年度利润分配预案的议案》、《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司2021年度经审计财务报告的议案》、《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》、《关于公司及全资子公司为银行综合授信额度内的贷款提供担保的议案》、《朗迪集团内审部2022年第一季度工作汇报》等议案。 |
| 4 | 2022年战略委员会第一次会议 | 2022-4-15 |
审议通过了《关于公司向银行申请2022-2023年度综合授信额度的议案》、《关于公司及全资子公司为银行综合授信额度内的贷款提供担保的议案》等议案。
| 5 | 2022年董事会薪酬与考核委员会第一次会议 | 2022-4-15 | 审议通过了《关于董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬发放情况的议案》、《关于董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》等议案。 |
| 6 | 2022年董事会提名委员会第一次会议 | 2022-4-15 | 审议通过了《关于朗迪集团第六届董事会成员2021年度履职情况的议案》等议案。 |
| 7 | 2022年董事会审计委员会第四次会议 | 2022-4-26 | 审议通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》等议案。 |
| 8 | 2022年董事会审计委员会第五次会议 | 2022-8-26 | 审议通过了《关于公司2022年半年度报告全文及摘要的议案》、《朗迪集团内审部2022年第二季度工作汇报》等议案。 |
| 9 | 2022年董事会审计委员会第六次会议 | 2022-10-28 | 审议通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》、《朗迪集团内审部2022年第三季度工作汇报》等议案。 |
| 10 | 2022年审计委员会第七次会议 | 2022-12-13 | 审议通过了《朗迪集团2022年度财务报表审计计划》等议案。 |
3.董事会对股东大会决议的执行情况
| 序号 | 届次 | 开会时间 | 议案 |
| 1 | 2021年年度股东大会 | 2022-5-17 | 审议通过了《2021年度董事会工作报告》、《2021年度监事会工作报告》、《2021年度财务决算报告》、《关于公司2021年年度利润分配预案的议案》、《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》、《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》、《关于董事、监事2022年度薪酬方案的议案》、《关于公司向银行申请2021-2023年度综合授信额度的议案》、《关于公司及全资子公司为银行综合授信额度内的贷款提供担保的议案》等议案。 |
| 2 | 2022年第一次临时股东大会 | 2022-9-15 | 审议通过了《关于修订〈浙江朗迪集团股份有限公司章程〉的议案》、《关于修订浙江朗迪集团股份有限公司部分法人治理制度的议案》、《浙江朗迪集团股份有限公司股东大会议事规则》、《浙江朗迪集团股份有限公司董事会议事规则》、《浙江朗迪集团股份有限公司对外担保管理制度》、《浙江朗迪集团股份有限公司关联交易决策制度》、《浙江朗迪集团股份有限公司募集资金使用管理办法》、《浙江朗迪集团股份有限公司对外投资管理制度》、《浙江朗迪集团股份有限公司独立董事工作制度》、《浙江朗迪集团股份有限公司监事会议事规则》等议案。 |
根据公司法、公司章程以及有关法规要求，董事会认真贯彻和执行了公司股东大会审议通过的各项决议。
4.独立董事履职情况
根据有关法律法规及公司有关规定，公司聘请的三位独立董事能够认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极出席相关会议，审慎审议各项议案，深入了解公司发展及经营情况。公司独立董事对公司财务报告、风险防控、公司治理等事项作出了客观、公正的判断，发表独立董事意见，为公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及全体股东的利益，突显了独立董事制度对提升公司治理水平的优势和作用。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
公司属于通用设备制造业中的“风机、风扇制造”细分行业。作为空调的关键部件之一，空调风叶行业与空调市场的发展趋势基本一致，随着空调市场的发展而快速增长，空调销量的增长带动着空调风叶风机的增长。由于空调风叶与空调整机具有一定的匹配性，空调风叶市场容量可以根据空调行业发展前景进行预测。空调风叶行业为充分竞争行业，经过长时间的行业发展，已经形成了“两极”分化的竞争局面，家用空调行业所使用的塑料风叶呈现强者恒强的局面。机械风机市场分散，目前尚未形成完全稳定的竞争格局，随着应用领域的不断扩展，以及在国家万亿规模“新基建”项目启动下，将迎来新的发展机遇。
随着“稳字当头，稳中求进”的2023年中国经济的主基调，与宏观环境形势高度相关的空调市场有望迎来向好的趋势。展望未来，依托激励政策对地方政府和各类市场主体的利好带动，环保政策、能效与消费升级将带动市场需求量的提升；国家万亿规模“新基建”项目，精密制造、更新改造项目、精修配
套项目等加速推进需求释放，房地产政策刺激，暖通空调节能性的加速升级，双碳战略加快推进建筑节能更新改造，以及用户对舒适度需求的持续升级，细分场景整体解决方案领域的拓展也将带来新的市场增量。与此同时，在全球能源危机的影响下，空气源热泵市场需求逐步增加，伴随着整体市场的恢复外加供应链市场跟进，预计2023年市场销售将有新的突破，海外市场需求也将逐步增加。公司经过20多年的发展和积累，已成为风机风叶行业龙头企业之一。公司将坚持集团管控模式，强化法人治理结构，以提高企业核心竞争力为中心，带动经济效益的不断提升，加大人才队伍建设，提高团队凝聚力和向心力。公司将坚持聚焦风叶风机的发展，平稳实施产品升级和转型，在空净、通风、装备等行业实施产业链延伸；在推进风机模块化进程实现产品升级；在生产车间逐步实现自动化、数字化的同时实现管理升级。同时积极运用资本运作及兼并收购等发展手段，不断提高运营绩效，促进企业持续、稳定、健康发展。未来公司将在聚焦主业的基础上以“内生一个朗迪，外延一个朗迪”为发展目标，不断提升各业务板块经营质量，进一步深化高质量发展，提升企业价值。
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董事会2023年5月18日
议案二：
2022年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据有关法律法规和《公司章程》等相关规定，公司监事会编制了《2022年度监事会工作报告》。
本议案已经公司第七届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
附件：《2022年度监事会工作报告》
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监事会2023年5月18日
附件：
2022年度监事会工作报告
2022年，公司监事会严格遵守《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律、法规的规定，依法独立履行职责，充分发挥监事会的监督作用，监督股东大会决议的执行情况，并对公司生产经营、财务状况以及高级管理人员履行职务等情况进行监督检查，维护公司、股东和员工的合法权益，确保了公司规范运作。现将报告期内监事会工作报告如下：
一、报告期内监事会的工作情况
公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，列席了全部董事会会议，出席了2021年年度股东大会、2022年第一次临时股东大会，从切实维护公司和所有股东的利益出发，认真履行监事会的职责，对公司的依法运作情况、财务情况、对外担保、高级管理人员履职守法等方面进行了全面的监督检查。
因公司内部分工调整，2022年2月7日起徐超儿不再担任公司第六届监事会职工代表监事，公司于2022年2月7日召开职工代表大会，选举应雄伟为公司第六届监事会职工代表监事。
2022年度，公司监事会共召开了4次会议，会议的通知、召开、表决程序以及会议的提案、议案等符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的规范要求。具体情况如下：
| 届次 | 会议时间 | 议案 | 监事出席情况 |
第六届监事会第十一次会议
| 第六届监事会第十一次会议 | 2022-4-16 | 《2021年度监事会工作报告》 《2021年度财务决算报告》 《关于公司2021年年度利润分配预案的议案》 《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》 《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》 《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》 《关于公司向银行申请2022-2023年度综合授信额度的议案》 《关于公司及全资子公司为银行综合授信额度内的贷款提供担保的议案》 《关于公司会计政策变更的议案》 | 3名监事全部出席 |
第六届监事会
| 第六届监事会 | 2022-4-27 | 《关于公司2022年第一季度报告的议案》 | 3名监事全部出席 |
第十二次会议第六届监事会第十三次会议
| 第六届监事会第十三次会议 | 2022-8-27 | 《关于公司2022年半年度报告全文及摘要的议案》 《浙江朗迪集团股份有限公司监事会议事规则》 | 3名监事全部出席 |
第六届监事会第十四次会议
| 第六届监事会第十四次会议 | 2022-10-28 | 《关于公司2022年第三季度报告的议案》 | 3名监事全部出席 |
二、监事会对公司2022年度有关事项发表的意见
（一）公司依法运作情况
监事会认为，报告期内，公司能严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定进行规范运作，对公司内部控制制度进行了相应完善，提升公司治理水平。董事会能够认真履行职责，严格执行股东大会的决议。高级管理人员在履行职责时遵纪守法，勤勉尽责，自觉维护公司和股东利益。公司董事、高级管理人员执行职务时没有违反相关法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）公司财务情况
2022年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，审核了董事会提交的定期报告及其他文件，监事会认为：公司2021年年度报告及2022年一季度报告、2022年半年度报告及2022年三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，上述报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；公司监事会在提出本意见前，未发现参与上述报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（三）对公司内部控制评价的意见
监事会对公司2022年度内部控制评价报告进行了审核，公司已经根据基本规范、评价指引以及其他相关法律法规的要求，对公司至2022年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价。公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷。公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系建设及内部控制制度执行的实际情况。
（四）公司关联交易情况
报告期内，公司不存在审议重大关联交易的情况。
（五）对外担保情况
监事会对公司2022年度对外担保情况进行了核查，监事会认为：报告期内公司担保均为对全资子公司及子公司对子公司的担保，不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情形。
（六）内幕信息知情人管理的监督
报告期内，公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律法规以及公司《内幕信息知情人登记管理制度》，将参与定期报告编制、知悉定期报告财务数据、分红送转方案等相关人员均纳入内幕信息知情人管理，确保公司在相关事项披露前，相关内幕信息不以任何形式向外界透露。监事会未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
三、监事会2023年工作展望
2023年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，忠实、勤勉地履行监事会各项职责，恪尽职守，进一步促进公司规范运作，完善公司治理结构，切实维护公司、股东和员工合法权益。
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监事会2023年5月18日
议案三：
2022年度财务决算报告
各位股东及股东代表:
2022年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告，现就公司财务决算情况报告如下：
报告期内，公司实现营业收入168,519.93万元，同比下降7.39%；实现归属上市公司股东的净利润9,140.44万元，同比下降37.74%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8,388.10万元，同比下降38.03%；基本每股收益0.49元。截至2022年12月31日，公司总资产214,268.79万元，较上年末增长3.50%；净资产116,289.32万元，较上年末增长6.87%。
一、近三年主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) | 2020年 |
| 营业收入 | 1,685,199,275.92 | 1,819,604,562.82 | -7.39 | 1,401,197,550.73 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 91,404,358.02 | 146,805,464.58 | -37.74 | 111,492,312.43 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 83,881,046.09 | 135,356,067.52 | -38.03 | 105,834,558.02 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 122,880,673.58 | 123,790,076.22 | -0.73 | 104,295,972.39 |
| 2022年末 | 2021年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2020年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,162,893,256.44 | 1,088,152,938.02 | 6.87 | 1,014,122,584.71 |
| 总资产 | 2,143,432,872.40 | 2,071,022,641.21 | 3.50 | 1,773,214,929.00 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) | 2020年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.49 | 0.79 | -37.97 | 0.60 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.49 | 0.79 | -37.97 | 0.60 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.45 | 0.73 | -38.36 | 0.57 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.34 | 14.05 | 减少5.71个百分点 | 11.73 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 7.66 | 12.95 | 减少5.29个百分点 | 11.14 |
二、主要经营情况
利润表及现金流量表相关科目变动情况单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,685,199,275.92 | 1,819,604,562.82 | -7.39 |
| 营业成本 | 1,374,315,629.70 | 1,447,689,102.21 | -5.07 |
| 销售费用 | 34,180,536.50 | 39,598,813.51 | -13.68 |
| 管理费用 | 83,135,549.94 | 84,886,446.46 | -2.06 |
| 财务费用 | 12,520,429.89 | 13,958,926.56 | -10.31 |
| 研发费用 | 85,519,728.04 | 89,858,423.77 | -4.83 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 122,880,673.58 | 123,790,076.22 | -0.73 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -33,086,195.38 | -95,844,899.87 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -86,654,932.21 | -36,783,802.59 | 不适用 |
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期投资支付的现金较上期减少所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期取得的借款与偿还债务支付的现金产生的现金流量净额较上期减少所致。
三、公司资产及负债主要变动情况
截止2022年12月31日，公司资产及负债项目年度差异较大的项目如下：
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 应收款项融资 | 178,573,251.31 | 8.33 | 135,169,279.37 | 6.53 | 32.11 | 主要系本期收到的商业汇票直接用来背书转让支付货款的金额减少所致。 |
| 预付款项 | 2,757,672.87 | 0.13 | 5,276,924.31 | 0.25 | -47.74 | 主要系预付货款减少所致。 |
| 其他流动资产 | 12,277,187.43 | 0.57 | 9,264,679.54 | 0.45 | 32.52 | 主要系待抵扣增值税进项税额增加所致。 |
| 长期股权投资 | 267,009,745.40 | 12.49 | 198,455,606.07 | 9.58 | 34.92 | 主要系权益法核算下被投资单位-甬矽电子其他权益变动增加所致。 |
| 在建工程 | 7,241,735.88 | 0.34 | 29,248,884.82 | 1.41 | -75.24 | 主要系子公司安徽朗迪二期厂房工程转固所致。 |
| 递延所得税资产 | 8,976,924.28 | 0.42 | 6,691,696.41 | 0.32 | 34.15 | 主要系子公司以后年度可弥补亏损额增加所致。 |
| 合同负债 | 5,716,863.78 | 0.27 | 3,714,524.34 | 0.18 | 53.91 | 主要系收到的客户预付的货款增加所致。 |
| 应交税费 | 25,241,847.60 | 1.18 | 10,119,241.78 | 0.49 | 149.44 | 主要系公司享受政府延缓缴纳税款政策，增加的应交增值税金额较多所致。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 40,182,258.07 | 1.87 | 8,964,083.59 | 0.43 | 348.26 | 主要系年末将一年内到期的长期借款列报至该项目所致。 |
| 其他流动负债 | 569,310.84 | 0.03 | 241,690.24 | 0.01 | 135.55 | 主要系合同负债增加相应的待转销项税额增加所致。 |
| 长期借款 | 0.00 | 0.00 | 40,000,000.00 | 1.93 | -100.00 | 主要系年末将一年内到期的长期借款列报至一年内到期的非流动负债所致。 |
| 递延所得税负 | 4,343,021.83 | 0.20 | 1,635,589.16 | 0.08 | 165.53 | 主要系子公司享受高新企业四季度购置的设备允 |
| 债 | 许在当年一次性全额税前扣除，相应资产的账面价值大于计税基础确认递延所得税负债所致。 | |||||
| 资本公积 | 232,824,597.54 | 10.86 | 175,228,157.14 | 8.46 | 32.87 | 主要系公司之联营企业甬矽电子本期资本公积增加，公司按权益法核算增加其他资本公积所致。 |
其他说明无
本议案已经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
浙江朗迪集团股份有限公司
董事会2023年5月18日
议案四：
关于公司2022年年度利润分配预案的议案各位股东及股东代表:
根据中国证监会、上海证券交易所鼓励上市公司进行现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，鉴于公司2022年生产经营状况良好，在充分考虑公司目前生产运营、未来业务发展，以及新业务拓展需要等因素后，为与全体股东共享公司的经营成果，回馈广大投资者对公司的支持，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，提出2022年年度利润分配预案：
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2022年度公司实现归属于母公司所有者的净利润人民币91,404,358.02元。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，提取母公司法定盈余公积6,659,693.34元后，2022年度实现的可供股东分配的净利润为84,744,664.68元。截至2022年12月31日，累计可供股东分配的净利润为674,260,707.90元。
公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本185,651,200股，以此计算合计拟派发现金红利64,977,920.00元（含税），占2022年度公司实现归属于母公司所有者的净利润的比率为71.09%。不以公积金转增股本；不送红股；剩余未分配利润滚存至下一年度。
如在本次议案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《朗迪集团关于2022年年度利润分配预案的公告》，公告编号：2023-014。
上述议案已经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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董事会2023年5月18日
议案五：
关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表:
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》、《关于上市公司执行新企业会计准则有关事项的通知（会计部函〔2018〕453号）》、《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第六号——定期报告》、《关于做好上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等相关规定的要求，公司财务部、证券部等编制了公司2022年年度报告全文及摘要，公司年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司2022年年度报告》及《公司2022年年度报告摘要》。
上述议案已经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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董事会2023年5月18日
议案六：
关于续聘公司2023年度审计机构的议案
各位股东及股东代表:
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2022年的审计工作中，能遵守职业道德，遵循独立、客观、公正的执业准则，工作态度积极、认真负责，圆满地完成公司2022年度审计工作，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计。聘期自公司2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会结束时止，审计费用提请股东大会授权管理层与会计师事务所协商确定。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《朗迪集团关于续聘会计师事务所的公告》，公告编号：2023-015。
上述议案已经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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董事会2023年5月18日
议案七：
关于董事、监事2023年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表:
现根据本公司实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会讨论，拟定公司董事、监事2023年度薪酬方案如下：
| 职务 | 姓名 | 基本年薪（津贴） （含税万元） | 考核年薪 （含税万元） |
| 董事长 | 高炎康 | 25 | 0 |
| 副董事长、总经理 | 高文铭 | 50 | 按集团整体业绩联动考核奖励 |
| 董事、副总经理兼董事会秘书 | 陈海波 | 35 | 按集团整体业绩联动考核奖励 |
| 董事 | 李建平 | 35 | 按家用空调风叶板块及中山朗迪业绩联动考核奖励 |
| 董事、副总经理 | 王伟立 | 35 | 按机械风机板块及朗迪机电业绩联动考核奖励 |
| 董事、技术总监 | 刘新怀 | 35 | 按机械风机板块及广东朗迪业绩联动考核奖励 |
| 独立董事 | 应可慧 | 8 | 0 |
| 独立董事 | 赵 平 | 8 | 0 |
| 独立董事 | 孙小华 | 8 | 0 |
| 监事会主席 | 焦德峰 | 按所在岗位职务计发薪酬 | |
| 职工监事 | 徐斌 | 按所在岗位职务计发薪酬 | |
| 职工监事 | 应雄伟 | 按所在岗位职务计发薪酬 | |
备注：
1.董事兼任高管职务的人员，其职务薪酬已合并计算。
2.董事、高管兼任子公司总经理职务的，其考核年薪与所在板块及子公司业绩联动。
3.考核年薪最高不超过基本年薪。
上述议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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董事会2023年5月18日
议案八：
关于公司向银行申请2023-2024年度综合授信额度的议案
各位股东及股东代表:
为了更好地管理公司资金运作，保证公司健康平稳运营，公司拟向银行申请2023-2024年度综合授信额度为12亿元，授信有效期为公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会结束后止，在上述额度范围内，无需另行召开股东大会审议批准。
上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以各银行与公司实际发生的融资金额为准。上述融资方式包括但不限于流动资金借款、贸易融资、银行承兑汇票、商业承兑汇票、项目贷款等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等，融资期限以实际签署的合同为准。公司可就上述融资方式以公司资产提供不超过人民币4.5亿元额度的抵押、质押等担保。在上述额度范围内，无需另行召开股东大会审议批准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次申请银行综合授信事项需提交至公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事会提请授权总经理全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等)有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
上述公司范围包括本公司及本公司所有下属子公司。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《朗迪集团关于向银行申请2023-2024年度综合授信额度的公告》，公告编号：2023-016。
上述议案已经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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董事会2023年5月18日
议案九：
关于公司及全资子公司为银行综合授信额度内的
贷款提供担保的议案
各位股东及股东代表:
为满足公司全资子公司经营业务拓展需求，公司及全资子公司拟为广东朗迪格林特电器有限公司、中山市朗迪电器有限公司、四川朗迪塑胶电器有限公司、河南朗迪叶轮机械有限公司、安徽朗迪叶轮机械有限公司、宁波朗迪制冷部件有限公司、宁波朗迪叶轮机械有限公司、宁波朗迪环境科技有限公司、武汉朗迪叶轮机械有限公司、湖南朗迪叶轮机械有限公司、四川朗迪新材料有限公司、宁波朗迪智能机电有限公司等12家全资子公司银行综合授信额度内的贷款提供不超过8.00亿元的连带责任担保，包括新增担保及原有担保展期或续保，在上述额度内可滚动使用，其中预计为资产负债率70%以上（以最近一期经审计数据计算）的下属子公司提供累计不超过2亿元的担保。
公司及全资子公司为银行综合授信额度内的贷款提供担保包括但不限于下列情形：单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；担保对象的资产负债率超过70%；对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上的担保。
公司董事会提请股东大会授权总经理全权代表公司签署上述授权额度内的一切担保事项有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，授权有效期为公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会结束后止，在上述额度范围内，无需另行召开股东大会审议批准。上述担保额度不等于公司的实际担保金额，公司管理层可根据实际经营情况在总额度范围内包括母公司为子公司担保及子公司与子公司之间的相互担保的金额进行调剂，相关担保事项以实际签署的担保协议为准。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《朗迪集团关于公司及全资子公司为银行综合授信额度内的贷款提供担保的公告》，公告编号：2023-017。
上述议案已经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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董事会2023年5月18日