证券代码：688099 证券简称：晶晨股份
晶晨半导体（上海）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
2023年5月
目 录
2022年年度股东大会会议须知 ...... 1
2022年年度股东大会会议议程 ...... 3
2022年年度股东大会会议议案 ...... 5
议案一： 关于《2022年度董事会工作报告》的议案 ...... 5
议案一附件：2022年度董事会工作报告 ...... 6
议案二： 关于《2022年度监事会工作报告》的议案 ...... 9
议案二附件：2022年度监事会工作报告 ...... 10
议案三： 关于《2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》的议案 ...... 15
议案三附件：2022年度财务决算报告 ...... 16
议案三附件：2023年度财务预算报告 ...... 20
议案四： 关于《2022年年度报告》及其摘要的议案 ...... 22
议案五： 关于《2022年度利润分配预案》的议案 ...... 23
议案六： 关于聘任2023年度审计机构的议案 ...... 26
议案七： 关于公司监事2023年度薪酬的议案 ...... 30
晶晨半导体（上海）股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料
晶晨半导体（上海）股份有限公司2022年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）《股东大会议事规则》等有关规定，特制定2022年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会工作人员的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议工作人员有权加以拒绝或制止。
八、会议工作人员可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，有关人员有权拒
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绝回答。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
十、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，出席会议者的交通及食宿费用自理，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年4月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-032）。
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晶晨半导体（上海）股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2023年5月19日（星期五） 下午14：30
2、会议地点：上海市浦东新区秀浦路2555号漕河泾康桥商务绿洲E5栋一楼会议室
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年5月19日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年5月19日）的9:15-15:00。
4、会议召集人：晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）逐项审议各项议案
| 序号 | 内容 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于《2022年度董事会工作报告》的议案 |
| 2 | 关于《2022年度监事会工作报告》的议案 |
| 3 | 关于《2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》的议案 |
| 4 | 关于《2022年年度报告》及其摘要的议案 |
| 5 | 关于《2022年度利润分配预案》的议案 |
| 6 | 关于聘任2023年度审计机构的议案 |
| 7 | 关于公司监事2023年度薪酬的议案 |
（五）听取公司独立董事《2022年度独立董事述职报告》
（六）针对大会审议议案，股东发言和提问
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（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）统计投票表决结果（休会）
（九）宣读投票表决结果（复会）
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）宣布现场会议结束
晶晨半导体（上海）股份有限公司2022年年度股东大会会议议案议案一：
关于《2022年度董事会工作报告》的议案各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，董事会编制了《2022年度董事会工作报告》，报告具体内容如本议案附件所示。公司《2022年度董事会工作报告》已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
请审议。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2023年5月19日
议案一附件：
2022年度董事会工作报告
2022年公司董事会严格遵守相关法律法规、规范性文件及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，坚持规范运作，忠实履行公司股东赋予的各项职责，认真执行股东大会各项决议，不断推动公司治理水平的提升，紧密围绕公司发展战略和年度重点任务积极开展各项工作，全体董事勤勉尽责，恪尽职守，积极参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益，充分发挥了董事会的领导决策和经营指导作用。
一、2022年董事会工作情况
2022年，公司董事会积极发挥决策职能，部署公司全年各项经营指标和管控目标，2022年共召开4次董事会，全体董事均亲自出席会议。除每季度就公司经营、内控、财务、销售等日常经营状况进行回顾及梳理并提出各项要求、指导意见及决策意见以外，本年度公司董事会还积极实施了公司限制性股票激励计划归属事宜、审议关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金等相关事项，在为公司实现年度经营目标提供决策支持和保障的同时，也对公司长远的发展进行规划。
二、2022年公司经营情况
2022年全球经济受多重不利因素影响，下游多媒体终端产品需求受到一定抑制，市场景气度下降。面对不利环境，公司积极应对，一方面依托长期积累的优势产品线和优质客户群，保持了总体经营的韧性。另一方面公司提前应对，确保客户供应不受影响，保持了供应链的韧性。同时公司继续保持研发的高投入，积极拓展新的优势产品线。通过前述应对措施，公司一定程度降低了国内外不利因素的影响。报告期实现营业收入554,491.44万元，较上年同期增长16.07%。
公司为研发驱动型公司，为了持续提升公司竞争力，确保长期竞争优势，公司持续保持高强度的研发投入，并通过健全股权激励机制，持续进行股权激励，吸引且留住优秀人才。本报告期内研发团队进一步扩大，研发投入持续增加。2022
年度公司发生研发费用较上年同期增长30%以上，研发费用的增幅显著高于营业收入增幅。研发费用规模的增长部分抵消了收入增长对业绩的影响。受上述因素的综合影响，公司盈利规模较同期有一定波动。报告期内实现归属于母公司所有者的净利润72,666.04万元，同比减少10.47%。报告期内实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润66,783.61万元，同比减少6.77%。
报告期内因股权激励确认的股份支付费用总额为17,666.53万元，对归属于上市公司股东的净利润的影响为16,509.35万元（已考虑相关所得税费用的影响）。剔除上述股份支付费用影响后，报告期归属于上市公司股东的净利润为89,175.39万元，较去年同期下降5.68%。2022年公司生产经营管理主要工作包括：
（一）持续坚持核心技术自主研发、创新，技术及新产品研发取得了积极进展
公司本着研发创新为发展基石的思路，持续地、有计划地推进核心技术自主研发。通过坚持不懈的研发投入，公司整体研发能力进一步提升，产品性能不断优化，整体竞争力进一步增强。2022年，公司发布了首颗8K超高清SoC芯片，推出了新一代智能视觉系统芯片，实现了第二代Wi-Fi蓝牙芯片（Wi-Fi 6 2T2R，BT 5.3）预量产，后续将为公司带来新的客户群并注入新的增长动力。
（二）重视人才建设，持续强化人才战略，加强人才梯队建设
截至2022年12月31日，公司共有研发人员1,480人，较上年末增加349人。公司高度重视人才的吸引和发展，积极扩充研发团队，保持高水平的研发投入。
同时，公司建立了健全的长效激励机制，以吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。截至2022年12月31日，公司实施了两轮股权激励计划(2019年限制性股票激励计划和2021年限制性股票激励计划)，共确认股份支付费用总额为17,666.53万元，对归属于上市公司股东的净利润的影响为16,509.35万元（已考虑相关所得税费用的影响）。
（三）持续的全球化运营体系建设与品牌推广
为推动公司可持续、稳健发展，公司持续加强全球化运营体系建设和品牌推广，致力于全球市场开拓。随着公司全球业务的进一步快速发展、各项产品线进一步优化和完善、新产品不断推出，公司业务将迎来更广阔的空间。
（四）加强内控建设，完善制度体系，防范经营性风险
公司持续推进系统制度建设和内控体系建设，在注重生产经营的同时，不断加强公司治理管理，通过管理水平提高，进一步推动生产经营业务稳健发展。报告期内，公司严格按照上市公司规范运作的要求，严格履行信息披露义务，重视信息披露管理工作和投资者关系管理工作，持续加强内控建设和内控管理，法人治理水平和规范运作水平进一步提升。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2023年5月19日
议案二：
关于《2022年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，监事会编制了《2022年度监事会工作报告》，报告具体内容如本议案附件所示。公司《2022年度监事会工作报告》已经公司第二届监事会第二十二会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
请审议。
晶晨半导体（上海）股份有限公司监事会
2023年5月19日
议案二附件：
2022年度监事会工作报告
2022年度，晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《晶晨半导体（上海）股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等有关法律法规和制度的规定，秉持对公司及股东负责的态度，积极有效地开展工作，严格依法履行职责，促进公司规范运作，切实维护公司、员工及公司股东的合法权益。监事会对公司生产经营、财务状况、董事和高级管理人员履职情况进行了有效的监督检查，现将2022年度监事会主要工作报告如下。
一、 2022年度监事会召开情况
2022年度，公司监事会共计召开4次会议，会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：
（一）公司于2022年4月14日召开了第二届监事会第十六次会议，审议并通过如下议案：
1、关于《2021年度监事会工作报告》的议案
2、关于《2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告》的议案
3、关于《2021年年度报告》及其摘要的议案
4、关于《2021年度利润分配预案》的议案
5、关于《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
6、关于《2021年度内部控制评价报告》的议案
7、关于2021年度计提资产减值准备及核销资产的议案
8、关于使用自有资金购买理财产品的议案
9、关于开展套期保值业务的议案
10、关于公司监事2022年度薪酬的议案
（二）公司于2022年4月27日召开了第二届监事会第十七次会议，审议并通过如下议案：
1、关于《2022年第一季度报告》的议案
（三）公司于2022年8月11日召开了第二届监事会第十八次会议，审议并通过如下议案：
1、关于《2022年半年度报告》及其摘要的议案
2、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
3、关于《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
4、关于注销部分募集资金专户的议案
5、关于调整使用自有资金购买理财产品额度的议案
6、关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期符合归属条件的议案
7、关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期符合归属条件的议案
8、关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案
9、关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格的议案
10、关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案
11、关于作废处理部分限制性股票的议案
（四）公司于2022年10月28日召开了第二届监事会第十九次会议，审议并通过如下议案：
1、关于《2022年第三季度报告》的议案
2、关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案
3、关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第一个归属期符合归属条件的议案
4、关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三批次第一个归属期符合归属条件的议案
5、关于作废处理部分限制性股票的议案
二、 监事会对公司报告期内主要的工作情况及有关事项的意见报告期内，公司监事会成员依法列席董事会、股东大会会议，监督公司规范运作情况，定期审核公司财务报告，监督、检查内部控制制度的执行情况，具体情况如下：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的权利，列席了公司报告期内召开的董事会及股东大会，对召开的董事会和股东大会会议的议案内容、召开、表决和决议等程序进行了监督；对公司董事、高级管理人员履职情况等进行了监督。2022年度，公司监事会在公司依法规范运行管理、内部控制运行有效性、重大事项审批流程合理性等方面进行多种方式的检查监督，监事会认为：报告期内，公司董事会和股东大会会议的议案内容、召开、表决和决议等程序合法有效；公司逐步建立健全内部控制制度，不断优化和改进公司治理结构，公司董事、高级管理人员勤勉尽责，诚实守信，严格执行相关法律法规的要求；未出现公司董事、高级管理人员违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的情况。
（二）公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司的财务状况进行了有效的监督和检查，监事会认为：公司收入、费用和利润的确认和计量真实准确，符合《企业会计准则》的有关规定，公司定期报告的编制和审议程序符合相关规定，其报告内容及格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，未发现相关内幕知情人员有违反保密规定的行为。
（三）公司关联交易情况
报告期内，公司不涉及关联交易情况。
（四）股权激励事项
报告期内，监事会认真审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期符合归
属条件的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三批次第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》；上述限制性股票归属安排、审议程序、调整价格及作废程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
（五）公司募集资金使用情况
报告期内，监事会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，密切关注公司募集资金使用的合法合规性，监事会认为：公司募集资金的使用严格遵循了《募集资金管理制度》的规定，相关的审批程序合法有效，不存在变相改变募集资金用途、募投项目可行性、经济效益等情形，不存在损害公司及股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。报告期内，监事会审议通过了《关于注销部分募集资金专户的议案》，监事会认为：注销部分募集资金专户符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，监事会同意公司本次注销部分募集资金专户的事项，并将其账户余额全部转至公司自有资金账户用于补充流动资金。
报告期内，监事会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司监事会认为：公司本次对部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，促进公司发展，符合公司和公司全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的事项。
（六）内部控制制度执行情况
报告期内，公司审议并披露了《2021年度内部控制评价报告》，监事会对公
司内部控制的建立和健全情况进行了认真的审核，认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司《2021年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司2021年度内部控制的建设及运行情况。
三、 监事会2023年度工作计划
2023年，监事会将贯彻执行公司的战略方针，严格遵照国家法律法规、《公司章程》和《监事会议事规则》等的相关规定，忠实履行监督职责，督促公司规范运作，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，认真维护公司及股东的合法权益。
晶晨半导体（上海）股份有限公司监事会
2023年5月19日
议案三：
关于《2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，依据公司2022年度整体财务状况，对2022年度财务决算情况编制了《2022年度财务决算报告》。
根据公司2022年度实际生产经营情况及公司2023年度销售计划、生产计划、投资计划等，编制了公司《2023年度财务预算报告》。
特别提示: 公司财务预算指标仅作为公司2023年经营计划，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在不确定性，不代表公司对2023年度的盈利的预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者保持足够的风险意识，注意投资风险。
公司《2022年度财务决算报告》及《2023年度财务预算报告》详见本议案后附附件。
以上议案已经公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
请审议。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2023年5月19日
议案三附件：
2022年度财务决算报告
一、2022年度财务决算报告概况
公司2022年度财务会计报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留审计意见。截止2022年12月31日，公司合并会计报表反映资产总额为586,507.62万元，其中：流动资产总额469,882.27万元，非流动资产总额116,625.35万元。公司负债总额为93,348.24万元，其中：流动负债总额83,736.61万元，非流动负债总额9,611.63万元。公司股东权益为493,159.38万元，其中少数股东权益3,797.57万元。公司2022年全年营业收入实现554,491.44万元，利润总额完成72,094.71万元，归属于上市公司股东的净利润72,666.04万元；经营活动产生的现金流量净额为 53,136.19 万元。
公司的财务状况、经营成果、现金流量及利润分配情况已在财务报表中充分披露，详细资料请参阅议案附件及《晶晨半导体（上海）股份有限公司2022年年度报告》中的“十、财务报告”部分。
二、公司2022年度财务情况说明
（一）公司生产经营基本情况
公司主营业务为系统级SoC芯片及周边芯片的研发、设计与销售，目前主要产品有多媒体智能终端SoC芯片、无线连接芯片、汽车电子芯片等，为众多消费类电子领域提供SoC主控芯片和系统级解决方案。公司产品已广泛应用于家庭、汽车、办公、教育、体育健身、工业、商业、农业、娱乐、仓储等领域。公司业务已覆盖中国大陆、香港、北美、欧洲、拉丁美洲、亚太、非洲等全球主要经济区域。
2022年全球经济受多重不利因素影响，下游多媒体终端产品需求受到一定抑制，市场景气度下降。面对不利环境，公司积极应对，一方面依托长期积累的优势产品线和优质客户群，保持了总体经营的韧性。另一方面公司提前应对，确保客户供应不受影响，保持了供应链的韧性。同时公司继续保持研发的高投
入，积极拓展新的优势产品线。通过前述应对措施，公司一定程度降低了国内外不利因素的影响。报告期实现营业收入554,491.44万元，较上年同期增长
16.07%。
（二）公司2022年度财务状况
单位：万元
| 2022年 | 2021年 | 同比增减 | 增减幅度 | |
| 资产总额 | 586,507.62 | 505,645.12 | 80,862.50 | 15.99% |
| 其中：流动资产 | 469,882.27 | 414,667.67 | 55,214.60 | 13.32% |
| 非流动资产 | 116,625.35 | 90,977.46 | 25,647.89 | 28.19% |
| 负债总额 | 93,348.24 | 114,893.43 | -21,545.19 | -18.75% |
| 其中：流动负债 | 83,736.61 | 108,646.35 | -24,909.74 | -22.93% |
| 非流动负债 | 9,611.63 | 6,247.08 | 3,364.55 | 53.86% |
| 所有者权益合计 | 493,159.38 | 390,751.69 | 102,407.69 | 26.21% |
| 其中：归属于母公司股东权益 | 489,361.81 | 387,465.65 | 101,896.16 | 26.30% |
| 少数股东权益 | 3,797.57 | 3,286.04 | 511.53 | 15.57% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 53,136.19 | 57,666.36 | -4,530.17 | -7.86% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -23,950.09 | -99,216.49 | 75,266.40 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 5,999.07 | 247.59 | 5,751.48 | 2,322.99% |
1、截止2022年12月31日，公司合并会计报表资产总额586,507.62万元，比年初增加80,862.50万元，增长15.99%，主要增减变化项目及原因如下：
1) 交易性金融资产：较去年同期增加34,135.81万元，同比上升78.80%，主要是公司购买理财产品增加的影响。
2) 应收账款：较去年同期减少20,160.65万元，同比下降60.64%，主要是主要是四季度收入同比下降的影响。
3) 存货：较去年同期增加44,540.63万元，同比上升41.54%，主要是公司前期积极备货报告期整体出货放缓的影响。
4) 债权投资：较去年同期增加13,929.20万元，同比上升100.00%，主要是公司自有资金购入有价债券的影响。
5) 其他非流动金融资产：较去年同期增加6,129.59万元，同比上升
31.28%，主要是公司新增权益工具投资及公允价值变动的影响。
2、截止2022年12月31日，公司合并会计报表负债总额 93,348.24 万
元，比年初减少 21,545.19 万元，降幅18.75%，主要增减变化项目及原因如下：
1) 应付账款：较去年同期减少19,989.69万元，同比下降32.74%，主要是公司尚在结算期的采购费用减少的影响。
2) 一年内到期的非流动负债：较去年同期增加2,408.99万元，同比上升
68.28%，主要是公司一年以内到期的应付专利授权费用及租赁负债增加的影响。
3、截止2022年12月31日，公司合并会计报表所有者权益合计493,159.38 万元，比年初增加102,407.69万元，增幅 26.21 %。
4、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：较去年同期减少4,530.17 万元，同比下降7.86%,主要是本期税费支出增加所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：较去年同期增加75,266.40万元,主要是本期购买结构性存款净收支额下降所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：较去年同期增加5,751.48万元，同比上升2,322.99 %,主要是本期收到股权激励认购款增加所致。
（三）利润实现和分配情况
1、公司利润实现情况
2022年利润总额实现 72,094.71 万元，较上年同期减少12,559.25万元，同比下降14.84%,本期利润总额下降的主要原因是如下：
1) 管理费用：较去年同期增加3,629.71万元，同比上升34.26%，主要是新设子公司管理人员规模及日常运营费用增加所致。
2) 财务费用：较去年同期减少16,518.00万元，同比下降940.91%，主要是受汇率波动影响，汇兑收益增加所致。
3) 研发费用：较去年同期增加28,154.49万元，同比上升31.15%，主要是公司加大研发投入，新增研发人员费用的影响。
2、本年度公司利润分配情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为72,666.04万元，其中：母公司实现净利润46,875.22万元。截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币151,803.76万元。充分考虑到公司目前处于快速发展期，经营规模不断扩大，
资金需求较大，为更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度不分配利润，资本公积不转增。
议案三附件：
2023年度财务预算报告
一、预算编制的原则
（一）遵循“量入为出、量力而行、统筹兼顾”的原则。
（二）积极落实以收入、成本、费用、利润、资金为核心，充分考虑产品市场需求，严格成本费用控制、财务风险控制、资产质量控制等，提升企业内部管理水平的原则。
二、预算编制的基础
（一）预算编制以公司2023年度销售预算为起点，结合2023年度公司的整体生产经营，统筹安排生产预算、投资预算、费用分解预算，同时考虑公司战略发展规划、外部客观环境、内部管理状况等实际情况。
（二）预算编制以公司各分支机构及所属企业的分解预算为基础进行汇总合并。
三、预算编制的基本假设
（一）公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化。
（二）公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化。
（三）公司主要税率、汇率、银行存贷款利率等不发生重大变化。
（四）公司销售和生产计划能如期实现。
（五）公司生产经营所需的主要材料价格、公司的主要产品价格能基本保持在预算价格的合理范围内波动。
（六）无其它不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（七）本预算未考虑资产并购等资本运作项目
四、2023年度财务预算
2023年度公司经营目标：在全球的经济新形势下，公司在经营发展过程中
抓住所处行业的发展机遇，持续有序地加大研发投入、提升工艺水平和持续开发高附加值新产品，进一步建立健全销售网络渠道，加大品牌推广和开拓新市场、进一步提升产品和市场竞争力，巩固公司在行业中的领先地位。通过持续有效的业绩考核管理机制，提高公司管理效率，进一步提升公司管理水平和治理水平。根据2023年度的经营目标和工作计划制定了2023年度财务预算，公司2023年度营业收入预计增长率为0%-20%。同时，公司2023年度研发费用预计增长率为10%-20%。
五、特别说明
上述财务预算指标仅作为公司2023年经营计划，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在不确定性，不代表公司对2023年度的盈利的预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，投资者对此应当保持足够的风险意识，注意投资风险。
议案四：
关于《2022年年度报告》及其摘要的议案各位股东及股东代理人：
公司《2022年年度报告》及其摘要已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》等法律法规及规范性文件的要求编制完毕。
公司《2022年年度报告》及其摘要已于2023年4月13日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。
以上议案已经公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
请审议。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2023年5月19日
议案五：
关于《2022年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代理人：
一、利润分配方案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于公司股东的净利润为人民币726,660,355.61元。截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币1,518,037,559.67元。充分考虑到公司目前处于快速成长期，经营规模不断扩大，资金需求较大，为更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度不分配利润，资本公积不转增。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
公司2022年度拟分配的现金红利金额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，是基于行业发展情况、公司发展阶段、自身经营模式及资金需求的综合考虑，具体原因分项说明如下。
（一）公司所处行业情况及特点
公司处于集成电路设计行业，主要根据终端市场的需求设计开发各类芯片产品，处于产业链的上游。集成电路具有产品换代节奏快、技术含量高的特点。集成电路设计行业是应用与产品导向、人才密集、创新密集、技术密集、知识产权密集型的行业，产品研究开发是该行业的核心驱动。芯片设计企业需要持续投入大量资金不断开发新技术，将技术标准更新换代，以实现产品性能、性价比不断优化。集成电路设计企业通过高额的研发投入开发出先进的技术和产品，通过产品的竞争力获得更大的市场份额和更高的利润率，从而更多地投入研发，依此形成良性循环，推动企业不断发展。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司为典型的Fabless模式，即无晶圆厂生产制造，仅从事集成电路的设计研发和销售。公司主营业务为系统级SoC芯片及周边芯片的研发、设计与销售，目前主要产品有多媒体智能终端SoC芯片、无线连接芯片、汽车电子芯片等，为
众多消费类电子领域提供SoC主控芯片和系统级解决方案。公司产品已广泛应用于家庭、汽车、办公、教育、体育健身、工业、商业、农业、娱乐、仓储等领域，应用场景不断增加。目前，公司已在现有主营业务领域取得了一定的积极成果，自主研发出了多项关键核心技术和具有全球竞争力的产品，但为了进一步巩固并提升公司在全球市场中的竞争力与竞争优势，公司仍存在持续加大对新技术、新应用领域的研究开发的内在需求。因此，在现阶段，公司需要进一步投入大量资金用于投入研发和开拓市场等，有力保障公司内生式发展、外延式投资等资金需求。
（三）公司盈利水平及资金需求
公司2022年度实现归属于公司股东的净利润为人民币726,660,355.61元。截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币1,518,037,559.67元。2023年公司将持续加大对现有产品的升级换代和新产品的研发投入，进一步增强研发实力。在巩固国内市场的同时，进一步拓展海外市场，开拓新客户、新区域，拓展新的应用场景，进一步做大增量，成就公司新增长，为股东赢得良好回报。与此同时，在内生式发展的基础上，公司会结合所处行业发展趋势、自身的战略规划及自身的经营需求适时考虑通过投资入股、并购等方式推动公司持续健康快速发展。在此过程中，公司需要更多资金以保障前述目标的实现，为公司未来的持续快速发展及外延式投资提供积极支撑。
（四）公司现金分红水平较低的原因
最近三年，公司营业收入复合增长率为26.51%，研发投入复合增长率为
27.07%。目前，公司处于快速成长期。为了持续提升公司竞争力，确保长期竞争优势，提升公司及股东的长期价值，公司需要持续保持高强度的研发投入。同时，为了巩固并提升公司国内国际的市场占有率，公司需要进一步开拓新客户、新区域，拓展新的应用场景。为此，公司需要大额的投入以开发先进技术和产品以及开拓市场等，在此过程中需要大量资金支持。
（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
2022年末公司留存未分配利润将累积滚存至下一年度，用于研发投入、日常经营。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等相关规定的要求，
并结合公司所处发展阶段、经营情况、现金流等各种因素，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展的成果，更好地维护全体股东的长远利益。
公司《2022年年度利润分配方案公告》(公告编号：2023-025)已于2023年4月13日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。
以上议案已经公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
请审议。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2023年5月19日
议案六：
关于聘任2023年度审计机构的议案各位股东及股东代理人：
拟聘任会计师事务所的基本情况如下：
一、机构信息
1.基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。
立信2022年业务收入（未经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。
2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户51家。
2.投资者保护能力
截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 金亚科技、周旭辉、立信 | 2014年报 | 预计4,500万元 | 连带责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行 |
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 保千里、东北证券、银信评估、立信等 | 2015年重组、2015年报、2016年报 | 80万元 | 一审判决立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月14日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
| 投资者 | 柏堡龙、立信、国信证券、中兴财光华、广东信达律师事务所等 | IPO和年度报告 | 未统计 | 案件尚未开庭，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额。 |
| 投资者 | 龙力生物、华英证券、立信等 | 年度报告 | 未统计 | 案件尚未开庭，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额。 |
| 投资者 | 神州长城、陈略、李尔龙、立信等 | 年度报告 | 未统计 | 案件尚未判决，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额。 |
3.诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。
二、项目信息
1.基本信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 项目合伙人 | 李悦 | 2008年 | 2012年 | 2013年 | 2021年 |
| 签字注册会计师 | 张勇梅 | 2015年 | 2012年 | 2012年 | 2021年 |
| 质量控制复核人 | 庄继宁 | 1996年 | 2001年 | 2000年 | 2021年 |
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：李悦
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2022年 | 晶晨半导体（上海）股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年 | 上工申贝（集团）股份有限公司 | 项目合伙人 |
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：张勇梅
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2021年-2022年 | 晶晨半导体（上海）股份有限公司 | 签字会计师 |
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：庄继宁
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2020年 | 上海三毛企业（集团）股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2020年 | 上海信联信息发展股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2020年 | 上海锦和商业经营管理股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年 | 上海柘中集团股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2020年-2022年 | 上海天玑科技股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2020年-2022年 | 嘉兴斯达半导体股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2020年-2022年 | 爱柯迪股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2021年-2022年 | 晶晨半导体（上海）股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2020年 | 博众精工科技股份有限公司 | 质量控制复核人 |
2、项目组成员独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形（上述人员过去三年没有不良记录）。
3.审计收费
公司董事会提请股东大会授权经营管理层根据2023年具体工作量及市场价格水平，确定2023年度审计费用。定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。
公司《关于聘任2023年度审计机构的公告》(公告编号：2023-031）已于2023年4月13日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。
以上议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
请审议。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2023年5月19日
议案七：
关于公司监事2023年度薪酬的议案各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参考行业薪资水平，关于监事薪酬向股东大会提案如下：
一、 本议案适用对象
公司全体监事。
二、 薪酬标准
公司职工监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行在公司领取监事薪酬。非职工监事不在公司领取监事薪酬。
三、 其他规定
监事列席公司董事会、股东大会的相关费用由公司承担。
以上议案已经公司第二届监事会第二十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
请审议。
晶晨半导体（上海）股份有限公司监事会
2023年5月19日