美利云：中国国际金融股份有限公司关于中冶美利云产业投资股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩变脸或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见

中国国际金融股份有限公司

关于

中冶美利云产业投资股份有限公司

本次重大资产重组前发生“业绩变脸”

或本次重组存在拟置出资产情形的

相关事项

之

专项核查意见

独立财务顾问

二〇二三年五月

中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“美利云”、“上市公司”）拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买天津力神电池股份有限公司持有的天津聚元新能源科技有限公司100%股权和力神电池（苏州）有限公司100%股权，同时拟募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为美利云本次重组的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求对美利云相关事项进行了专项核查。《中国国际金融股份有限公司关于中冶美利云产业投资股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见》（以下简称“本核查意见”）中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》释义相同。

一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

独立财务顾问核查了美利云提供的相关资料和美利云的公开信息披露文件，根据美利云在深交所网站披露的定期报告和相关公告，自美利云上市之日起至本核查意见出具之日，美利云及相关承诺方作出的主要承诺事项（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履行情况如下所示：

做出承诺 事项	序号	承诺方	承诺 类型	承诺内容	承诺时间/期限	履行情况
股权分置改革	1	宁夏美利纸业集团有限责任公司	限售承诺	自获得上市流通权之日起所持有的非流通股股份，在法定最低承诺禁售期（即12个月）期满后24个月内，不	2005年12月29日-2008年12月28日1	履行完毕

根据公司《2006年年度报告》之披露，中冶美利纸业集团有限责任公司持有的有限售条件股份可上市交易时间为

做出承诺 事项	序号	承诺方	承诺 类型	承诺内容	承诺时间/期限	履行情况
				上市交易或转让。
	2	宁夏美利纸业集团有限责任公司	有关减持的承诺	本公司所持有的非流通股份在禁售期满后的一年内，当二级市场股价不低于5.80元时，方可减持。公司因分红、增发、配股、转增等导致股份或权益变化时，上述价格除权计算。本公司如有违反承诺的卖出交易，本公司承诺将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。	2008年12月29日-2009年12月28日	履行完毕
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	3	中国冶金科工集团有限公司	关于同业竞争的承诺	中冶集团及其下属公司为避免本次收购后与美利纸业之间发生同业竞争，中冶集团承诺：本公司及所属企业不从事与美利纸业有同业竞争的业务。	2006年8月1日	履行完毕
	4	中国冶金科工集团有限公司	关于关联交易的承诺	中冶集团及其下属企业与美利纸业及下属企业之间尽可能避免发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，中冶集团承诺将遵循公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害美利纸业及其他股东的合法权益。	2006年8月1日	履行完毕
资产置换	5	中冶纸业集团有限公司	其他承诺	本公司作为美利纸业的控股股东，为了保证本次资产置换对美利纸业不造成任何利益损失，保护中小投资者的合法权益，本公司对本次资产置换的相关承诺或保证对美利纸业提供补充保证。	2012年10月29日，与兴中实业的资产置换工作实施期间	履行完毕
	6	中卫市兴中实业有限公司	其他承诺	（1）兴中实业保证在2013年1月31日前按照其与宁夏回族自治区国土资源厅签署的《宁夏回族自治区采矿权出让合同》的约定缴纳完首期采矿权价款51,140万元，并保证在本次资产置换自美利纸业股东大会审议通过之日起一年内缴纳完采矿权出让全款25.57亿元。同时，兴中实业以其拥有的账面价值为39,080万元的自有资产和本次资产置换本公司置出的固定资产及存货质押给美利纸业，以确保其在上述期限内缴纳梁水园煤	股东大会审议通过之日（2014年12月16日）起26个月	变更后承诺事项已履行完毕2

2008年12月29日；根据公司《2008年年度报告》之披露，“截止目前，控股股东的解除限售条件已经满足，但是控股股东未提出解除限售要求，公司将根据控股股东的要求及相关法律法规的要求及时公告相关解除限售情况。”根据公司《2009年年度报告》之披露，中冶美利纸业集团有限公司的解除限售日期为2009年9月10日。

为解决未将梁水园煤矿采矿权过户至兴中矿业名下导致资产置换不能如期完成的问题，兴中实业与公司协商签署

了《资产臵换补充协议》，兴中实业以其放弃对公司的34,763.89万元债权作为对价臵换其对兴中矿业的采矿权出资，就上述承诺事项进行变更。上述承诺履行变更事项分别经2014年11月27日召开的公司第六届董事会第二十次会议及2014年12月16日召开的公司2014年第二次临时股东大会审议通过。

做出承诺 事项	序号	承诺方	承诺 类型	承诺内容	承诺时间/期限	履行情况
				矿采矿权价款。 前述资产质押在本次资产置换经美利纸业股东大会审议通过后1日内协助美利纸业在主管工商部门办理质押登记手续。 （2）兴中实业保证兴中矿业最迟在2013年9月 12日前取得梁水园煤矿采矿许可证。 （3）兴中实业保证在本次资产置换自美利纸业股东大会审议通过之日起26个月内梁水园煤矿正式投产（包括试产），并在梁水园煤矿正式投产前保证兴中矿业取得开采梁水园煤矿所必需的资质或许可，包括但不限于：采矿许可证、安全生产许可证、煤炭经营许可证、矿长资格证、主要负责人资格证。 （4）无论何种原因导致本次资产置换最终无法提交美利纸业股东大会审议的，兴中实业保证将对美利纸业因本次资产置换未能进行所发生的损失给予赔偿且至少不低于人民币5,000万元。 （5）若兴中实业违反上述承诺或保证致使美利纸业遭受任何损失的，兴中实业将给予及时足额的补偿或赔偿，并承担一切法律责任。若兴中实业无法实现下述承诺或保证任何一项的，兴中实业以与置出资产价值等额的现金29,728.20万元对美利纸业进行补偿：本次资产置换自美利纸业股东大会审议通过之日起30日内未完成兴中矿业股权的工商变更登记手续；兴中矿业在2013年9月12日尚未取得梁水园煤矿采矿许可证；兴中实业未在2013年1月 31日前缴纳完按照《宁夏回族自治区采矿权出让合同》约定的首期采矿权价款51,140万元，或未在本次资产置换自美利纸业股东大会审议通过之日起一年内缴纳完采矿权出让全款25.57亿元；梁水园煤矿在本次资产置换自美利纸业股东大会审议通过之日起26个月内未正式投产。
	7	中卫市兴中实业有限公司	其他承诺	（1）兴中矿业在2014年12月31日前取得梁水园煤矿采矿许可证；（2）兴中实业负责在资产置换自本公司股东大会审议通过之日起26个月内缴纳完采矿权出让全款25.57亿元。（3）梁水园煤矿在资产置换自本公	自公司股东大会审议通过之日（2014年12月16日）起26个月内	履行完毕

做出承诺 事项	序号	承诺方	承诺 类型	承诺内容	承诺时间/期限	履行情况
				司股东大会审议通过之日起26个月内正式投产。如未完成上述三项保证，兴中实业将自动放弃对本公司的上述29728.20万元债权。在前述期限内，兴中实业放弃行使上述债权所涉的债权人的权利（无论该等债权是否到期），且在前述期限内，上述债权均为无息债权。
2013年收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	8	中国诚通控股集团有限公司	关于同业竞争的承诺	中国诚通承诺在本次国有股权无偿划转完成后，未来3年内按证券法律法规和行业政策要求，在条件具备时积极整合梳理同业竞争的业务，并采取符合上市公司股东利益的方式对同业竞争业务进行整合。中国诚通承诺在整合梳理集团内部同业竞争的业务时，将充分尊重各上市公司的独立经营自主权，保证不侵害上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。中国诚通不会利用其对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其全体股东利益的经营活动。	无偿划转完成后3年	延期后已履行完毕3
	9	中国诚通控股集团有限公司	关于关联交易的承诺	在本次国有股权无偿划转完成后，中国诚通及其下属全资、控股子公司将尽量减少与美利纸业及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，中国诚通及其下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股地位损害美利纸业的利益。中国诚通将继续严格按照《公司法》等法律、法规以及美利纸业《公司章程》的有关规定行使相关股东权利。中国诚通作为美利纸业的实际控制人，不会利用其地位损害美利纸业及美利纸业其他股东（特别是中小股东）的合法权益。上述承诺在本次国有股权无偿划转完成后且中国诚通作为美利纸业实际控制人期间，持续有效且不可撤销。	在中国诚通作为上市公司实际控制人期间持续有效	履行中
	10	中国诚通控股集团有限公司	保证公司独立性的承诺	保证美利纸业与本公司及其下属企业在人员、财务、资产、业务和机构等方面保持相互独立，切实保障美利纸	在中国诚通作为上市公司实际控制人期间持续有	履行中

2016年3月21日中国诚通再次向公司出具《避免同业竞争的承诺函》，对该承诺进行延期，延期事项已经公司第

六届第三十七次董事会、第六届第十五次监事会、2016年第二次临时股东大会审议通过。

做出承诺 事项

序号

承诺方

承诺 类型

承诺内容

承诺时间/期限

履行情况

业在人员、财务、资产、业务和机构方面的独立运作，并遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

					效
2015年非公开发行	11	中国诚通控股集团有限公司	不提供财务资助的承诺	本公司及本公司关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规的规定，不会直接或间接向本次非公开发行的有限合伙企业认购对象及其最终出资人（包括有限合伙企业的合伙人）提供任何形式的财务资助或者补偿。	非公开发行股票实施期间	履行完毕
	12	中冶美利云产业投资股份有限公司（上市公司）	不提供财务资助的承诺	本公司及本公司关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规的规定，不会直接或间接向本次非公开发行的有限合伙企业认购对象及其最终出资人（包括有限合伙企业的合伙人）提供任何形式的财务资助或者补偿。	非公开发行股票实施期间	履行完毕
	13	中冶纸业集团有限公司	不提供财务资助的承诺	本公司及本公司关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规的规定，不会直接或间接向本次非公开发行的有限合伙企业认购对象及其最终出资人（包括有限合伙企业的合伙人）提供任何形式的财务资助或者补偿。	非公开发行股票实施期间	履行完毕
	14	中冶纸业集团有限公司	不主动减持承诺	本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本单位及本单位控制或同一控制下的关联方不存在减持美利纸业股份情况；自本承诺函出具之日至本次非公开发行完成六个月内，本单位不会主动减持美利纸业股份，若违反上述承诺，本单位减持股份所得全部归美利纸业所有。	自本承诺出具之日至本次非公开发行完成六个月内	履行完毕
	15	赛伯乐投资集团有限公司	不主动减持承诺	自本承诺出具之日至本次非公开发行股票完成6个月内，本单位不会减持美利纸业股份，若违反上述承诺，本单位减持股份所得全部归美利纸业所有。	自本承诺出具之日至本次非公开发行完成六个月内	履行完毕
	16	北京兴诚旺实业有限公司	不主动减持承诺	本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本单位及本单位控制或同一控制下的关联方不存在减持美利纸业股份情况；自本承诺函出具之日至本次非公开发行完成六个月内，本单位不会主动减持美利纸业股份，若违反上述承诺，本单位减持股份所得全部归美利纸业所有。	自本承诺出具之日至本次非公开发行完成六个月内	履行完毕
	17	赛伯乐投资集团有限公司及其一致	限售承诺	自本次认购股票上市之日起，36个月内不得转让。	2016年4月21日－2019年4月22日	履行完毕

做出承诺 事项	序号	承诺方	承诺 类型	承诺内容	承诺时间/期限	履行情况
		行动人
	18	中国诚通控股集团有限公司	不处置标的股份及保持实际控制人地位的承诺	（1）自本次非公开发行完成后三十六个月内，本公司不会通过行使质押权人的权利处置标的股份。（2）自本次非公开发行完成后三十六个月内，本公司保证持续保持美利纸业的实际控制人地位。	2016年4月21日－2019年4月22日	履行完毕
	19	北京兴诚旺实业有限公司	限售承诺	自本次认购股票上市之日起，36个月内不得转让。	2016年4月21日－2019年4月22日	履行完毕
	20	赛伯乐投资集团有限公司及其一致行动人	不主动寻求控制权的承诺	本公司及本公司的一致行动人承诺，自本公司认购美利纸业非公发股票而成为美利纸业股东之日起三年内，本公司及本公司的一致行动人不主动寻求对美利纸业的控制权，继续保持中国诚通控股集团有限公司对美利纸业的实际控制权，并且不主动寻求对美利纸业日常经营的控制权。	2016年4月21日－2019年4月22日	履行完毕
2016年收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	21	中国诚通控股集团有限公司	关于同业竞争的承诺	中国诚通承诺在未来3年内按证券法律法规和行业政策的要求，在条件具备时，积极整合集团内部同业竞争的业务，并采取符合上市公司股东利益的方式（具体方式包括但不限于资产转让、资产置换等）对同业竞争业务进行整合。 中国诚通承诺在梳理、整合集团内部同业竞争业务时，将充分尊重上市公司的独立经营权，保证不侵害上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。	2016年3月21日	履行完毕
				中国诚通不会利用其对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其全体股东利益的经营活动。上述各项承诺在中国诚通作为上市公司实际控制人期间持续有效。	在中国诚通作为上市公司实际控制人期间持续有效。	履行中
	22	中国诚通控股集团有限公司	关于关联交易的承诺	关于关联交易的承诺：在本次国有股权无偿划转完成后，中国诚通及其下属全资、控股子公司将尽量减少与美利纸业及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，中国诚通及其下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股地位损害美利纸业的利益。中国诚通将继续严	在中国诚通作为上市公司实际控制人期间持续有效。	履行中

做出承诺 事项	序号	承诺方	承诺 类型	承诺内容	承诺时间/期限	履行情况
				格按照《公司法》等法律、法规以及美利纸业《公司章程》的有关规定行使相关股东权利。中国诚通作为美利纸业的实际控制人，不会利用其地位损害美利纸业及美利纸业其他股东（特别是中小股东）的合法权益。上述承诺在本次国有股权无偿划转完成后且中国诚通作为美利纸业实际控制人期间，持续有效且不可撤销。
	23	中国诚通控股集团有限公司	保证公司独立性的承诺	保证公司独立性的承诺：保证美利纸业与本公司及其下属企业在人员、财务、资产、业务和机构等方面保持相互独立，切实保障美利纸业在人员、财务、资产、业务和机构方面的独立运作，并遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本承诺在中国诚通作为美利纸业间接控股股东期间，持续有效。	在中国诚通作为上市公司实际控制人期间持续有效。	履行中
其他	24	中国新元资产管理公司	不减持承诺	自美利云披露中国新元资产管理公司终止股份减持计划公告之日起6个月内，不减持所持有的美利云股份。	2017年5月5日至2017年11月5日	履行完毕

经核查，独立财务顾问认为，自美利云上市之日至本核查意见出具之日，美利云及相关承诺方在美利云上市后作出的公开承诺不存在不规范情形；除正在履行中的承诺外，美利云及相关承诺方不存在承诺未履行或到期未履行完毕的情形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

根据美利云最近三年年度报告、会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告和关联方资金往来情况专项说明，并经查询中国证监会、深交所网站，美利云最近三年不存在资金被实际控制人及其关联方违规占用、违规对外担保的情形。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

1、是否存在受到刑事处罚的情形

2022年8月16日，上市公司收到《中华人民共和国银川海关缉私局税款计核告知书》，上市公司涉嫌走私普通货物一案，经银川海关关税部门计核，涉嫌走私的货物、物品应缴税额共计396,191.71元。银川海关侦查终结后，向银川市人民检察院移送起诉。

根据《中华人民共和国刑法》第三十七条规定，“对于犯罪情节轻微不需要判处刑罚的，可以免予刑事处罚”，《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十七条第二款规定，“……对于犯罪情节轻微，依照刑法规定不需要判处刑罚或者免除刑罚的，人民检察院可以作出不起诉决定”。2023年3月14日，银川市人民检察院作出《不起诉决定书》（银检刑不诉[2023]2号），认为美利云涉嫌犯罪数额较小，案发后主动补缴了应缴税额，并自愿认罪认罚，社会危害性较小，犯罪情节轻微，根据《中华人民共和国刑法》第三十七条的规定，不需要判处刑罚。根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十七条第二款规定，决定对美利云不起诉。根据银川市人民检察院的决定，上述案件未进入刑事审判程序，公司免于刑事处罚。

2、是否存在受到行政处罚的情形

2023年2月7日，上市公司控股子公司宁夏誉成云创数据投资有限公司收到宁夏中卫工业园区管理委员会下发的（卫园）安监罚告[2023]10号《行政处罚告知书》，因上市公司子公司宁夏誉成云创数据投资有限公司作为C1楼项目建设单位，未和承包商北京峻屹建设工程有限公司签订书面承包合同，未明确双方的权利和义务，未督促施工单位严格按照法律法规配备项目经理和特种作业人员，给予罚款人民币伍万捌仟元的行政处罚。

2023年2月14日，上市公司总会计师、董事会秘书程晓收到宁夏中卫工业园区管理委员会下发的（卫园）安监罚[2023]17号《行政处罚决定书（个人）》，因其作为宁夏誉成云创数据投资有限公司代总经理，未组织本单位和承包商北京峻屹建设工程有

限公司签订书面承包合同，未明确双方的权利和义务，决定给予罚款人民币玖仟元的行政处罚。

根据宁夏中卫工业园区管理委员会出具的《关于认定宁夏誉成云创数据投资有限公司有关违法处罚事项不属于重大违法行为和不构成重大行政处罚的批复》，上述有关处罚事项均不属于重大违法行为，也不构成重大行政处罚。

上市公司上述行政处罚与证券市场明显无关，且相关主体已全额缴纳了相应罚款，上述情形已得到积极整改并取得了有关部门出具的上述行政处罚不属于重大违法违规行为的证明。

3、是否存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形

因岳阳林纸股份有限公司2020年发生控股股东非经营性资金占用，上市公司现任董事易兰锴（时任岳阳林纸股份有限公司董事会秘书）于2021年7月被中国证监会湖南证监局采取监管谈话措施，于2021年12月曾受到上海证券交易所通报批评。

独立财务顾问查询了中国证监会、深交所网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、信用中国等公开网站，美利云及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员：（1）最近三年未曾受到对本次交易构成实质性障碍的重大行政处罚和刑事处罚；（2）除上述情形外，最近三年不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；（3）截至本核查意见出具之日，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。

三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

（一）是否存在虚假交易、虚构利润

独立财务顾问查阅了美利云最近三年年度报告及相关财务报告公告，并查阅了审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报表出具的信会师报字[2021]第ZB10809号审计报告，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度及2022年度财务报表出具的大华审字[2022]0011892号及大华审字[2023]001554号审计报告。上述审计报告意见类型均为标准无保留意见。最近三年美利云会计利润变动情况如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
一、营业收入	110,044.42	123,221.89	116,200.48
减：营业成本	107,405.14	113,861.32	102,986.30
税金及附加	2,013.64	1,288.74	1,120.28
销售费用	1,149.04	1,146.99	983.08
管理费用	6,290.79	5,330.15	5,616.75
研发费用	2,088.58	2,052.07	1,648.27
财务费用	1,759.67	1,824.17	1,617.88
加：其他收益	681.16	887.33	931.71
投资收益(损失以“-”号填列）	826.67	1,305.53	1,261.54
信用减值损失(损失以“-”号填列）	-589.54	-330.96	-368.36
资产减值损失(损失以“-”号填列）	-11,793.10	-433.02	678.20
二、营业利润(亏损以“-”号填列）	-21,537.26	-852.67	4,731.00
加：营业外收入	103.33	253.78	944.36
减：营业外支出	937.50	476.33	156.03
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列）	-22,371.44	-1,075.22	5,519.33
减：所得税费用	778.17	555.66	603.15

项目	2022年度	2021年度	2020年度
四、净利润(净亏损以“-”号填列）	-23,149.61	-1,630.88	4,916.18
其中：归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）	-23,237.43	-1,728.02	4,853.22
少数股东损益（净亏损以“-”号填列）	87.82	97.14	62.97
五、综合收益总额	-23,149.61	-1,630.88	4,916.18
归属于母公司股东的综合收益总额	-23,237.43	-1,728.02	4,853.22
归属于少数股东的综合收益总额	87.82	97.14	62.97

经核查，独立财务顾问认为，最近三年上市公司的收入和支出均由真实的采购、销售等交易产生，不存在虚假交易、虚构利润的情况。

（二）是否存在关联方利益输送

独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的审计报告及最近三年的年度报告、关联交易公告、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等相关公告，上市公司最近三年的审计报告、年度报告及相关公告中已经完整披露最近三年的关联交易情况，关联交易定价总体公允，未发现存在关联方利益输送的情形。

（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定

独立财务顾问查阅了美利云最近三年年度报告及相关财务报告公告，并查阅了审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报表出具的信会师报字[2021]第ZB10809号审计报告，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度及2022年度财务报表出具的大华审字[2022]0011892号及华审字[2023]001554号审计报告。上述审计报告意见类型均为标准无保留意见。结合最近三年的审计情况并经独立财务顾问核查，独立财务顾问未发现上市公司最近三年存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。

（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形

1、美利云最近三年审计报告披露会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正情况

（1）2020年度

1）执行《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）（以下简称“新收入准则”）

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第14号——收入》。修订后的准则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

美利云自2020年1月1日起执行新收入准则。根据准则的规定，美利云仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，比较财务报表不做调整。执行该准则的主要影响如下：

单位：万元

会计政策变更的内容和原因	审批程序	受影响的报表项目	对2020年1月1日余额的影响金额
			合并	合并
将与销售商品相关的预收款项重分类至合同负债、其他流动负债。	第八届董事会第五次会议	预收款项	-1,335.92	-1,331.17
		合同负债	1,182.51	1,178.03
		其他流动负债	153.41	153.14

与原收入准则相比，执行新收入准则对2020年度财务报表相关项目的影响如下（增加/（减少））：

单位：万元

受影响的资产负债表项目	对2020年12月31日余额的影响金额
	合并	母公司
预收款项	-840.28	-840.28
合同负债	743.61	743.61
其他流动负债	96.67	96.67

单位：万元

受影响的利润表项目	对2020年度发生额的影响金额
	合并	母公司
营业成本	1,954.07	1,954.07
销售费用	-1,954.07	-1,954.07

2）执行《企业会计准则解释第13号》财政部于2019年12月10日发布了《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕21号，以下简称“解释第13号”），自2020年1月1日起施行，不要求追溯调整。

①关联方的认定

解释第13号明确了以下情形构成关联方：企业与其所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；企业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业。此外，解释第13号也明确了仅仅同受一方重大影响的两方或两方以上的企业不构成关联方，并补充说明了联营企业包括联营企业及其子公司，合营企业包括合营企业及其子公司。

②业务的定义

解释第13号完善了业务构成的三个要素，细化了构成业务的判断条件，同时引入“集中度测试”选择，以在一定程度上简化非同一控制下取得组合是否构成业务的判断等问题。

美利云自2020年1月1日起执行解释第13号，比较财务报表不做调整，执行解释第13号未对美利云财务状况和经营成果产生重大影响。

3）执行《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》

财政部于2019年12月16日发布了《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》（财会[2019]22号），适用于按照《碳排放权交易管理暂行办法》等有关规定开展碳排放权交易业务的重点排放单位中的相关企业（以下简称“重点排放企业”）。该规定自2020年1月1日起施行，重点排放企业应当采用未来适用法应用该规定。美利云自2020年1月1日起执行该规定，比较财务报表不做调整，执行该规定未对美利云财务状况和经营成果产生重大影响。

4）执行《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》财政部于2020年6月19日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕10号），自2020年6月19日起施行，允许企业对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，对于满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业可以选择采用简化方法进行会计处理。美利云对于属于该规定适用范围的租金减让全部选择采用简化方法进行会计处理并对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让根据该规定进行相应调整。

美利云作为承租人采用简化方法处理相关租金减让冲减本期营业成本、管理费用和销售费用合计人民币0元。

美利云作为出租人采用简化方法处理相关租金减让冲减本期营业收入人民币30,339.26元，不足冲减的部分计入投资收益人民币0元。

美利云2020年度无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（2）2021年度

美利云自2021年1月1日起执行财政部2018年修订的中国新收入准则《企业会计准则第21号——租赁》、自2021年2月2日起执行财政部2021年发布的《企业会计准则解释第14号》、自2021年12月31日起执行财政部2021年发布的《企业会计准则解释第15号》。

1）执行新租赁准则对美利云的影响

美利云自2021年1月1日起执行财政部2018年修订的《企业会计准则第21号——租赁》。

在首次执行日，美利云选择不重新评估此前已存在的合同是否为租赁或是否包含租赁，并将此方法一致应用于所有合同，因此仅对上述在原租赁准则下识别为租赁的合同采用本准则衔接规定。

此外，美利云对上述租赁合同选择按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定选择采用简化的追溯调整法进行衔接会计处理，即调

整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息，并对其中的经营租赁根据每项租赁选择使用权资产计量方法和采用相关简化处理，具体如下：

美利云对低价值资产租赁的会计政策为不确认使用权资产和租赁负债。根据新租赁准则的衔接规定，美利云在首次执行日前的低价值资产租赁，自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理，不对低价值资产租赁进行追溯调整。

执行新租赁准则对2021年1月1日合并财务报表相关项目的影响列示如下：

单位：万元

项目	2020年12月31日	累积影响金额（注）	2021年1月1日
固定资产	99,181.00	-10,883.46	88,297.54
使用权资产	-	10,883.46	10,883.46
资产合计	315,403.67	-	315,403.67
长期应付款	2,410.91	-2,410.91	-
租赁负债	-	2,410.91	2,410.91
负债合计	98,813.99	-	98,813.99

注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内，因此所披露的小计和合计无法根据上表中呈列的数字重新计算得出，下同。

执行新租赁准则对2021年1月1日母公司财务报表相关项目的影响列示如下：

单位：万元

项目	2020年12月31日	累积影响金额	2021年1月1日
固定资产	41,336.55	-7,035.46	34,301.09
使用权资产	-	-7,035.46	7,035.46
资产合计	289,643.38	-	289,643.38

2）执行企业会计准则解释第14号对美利云的影响

2021年2月2日，财政部发布了《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1号，以下简称“解释14号”），自2021年2月2日起施行（以下简称“施行日”）。

美利云自施行日起执行解释14号，执行解释14号对本报告期内财务报表无重大影响。

3）执行企业会计准则解释第15号对美利云的影响2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释15号”），于发布之日起实施。解释15号对通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的列报做出规范。

美利云自2021年12月31日起执行解释15号，执行解释15号对可比期间财务报表无重大影响。

美利云2021年度无主要会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

（3）2022年度

美利云2022年度无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

2、核查意见

基于上述，独立财务顾问认为：美利云会计政策变更系执行财政部相关规定，未发现上市公司存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

（五）尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形

1、美利云在年度报告中披露的应收账款、存货、商誉计提减值准备情况

（1）应收账款减值准备情况

单位：万元

项目	2022年12月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
	账面余额	减值准备	账面余额	减值准备	账面余额	减值准备
按单项计提坏账准备	739.30	739.30	5,314.52	739.30	3,978.44	739.30
按组合计提坏账准备的应收账款	26,411.18	2,262.45	24,099.11	2,124.29	22,482.10	2,395.94
合计	27,150.48	3,001.75	29,413.64	2,863.58	26,460.55	3,135.23

（2）存货跌价准备情况

单位：万元

项目	2022年12月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
	账面余额	跌价准备	账面余额	跌价准备	账面余额	跌价准备
原材料	11,765.72	3,597.55	11,859.28	1,802.12	12,647.70	1,475.04
在途物资	958.79	-	1,449.25	-	2,354.62	-

库存商品

库存商品	6,338.41	1,698.26	5,418.37	130.82	4,173.81	24.92
消耗性生物资产	48,911.08	-	48,911.08	-	48,911.08	-
合计	67,974.00	5,295.81	67,637.98	1,932.94	68,087.22	1,499.96

（3）商誉减值准备情况

最近三年末，上市公司不存在商誉及商誉减值。

2、核查意见

基于上述，独立财务顾问认为：美利云近三年应收账款、存货均按照其会计政策进行减值测试和计提坏账准备、存货跌价准备，美利云近三年不存在商誉及商誉减值，近三年的会计政策保持一致，减值测试和计提符合企业会计准则的规定。

综上，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年的业绩真实，未发现存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送、调节会计利润以符合或规避监管要求以及滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

四、拟置出资产的评估作价情况，相关评估方法、评估假设、评估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等

（一）本次拟置出资产的评估作价情况

中企华资产评估采用资产基础法对拟置出资产进行了评估，并以资产基础法下的评估结果作为评估结论和本次交易作价。根据中企华资产评估出具的《中冶美利云产业投资股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的中冶美利云产业投资股份有限公司的子公司——宁夏星河新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第6042-01号）的评估结论，在评估基准日2022年12

月31日，星河科技总资产账面价值为63,600.63万元，评估价值为71,495.75万元，增值额为7,895.12万元，增值率为12.41%；总负债账面价值为63,440.64万元，评估价值为63,201.68万元，评估减值238.96万元，减值率为0.38%；净资产账面价值为

159.99万元，评估价值为8,294.07万元，增值额为8,134.08万元，增值率为5,084.12%。经交易双方友好协商，本次交易中拟置出资产最终作价8,294.07万元。

（二）本次拟置出资产评估的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，且符合资产的实际经营情况

1、评估方法的合理性

（1）评估方法简介

根据本项目的评估目的，评估范围是星河科技的全部资产及负债。根据《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法。

（2）评估方法的选择

本次评估范围为美利云的子公司——星河科技，星河科技实体业务为上市公司造纸业务。故本次方法选择中，按照星河科技的实体业务——造纸业务进行分析。本次选择资产基础法进行评估。评估方法选择的理由如下：

1）本次评估不选用市场法的原因：市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材与市场、评估结果说服力强的特点。受到我国造纸行业市场需求低迷、原材料成本占比较高大，产品的议价能力较弱，行业利润波动较大等因素影响，对本次置出的实体业务——造纸板块生产经营的稳定性造成一定影响，未来经营情况不明朗，故市场法不适用于本次评估。

2）本次评估不选用收益法的原因：收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值。但考虑到美利云置出的实体业务——造纸板块各年度净利润波动较大，2022年市场需求低迷以及原料成本上升影响依然极大影响着造纸板块的盈利能力。造纸业务原材料成本占比较高，产品的议价能力较弱，造纸业业务持续性下滑进一步加大造纸板块运营的风险。在复杂的经济环境、营业成本上升以及客户需求放缓等多重背景下，企业的生产经营不确定性较大，管理层无法预计未来发

展趋势及经营状况，无法合理预测未来收益，因此本次评估未采用收益法。

3）本次评估选用资产基础法的原因：由于产权持有单位有完备的评估基准日财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，满足采用资产基础法的条件，故本次评估选用资产基础法进行评估。

2、评估假设的合理性

资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：

（1）假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；

（2）假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；

（3）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（4）假设评估基准日后有关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等无重大变化；

（5）假设评估基准日后无不可抗力造成的重大不利影响；

（6）假设评估范围内资产按照评估基准日确定的方式继续使用（存在拆除、报废、原地继续使用三种情况）；

（7）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（8）假设评估范围内的房屋建筑物不会因未办理产权证而受到影响；

（9）假设评估范围内造纸业务不会因土地到期事项受到影响。

3、评估参数的合理性

本次评估，评估机构采用资产基础法对拟置出资产的全部权益价值进行了评估，并采取了资产基础法下的评估结果作为评估结论及本次交易作价。根据中企华出具的《中冶美利云产业投资股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的中冶

美利云产业投资股份有限公司的子公司——宁夏星河新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第6042-01号），资产评估师已对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行了分析判断，在此基础上得出的评估参数是合理的，并且符合企业实际情况。

（三）履行必要的决策程序

2023年5月9日，美利云召开了第九届董事会七次会议，本次评估结论已经上市公司董事会审议通过，独立董事就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见和事前认可意见，尚需提交美利云股东大会审议。本次评估标的资产和评估目的涉及国有资产转让，评估报告已经在国务院国有资产监督管理委员会履行了备案程序。

综上，本独立财务顾问认为，拟置出资产参考评估价值作价，相关评估方法、评估假设、评估参数预测具有合理性，符合资产实际经营情况，评估结论正在履行必要的审议和决策程序。本次交易资产评估已经履行了现阶段必要的决策程序。

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中冶美利云产业投资股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：__________ __________ __________ __________王菁文 谭笑 田聃 朱莹莹

独立财务顾问协办人：__________ __________ __________沈源 赵鹤然 张翼

中国国际金融股份有限公司

2023年 5月9 日