中国国际金融股份有限公司关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
之核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）作为中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“美利云”、“上市公司”）拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买天津力神电池股份有限公司持有的天津聚元新能源科技有限公司（以下简称“天津聚元”）100%股权和力神电池（苏州）有限公司100%股权，同时拟募集配套资金（以下简称“本项目”）的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就独立财务顾问、北京大成律师事务所（以下简称“法律顾问”）及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表如下意见：
一、本次交易中聘请第三方等相关行为的核查情况
（一）本独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查
1、聘请的必要性
为控制本项目法律风险，加强对本项目法律事项开展的独立尽职调查工作，中金公司已聘请北京市嘉源律师事务所（以下简称“嘉源”）担任本项目独立财务顾问的券商律师。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
券商律师的基本情况如下：
| 名称 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 成立日期 | 2000-01-27 |
| 统一社会信用代码 | 31110000E000184804 |
| 注册地 | 北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408 |
| 执行事务合伙人/负责人 | 颜羽 |
| 经营范围/执业领域 | 证券业务等中国法律法规允许开展的业务 |
| 实际控制人（如有） | 无 |
嘉源持有编号为31110000E000184804的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。
3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
嘉源同意接受独立财务顾问之委托，在本项目中向独立财务顾问提供法律服务，服务内容主要包括：协助独立财务顾问完成本项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅独立财务顾问就本项目起草或出具的相关法律文件，协助独立财务顾问收集、整理、编制本项目相关的工作底稿等。中金公司就本项目聘请券商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金通过银行转账支付给嘉源。截至本核查意见出具之日，中金公司尚未实际支付该等费用。
经核查，本独立财务顾问认为，上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，独立财务顾问不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（二）法律顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查
1、聘请的必要性
本次交易标的公司天津聚元全资子公司力神电池（香港）有限公司（以下简称“香港力神”）注册于中国香港，为加强对香港力神法律事项开展的尽职调查工作，法律顾问已聘请赵国贤律师事务所（WELLINGTON LEGAL）就香港力神进行尽职调查并发表法律意见。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
赵国贤律师事务所基本情况如下：
| 名称 | 赵国贤律师事务所（WELLINGTON LEGAL） |
| 地址 | FLAT/RM 01&03 16/F FAIRMONT HOUSE 8COTTON TREE DRIVE CENTRAL HK |
| 业务性质 | LAW FIRM |
| 法律地位 | PARTNERSHIP |
| 生效日期 | 2023-02-01 |
| 届满日期 | 2024-01-31 |
| 登记证号码 | 55847835-000-02-23-8 |
3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
赵国贤律师事务所同意接受法律顾问之委托，在本次交易中向法律顾问提供法律服务，服务内容主要包括针对香港力神进行尽职调查等法律服务。法律顾问就本项目聘请赵国贤律师事务所的费用由双方协商确定，并由法律顾问以自有资金通过银行转账支付给赵国贤律师事务所。截至本核查意见出具之日，法律顾问已支付该等费用。
经核查，本独立财务顾问认为，上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，法律顾问不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
根据上市公司提供的相关聘用协议，上市公司依法聘请中金公司担任本项目独立财务顾问、聘请北京大成律师事务所担任本项目法律顾问、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本项目拟购买资产审计机构、聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任上市公司置出资产及备考财务信息的审计机构、聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任本项目的评估机构，为本项目提供相关专业服务。除此之外，本次交易中美利云不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
二、独立财务顾问内部审核程序
为了明确中金公司聘请券商律师提供法律服务的内容和要求，中金公司法律合规部针对不同项目类型制定了券商律师聘用协议的格式合同，对服务内容、收费安排以及双方的权利义务均进行了明确约定。本项目的项目组从业务资质、项目经验、资源配备、市场声誉以及收费标准等方面对律师事务所进行综合评估后，遴选出符合项目要求的律师事务所作为券商律师。项目组以法律合规部制定的格式合同起草券商律师聘用协议后，经中金公司法律合规部、中金公司财务部、项目组负责人以及投资银行部管理层审批，并由中金公司合规总监对相关聘请事项进行合规审查并出具合规审查意见后，中金公司与券商律师正式签署聘用协议。
三、独立财务顾问结论性意见
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本项目中，除聘请嘉源作为本项目的券商律
师，独立财务顾问不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；除聘请赵国贤律师事务所作为香港力神的法律顾问律师，法律顾问不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本项目中除依法聘请证券服务机构，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于本次交易符合<关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的相关规定之核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：__________ __________ __________ __________王菁文 谭笑 田聃 朱莹莹
独立财务顾问协办人：__________ __________ __________沈源 赵鹤然 张翼
中国国际金融股份有限公司
2023年 5 月 9 日