登记制度的制定和执行情况的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中金公司”）受中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）委托，担任本次上市公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。中金公司作为本次交易的独立财务顾问，对公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下：
一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
2008年4月7日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《中冶美利纸业股份有限公司内幕信息保密制度》，制定了《中冶美利纸业股份有限公司内幕信息保密制度》，并于2008年4月8日公告了《内幕信息保密制度》。
2012年1月18日，上市公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《中冶美利纸业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，制定了《中冶美利纸业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，并于2012年1月19日公告了《内幕信息知情人登记管理制度》。
2021年12月30日，上市公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<中冶美利云产业投资股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，修订了《中冶美利纸业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，并于2021年12月31日公告了《中冶美利纸业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
2023年2月8日，上市公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<中冶美利云产业投资股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，修订了《中冶美利云产业投资股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，并于2023年2月10日公告了《中冶美利云产业投资股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》及《中冶美利云产业投资股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度修订前后对照表》。
二、公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
根据美利云出具的《中冶美利云产业投资股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》，公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务。
为了维护投资者利益，避免对上市公司股价造成重大影响，公司于2022年10月31日发布了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》。
公司与本次交易的相关方按照规定签署了保密协议或在相关协议中约定了相应的保密条款，采取了相关保密措施，限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并编制了本次交易的交易进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况的时间、地点、参与机构和人员，并向深圳证券交易所递交了该等材料。公司将在董事会审议本次交易的正式方案并披露后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为。
三、独立财务顾问核查意见
中金公司作为公司本次交易的独立财务顾问，认为：
1、公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规以及公司章程等相关规定，制定了《中冶美利云产业投资股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，符合相关法律法规的规定。
2、公司在本次交易中按照《中冶美利云产业投资股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中冶美利云产业投资股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：__________ __________ __________ __________王菁文 谭笑 田聃 朱莹莹
独立财务顾问协办人：__________ __________ __________沈源 赵鹤然 张翼
中国国际金融股份有限公司
2023年5月9日