北京大成律师事务所
关于中冶美利云产业投资股份有限公司内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
之
专项核查意见
大成[证]字[2023]第129-1-2号
北京大成律师事务所
www.dentons.cn北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心B座16-21层（100020）
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关于中冶美利云产业投资股份有限公司内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
之专项核查意见
大成[证]字[2023]第129-1-2号
中冶美利云产业投资股份有限公司：
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“美利云”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任其本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。本所及经办律师根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第
号》等法律、法规的相关规定，出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师依据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关事项进行了相应的核查，并就本次交易及与之相关的问题向相关方做了询问，对有关问题进行了核实。
为出具本专项核查意见，本所律师特作如下提示和声明：
、本所律师发表专项核查意见所依据的是本专项核查意见出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所律师基于对有关事实的了解和对有关中
国法律的理解而发表专项核查意见；本所律师并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。
、本所律师要求美利云及相关各方提供本所认为出具本专项核查意见所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，美利云及相关各方所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。
3、对出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律
师依赖政府有关部门、美利云及相关各方或者其他有关机构出具的证明文件出具本专项核查意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
、本所律师仅就与本次交易有关的中国法律问题发表专项核查意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本专项核查意见中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所律师对于该等非法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所律师在本专项核查意见中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5、本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等中国法律规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
6、本专项核查意见仅供美利云为本次交易之目的使用，不得由任何其他人使用或
用于任何其他目的；
7、本所律师同意将本专项核查意见作为上市公司本次重大资产重组所必备法律文
件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
基于以上提示和声明，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具专项核查意见如下：
一、内幕信息知情人登记制度的制定情况
2008年4月7日，美利云召开第四届董事会第十一次会议以通讯表决方式审议通过了《中冶美利纸业股份有限公司内幕信息保密制度》，该制度对内幕信息的含义与范围、内幕人员的含义与范围、保密制度、内幕信息知情人备案管理、处罚等事项作出了具体规定。2008年4月8日，美利云公告了《中冶美利纸业股份有限公司内幕信息保密制度》。2012年
月
日，美利云召开第五届董事会第十四次会议以通讯表决方式审议通过了《中冶美利纸业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，该制度对内幕信息及其范围、内幕信息知情人及其范围、登记备案、保密及责任追究等事项作出了具体规定。2012年
月
日，美利云公告了《内幕信息知情人登记管理制度》。2021年
月
日，美利云召开第八届董事会第十九次会议以通讯表决方式审议通过了《关于<中冶美利云产业投资股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，修订了《中冶美利纸业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。2021年12月
日，美利云公告了《中冶美利纸业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。2023年
月
日，美利云召开了第九届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，根据《上市公司监管指引第
号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，修订了《中冶美利云产业投资股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。2023年
月
日，美利云公告了《中冶美利云产业投资股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》及《中冶美利云产业投资股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》修订前后对照表。
综上，本所律师认为，公司已经制定了内幕信息知情人登记管理制度，符合相关法律法规及规范性文件的规定。
二、本次交易内幕信息知情人登记制度的执行情况
根据美利云出具的《中冶美利云产业投资股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》，公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务。
为了维护投资者利益，避免对上市公司股价造成重大影响，公司于2022年
月
31日发布了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》。
根据公司提供的资料，公司与本次交易的相关方按照规定签署了保密协议或在相关协议中约定了相应的保密条款，采取了相关保密措施，限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并编制了本次交易的交易进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况的时间、地点、参与机构和人员，并向深圳证券交易所递交了该等材料。公司将在董事会审议本次交易并披露后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公
司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关规定制定了《中冶美利云产业投资股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，符合相关法律法规的规定。
2、公司在本次交易中按照《中冶美利云产业投资股份有限公司内幕信息知情人登
记管理制度》执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。
本专项核查意见经经办律师签字并加盖北京大成律师事务所公章后即具有法律效力。