中国国际金融股份有限公司
关于
中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
产业政策和交易类型
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇二三年五月
中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“美利云”或“上市公司”）拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买天津力神电池股份有限公司持有的天津聚元新能源科技有限公司（以下简称“天津聚元”）100%股权和力神电池（苏州）有限公司（以下简称“苏州力神”）100%股权，并向不超过35名符合条件的特定对象以询价的方式发行人民币普通股（A股）募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次重大资产重组”或“本次交易”）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第1号》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等规范性文件要求，对美利云本次重组是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成重组上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表意见如下：
1、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”
根据本次重组方案，美利云拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买天津聚元100%股权和苏州力神100%股权，并向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。
根据中国国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），美利云从事的造纸业务属“C22 造纸和纸制品业”，美利云从事的数据中心业务属于“I65 软件和信息技术服务业”，美利云从事的光伏业务属“D44 电力、热力生产和供应业”，天津聚元、苏州力神从事的锂离子电池业务属“C38 电气机械和器材制造业”。
根据国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录》（2019年本）和《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司从事的锂离子电池业务属于新一代信息技术产业，属于鼓励类行业，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、
航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业和企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
（1）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
本次重组前，美利云主要从事造纸、数据中心、光伏等业务。天津聚元、苏州力神主要从事消费类锂离子电池的研发、生产、销售。根据中国国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），美利云从事的造纸业务属“C22 造纸和纸制品业”，美利云从事的数据中心业务属于“I65 软件和信息技术服务业”，美利云从事的光伏业务属“D44 电力、热力生产和供应业”，天津聚元、苏州力神从事的锂离子电池业务属“C38 电气机械和器材制造业”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。
（2）本次重大资产重组是否构成重组上市
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为中国诚通控股集团有限公司，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
3、本次重大资产重组是否涉及发行股份
根据本次重组方案，美利云拟通过重大资产置换及发行股份的方式购买天津力神所持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权，股份对价为天津聚元100%股权和苏州力神100%股权作价与拟置出资产作价的差额部分，并向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及发行股份。
4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形
根据上市公司相关公告、出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
5、中国证监会或深交所要求的其他事项。
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：__________ __________ __________ __________王菁文 谭笑 田聃 朱莹莹
独立财务顾问协办人：__________ __________ __________沈源 赵鹤然 张翼
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2023 年 5 月 9 日