大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 关于中冶美利云产业投资股份有限公司 |
| 重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查说明 |
| 大华核字[2023]0011781号 |
关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事
项之专项核查说明
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| 一、 | 专项核查说明 | 1-10 | |
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 [100039]电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
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关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事
项之专项核查说明
大华核字[2023]0011781号
深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-11上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”，我们对中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“美利云公司”或“本公司”）2020年度至2022年度涉及的相关财务事项进行了专项核查，相关情况报告如下：
一、美利云公司最近三年年报审计情况及审计意见
作为美利云公司的年报审计机构，我们对美利云公司2021年度、2022年度的财务报表进行审计，并分别出具了大华审字[2022]0011892号、大华审字[2023] 001554号审计报告，审计报告意见均为标准无保留意见。美利云公司2020年度财务报表由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，出具了信会师报字[2021]第ZB10809号审计报告，审计报告意见为标准无保留意见。
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二、本次核查情况
（一）最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
1、核查情况说明
作为美利云公司的年报审计机构，我们对美利云公司2021年度、2022年度的财务报表进行审计，并分别出具了为标准无保留意见的审计报告。同时我们针对2021年度、2022年度的控股股东及其他关联方与美利云公司的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行鉴证，并分别出具了大华核字[2022]008424号、大华核字[2023]001717号《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。美利云公司2020年度的财务报表由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告，同时对2020年度的控股股东及其他关联方与美利云公司的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行鉴证，出具了信会师报字[2021]第ZB10797号《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。
2、核查结论
我们核查了上述专项说明及美利云公司信息披露相关文件，未发现美利云公司存在违规资金占用及违规对外担保的情况。
（二）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
1、关于“是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在调节会计利
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润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定”
美利云公司最近三年营业收入及利润情况如下：
单位：元
| 项目 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
| 营业收入 | 1,100,444,197.05 | 1,232,218,883.45 | 1,162,004,765.38 |
| 营业利润 | -215,372,639.26 | -8,526,685.11 | 47,309,982.46 |
| 利润总额 | -223,714,388.41 | -10,752,189.19 | 55,193,296.50 |
| 净利润 | -231,496,074.12 | -16,308,784.69 | 49,161,832.25 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -232,374,263.24 | -17,280,155.21 | 48,532,181.16 |
我们复核了美利云公司2020年度至2022年度重大交易及其会计处理，关注是否存在虚构交易、虚构利润；关注是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。经核查，我们认为，美利云公司2020年度至2022年度不存在虚假交易、虚构利润，调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。相关会计处理符合企业会计准则规定。
2、关于“是否存在关联方利益输送”的说明
我们复核了美利云公司2020年度至2022年度关联交易，未发现存在关联方利益输送的情形。
3、关于“是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行‘大洗澡’的情形”
（1）前期会计差错更正及追溯调整
美利云公司近三年未发生前期会计差错更正及追溯调整。
（2）会计政策或会计估计变更
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1）2020 年度会计政策或会计估计变更
①会计政策变更
a.执行《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）（以下简称“新收入准则”）
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第14号——收入》。修订后的准则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
本公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据准则的规定，本公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，比较财务报表不做调整。执行该准则的主要影响如下：
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 受影响的报表项目 | 对2020年1月1日余额的影响金额 | |
| 合并 | 母公司 | |||
| 将与销售商品相关的预收款项重分类至合同负债、其他流动负债。 | 第八届董事会第五次会议 | 预收款项 | -13,359,230.94 | -13,311,730.94 |
| 合同负债 | 11,825,104.19 | 11,780,292.87 | ||
| 其他流动负债 | 1,534,126.75 | 1,531,438.07 | ||
与原收入准则相比，执行新收入准则对2020年度财务报表相关项目的影响如下（增加/减少）：
| 受影响的资产负债表项目 | 对2020年12月31日余额的影响金额 | |
| 合并 | 母公司 | |
| 预收款项 | -8,402,763.16 | -8,402,763.16 |
| 合同负债 | 7,436,073.59 | 7,436,073.59 |
| 其他流动负债 | 966,689.57 | 966,689.57 |
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| 受影响的利润表项目 | 对2020年度发生额的影响金额 | |
| 合并 | 母公司 | |
| 营业成本 | 19,540,692.69 | 19,540,692.69 |
| 销售费用 | -19,540,692.69 | -19,540,692.69 |
b.执行《企业会计准则解释第13号》财政部于2019年12月10日发布了《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕21号，以下简称“解释第13号”），自2020年1月1日起施行，不要求追溯调整。
①关联方的认定
解释第13号明确了以下情形构成关联方：企业与其所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；企业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业。此外，解释第13号也明确了仅仅同受一方重大影响的两方或两方以上的企业不构成关联方，并补充说明了联营企业包括联营企业及其子公司，合营企业包括合营企业及其子公司。
②业务的定义
解释第13号完善了业务构成的三个要素，细化了构成业务的判断条件，同时引入“集中度测试”选择，以在一定程度上简化非同一控制下取得组合是否构成业务的判断等问题。
本公司自2020年1月1日起执行解释第13号，比较财务报表不做调整，执行解释第13号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
c.执行《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》
财政部于2019年12月16日发布了《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》（财会[2019]22号），适用于按照《碳排放权交易管理暂
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行办法》等有关规定开展碳排放权交易业务的重点排放单位中的相关企业（以下简称重点排放企业）。该规定自2020年1月1日起施行，重点排放企业应当采用未来适用法应用该规定。本公司自2020年1月1日起执行该规定，比较财务报表不做调整，执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
d.执行《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》财政部于2020年6月19日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕10号），自2020年6月19日起施行，允许企业对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，对于满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业可以选择采用简化方法进行会计处理。本公司对于属于该规定适用范围的租金减让全部选择采用简化方法进行会计处理并对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让根据该规定进行相应调整。本公司作为承租人采用简化方法处理相关租金减让冲减本期营业成本、管理费用和销售费用合计人民币0元。本公司作为出租人采用简化方法处理相关租金减让冲减本期营业收入人民币30,339.26元，不足冲减的部分计入投资收益人民币0元。
②会计估计变更
2020 年度，美利云公司主要会计估计未发生变更。2）2021 年度会计政策或会计估计变更
①会计政策变更
a.执行新租赁准则对本公司的影响
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本公司自2021年1月1日起执行财政部2018年修订的《企业会计准则第21号——租赁》，变更后的会计政策详见附注四、（三十七）租赁。在首次执行日，公司选择不重新评估此前已存在的合同是否为租赁或是否包含租赁，并将此方法一致应用于所有合同，因此仅对上述在原租赁准则下识别为租赁的合同采用本准则衔接规定。
此外，公司对上述租赁合同选择按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定选择采用简化的追溯调整法进行衔接会计处理，即调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息，并对其中的经营租赁根据每项租赁选择使用权资产计量方法和采用相关简化处理，具体如下：
本公司对低价值资产租赁的会计政策为不确认使用权资产和租赁负债。根据新租赁准则的衔接规定，本公司在首次执行日前的低价值资产租赁，自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理，不对低价值资产租赁进行追溯调整。
执行新租赁准则对2021年1月1日合并财务报表相关项目的影响列示如下：
| 项目 | 2020年12月31日 | 累积影响金额（注） | 2021年1月1日 |
| 固定资产 | 991,810,024.28 | -108,834,627.48 | 882,975,396.80 |
| 使用权资产 | 108,834,627.48 | 108,834,627.48 | |
| 资产合计 | 3,154,036,685.19 | 3,154,036,685.19 | |
| 长期应付款 | 24,109,126.66 | -24,109,126.66 | |
| 租赁负债 | 24,109,126.66 | 24,109,126.66 | |
| 负债合计 | 988,139,862.97 | 988,139,862.97 |
执行新租赁准则对2021年1月1日母公司财务报表相关项目的影响列示如下：
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| 项目 | 2020年12月31日 | 累积影响金额（注） | 2021年1月1日 |
| 固定资产 | 413,365,540.74 | -70,354,627.49 | 343,010,913.25 |
| 使用权资产 | 70,354,627.49 | 70,354,627.49 | |
| 资产合计 | 2,896,433,808.37 | 2,896,433,808.37 |
注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内，因此所披露的小计和合计无法根据上表中呈列的数字重新计算得出。b.执行企业会计准则解释第14号对本公司的影响2021年2月2日，财政部发布了《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1 号，以下简 称“解释 14 号”），自2021年2月2日起施行（以下简称“施行日”）。
本公司自施行日起执行解释14号，执行解释14号对本报告期内财务报表无重大影响。
c.执行企业会计准则解释第15号对本公司的影响
2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第 15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释15号”），于发布之日起实施。解释15号对通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的列报做出规范。
本公司自2021年12月31日起执行解释15号，执行解释15号对可比期间财务报表无重大影响。
②会计估计变更
2021年度，美利云公司主要会计估计未发生变更。
3）2022 年度会计政策或会计估计变更
①会计政策变更
a.执行企业会计准则解释第15号对本公司的影响
2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》
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（财会〔2021〕35号，以下简称“解释15号”），解释15号“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理（以下简称‘试运行销售’）”和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。
公司自2022年1月1日起执行解释15号，执行解释15号对可比期间财务报表无影响。b.执行企业会计准则解释第16号对本公司的影响2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”），解释16号三个事项的会计处理中：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行，本公司本年度未提前施行该事项相关的会计处理；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。执行解释16号对可比期间财务报表无影响。
②会计估计变更
2022年度，美利云公司主要会计估计未发生变更。
经核查，我们认为美利云公司最近三年未进行会计估计变更，而会计政策变更系因执行财政部发布的相关规定所致，美利云公司不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计等对上市公司进行“大洗澡”的情况。
4、“应收款项、存货、商誉计提减值准备”
我们了解并复核了公司有关应收款项、存货和固定资产计提减值准备的相关会计政策及执行情况，公司按照既定的会计政策计提各项
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资产减值准备。美利云2020年度至2022年度资产减值损失情况如下：
单位：元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 信用减值损失 | -5,895,412.71 | -3,309,570.92 | -3,683,634.77 |
| 存货跌价损失及合同履约成本减值损失 | -33,628,631.08 | -4,330,200.14 | 6,782,034.30 |
| 固定资产减值损失 | -79,925,091.48 | ||
| 工程物资减值损失 | -4,377,285.96 | ||
| 合计 | -123,826,421.23 | -7,639,771.06 | 3,098,399.53 |
经核查，我们认为美利云公司最近三年应收款项、存货、固定资产减值准备计提在所有重大方面符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定，符合美利云公司自身实际情况，未发现计提不合理的情形。基于执行以上核查程序的结论，我们未发现美利云公司2020年度至2022年度业绩不真实和会计处理不合规，不存在虚假交易和虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | ||
| 中国·北京 | 张宇锋 | ||
| 中国注册会计师： | |||
| 李家晟 | |||
| 二〇二三年四月二十八日 | |||