施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明
中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买天津力神电池股份有限公司（以下简称“天津力神”）持有的天津聚元新能源科技有限公司（以下简称“天津聚元”）100%股权和力神电池（苏州）有限公司（以下简称“苏州力神”）100%股权（以下简称“标的资产”，其中天津聚元和苏州力神简称“标的公司”），同时拟向包括中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，出具如下说明：
1、公司本次交易中拟购买的标的资产为天津聚元100%股权和苏州力神100%股权，拟置出资产为公司持有宁夏星河新材料科技有限公司100%股权，该等股权转让不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准、公司股东大会的审议通过、深圳证券交易所的审核同意、中国证券监督管理委员会的注册等，已在《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易拟购买的标的资产为天津力神持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%的股权，天津聚元和苏州力神不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，天津力神合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，相关承诺和安排有利于上市公司增强独立性、减少关联交易和避免同业竞争。
由于拟购买标的公司关联交易规模高于上市公司本次交易前的关联交易，本次交易完成后，上市公司关联交易规模预计将有所增加，但该等关联交易具备商业合理性，且定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
为保证注入资产的独立性，本次交易完成后的控股股东天津力神及实际控制人中国诚通已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》；此外，本次交易前，公司已制定相关关联交易制度，公司将严格按照有关法律法规的规定，履行关联交易审批程序及信息披露程序并按照市场化原则进行定价，以确保该等关联交易定价的合理性、公允性和合法性，该等安排有利于规范及减少关联交易，有利于维护上市公司和中小股东权益。
综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
特此说明。（以下无正文）
（本页无正文，为《中冶美利云产业投资股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》之签章页）
中冶美利云产业投资股份有限公司董事会
2023年5月9日