中冶美利云产业投资股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项的说明
中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买天津力神电池股份有限公司（以下简称“天津力神”）持有的天津聚元新能源科技有限公司100%股权和力神电池（苏州）有限公司100%股权，同时拟向包括中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）文件的有关规定，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次交易摊薄即期回报情况
本次交易将在一定程度上提升上市公司盈利能力，预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。
二、本次交易摊薄即期回报的填补措施
1、实现多元发展，提升盈利能力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，增强公司的盈利能力，实现企业预期效益。
2、完善公司治理结构，强化内部控制体系
上市公司已建立健全法人治理结构，各组织机构设置合理且规范运作。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步完善公司治理结构，强化经营管理和内部控制体系，为公司发展提供制度保障。
3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，强化投资者回报机制，在保证上市公司可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障上市公司股东及投资者的利益。
三、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员以及本次交易完成后上市公司的控股股东关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司控股股东北京兴诚旺实业有限公司及其一致行动人中冶纸业集团有限公司、中国新元资产管理公司，实际控制人中国诚通控股集团有限公司以及本次交易完成后公司的控股股东天津力神就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：
“1、承诺人/本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、本承诺函出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，承诺人/本公司承诺届时按照中国证监会和深交所的最新规定出具补充承诺，并积极推进上市公司修订相关制度，以符合中国证监会和深交所的要求。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人/本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人/本公司同意中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施；给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任。”
公司全体董事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制定与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的薪酬制度；
5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则支持该股权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或其投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会、深交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
9、本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市。”
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中冶美利云产业投资股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项的说明》之签章页）
中冶美利云产业投资股份有限公司董事会
2023年5月9日