证券代码：000815 证券简称：美利云 公告编号 ：2023-051
中冶美利云产业投资股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
公司于2023年5月9日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》《股东大会议事规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2023年6月15日（星期四）14：00开始。
（2）网络投票时间：2023年6月15日（星期四）
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年6月15日（星期四）9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2023年6月15日（星期四）9:15-15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。
（1）现场表决： 包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。
（3）公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证
券交易所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。
6、股权登记日：2023年6月12日（星期一）。
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人:于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、会议地点：宁夏中卫市沙坡头区柔远镇公司四楼会议室。
二、会议审议事项
| 提案编码 | 提案名称 | 备注 |
| 该列打勾的栏目可以投票 | ||
| 100 | 总议案：除累积投票提案外的所有提案 | |
| 非累计投票议案 | ||
| 1.00 | 《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》 | √ |
| 2.00 | ||
《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
| √ | ||
| 3.00 | 《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（逐项表决） | |
| 3.01 | 本次交易方案概况 | √ |
| 3.02 | 重大资产置换-交易对方 | √ |
| 3.03 | 重大资产置换-置换资产 | √ |
| 3.04 | 重大资产置换-置换资产的定价依据、交易价格及支 | √ |
| 付方式 | ||
| 3.05 | 重大资产置换-交割及违约责任 | √ |
| 3.06 | 重大资产置换-过渡期间损益安排 | √ |
| 3.07 | 发行股份购买资产-发行股份的种类和每股面值 | √ |
| 3.08 | 发行股份购买资产-拟发行股份购买的资产 | √ |
| 3.09 | 发行股份购买资产-发行股份的定价基准日及发行价格 | √ |
| 3.10 | 发行股份购买资产-交易对方与认购方式 | √ |
| 3.11 | 发行股份购买资产-发行数量 | √ |
| 3.12 | 发行股份购买资产-发行股份的上市地点 | √ |
| 3.13 | 发行股份购买资产-锁定期安排 | √ |
| 3.14 | 发行股份购买资产-过渡期间损益安排 | √ |
| 3.15 | 发行股份购买资产-滚存未分配利润安排 | √ |
| 3.16 | 发行股份购买资产-拟购买资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | √ |
| 3.17 | 募集配套资金-发行股份的种类和每股面值 | √ |
| 3.18 | 募集配套资金-发行股份的定价基准日及发行价格 | √ |
| 3.19 | 募集配套资金-发行对象与认购方式 | √ |
| 3.20 | 募集配套资金-发行数量及募集配套资金总额 | √ |
| 3.21 | 募集配套资金-发行股份的上市地点 | √ |
| 3.22 | 募集配套资金-锁定期安排 | √ |
| 3.23 | 募集配套资金-募集配套资金用途 | √ |
| 3.24 | 募集配套资金-滚存未分配利润安排 | √ |
| 3.25 | 决议有效期 | √ |
| 4.00 | 《关于本次交易构成关联交易的议案》 | √ |
| 5.00 | 《关于<中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 | √ |
| 6.00 | 《关于签订附生效条件的<关于中冶美利云产业投 | √ |
| 资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议>及<关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》 | ||
| 7.00 | 《关于签订附条件生效的<股份认购协议>（修订版）的议案》 | √ |
| 8.00 | 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 | √ |
| 9.00 | 《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》 | √ |
| 10.00 | 《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市议案》 | √ |
| 11.00 | 《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》 | √ |
| 12.00 | 《关于批准本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》 | √ |
| 13.00 | 《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》 | √ |
| 14.00 |
《关于提请股东大会批准天津力神电池股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
| √ | ||
| 15.00 | 《关于本次交易对公司摊薄即期回报影响及填补措施和相关主体承诺的议案》 | √ |
| 16.00 | 《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》 | √ |
| 17.00 | 《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》 | √ |
| 18.00 | 《关于制定<未来三年（2023-2025 年）股东回报规划>的议案》 | √ |
| 19.00 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》 | √ |
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案均已经2022年11月14日召开的公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第十六次会议；2023年5月9日召开的公司第九届第七次董事会、第九届第三次监事会审议通过，详见公司2023年5月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
2、特别决议议案：1-19
3、对中小投资者单独计票的议案：1-19
4、涉及关联股东回避表决的议案：1-19
应回避表决的关联股东名称：北京兴诚旺实业有限公司、中冶纸业集团有限公司、中国新元资产管理公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、会议登记等事项
(一) 登记方法：
1、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；
2、法人股东法定代表人亲自出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及股权证明办理登记手续: 法人股东委托代理人亲
自出席会议的，代理人应持本人身份证、法定代表人依法出具的且加盖单位印章的授权委托书及股权证明办理登记手续；
3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2023年3月6日16:30 点前送达或传真至公司)，信函或传真登记发送后请电话确认。不接受电话登记。
(二) 登记时间: 2023 年6 月14 日8:30-16:30
(三) 登记地点及授权委托书送达地点：
中治美利云产业投资股份有限公司董事会办公室、证券事务部，信函请注明“股东大会”字样。
（四）会议联系方式
联 系 人：史君丽、曾月萍
联系电话： 0955－7679334
传真：0955－7679216
电子邮箱： yky1662@126.com
邮政编码：755000
通讯地址：宁夏中卫市沙坡头区柔远镇中冶美利云产业投资股份有限公司董事会办公室、证券事务部。
（五）其他事项
本次现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，参加网络投票时涉及具体操作详见附件1。
五、备查文件
1、第九届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于第九届董事会第七次会议审议事项的独立意见；
六、附件
1、附件一：参加网络投票的具体操作流程；
2、附件二：授权委托书；
3、附件三：中冶美利云产业投资股份有限公司2023年第二次临时股东大会参会登记表。
中冶美利云产业投资股份有限公司董事会
2023年 5 月 9 日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称: 投票代码:360815，投票简称为“美利投票”
2、填报表决意见或选举票数。
本次会议全部为非累积投票提案，填报表决意见: 同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准: 如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年6月15日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00;
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2023 年6 月15 日9:15 至15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹授权委托 (先生/女士)代表本公司/本人出席于2023年6月15日召开的中冶美利云产业投资股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位 (本人) 承担。
| 提案编码 | 提案名称 | 备注 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 该列打勾的栏目可以投票 | |||||
| 100 | 总议案：所有提案 | ||||
| 非累计投票议案 | |||||
| 1.00 | 《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》 | √ | |||
| 2.00 | |||||
《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
| √ | |||||
| 3.00 | 《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（逐项表决） | ||||
| 3.01 | 本次交易方案概况 | √ | |||
| 3.02 | 重大资产置换-交易对方 | √ | |||
| 3.03 | 重大资产置换-置换资产 | √ | |||
| 3.04 | 重大资产置换-置换资产的定价依据、交易价格及支付方式 | √ | |||
| 3.05 | 重大资产置换-交割及违约责任 | √ | |||
| 3.06 | 重大资产置换-过渡期间损益安 | √ | |||
| 排 | |||||
| 3.07 | 发行股份购买资产-发行股份的种类和每股面值 | √ | |||
| 3.08 | 发行股份购买资产-拟发行股份购买的资产 | √ | |||
| 3.09 | 发行股份购买资产-发行股份的定价基准日及发行价格 | √ | |||
| 3.10 | 发行股份购买资产-交易对方与认购方式 | √ | |||
| 3.11 | 发行股份购买资产-发行数量 | √ | |||
| 3.12 | 发行股份购买资产-发行股份的上市地点 | √ | |||
| 3.13 | 发行股份购买资产-锁定期安排 | √ | |||
| 3.14 | 发行股份购买资产-过渡期间损益安排 | √ | |||
| 3.15 | 发行股份购买资产-滚存未分配利润安排 | √ | |||
| 3.16 | 发行股份购买资产-拟购买资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | √ | |||
| 3.17 | 募集配套资金-发行股份的种类和每股面值 | √ | |||
| 3.18 | 募集配套资金-发行股份的定价基准日及发行价格 | √ | |||
| 3.19 | 募集配套资金-发行对象与认购方式 | √ | |||
| 3.20 | 募集配套资金-发行数量及募集配套资金总额 | √ | |||
| 3.21 | 募集配套资金-发行股份的上市 | √ |
| 地点 | |||||
| 3.22 | 募集配套资金-锁定期安排 | √ | |||
| 3.23 | 募集配套资金-募集配套资金用途 | √ | |||
| 3.24 | 募集配套资金-滚存未分配利润安排 | √ | |||
| 3.25 | 决议有效期 | √ | |||
| 4.00 | 《关于本次交易构成关联交易的议案》 | √ | |||
| 5.00 | 《关于<中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 | √ | |||
| 6.00 | 《关于签订附生效条件的<关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议>及<关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》 | √ | |||
| 7.00 | 《关于签订附条件生效的<股份认购协议>（修订版）的议案》 | √ | |||
| 8.00 | 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 | √ | |||
| 9.00 | 《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资 | √ |
| 金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》 | |||||
| 10.00 | 《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市议案》 | √ | |||
| 11.00 | 《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》 | √ | |||
| 12.00 | 《关于批准本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》 | √ | |||
| 13.00 | 《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》 | √ | |||
| 14.00 |
《关于提请股东大会批准天津力神电池股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
| √ | |||||
| 15.00 | 《关于本次交易对公司摊薄即期回报影响及填补措施和相关主体承诺的议案》 | √ |
| 16.00 | 《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》 | √ | |||
| 17.00 | 《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》 | √ | |||
| 18.00 | 《关于制定<未来三年（2023-2025 年）股东回报规划>的议案》 | √ | |||
| 19.00 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》 | √ |
(说明:请在“表决意见” 栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理)
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号码/统一社会信用代码：
股东账号：
持股种类和数量：
受托人签名：
身份证号码：
委托期限：自委托日至本次会议闭幕时为止
附件三
中冶美利云产业投资股份有限公司2023年第二次临时股东大会参会登记表
| 自然人股东姓名 /法人股东名称 | |||
| 自然人股东身份证号码/法人股东统一社会信用代码 | 法人股东法定代表人姓名 | ||
| 股东账号 | 持股数量 | ||
| 出席会议人姓名 | 是否委托参会 | ||
| 代理人姓名 | 代理人身份证号码 | ||
| 联系电话 | 电子邮箱 | ||
| 联系地址及邮编 | |||
| 备注 | |||
注：
1、请用正楷字体填写以上信息（须于股东名册上所载一致）；
2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2023年6月14日（星期三）17:00前以专人送达、邮件或传真方式到公司，并通过电话方式对所有发信函或传真与公司确认；
3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。