国信证券股份有限公司关于浙江同星科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
保荐机构声明本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与招股说明书一致。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人情况
李秋实先生：国信证券投资银行事业部业务部高级业务总监，硕士学历，保荐代表人。2016年开始从事投资银行工作，参与了银都股份（603277）、杭可科技（688006）、彩蝶实业（603073）首发IPO项目；中威电子（300270）非公开发行项目；远方信息（300306）重大资产重组项目。
傅毅清先生：国信证券投资银行事业部董事总经理，管理学学士，保荐代表人，中国注册会计师（非执业）。2004年开始从事投资银行工作，先后参与了滨化股份（601678）、万里扬（002434）、博威合金（601137）、万安科技（002590）、初灵信息（300250）、健盛集团（603558）、三星新材（603578）、圣龙股份（603178）、杭可科技（688006）、线上线下（300959）、彩蝶实业（603073）首发IPO项目；江西水泥（000789）、万安科技（002590）非公开发行项目；兰陵陈香（600735）、初灵信息（300250）、远方光电（300306）、恒锋工具（300488）、万里扬（002434）、博威合金（601137）重大资产重组项目；博威合金（601137）2019可转债项目。
二、项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
李子昂先生：国信证券投资银行事业部高级经理，金融学硕士，中国注册会计师（非执业）。2020年加入国信证券从事投资银行工作。
（二）项目组其他成员
项目组其他主要成员：章旗凯先生、姬蕊女士。
三、发行人基本情况
公司名称：浙江同星科技股份有限公司（以下简称“同星科技”、“公司”或“发行人”）。
注册地址：浙江省新昌县新昌大道东路889号
股份公司成立时间：2017年9月5日
有限公司成立时间：2001年1月9日联系电话：0575-86516318经营范围：生产销售及研发：制冷产品及零部件、汽车零部件、机电产品、压力管道元件、阀门、电子电器及控制系统；经营货物进出口、技术进出口业务（未取得国家规定专项许可的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本次证券发行类型：人民币普通股（A股）
四、发行人与保荐机构的关联情况说明
经核查，国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）国信证券内部审核程序
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对同星科技申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：
1、同星科技首次公开发行股票并在创业板上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进
行评议，并提出修改意见。2021年4月，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向投资银行质量控制总部（以下简称“质控部”）提交工作底稿。
2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2021年5月11日，公司召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在内核委员会会议上汇报。
3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
4、2021年5月11日，公司保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后向深圳证券交易所推荐。
5、内核会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意向深圳证券交易所上报同星科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件。
6、由于浙江证监局在2021年6月30日前未发出《关于对国信证券股份有限公司有关浙江同星科技股份有限公司辅导工作无异议的函》，项目组决定以2021年6月30日为基准日重新申报。
7、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2021年9月13日，公司召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在内核委员会会议上汇报。
8、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
9、2021年9月13日，公司保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，形成审核意见。
内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后向深圳证券交易所推荐。10、内核会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意向深圳证券交易所上报同星科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件。
（二）国信证券内部审核意见
2021年9月13日，国信证券对同星科技首发项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后，向深圳证券交易所上报问核表。
2021年9月13日，国信证券内核委员会召开内核会议审议了同星科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件。
内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交公司投资银行委员会表决，通过后向深圳证券交易所推荐。
第二节 保荐机构承诺本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐同星科技申请首次公开发行股票并上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管；
9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为浙江同星科技股份有限公司本次公开发行股票并在创业板上市履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意保荐浙江同星科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。
二、本次发行履行了法定的决策程序
本次发行经同星科技第一届董事会第八次会议和2020年第一次临时股东大会、第二届董事会第三次会议和2021年第一次临时股东大会通过，符合《公司法》《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。
三、本次发行符合《证券法》第十二条规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《证券法》（2019年12月28日修订）规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（二）发行人具有持续经营能力；
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
发行人符合《证券法》第十二条的规定。
四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）符合《注册管理办法》第十条的规定
公司前身浙江同星制冷有限公司成立于2001年1月9日，并于2017年9月5日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。公司持续经营时间从有
限公司成立之日起计算已满3年，公司设立后已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
公司为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
（二）符合《注册管理办法》第十一条的规定
公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量；最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；注册会计师已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
公司符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（三）符合《注册管理办法》第十二条的规定
公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
公司主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；公司的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更。
公司不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
公司业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（四）符合《注册管理办法》第十三条的规定
公司主营业务为制冷设备相关产品的研发、生产和销售，主要产品包括换热
器、制冷系统管组件、汽车空调管路和制冷单元模块，生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条规定。综上，发行人符合《注册管理办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的发行条件。
五、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况
（一）保荐机构有偿聘请第三方的情况
为进一步加强尽职调查工作、提高信息披露质量，国信证券聘请上海市锦天城（深圳）律师事务所担任本次发行的主承销商律师，上海市锦天城（深圳）律师事务所持有编号为31440000772720702Y的《律师事务所执业许可证》，具备从事法律业务资格。该事务所同意接受国信证券之委托，在本次发行中向国信证券提供法律服务，服务内容主要包括：协助国信证券完成法律尽职调查工作；协助国信证券编制保荐业务纸质工作底稿；在对保荐工作底稿核查、验证的基础上，对《招股说明书》《发行保荐书》《保荐工作报告》以及发行人律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》等文件进行详实的验证等。本次聘请律师事务所的费用由招投标确定。
为进一步加强尽职调查工作、提高信息披露质量，国信证券聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次发行的券商会计师，致同会计师事务所（特殊普通合伙）持有编号为91110105592343655N的《营业执照》，具备从事审计业务资格。该事务所同意接受国信证券之委托，在本次发行中向国信证券提供财务专项服务，服务内容主要包括：金融资产核算和分类方法核查；关联自然人或者利益相关方的银行流水、账套核查；协助对同星科技IPO项目的财务资料工作
底稿进行收集、核查、验证；对同星科技的财务重大事项出具重大事项备忘录。本次聘请会计师事务所的费用由招投标确定。
（二）发行人有偿聘请第三方的情况
发行人除聘请国信证券股份有限公司担任本次发行上市的保荐机构，聘请浙江天册律师事务所担任本次发行上市的的法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次发行上市的审计机构和验资复核机构，聘请北京中天华资产评估有限责任公司担任本次发行上市的资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构以外，还有偿聘请了和诚创新顾问咨询（北京）有限公司对本次发行的募集资金投资项目提供可行性研究咨询服务，并出具相应可行性研究报告。除上述事项外，保荐机构、发行人在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
六、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见
经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
七、审计截止日后主要经营状况
经本保荐机构核查，发行人经营模式未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
九、发行人面临的主要风险及发展前景
（一）发行人面临的主要风险
1、市场竞争风险
大型制冷设备制造企业有着较为严格的供应商准入标准，只有产品开发能力强、质量稳定、供货及时、服务优质的供应商才能进入其合格供应商名单，且一旦选定合格供应商后，通常不会随意更换。但是，随着制冷设备快速换代升级，如果公司不能准确把握行业发展趋势，持续提高研发创新能力，提供符合市场需求的产品，则可能存在公司无法顺利开拓新市场、进而导致市场地位下降的风险，对公司的经营造成不利影响。
2、市场需求波动风险
公司的主营业务为制冷设备相关产品的研发、生产和销售，主要产品包括换热器、制冷系统管组件、汽车空调管路和制冷单元模块等，与下游制冷设备行业紧密相关。2022年以来，受到宏观经济制约、下游消费不振等因素的影响，制冷设备市场包括轻商制冷设备、家用制冷设备、空调等均出现一定程度的需求放缓，进而影响公司制冷设备相关产品的市场需求，从而对公司生产经营造成一定的不利影响。
3、发行人成长性风险
报告期内，公司分别实现营业收入50,188.21万元、78,374.81万元和80,891.09万元，净利润分别为4,643.25万元、6,833.52万元和8,352.66万元，营业收入与净利润均逐渐增长，但是，受下游制冷行业增长缓慢、在手订单有所下降等因素的影响，在公司未来发展过程中，如果公司不能适应宏观经济增速放缓的经营环境，或是下游大型制冷设备整机厂商凭借其品牌优势和资金优势进入公司所在的制冷产品部件领域并与之竞争，抑或是公司在其他领域的拓展未能取得突破，则公司未来可能存在业绩成长性不足的风险。
另外，在公司未来发展过程中，如果发行人不能处理好全球发展、国家战略、宏观经济、政策指导、行业趋势、市场拓展、人才队伍等一系列因素的影响，不能从技术研发、营销能力、管理能力、服务质量、内部控制水平等方面对公司产
品和服务持续进行改进，亦将面临一定的成长性风险。
4、原材料价格波动的风险
报告期内，直接材料成本占产品成本的比例约80%，是产品成本的主要构成部分，原材料的价格对公司主营业务成本和毛利有较大影响。公司主要原材料包括铜管、铝管、铝带、胶管等，其中铜管、铝管、铝带的采购价格与大宗产品市场价格挂钩。公司实际生产销售中产品售价的调整相对于原材料的采购价格存在一定的滞后性，且目前公司采用价格联动机制进行定价的产品范围未能完全覆盖主营业务收入。如果铜、铝的市场价格持续上升或主要原材料的市场价格发生剧烈波动，而公司销售价格不能随之及时调整，或调整不能全部抵消主要原材料价格波动带来的不利后果，则公司需要自行消化这部分原材料成本上涨带来的影响，如公司主营业务毛利率下滑等。
报告期内，公司与供应商签署协议，对采购的部分铜管、铝带、铝管进行锁价。锁价时，公司综合考虑铜铝当前的价格、未来价格趋势及实际需求量，确定合适的时间、价格及数量进行锁定。若公司锁定价格高于采购当月的铜铝市场价格，则也可能存在使公司成本上升、利润下滑的风险。
5、应收账款余额较高的风险
报告期内各期期末，公司应收账款账面价值分别为19,073.20万元、23,131.72万元和19,530.74万元，占流动资产比例分别为39.79%、37.24%和30.56%。由于应收账款占用了公司较多的营运资金，若应收账款因客户经营不善等原因面临回收风险时，将导致公司出现经营业绩下降的风险。
6、不可抗力风险
若发生台风、火灾、洪水、地震、战争等不可抗力事件，可能会对公司财产、人员造成伤害，影响公司正常生产经营活动，从而影响公司盈利水平。
（二）发行人的发展前景
公司的主营业务为制冷设备相关产品的研发、生产和销售，主要产品包括换热器、制冷系统管组件、汽车空调管路和制冷单元模块。在二十余年的发展历程中，公司伴随着国内制冷行业的发展而不断进行产品创新和技术积累，逐步发展
成为一家具有一定产品和技术优势的制冷设备相关产品企业。公司是高新技术企业、专精特新“小巨人”企业，设有浙江省省级高新技术企业研究开发中心，省级企业研究院。目前已掌握CO
波浪型高效换热器制造技术、新型环保制冷剂R290高效换热器制造技术、热泵干衣机一体化换热芯体制造技术等核心技术。在固体杂质含量、水分含量、油分含量、泄漏率等指标上，公司标准均优于行业技术标准，使得公司产品具有更为良好的产品质量和更可靠的产品性能。公司在技术和生产领域的长期的积累，为本次募投项目的顺利实施奠定了良好的技术基础。
公司建立了符合ISO 9001:2015标准的质量管理体系、ISO14001:2015标准的环境管理体系、IATF16949:2016标准的汽车行业质量管理体系与GB/T29490-2013标准的知识产权管理体系。公司对质量、环境的管控贯穿研发、采购、生产、销售等各环节。通过先期策划与失效模式分析，制定《产品质量先期策划控制程序》《设计和开发控制程序》《失效模式及后果分析控制程序》等程序对关键环节进行规范。公司较完善的质量管理体系为产品质量的稳定性提供有效保障，助力公司在市场竞争中取得优势。此外，公司还引进了加密系统，在知识产权自我保护上设置了防火墙，提升保障水平。报告期内，公司通过建设新厂房、淘汰落后产能、购置新型自动化程度较高的生产设备、优化车间生产线布局、引进精益生产管理等方式，分产品线进行区块管理，扩大公司生产规模，整体提升了公司主要产品的生产规模和生产效率，努力朝着做大、做强、做精的方向发展。这既有效保障产品品质的稳定性及产品的及时交付，又有利于公司稳固深化与主要客户的合作，并进一步提高市场占有率。综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。附件：
1、《国信证券股份有限公司关于保荐浙江同星科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐代表人的专项授权书》
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江同星科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
李子昂
年 月 日保荐代表人：
李秋实 傅毅清
年 月 日保荐业务部门负责人：
谌传立
年 月 日内核负责人：
曾 信
年 月 日保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日总经理：
邓 舸
年 月 日法定代表人、董事长：
张纳沙
年 月 日国信证券股份有限公司
年 月 日
附件
国信证券股份有限公司关于保荐浙江同星科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
保荐代表人的专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
国信证券股份有限公司作为浙江同星科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定李秋实、傅毅清担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。
保荐代表人：
李秋实 傅毅清
法定代表人：
张纳沙
国信证券股份有限公司
年 月 日