成都立航科技股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
2023年5月17日
成都立航科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
一、会议时间
2023年5月17日 14点00分
二、会议地点
成都市青羊区广富路8号青羊工业总部基地C区10栋9层会议室
三、会议议程
(一) 介绍本次股东大会到会股东情况，并宣布会议正式开始
(二) 宣读并审议以下议案：
议案一: 《2022年度董事会工作报告》议案二：《2022年度监事会工作报告》议案三：《2022年度独立董事述职报告》议案四：《2022年度财务决算报告》议案五：《2022年年度报告全文及摘要》议案六：《2022年度利润分配预案》议案七：《关于补选非职工代表监事的议案》
（三）股东及股东代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答提问
（四）提名本次会议的监票人和计票人并表决
（五）现场与会股东及股东代表对议案进行投票表决
（六）宣布议案投票表决结果
（七）宣读股东大会决议
（八）律师宣读本次股东大会法律意见书
（九）出席会议的董事、监事、董事会秘书签署会议文件
（十）宣布会议结束
成都立航科技股份有限公司2022年年度股东大会会议须知
为了维护成都立航科技股份有限公司（以下简称“公司”或“立航科技”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
1、出席本次股东大会的股东、股东代表或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员提前1个小时到达会场确认参会资格。股东参会登记时间为2023年5月16日上午9：30至11：30、下午13：30至16：00，未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。已经完成会议登记的参会股东请携带有效身份证件及股东账户卡原件，以备律师验证，并提前30分钟到会场办理手续。
2、股东发言由大会主持人组织，发言时应先报告所持股数和姓名。股东发言时，应当举手示意，在得到主持人同意后再进行发言，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言；发言应围绕本次大会所审议的议案，并请简明扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，股东大会主持人有权要求股东停止发言。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
3、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。参加现场会议的股东投票需注意如下事项：
（1）本次股东大会现场投票采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，表决票须写明投票人姓名及持有或代表股数，否则投票无效。投票时按秩序交与工作人员，会务组及时统计表决结果，由两名股东代表和一名监事及一名见证律师参加监票和清点工作。
（2）会议主持人宣布现场表决结果，并由律师宣读法律意见书。本次大会由律师事务所进行法律见证。
（3）参会人员进入会场后，请关闭手机或调至震动状态，共同遵守并维护好股东大会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照和录像。
4、本次股东大会登记方法等有关具体内容，详见公司于 2023年4月26日在上海证券交易所网站披露的《成都立航科技股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-012）。
目 录
议案一、2022年度董事会工作报告 ...... 1
议案二、2022年度监事会工作报告 ...... 10
议案三、2022年度独立董事述职报告 ...... 15
议案四、2022年度财务决算报告 ...... 20
议案五、2022年年度报告全文及摘要 ...... 27
议案六、2022年度利润分配预案 ...... 28
议案七、关于补选非职工代表监事的议案 ...... 29
议案一
2022年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
在过去的2022年度，公司董事会认真履行《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会决议，推动公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用。
公司董事会2022年度工作情况详见附件一《2022年度董事会工作报告》。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。
以上议案，请审议。
附件一
2022年度董事会工作报告
2022年，公司董事会按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求，勤勉履责,推动公司持续、稳定发展。现将2022年公司董事会主要工作情况及2023年的工作安排报告如下：
一、公司经营概况
2022年，公司全体员工在管理层的带领下，紧紧围绕年初制订的经营目标，狠抓各项经营任务落实，聚焦航空高端智能制造主业，优化资源配置，强化生产管理，加大技术研发投入，延展市场业务，实现了全年经济运行质量和效益稳步提升，部分研发产品突破了关键技术，整体研制进度取得了重大进展。经营业绩在2021年的基础上仍然保持较好的势头，2022年度公司实现营业收入369,766,977.63元，同比增长21.2%；实现营业利润44,177,079.77元，同比下降46.56%；总资产1,184,471,702.25元，同比增长62.02％，净资产875,490,
318.61元，同比增长67.03%。
二、公司经营发展情况
（1）以经营计划为牵引，强调经营计划的执行能力提升
公司年初制订全年的经营计划，明确全年各项任务指标，各部门、各分厂、各业务版块对经营计划进行分解，再制订详细的二级计划，建立计划执行标准，并根据此标准对计划执行情况进行监督、跟进，对计划的执行情况纳入到绩效考核，确保全年经营计划的达成。公司持续强化内部管理，对需要执行的管理内容制订“管理行动清单”来跟进、落实，加大执行的力度；制订各项工作目标，每月定期召开任务检查会，对各项工作的执行情况进行检查、评审，对下达的任务和目标的完成情况进行跟踪和考核。建立了一套较完善的管理体系，为公司经营指标的达成提供了有力的保障。
（2）内部治理
报告期内，公司董事会和管理层高度重视内控体系建设，根据法律法规及相关规章制度要求，并结合公司的实际发展需要，建立了完善的内部控制制度并使其有效实施，充分发挥了内控体系建设对提升经营管理水平、风险防范等方面的重要作用，召开董事会、股东大会对累积投票实施细则、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、募集资金管理制度、内幕信息知情人登记管理制度、重大信息内部报告制度、信息披露管理制度、投资者关系管理制度等进行了修订、制定。
（3）全面推进质量提升工程，加强实物质量的管控
从实际情况出发，采集实物质量的真实数据，对实物质量进行归类分析，同时分析实物质量的发展趋势，结合质量体系各项要求，制订实物质量提升工程方案。方案明确质量提升目标，细化具体措施，落实责任人和时间节点，加强实施过程的监督和管控，确保实物质量提升工程的有效实施。除此之外，在执行质量提升工程方案的同时，各分厂通过成立质保团队、展开质量月活动、召开质量例会、员工培训、落实重点工序检等系列工作，在质量管理上显著提升。
（4）增强预算的刚性，加强成本的管控
对以往成本数据进行分析，梳理成本要素及各项管控点，制定公司成本管控专项方案，强化计划衔接与资源匹配，对专项费用进行精细化预算，增强预算刚性的管控。
（5）科技创新取得突破
针对目前航空机、电、液技术，结合自主人工智能算法等技术应用于科研产品，在航空装备智能控制关键技术研究应用上取得重大突破，保障了公司的在研、预研产品的研制进度，并对多项技术提交了发明专利和实用新型专利申请。
（6）加大民用航空装备产业布局
抓住国家民用飞机发展的历史机遇，公司建立民用航空装备研制体系，组织开展在经营、质量、技术、生产等方面培训，在目前现有的ARJ部件装配、C
919零件制造的基础上，积极拓展民用飞机自动化配套产品业务，从零部件制造向自动化装备配套拓展。
三、董事会履职情况
(一) 董事会会议召开情况
2022年，公司共召开10 次董事会，审议33项议案。董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2人。董事会人数和人员构成均符合法律、法规的要求。各位董事均勤勉履职，充分研讨和审慎决策，为公司的重大事项提出了科学合理的建议。董事会会议情况如下：
表1： 2022 年度董事会会议召开情况统计表
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议事项 |
| 1 | 第二届董事会第四次会议 | 2022年1月5日 | 《关于公司高级管理人员薪酬的议案》 |
| 2 | 第二届董事会第五次会议 | 2022年2月9日 | 《关于对外报出公司2021年度经审阅财务报表的议案》 |
| 3 | 第二届董事会第六次会议 | 2022年4月26日 | 《2021 年度总经理工作报告》 《2021 年度董事会工作报告》 《2021 年度独立董事述职报告》 《2021 年度财务决算报告》 《2021 年年度报告全文及摘要》 《2022 年第一季度报告》 《2021 年度利润分配预案》 《2021 年度内部控制评价报告》 《关于变更注册资本、公司类型及修订<公司章程>的议案》 《关于续聘公司 2022 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》 《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》 《2021 年度董事会审计委员会履职报告的议案》 《关于召开公司 2021 年年度股东大会的议案》 |
| 4 | 第二届董事会第七次会议 | 2022年6月20日 | 《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》 《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》 《关于提请召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》 |
| 5 | 第二届董事会第八次会议 | 2022年7月28日 | 《关于 2022 年半年度报告及其摘要的议案》 《关于公司 2022 年半年度募集资金的存放与使用情况的专项报告的议案》 |
| 6 | 第二届董事会第九次会议 | 2022年8月19日 | 《关于公司＜2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》 |
| 7 | 第二届董事会第十次会议 | 2022年10月13日 | 《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》 《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 |
| 8 | 第二届董事会第十一次会议 | 2022年10月28日 | 《关于 2022 年第三季度报告的议案》 《关于公司拟向银行申请综合授信额度的议案》 |
| 9 | 第二届董事会第十二次会议 | 2022年11月25日 | 《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》 《关于修订<成都立航科技股份有限公司印章管理办法>的议案》 《关于提请召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》 |
| 10 | 第二届董事会第十三次会议 | 2022年12月13日 | 《关于增加公司募集资金投资项目实施地点的议案》 |
（二）董事会执行股东大会决议情况
2022年董事会共提请组织召开了4次股东大会，审议并通过了14项议案。董事会根据《公司法》《公司章程》和其他法律法规的相关规定，严格依据股东大会的各项决议与授权，认真贯彻执行了股东大会通过的各项决议事项。具体会议情况如下：
表2：2022 年度股东大会会议召开情况统计表
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 1 | 2021年年度股东大会 | 2022年5月19日 | 《2021 年度董事会工作报告》 《2021 年度监事会工作报告》 《2021 年度独立董事述职报告》 《2021 年度财务决算报告》 《2021 年年度报告全文及摘要》 《2021 年度利润分配预案》 《关于变更注册资本、公司类型及修订<公司章程>的议案》 |
| 《关于续聘公司 2022 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》 | |||
| 2 | 2022年第一次临时股东大会 | 2022年7月6日 | 《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》 《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》 |
| 3 | 2022年第二次临时股东大会 | 2022年9月20日 | 《关于公司＜2022 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》 《关于公司＜2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 |
| 4 | 2022年第三次临时股东大会 | 2022年12月13日 | 《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》 |
（三）董事会成员出席会议情况
董事会全体董事勤勉尽责，认真履行了《公司法》、《公司章程》赋予的职责，出席会议具体情况见下表：
表3：2022 年度董事会成员出席情况统计表
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 刘随阳 | 否 | 10 | 10 | 0 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 万琳君 | 否 | 10 | 10 | 0 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 王东明 | 否 | 10 | 10 | 7 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 陈国友 | 是 | 10 | 10 | 6 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 万国超 | 是 | 10 | 10 | 7 | 0 | 0 | 否 | 4 |
（四）董事会下设专门委员会成员情况
董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会 4个专门委员会。董事会及各专门委员会分别具有相应的议事规则，各专门委员
会按公司有关制度履行相关各项职能，为公司科学决策提供强有力的支持。具体情况见下表：
表 4：董事会各专门委员会成员构成情况表
| 专门委员会类别 | 成员姓名 |
| 审计委员会 | 王东明、万国超、陈国友 |
| 提名委员会 | 刘随阳、万国超、陈国友 |
| 薪酬与考核委员会 | 万琳君、万国超、陈国友 |
| 战略委员会 | 刘随阳、万琳君、陈国友 |
（1）2022年，公司董事会审计委员会共召开4次会议，审议议案12项，具体情况见下表：
表5：2022 年度董事会审计委员会会议召开情况统计表
| 序号 | 召开日期 | 会议内容 | 审议事项 |
| 1 | 2022年1月28日 | 第二届审计委员会2022年第一次会议 | 1.《关于对外报出公司2021年度经审阅财务报表的议案》 |
| 2 | 2022年4月15日 | 第二届审计委员会2022年第二次会议 | 1.《2021年度财务决算报告》 2.《2021年年度报告全文及摘要》 3.《2022年第一季度报告全文及摘要》 4.《2021年度利润分配预案》 5.《2021年度内部控制评价报告》 6.《2021年度董事会审计委员会履职报告的议案》 7.《关于续聘公司2022年度财务审计机构及内控审计机构的议案》 8.《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》 |
| 3 | 2022年7月22日 | 第二届审计委员会2022年第三次会议 | 1.《关于2022年半年度报告及其摘要的议案》 2.《关于公司2022年半年度募集资金的存放与使用情况的专项报告的议案》 |
| 4 | 2022年10月24日 | 第二届审计委员会2022年第四次会议 | 1.《关于2022年第三季度报告的议案》 |
（2）2022年，公司董事会薪酬与考核委员会召开了1次会议，审议议案 3项，具体情况见下表：
表6：2022 年度董事会薪酬与考核委员会会议召开情况统计表
| 序号 | 召开日期 | 会议内容 | 审议事项 |
| 1 | 2022年8月15日 | 第二届薪酬与考核委员会2022年第一次会议 | 1.《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》2. 《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》3. 《关于公司<2022年限制性股票激励计划激励名单>的议案》 |
四、2023年度工作计划
（1）落实2023年经营工作目标
公司管理层根据客户需求及公司发展目标，对于2023年经营工作目标采取稳中求胜的策略，制定并下达2023年经营工作目标，同时，对经营目标进行分解，制订二级计划，落实责任人和时间节点，对其进行监督和考核。
（2）夯实主营业务，促成长型业务规模增长
持续巩固对当前主营业务领域优势，坚持以技术创新为市场驱动动力，精准分析和深入挖掘客户需求，以保证业绩稳定增长；同时，丰富挂载系统产品线，在挂架、吊舱、起落架方面加大科研力度，产品扩展从地面向机载延伸、从军机走向民机，进一步拓展和加强全产业链发展。
（3）加快募投项目产能建设
着力保障募投项目的各项建设工作，确保募投项目建设的进度、质量、安全目标的完成。
（4）加大科技创新力度，拓展科研产品
目前航空工业的产业链正处于蓬勃发展阶段，能否顺应时代潮流?得更多的市场，科技创新是重要的手段。公司将以市场为导向，以科技创新为动力，在提高自身研发水平同时加大科研的投入，积极拓展科研项目和产品，为公司持续发展不断注入新的能量。
（5）加强人才队伍建设
坚持围绕“以人为中心”的企业发展观，吸引、培养和留用高层次人才，打造配置合理、结构优化的精英人才团队，形成有效的宏观和微观人力资源开发和管理能力，形成对各层次员工的人性化高效管理，不断完善创新薪酬福利
制度，为稳定骨干员工队伍提供坚实的保障，构建“学习型”员工成长机制。要充分发挥股权激励的积极作用，坚持目标为导向、强化责任落实，结合各业务板块的业务特点及贡献可持续性等要素构建相应的绩效评价体系，形成业绩、责任与收益相统一的激励长效机制，有效促进员工与企业共同发展。
议案二
2022年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022年以来，监事会严格遵守《公司法》、《公司章程》等有关规定，以维护公司利益和股东权益为原则勤勉尽责，参加了历次股东大会，列席董事会会议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。公司监事会2022年度工作情况详见附件二《2022年度监事会工作报告》。本议案已经公司第二届监事会第八次会议审议通过。以上议案，请审议。
附件二
2022年度监事会工作报告
2022年度，成都立航科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵守《公司法》《公司章程》等有关规定，以维护公司利益和股东权益为原则勤勉尽责，参加了历次股东大会，列席董事会会议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将公司监事会2022年度主要工作情况汇报如下：
一、监事会会议情况
2022年度，公司共召开6次监事会会议，会议情况及决议内容如下：
1、第二届监事会第二次会议于2022年4月26日在公司以现场会议方式召开。会议审议通过以下议案：
（1）《2021年度监事会工作报告》
（2）《2021年度财务决算报告》
（3）《2021年年度报告全文及摘要》
（4）《2022年第一季度报告》
（5）《2021年度利润分配预案》
（6）《2021年度内部控制评价报告》
（7）《关于续聘公司2022年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
（8）《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》
2、第二届监事会第三次会议于2022年7月28日在公司以现场会议方式召开。会议审议通过以下议案：
（1）《关于2022年半年度报告及其摘要的议案》
（2）《关于公司2022年半年度募集资金的存放与使用情况的专项报告的议案》
3、第二届监事会第四次会议于2022年8月19日在公司以现场及通讯投票表决方式召开。会议审议通过以下议案：
（1）《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》
（2）《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》
（3）《关于公司＜2022年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》
4、第二届监事会第五次会议于2022年10月13日在公司以现场会议方式召开。会议审议通过以下议案：
（1）《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》
（2）《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
（3）《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
5、第二届监事会第六次会议于2022年10月28日在公司以现场会议方式召开。会议审议通过以下议案：
（1）《关于2022年第三季度报告的议案》
6、第二届监事会第七次会议于2022年12月13日在公司以现场会议方式召开。会议审议通过以下议案：
（1）《关于增加公司募集资金投资项目实施地点的议案》
二、公司2022年度规范运作情况及监事会意见
2022年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，对公司的依法运作、财务状况、内部控制、关联方资
金占用、股权激励、募集资金使用与管理等方面进行了认真监督检查，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司依法运作情况进行监督。监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制制度，公司的决策程序严格遵循了《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》所做出的各项规定，相关的信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时忠于职守、工作勤勉，不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
2、公司财务情况
报告期内，公司监事会对报告期内公司的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真的监督、检查和审核，并对会计报表、定期报告、决算报告及相关文件进行了审阅。监事会认为：公司严格执行各项内控制度，并适时跟进国家各项财税政策的变化，财务运作规范；财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定；财务报告的编制和审议程序、内容和格式均符合上市公司的相关规定，真实、客观、公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
3、监事会对内部控制自我评价报告的意见
监事会对董事会关于公司年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司始终坚持以风险为导向，不断建立和健全内控体系，能够适应当前公司管理的需求。公司编制的《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
4、关联方资金占用情况
报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
5、股权激励情况
报告期内，监事会对公司2022年限制性股票激励计划的相关事项进行了审核，认为：公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益情形。
6、募集资金使用与管理情况
报告期内，监事会对募集资金使用与管理情况进行了审核，认为：本次公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定。我们一致同意公司使用不超过10,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司第二届董事会第十次（临时）会议审议通过之日起不超过12个月，并且用于与主营业务相关的生产经营。
同时，监事会对增加公司募集资金投资项目实施地点事宜进行了审核，认为：本次增加募集资金投资项目实施地点事项，符合公司实际情况，不会影响募集资金投资项目的建设和运营，未发现损害公司及中小投资者利益的情形，相关程序符合相关法律、法规的规定，同意公司增加募集资金投资项目实施地点。
三、2023年度监事会工作重点
2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》、《监事会议事规则》等公司规章制度的规定，以更加严谨的工作态度履行监督职责，始终秉承诚信原则，确保公司董事会及经营管理层的依法经营，维护和保障公司投资者的利益，扎实做好各项工作，以促进公司更好更快地发展。
议案三
2022年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：
作为成都立航科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2022年度，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、相关规范性文件，以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等公司规章制度，本着维护全体股东特别是中小股东的合法权益的原则，忠实履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案并发表相关意见，充分发挥独立董事的作用，积极推动公司持续健康发展。
独立董事2022年度履行职责情况详见附件三《2022年度独立董事述职报告》。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。
以上议案，请审议。
附件三
2022年度独立董事述职报告
作为成都立航科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2022年度，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及相关规范性文件，以及《公司章程》《公司独立董事制度》等公司规章制度，本着维护全体股东特别是中小股东的合法权益的原则，忠实履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案并发表相关意见，充分发挥独立董事的作用，积极推动公司持续健康发展。现将2022年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
截止2022年12月31日，公司董事会有董事五名，其中独立董事两名，占董事席位三分之一以上，符合相关法律法规规定。
1、独立董事简介
陈国友先生：1952 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1969 年 8 月至 1970年12月于天津无线电仪器厂担任工人；1970 年12 月至 1989 年 10 月于空军第十航空学校先后担任修理厂机械师、车间主任、副厂长；1989 年 10 月至 2012 年 10 月在空军某部服役；现任本公司第二届董事会独立董事。
万国超先生：1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，会计学副教授，高级会计师，中国注册会计师，中国注册资产评估师，税务师，中国注册会计师协会会员。2004 年 9 月至 2012 年 11 月任成都信息工程大学财务处会计师；2012年12 月至 2013 年12 月任成都信息工程大学财务处副科长；2013年12月至 2017年1月任成都信息工程大学财务处科长；2017 年2 月至今任成都信息工程大学商学院副教授；现任成都泰格微波技术股份有限公司独立董事、本公司第二届董事会独立董事。
2、关于独立性的说明
2022年度，公司独立董事均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也均未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间均不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，均不存在影响独立董事独立性的情况。独立董事设置符合相关法律法规的规定。
二、独立董事年度履职情况
2022年度，我们本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议材料，了解和获取做出决策所需要的相关资料和情况，积极参与各项议案的讨论并提出合理的建议，为董事会做出科学决策起到了积极的作用。出席会议具体情况如下：
| 姓名 | 会议 | 会议次数 | 亲自出 席次数 | 委托出 席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次 未亲自出席会议 |
| 陈国友 | 董事会 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 |
| 陈国友 | 股东大会 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 |
| 万国超 | 董事会 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 |
| 万国超 | 股东大会 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 |
2022年度，公司董事会、股东大会的召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，我们对董事会上的各项议案进行了认真审议，认为这些议案没有损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投赞成票，无反对票及弃权票。除参加董事会、股东大会外，我们还积极参加了担任委员的董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会的会议。
三、发表独立意见情况
作为公司的独立董事，本着公正、公平、客观的态度，报告期内，共发表独立董事意见5次，具体情况如下：
1、2022年4月26日，在第二届董事会第六次会议，对公司2021年度内部控制评价报告、公司2021年度利润分配预案、续聘公司2022年度财务审计机构及内控审计机构、使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项发表独立董事意见。
2、2022年7月28日，在第二届董事会第八次会议，对公司 2022年半年度券集资金的存放与使用情况的专项报告的议案发表独立董事意见。
3、2022年8月19日，在第二届董事会第九次会议，对2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要、2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法发表独立董事意见。
4、2022年10月13日，在第二届董事会第十次会议，对调整公司2022年限制性股票激励计划对象名单和授予权益数量、向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票、使用部分闲置资金临时补充流动资金事宜发表独立董事意见。
5、2022年12月13日，在第二届董事会第十三次会议，对增加公司募集资金投资项目实施地点的议案发表独立董事意见。
四、对公司进行现场检查的情况
2022年度，我们在参加董事会、股东大会以及其他时间对公司进行现场考察，了解公司的生产经营情况、内部控制、财务状况、审计情况、利润分配、年度经营计划等各方面情况。
同时，通过与公司其他董事、高管及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络的相关报道，有效的发挥独立董事职责。
五、培训和学习情况
2022年度，我们参加了上交所组织的法律、法规和各项规章制度学习，加深对规范公司治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，切实加强了对公司和投资者合法权益的保护能力。
六、保护投资者权益方面所做的工作
1、关注公司生产经营状况。报告期内，关注公司财务运作、资金往来等重大事项，认真听取公司相关人员的汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营情况。切实按照《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》等规定行使独立董事权利，履行独立董事的职责。
2、加强学习，提高自身履职能力。通过积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规的认识和理解，以不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，以保护投资者的合法权益。
七、总体评价和建议
作为公司独立董事，在2022年度履职期间，我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥专业独立作用，积极承担董事会专门委员会各项职责，在公司各项重大决策过程中，据实发表独立意见，不断提升董事会决策的科学水平，努力维护上市公司及全体股东的合法权益。
2023年，我们将继续本着诚信和勤勉的精神，加强对公司业务的学习和沟通，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司整体利益和全体股东的权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极的作用。
议案四
2022 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等相关规定，公司对 2022 年度财务决算情况编制了《2022年度财务决算报告》，具体内容详见附件四。本议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第八次会议审议通过。以上议案，请审议。
附件四
成都立航科技股份有限公司
2022年度财务决算报告
一、2022年度公司财务报表的审计情况
公司2022年财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了2022年12月31日的财务状况以及2022年度公司的经营成果和现金流量。公司财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，编号为XYZH/2023BJAG1B0176。
二、2022年度财务决算情况
（一）主要财务指标完成情况
| 主要财务指标 | 2022年 | 2021年 | 增减幅度 | 大额变动原因说明 |
| 偿债能力： | ||||
| 流动比率（倍） | 3.34 | 2.92 | 14.38% | 无重大变化 |
| 速动比率（倍） | 2.69 | 2.31 | 16.45% | 无重大变化 |
| 资产负债率 | 26.09% | 28.30% | -2.21% | 无重大变化 |
| 营运能力： | ||||
| 应收账款周转率（次） | 1.46 | 1.32 | 10.61% | 无重大变化 |
| 存货周转率 | 1.73 | 2 | -13.50% | 无重大变化 |
| 总资产周转率 | 38.61% | 46.57% | -7.96% | 无重大变化 |
| 盈利能力： | ||||
| 营业毛利率 | 42.34% | 48.57% | -6.23% | 无重大变化 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.48 | 1.21 | -60.33% | 主要系计提的资产减值损失和信用减值损失增加所致 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.48 | 1.21 | -60.33% | 主要系计提的资产减值损失和信用减值损失增加所致 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.49% | 14.30% | -9.81% | 无重大变化 |
(二)资产情况
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 增减幅度 | 大额变动原因说明 |
| 货币资金 | 33,842.80 | 22,091.65 | 53.19% | 主要系本年公司于上海证券交易所首次公开发行股票募集资金所致 |
| 应收票据 | 1,784.04 | 29.28 | 5994.08% | 主要系已贴现未到期的商业承兑汇票增加所致 |
| 应收账款 | 31,106.08 | 17,529.03 | 77.45% | 主要系本年销售的产品根据合同约定款项尚未到结算期未结算所致 |
| 应收款项融资 | 375.98 | 0.00 | 100.00% | 主要系本集团视其日常资金管理的需要将一部分银行承兑汇票进行贴现和背书，公司管理银行承兑汇票的业务模式既包括收取合同现金流量为目标又包括出售为目标，故将其分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，计入应收款项融资 |
| 预付款项 | 2,468.04 | 1,198.39 | 105.95% | 主要系随订单增加，新增采购尚未到货所致 |
| 其他应收款 | 254.17 | 82.47 | 208.21% | 主要系本年支付租赁房屋押金增加所致 |
| 存货 | 14,341.82 | 10,240.32 | 40.05% | 主要系随订单增加相应存货增加所致 |
| 合同资产 | 5,004.42 | 6,865.96 | -27.11% | 无重大变化 |
| 其他流动资产 | 826.49 | 803.55 | 2.85% | 无重大变化 |
| 流动资产合计 | 90,003.83 | 58,840.64 | 52.96% | 主要系货币资金、应收账款、存货增加所致 |
| 固定资产 | 10,854.29 | 6,320.70 | 71.73% | 主要系本集团为扩充产能，购买机械设备所致 |
| 在建工程 | 1,338.83 | 484.29 | 176.45% | 主要系旋翼飞机项目（新建厂房）投入增加所致 |
| 使用权资产 | 4,367.67 | 657.81 | 563.97% | 主要系为开拓业务和扩充产能，租赁厂房及北京办公室所致 |
| 无形资产 | 3,471.70 | 3,333.54 | 4.14% | 无重大变化 |
| 长期待摊费用 | 1,498.36 | 273.70 | 447.44% | 主要系对本年租赁的厂房进行装修所致 |
| 递延所得税资产 | 1,784.01 | 1,025.35 | 73.99% | 主要系计提的坏账准备增加导致可抵扣暂时性差异增加所致 |
| 其他非流动资产 | 5,128.48 | 2,169.20 | 136.42% | 主要系预付募投项目的新厂房相关工程款所致 |
| 非流动资产合计 | 28,443.34 | 14,264.59 | 99.40% | 主要系固定资产、使用权资产增加所致 |
| 资产总计 | 118,447.17 | 73,105.23 | 62.02% | 主要系流动资产、固定资产、使用权资产增加所致 |
（三）负债情况
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 增减幅度 | 大额变动原因说明 |
| 短期借款 | 3,127.58 | 5,178.80 | -39.61% | 主要系本期偿还了流动资金贷款所致 |
| 应付票据 | 2,267.30 | 0.00 | 100.00% | 主要系办理银行承兑汇票增加所致 |
| 应付账款 | 8,365.80 | 9,442.65 | -11.40% | 无重大变化 |
| 合同负债 | 162.74 | 598.04 | -72.79% | 主要系以前年度预收货款产品本年完成验收结算所致 |
| 应付职工薪酬 | 2,615.54 | 1,918.39 | 36.34% | 主要系本年员工人数增加及人均薪酬增加所致 |
| 应交税费 | 5,806.89 | 3,005.00 | 93.24% | 主要系本年销售收入增加导致应交增值税相应增加所致 |
| 其他应付款 | 3,734.75 | 20.13 | 18451.75% | 主要系本年公司根据2022年限制性股票激励计划，在取得激励对象支付的款项时，就回购义务全额确认负债所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 807.17 | 0.00 | 100.00% | 主要系为开拓业务，增设北京办公室所致 |
| 其他流动负债 | 21.16 | 0.00 | 100.00% | 无重大变化 |
| 流动负债合计 | 26,908.93 | 20,163.02 | 33.46% | 主要系应付票据、应付职工薪酬，以及应交税金增加所致 |
| 租赁负债 | 3,964.21 | 500.53 | 692.01% | 主要系本集团本年租赁房屋建筑物增加所致 |
| 递延收益 | 25.00 | 25.00 | 0 | 无重大变化 |
| 非流动负债合计 | 3,989.21 | 525.53 | 659.09% | 主要系租赁负债增加所致 |
| 负债合计 | 30,898.14 | 20,688.54 | 49.35% | 主要是应付票据、应付职工薪酬、应交税金，以及租赁负债增加所致 |
（四）股东权益情况
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 增减幅度 | 大额变动原因说明 |
| 股本 | 7,843.08 | 5,771.18 | 35.90% | 主要系本年发行新股和实施员工股权激励所致 |
| 资本公积 | 53,641.21 | 18,362.04 | 192.13% | 主要系本年发行新股募集资金总额超过新股面值的溢价部分及冲减发行新股的发行费用后的净额所致 |
| 库存股 | 3,599.05 | 0.00 | 100.00% | 主要系本年公司根据2022年限制性股票激励计划，就回购义务确认的库存股增加所致 |
| 专项储备 | 1,086.54 | 1,060.76 | 2.43% | 无重大变化 |
| 盈余公积 | 2,810.61 | 2,668.67 | 5.32% | 无重大变化 |
| 未分配利润 | 25,766.64 | 24,554.03 | 4.94% | 无重大变化 |
（五）经营情况
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 增减幅度 | 大额变动原因说明 |
| 营业收入 | 36,976.70 | 30,510.07 | 21.20% | 无重大变化 |
| 营业成本 | 21,320.82 | 15,691.42 | 35.88% | 主要系随收入增加的同时增加成本，以及人均工资增加所致 |
| 税金及附加 | 335.04 | 339.49 | -1.31% | 无重大变化 |
| 销售费用 | 777.53 | 843.16 | -7.78% | 无重大变化 |
| 管理费用 | 4,568.87 | 2,552.53 | 78.99% | 主要系员工人数增加、人均薪酬增加，以及本 |
| 年实施员工股权激励所致 | ||||
| 研发费用 | 775.81 | 844.84 | -8.17% | 无重大变化 |
| 财务费用 | -145.34 | 82.72 | -275.71% | 主要系公司本年银行存款增加，相应利息收入增加所致 |
| 其中：利息费用 | 260.50 | 149.00 | 74.84% | 主要系公司银行贷款利息增加所致 |
| 利息收入 | 410.69 | 72.46 | 466.80% | 主要系公司本年银行存款增加，相应利息收入增加所致 |
| 其他收益 | 77.31 | 397.74 | -80.56% | 主要系随政策的变化而变化 |
| 信用减值损失 | -2,266.56 | -624.51 | 262.93% | 主要系年末应收账款增加所致 |
| 资产减值损失 | -2,736.63 | -1,655.14 | 65.34% | 主要系以前年度暂定价合同尚未审价，根据公司会计政策，违约损失率增加致合同资产预期信用损失相应增加所致 |
| 资产处置收益 | -0.39 | -6.97 | -94.41% | 无重大变化 |
| 营业利润 | 4,417.71 | 8,267.04 | -46.56% | 主要系以前年度暂定价合同尚未审价，根据公司会计政策，违约损失率增加致合同资产预期信用损失相应增加所致 |
| 营业外收入 | 0.00 | 1.14 | -100.00% | 无重大变化 |
| 营业外支出 | 263.25 | 0.00 | 100.00% | 主要系支付客户质量赔款 |
| 利润总额 | 4,154.46 | 8,268.18 | -49.75% | 主要系计提的资产减值损失和信用减值损失增加所致 |
| 所得税费用 | 644.97 | 1,286.31 | -49.86% | 主要系享受企业所得税税优政策所致 |
| 净利润 | 3,509.48 | 6,981.86 | -49.73% | 主要系计提的资产减值损失和信用减值损失增加所致 |
（六）现金流量情况
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 增减幅度 | 大额变动原因说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -9,442.75 | 3,275.23 | -388.31% | 主要系本期销售的产品根据合同约定款项尚未到结算期所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -11,654.93 | -2,886.81 | -303.73% | 主要系为扩充产能，购买机械设备所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 32,718.56 | 3,773.01 | 767.18% | 主要系收到募集资金所致 |
议案五
2022年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
为公平、及时、真实、准确、完整地披露信息，公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所关于做好上市公司 2022 年年度报告工作的通知》等有关规定，编制完成了2022年年度报告全文及摘要，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告。详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第八次会议审议通过。
以上议案，请审议。
议案六
2022年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现归属于上市公司股东的净利润35,094,813.64元,截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润221,421,379.44元。公司以2022年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利1.35元（含税）。以截至2022年12月31日公司总股本为78,430,822股计算，本次拟派发现金红利10,588,160.97元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的30.17%，剩余未分配利润转入下一年度。
如实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，并由独立董事发表了独立意见。
请审议！
议案七
关于补选非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
公司监事汪邦明先生由于工作安排原因申请辞去公司监事职务，汪邦明先生辞职后，公司监事会成员低于法定最低人数，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，汪邦明先生将继续履行监事职务至新任监事产生之日。为规范公司运作，落实监事履职，根据公司收到的控股股东刘随阳的监事候选人提名函，拟提名刘元珍女士为公司第二届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届监事会届满之日止。
监事候选人刘元珍女士简历附后。
本议案已经第二届监事会第八次会议审议通过。以上议案，请审议。
刘元珍女士简历
刘元珍，女，中国国籍，1986年生，西南交通大学本科学历。曾任成都泰立电信商场连锁有限公司销售部销售员。2011年加入成都立航科技股份有限公司历任生产部内勤、采供部采购员，现任财务部审价室审价员。