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证券代码：688535 证券简称：华海诚科 公告编号：2023-008
江苏华海诚科新材料股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告
重要内容提示：
? 是否需要提交股东大会审议：是? 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属于江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）日常性关联交易，是公司正常生产经营业务，主要按照市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2023年5月9日召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为人民币8,250万元。关联董事贺敏、韩江龙回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。本次日常关联交易额度的预计事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，关联股东将进行回避表决。公司全体独立董事已就上述议案进行事前认可，并发表了事前认可意见：公司2023年预计发生的各类日常关联交易系实际经营业务开展所需，有利于公司与相关关联方合理配置资源，实现优势互补，更好地开展主营业务。关联交易价格将按照市场公允定价原则由双方协商确定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司业务也不会因上述交易而对关联人形成依赖。因此，我们同意将该议案及事项提交公司董事会审议。如有涉及关联董事的，该关联董事应在审议上述议案时回避表决。
公司全体独立董事就上述议案发表了明确同意的独立意见。全体独立董事认为：
公司与关联方的交易，价格公正、透明，遵循市场定价原则，不存在损害本公司及
股东利益。相关关联交易能够保证公司的持续经营，稳定发展。符合公司及全体股东利益，是正常的关联交易行为，不会对公司经营及独立性构成重大不利影响。公司第三届董事会第八次会议的表决程序合法、表决结果公平，关联交易涉及的相关关联董事已回避表决。符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，会议通过的上述决议合法有效。我们同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
公司董事会审计委员会第三届董事会第六次会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。董事会审计委员会认为：公司及子公司2023年度日常关联交易预计事项均按照公开、公平、公正的原则进行，为正常生产经营所需，符合公司日常业务发展的需要，关联交易价格定价合理公允、程序合规，没有损害公司和其他股东尤其是中小股东的利益。
监事会认为：公司 2023 年度关联交易预计事项符合公司日常生产经营业务需要，遵循公平、公正、公开的原则，定价公允，不会对公司独立性造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司 2023 年度关联交易预计事项审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
（二）2023年度日常关联交易预计金额及类别
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联方 | 本年预计金额 | 占同类业务比例 （%） | 本年初至2023年4月 末与关联方累计已发生的交易金额 | 2022年度实际发生额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的 原因 |
| 天水华天科技股份有限公司 | 2,900.00 | 9.60 | 363.00 | 1,594.98 | 5.28 | 根据公司业务需求并结合市场情况按照可能发生关联交 | |
| 华天科技（西安）有限公司 | 20.00 | 0.07 | 1.23 | 1.23 | 0.004 | ||
| 关联方 | 常州银河世纪微电子股份有限公司 | 1800.00 | 5.96 | 240.95 | 1,103.61 | 3.65 | |
| 销售 | 常州银河电器有限公司 | 500.00 | 1.66 | 62.77 | 265.91 | 0.88 | |
| 泰州银河寰宇半导体有限公司 | 50.00 | 0.17 | 0 | 0 | 0 | ||
| 江苏尊阳电子科技有限公司 | 900.00 | 2.98 | 103.69 | 428.87 | 1.42 |
| 小计 | 6,170.00 | / | 771.64 | 3,394.60 | / | 易的金额上限进行预计 | |
| 连云港华威硅微粉有限公司 | 2,000.00 | 9.73 | 368.06 | 1,231.56 | 5.99 | ||
| 关联方 | 连云港海纳科技有限公司 | 60.00 | 0.29 | 51.31 | 381.21 | 1.85 | |
| 采购 | 江苏中科智芯集成科技有限公司 | 20.00 | 0.1 | 0 | 0 | 0 | |
| 小计 | 2,080.00 | / | 419.37 | 1,612.77 | / | ||
| 合计 | 8250.00 | 1191.01 | |||||
注1：本次关联交易预计金额占同类业务比例=本次预计金额/2022年度同类业务的发生额；
注2：在上述关联交易在总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联方人之间的关联交易金额可实现内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司第二届董事会第十五次会议、2021年度股东大会审议通过《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，对公司2022年度与关联方的交易情况进行了预计。2022年度日常关联交易预计和执行情况详见下表：
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年预计金额 | 截至2022年12月31日实际发生关联交易金额（不含税） | 预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 连云港华威硅微粉有限公司 | 2400.00 | 1,231.56 | 根据公司 业务需求 并结合市 场情况按 照可能发 生关联交 易的金额 上限进行 预计 |
| 连云港海纳科技有限公司 | 600.00 | 381.21 | ||
| 小计 | 3,000.00 | 1,612.77 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 天水华天科技股份有限公司 | 3500.00 | 1,594.98 | |
| 华天科技（西安）有限公司 | 20.00 | 1.23 | ||
| 常州银河世纪微电子股份有限公司 | 2000.00 | 1,103.61 | ||
| 常州银河电器有限公司 | 700.00 | 265.91 | ||
| 泰州银河寰宇半导体有限公司 | 50.00 | 0 | ||
| 江苏尊阳电子科技有限公司 | 1000.00 | 428.87 | ||
| 小计 | 7,270.00 | 3,394.60 |
| 合计 | 10270.00 | 5007.37 |
二、关联方基本情况和关联关系
（一）关联方人的基本情况
1、天水华天科技股份有限公司
注册资本：320,448.4648万元人民币企业类型：股份有限公司（上市）注册地址：甘肃省天水市秦州区双桥路14号法定代表人：肖胜利成立日期：2003-12-25主要股东：天水华天电子集团股份有限公司持股21.92%； 华芯投资管理有限责任公司-国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司持股3.21% ；香港中央结算有限公司中国香港持股1.91%。经营范围：半导体集成电路研发、生产、封装、测试、销售；LED及应用产品和MEMS研发、生产、销售；电子产业项目投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；房屋租赁；水、电、气及供热、供冷等相关动力产品和服务（国家限制的除外）。最近一个会计年度的主要财务数据：
| 总资产 | 30,971,430.18万元 |
| 净资产 | 1,919,841.67万元 |
| 营业收入 | 1,190,596.05万元 |
| 净利润 | 102,261.86万元 |
（以上数据为已经审计的合并报表数据）关联关系：持有江苏华海诚科新材料股份有限公司上市前 5.38%的股份。
2、华天科技（西安）有限公司
注册资本：284,700.00万元人民币企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址：西安经济技术开发区凤城五路105号法定代表人：肖胜利
成立日期：2008-01-30主要股东：天水华天科技股份有限公司 100%持股经营范围：半导体集成电路和半导体元器件设计、研发、生产销售;货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）;半导体封装测试原材料销售（国家禁止或者限制的货物、技术除外）;房屋租赁;场地租赁。（上述经营范围中涉及许可项目的,凭许可证明文件、证件在有效期内经营,未经许可不得经营）。
最近一个会计年度的主要财务数据：
| 总资产 | 675,154.73万元 |
| 净资产 | 442,911.42万元 |
| 营业收入 | 261,461.72万元 |
| 净利润 | 275.07万元 |
（以上数据为已经审计的数据）关联关系：公司的母公司天水华天科技股份限公司持有江苏华海诚科新材料股份有限公司上市前 5.38%的股份。
3、常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“银河微电”）
注册资本：12,889.50万元人民币
企业类型：股份有限公司（外商投资、上市）
注册地址：常州市新北区长江北路19号
法定代表人：杨森茂
成立日期：2006-10-08
主要股东：常州银河星源投资有限公司持股31.61%；恒星国际有限公司中国香港持股26.74%；常州银江投资管理中心（有限合伙）持股6.35%。
经营范围：片式二极管、半导体分立器件、集成电路、光电子器件及其他电子器件、电力电子元器件、半导体芯片及专用材料的制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一个会计年度的主要财务数据：
| 总资产 | 190,358.61万元 |
| 净资产 | 128,357.18万元 |
| 营业收入 | 67,595.78万元 |
| 净利润 | 8,638.04万元 |
（以上数据为已经审计的合并报表数据）关联关系：银河微电法定代表人及实控人杨森茂先生持有江苏华海诚科新材料股份有限公司6.68%股份。
4、常州银河电器有限公司
注册资本：8,927.29345万元人民币企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：常州高新技术产业开发区河海西路168号法定代表人：杨森茂成立日期：1994-06-29主要股东：常州银河世纪微电子股份有限公司100%持股经营范围：电器产品及其电子元器件，煤气抄表系统的制造及安装服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。最近一个会计年度的主要财务数据：
| 总资产 | 19,069.43万元 |
| 净资产 | 13,577.32万元 |
| 营业收入 | 19,727.10万元 |
| 净利润 | 15.06万元 |
（以上数据为已经审计的数据）关联关系：常州银河电器有限公司法定代表人及实控人杨森茂先生持有江苏华海诚科新材料股份有限公司6.68%股份。
5、泰州银河寰宇半导体有限公司
注册资本：2,758.80万元人民币企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：泰州市高港区刁铺镇周梓村法定代表人：杨森茂
成立日期：2007-12-06主要股东：常州银河电器有限公司100%持股经营范围：生产经营片式二极管；轴向二极管等电子元器件；销售自产产品、锂离子电池组件产品、锂离子电池产品、电池充电器产品、微电脑控制器产品的研发、组装生产、销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。最近一个会计年度的主要财务数据：
| 总资产 | 976.27万元 |
| 净资产 | 924.99万元 |
| 营业收入 | 6.34万元 |
| 净利润 | -213.44万元 |
（以上数据为已经审计的数据）关联关系：泰州银河寰宇半导体有限公司法定代表人及实控人杨森茂先生持有江苏华海诚科新材料股份有限公司6.68%股份。
6、江苏尊阳电子科技有限公司
注册资本：41,649.00万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：江阴市华士镇向阳村环村东路1号
法定代表人：俞玉葱
成立日期：2021-05-12
主要股东：江阴淳阳企业管理合伙企业（有限合伙）持股27.9671% ；江苏新潮创新投资集团有限公司持股19.2081% ；江阴市金融投资有限公司持股
14.3413% ；江苏向阳集团有限公司持股8.4052% ；江阴盛阳企业管理合伙企业（有限合伙）持股 7.7817% ；江阴市凝秀建设投资发展有限公司持股7.2031% ；江阴铮阳企业管理合伙企业（有限合伙）持股5.4743%。
经营范围：许可项目：国营贸易管理货物的进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器
件零售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；模具制造；模具销售；塑料制品销售；橡胶制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 。最近一个会计年度的主要财务数据：基于上述公司是非上市的公司，财务数据保密，不方便披露。
关联关系：公司董事贺敏女士为江苏尊阳电子科技有限公司董事 。
7、连云港华威硅微粉有限公司
注册资本：329.975万元人民币企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址：东海县张湾乡四营工业园区张洪公路北法定代表人：寇恒志成立日期：2003-07-02主要股东：寇恒志持股10%；李宝兵持股90%。经营范围：硅微粉制造；打饼机配件加工；化工原料、化工产品、机械设备销售；房屋出租；信息咨询服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一个会计年度的主要财务数据：基于上述公司是非上市的公司，财务数据保密，不方便披露。
关联关系：连云港华威硅微粉有限公司实际控制人李宝兵先生是公司实际控制
人韩江龙先生的近亲属。
8、连云港海纳科技有限公司
注册资本：50.00万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：连云港经济技术开发区牡丹路5号楼504室
法定代表人：寇恒志
成立日期：2007-03-22
主要股东：连云港华威新材料有限公司持股90.00%；连云港华威硅微粉有限公
司持股10.00%。
经营范围：从事化工、包装、机械行业产品的技术开发、技术转让、技术服务，机械设备及配件、包装材料、化工材料、树脂的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。最近一个会计年度的主要财务数据：基于上述公司是非上市的公司，财务数据保密，不方便披露。关联关系：连云港华威硅微粉有限公司实际控制人李宝兵先生是公司实际控制人韩江龙先生的近亲属。
9、江苏中科智芯集成科技有限公司
注册资本：24,028.59万元人民币企业类型：有限责任公司注册地址：徐州经济技术开发区高新路东侧与创业路南侧法定代表人：YAO DAPING成立日期：2018-3-22主要股东：徐州中科芯韵半导体产业投资基金（有限合伙）持股18.4965% ；徐州应用半导体合伙企业（有限合伙）持股13.3175% ；华进半导体封装先导技术研发中心有限公司持股8.3234%； 徐州芯和半导体合伙企业（有限合伙）持股6.5422% ；姚大义持股5.8781%；宁波重心创业投资合伙企业（有限合伙）持股5.4616% ；宁波东鹏合立股权投资合伙企业（有限合伙）持股5.4616%； 江苏天拓半导体科技有限公司持股4.1617% ；青岛浑璞智芯六期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股4.1324% ；浙江晶盛机电股份有限公司持股
3.6998%；江苏新潮创新投资集团有限公司持股3.4424%。
最近一个会计年度的主要财务数据：基于上述公司是非上市的公司，财务数据保密，不方便披露。
经营范围：集成电路、半导体器件技术研发；半导体分立器件制造；半导体集成电路和系统集成产品的研发、生产与销售；半导体器件的封装与测试；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：公司原董事王德祥担任董事的企业。
（二）履约能力分析
上述关联方均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营稳定，财务状况良好，具有良好的履约能力，过往发生的交易能正常实施并结算。
公司将就上述交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常性关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司及子公司与相关关联方2023年度的预计日常关联交易主要为向关联方销售商品、采购原材料等，公司及子公司与各关联方之间的业务往来将遵循公允、公平、公正的原则进行，交易价格按照市场公允价格和合理的收费标准确定。公司及子公司将在每次交易前与各关联方签署具体的单项协议，对公司及子公司与各关联方（包括各关联方直接或间接控股公司）之间的日常关联交易类型、交易定价原则等予以约定。
（二）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，公司及子公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体合同或协议，届时公司将严格按照合同约定条款行使相关权利、履行相关义务。
四、日常性关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述关联交易是公司及子公司业务发展及生产经营的正常经营活动需要，属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有必要性。
（二）关联交易定价的公允性、结算时间和方式的合理性
公司与关联方的关联交易遵循公允、公平、公正的原则进行，交易价格按照市场公允价格和合理的收费标准确定，没有损害公司及其他中小股东的利益。
（三）关联交易的持续性
在公司业务稳定发展的情况下，公司与上述部分关联方之间的关联交易将持续存在，且上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述关于预计2023年度日常关联交易事项已经公司董事会、监事会及董事会审计委员会审议通过，相关关联董事已对关联交易事项回避表决，独立董事已就该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，上述事项尚需提交股东大会审议，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上所述，保荐机构对公司预计2023年度日常关联交易事项无异议。
特此公告。
江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会
2023年5月11日