股票代码：300846 股票简称：首都在线
北京首都在线科技股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票
方案论证分析报告
（二次修订稿）
二〇二三年五月
北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“首都在线”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为了满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和中国证监会颁发的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票数量不超过56,018,740股（含），募集资金总额不超过72,761.03万元（含），扣除发行费用后将全部用于“渲染一体化智算平台项目”、“京北云计算软件研发中心项目-算力中心（一期）”和补充流动资金。
（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》中相同的含义）
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、利好政策不断加码，云计算成为“数字中国”建设的核心基础设施
云计算是信息技术发展和创新的集中体现，是信息化技术发展的重大变革和必然趋势。云计算技术满足了数据催生的巨量数据的存储、传输和运算需求，保障了人工智能发展所需的海量算力，支持着物联网场景的进一步拓展和使用体验的不断优化。当前，云计算已经上升至国家战略层面，中央和地方政府高度重视，纷纷出台扶持政策，着力支持软件和信息技术服务业快速发展，支持软件企业向云计算转型，培育骨干龙头企业，推动产业生态建设。
2021年3月，“十四五规划”以“加快数字发展，建设数字中国”作为独立篇章，明确“迎接数字时代，激活数据要素潜能，推进网络强国建设，加快建设数字经济、数字社会、数字政府，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革”。此外，“十四五规划”还提出要鼓励发展虚拟现实和增强现实产业，要求推动快速渲染处理等技术创新。
2021年12月12日，国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》，强调数字经济是继农业经济、工业经济之后的主要经济形态，是以数据资源为关键要素，以现代信息网络为主要载体，以信息通信技术融合应用、全要素数字化转型为重
要推动力，促进公平与效率更加统一的新经济形态。根据《“十四五”数字经济发展规划》，到2025年，数字经济核心产业增加值占国内生产总值比重达到10%，数据要素市场体系初步建立，产业数字化转型迈上新台阶，数字产业化水平显著提升，数字化公共服务更加普惠均等，数字经济治理体系更加完善。2023年2月27日，中共中央、国务院印发了《数字中国建设整体布局规划》，主要目标是到2025年，基本形成横向打通、纵向贯通、协调有力的一体化推进格局，数字中国建设取得重要进展。数字基础设施高效联通，数据资源规模和质量加快提升，数据要素价值有效释放，数字经济发展质量效益大幅增强，政务数字化智能化水平明显提升，数字文化建设跃上新台阶数字社会精准化普惠化便捷化取得显著成效，数字生态文明建设取得积极进展，数字技术创新实现重大突破，应用创新全球领先，数字安全保障能力全面提升，数字治理体系更加完善，数字领域国际合作打开新局面。综上，利好政策不断加码，IDC和云计算服务商尤其是面向企业级用户提供服务的云计算服务商，面临着良好政策环境和发展机遇。
2、云渲染技术蓬勃发展，GPU算力需求强劲
传统的渲染模式，受限于硬件设备能力，耗时较长。云渲染通过将渲染文件打包至云端服务器，利用GPU服务器强大的图形性能，满足大量用户同时渲染的算力需求，提升了渲染效率。受益于视频、云游戏、影视动画、工业设计、广告等行业的蓬勃发展，以及AR/VR、超高清等新兴应用带来的需求提升，云渲染在未来拥有着巨大的发展空间。
工信部等五部门联合印发《虚拟现实与行业应用融合发展行动计划（2022—2026年）》中明确提出，重点推进渲染优化技术，研发混合云渲染、基于眼球追踪的注视点渲染、人工智能渲染等新兴技术，推动虚拟现实渲染处理向软硬耦合、质量效率兼顾的精细化方向发展。
GPU是云渲染的重要算力载体，GPU渲染具有更快速度、更低成本的优势，同时GPU技术进步，GPU加速渲染的可用性不断提高。对于虚拟现实、游戏制作、3D视觉效果或深度学习、机器学习和大数据处理等涉及图形密集渲染的场景，GPU凭借其专为图形加速而设计的架构和计算能力，提供了更加高效的渲
染解决方案。
3、数据中心产业发展迅速，东数西算政策推动国家枢纽节点数据中心建设数据中心与高速数据传输数据已经成为信息化时代中重要的生产要素和社会财富，甚至关乎国家安全。近年来，信息通信技术产业加速向万物互联、万物感知、万物智能时代演进，海量数据资源集聚，给以数据存储和通信为核心业务的数据中心带来巨大的压力，同时也带了巨大的市场发展潜力。中国信息通信研究院的《数据中心白皮书（2022年）》显示，2021年，我国数据中心行业市场收入达1,500亿元左右，近三年年均复合增长率达30.69%。随着我国各地区、各行业数字化转型的深入推进，我国数据中心市场收入将保持持续增长态势。
2021年5月，国家发展改革委、中央网信办、工业和信息化部、国家能源局联合印发了《全国一体化大数据中心协同创新体系算力枢纽实施方案》，通过布局建设全国一体化算力网络国家枢纽节点，发展数据中心集群，引导数据中心集约化、规模化、绿色化发展。开展数据中心与网络、云计算、大数据之间的协同建设，并作为国家“东数西算”工程的战略支点，推动算力资源有序向西转移，促进解决东西部算力供需失衡问题。
2022年2月，国家发展改革委、中央网信办、工业和信息化部、国家能源局联合印发通知，同意在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝、内蒙古、贵州、甘肃、宁夏等8地启动建设国家算力枢纽节点，并规划了10个国家数据中心集群，全国一体化大数据中心体系完成总体布局设计，“东数西算”工程正式全面启动。
4、公司坚持以技术革新、服务创新为核心，满足客户需求
公司作为国内全球云网一体化云计算服务提供商之一，以“云服务赋能数字经济”为自己企业使命，与客户共同应对行业变化，坚持以技术革新、服务创新为核心，实现数字化转型和创新升级。随着更多新技术应用于新型虚实相融的互联网行业、政企行业，虚拟人、数字孪生、智慧城市等应用必将出现爆发式增长，公司基于客户需求对云计算技术进行迭代更新，并积极推动产品落地，为客户提供高性能的云计算产品，服务于AI计算、深度学习、云游戏、AR/VR等多种应用场景。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、推进公司发展战略，巩固和提高行业地位，扩大市场份额
公司始终致力于成为全球云计算解决方案服务商。通过提供计算、网络、存储等云计算服务，助力电商、游戏、视频等互联网用户及政企客户获得快速、安全、稳定的云服务和客户上云体验。近年来，基于云网一体化的发展理念，公司构建云平台覆盖全球20余个节点，云平台历经迭代已基本具备全球人口密集区域的较低网络延迟覆盖的能力，并且通过GIC一体化云平台让客户的全球业务部署变得更加便捷。本次募集资金投资项目中，“渲染一体化智算平台项目”旨在建设算力高质量供给、数据高效率流通的GPU算力资源池，助力公司纵向深耕渲染与算力等专业云服务领域、横向拓展丰富产品线，将有利于巩固和提高公司行业地位，扩大市场份额。“京北云计算软件研发中心项目-算力中心（一期）”面向京津冀及周边地区的电商、视频、游戏、在线教育等下游领域用户提供机柜租用、带宽租用、专线租用等IDC综合服务，有助于公司充分把握数据中心行业发展机遇，进一步提升IDC服务能力。本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，能够推动公司业务规模进一步扩大，增强公司综合实力。
2、丰富公司产品体系，提升公司市场竞争力
面对云计算行业的快速发展趋势以及不断提升的渲染算力需求，公司在巩固现有市场的基础上，需要尽快在规模效应、新产品研发和技术创新等方面取得进一步突破，继续强化和提升自身的竞争优势，强化核心竞争力。本次公司向特定对象发行股票将提升公司为客户提供GPU算力能力，满足图像图形渲染、深度学习、AR/VR、AI训练及推理、高性能算力需求，与客户业务发展相匹配，提升公司的行业竞争力。
在严格控制募集资金投资项目风险和保障项目投资收益的前提下，本次向特定对象发行股票将丰富公司产品体系，提升公司市场竞争力，并有效提高公司的持续盈利能力，优化公司业务模式，是公司保持可持续发展、巩固行业地位的重要战略措施。
3、深化公司业务布局，提升公司经营自主性
国内一线城市的人口及互联网用户密度较高，对机柜租用、带宽租用等IDC服务的需求旺盛。随着土地、电力等资源日益紧张、能耗限制趋于严格，一线城市数据中心审批与建设难度加大，且运营成本不断抬高，各大主流IDC服务商逐步加大对一线城市周边地区的业务布局，在实现数据中心顺利建设和运营的前提下最大限度减小数据传输时延、保障服务质量。
本次募集资金建设数据中心，将是对公司现有租用数据中心的业务模式进行拓展延伸并形成良好补充，有助于公司充分利用自身在IDC服务领域深厚的业务基础和丰富的客户资源，推动自建数据中心业务布局，获取更高的利润空间和更多的商业机会，进一步满足战略客户的规模化及定制化需求，大幅增强业务服务能力。而对于云服务业务而言，自建数据中心意味着公司拥有更强的业务经营自主性，从而有利于业务稳定开展和优质服务的持续输出。
4、增强公司资金实力，满足公司营运资金需求
通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司资本实力将获得大幅提升，进一步满足公司主营业务持续发展的资金需求，增强公司抵御风险的能力。此外，公司将在长期战略、业务布局、研发投入、财务能力等方面进一步夯实可持续发展的基础，把握市场发展机遇，为公司实现跨越式发展、增强核心竞争力创造良好的条件。
同时，本次发行是公司增强盈利能力，提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和公司自身发展战略，将提高公司整体竞争力，符合公司股东的长远利益。
二、本次发行证券及品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次募集资金投资项目投资金额较大，公司自有资金难以满足项目建设的资金需求。同时，近年来，公司一直处于快速发展阶段，随着经营规模的扩大，资本性支出较大，资金需求持续增长。为满足日益增加的资金需求，保证上述投资项目的正常推进，公司拟考虑外部股权融资。
2、公司银行贷款融资存在局限性
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的融资成本。若本次募集资金投资项目完全借助债权融资，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，影响公司稳健的财务结构，加大财务风险。另一方面较高的财务费用将会降低公司整体利润水平，增加经营风险。
3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性，符合公司长期发展战略，能使公司保持较为稳定的资本结构，与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免因时间不匹配造成的偿付压力。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。
综合上述，公司选择向特定对象发行股票融资具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资
金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次最终发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P
，则：
派息：P
=P
-D送股或转增股本：P
=P
/（1+N）两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《中华人民共和国证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《中华人民共和国证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《发行注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司募集资金使用符合《《发行注册管理办法》》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求。综上，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十三次会议和2022年第五次临时股东大会审议通过；向特定对象发行股票相关调整事项经第五届董事会第十五次会议和2022年度股东大会审议通过；涉及财务性投资从而扣减向特定对象发行股票募集资金总额的事项经第五届董事会第十八次会议审议通过。
董事会决议和股东大会决议以及相关文件均在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第五届董事会第十三次会议、2022年第五次临时股东大会、第五届董事会第十五次会议、2022年度股东大会、第五届董事会第十
八次会议审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司本次向特定对象发行股票方案已经2022年第五次临时股东大会及2022年度股东大会审议通过，全体股东对公司本次向特定对象发行股票方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述，本次发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，认为该方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）本次发行对股东即期回报的摊薄影响
1、测算假设及前提
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假定本次发行方案预计于2023年11月末实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会作出同意注册决定并实际发行完成时间为准）。
（2）发行人所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（3）在预测公司总股本时，以公司截至2022年末总股本466,822,836股为基础。仅考虑本次向特定对象发行股票影响，不考虑资本公积转增股本、股权激励、限制性股票回购注销等其他因素导致股本变动的情形。假设按照本次向特定对象发行股票的数量上限56,018,740股计算。本次向特定对象发行完成后，公司总股本将达到522,841,576股。该发行数量仅为公司估计，最终以本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准，不考虑扣除发行费用的影响。
（4）公司2021年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为2,186.24万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为306.89万元。受2022年度经济下行等因素的影响，2022年公司未实现盈利，无法适当反映出本次发行对即期收益的摊薄效果，故假设2023年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2021年度的基础上按照0.00%、±10.00%、±50.00%的业绩增幅分别测算。前述利润值和增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（5）不考虑本次发行募集资金可能产生的收益，也不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（6）不考虑现金分红因素的影响。
2、对股东即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，发行人测算了本次发行对股东即期回报摊薄的影响，如下所示：
| 项目 | 2021年度/2021.12.31 | 2023年度/2023.12.31 | |
| 假设不发行 | 假设发行 | ||
| 总股本（万股） | 41,131.63 | 46,682.28 | 52,284.16 |
| 假设情形1：2023年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2021年度增长0% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 2,186.24 | 2,186.24 | 2,186.24 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 306.89 | 306.89 | 306.89 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0532 | 0.0468 | 0.0464 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0532 | 0.0468 | 0.0464 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | 0.0075 | 0.0066 | 0.0065 |
| 扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股） | 0.0075 | 0.0066 | 0.0065 |
| 假设情形2：2023年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2021年度增长10% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 2,186.24 | 2,404.86 | 2,404.86 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 306.89 | 337.58 | 337.58 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0532 | 0.0515 | 0.0510 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0532 | 0.0515 | 0.0510 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | 0.0075 | 0.0072 | 0.0072 |
| 扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股） | 0.0075 | 0.0072 | 0.0072 |
| 假设情形3：2023年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2021年度减少10% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 2,186.24 | 1,967.62 | 1,967.62 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 306.89 | 276.20 | 276.20 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0532 | 0.0421 | 0.0417 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0532 | 0.0421 | 0.0417 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | 0.0075 | 0.0059 | 0.0059 |
| 扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股） | 0.0075 | 0.0059 | 0.0059 |
| 假设情形4：2023年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2021年度增长50% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 2,186.24 | 3,279.36 | 3,279.36 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 306.89 | 460.34 | 460.34 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0532 | 0.0702 | 0.0696 |
| 项目 | 2021年度/2021.12.31 | 2023年度/2023.12.31 | |
| 假设不发行 | 假设发行 | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0532 | 0.0702 | 0.0696 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | 0.0075 | 0.0099 | 0.0098 |
| 扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股） | 0.0075 | 0.0099 | 0.0098 |
| 假设情形5：2023年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2021年度减少50% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 2,186.24 | 1,093.12 | 1,093.12 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 306.89 | 153.45 | 153.45 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0532 | 0.0234 | 0.0232 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0532 | 0.0234 | 0.0232 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | 0.0075 | 0.0033 | 0.0033 |
| 扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股） | 0.0075 | 0.0033 | 0.0033 |
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
（二）公司采取的填补回报的具体措施
为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：
1、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《北京首都在线科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》等相关制度。董事会针对本次发行募集资金的使用和管理，通过设立专项账户的相关决议，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将根据相关法规和《北京首都在线科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次发行募集资金投资项目的实施符合本公司的发展战略，能有效提升公司的服务能力，有利于公司持续、快速发展。本次募集资金到位前，公司拟通过多
种渠道积极筹集资金，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、完善公司利润分配制度，强化投资回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求并结合公司实际情况，制定了《北京首都在线科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。公司将严格按照上述规定及《公司章程》的规定实施持续、稳定、科学的利润分配政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
上述填补回报措施的实施，将有利于提升公司的管理能力，增强公司持续盈利能力和综合竞争力，增厚未来收益，填补股东即期回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险仍客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）》之盖章页）
北京首都在线科技股份有限公司
董事会2023年5月10日