证券代码：300846 证券简称：首都在线 公告编号：2023-048
北京首都在线科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就的公告
重要内容提示：
? 本次符合归属条件的激励对象人数：47人
? 本次限制性股票归属数量：1,361,793股
? 本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
? 本次归属的第二类限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意
北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月10日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定和公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会同意向首次授予部分符合条件的47名激励对象办理1,361,793股第二类限制性股票归属事宜。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
（一）授予限制性股票的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授限制性股票数量（万股） | 占授予总量的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 1、董事、高级管理人员、外籍人员 | |||||
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 曲宁 | 董事长、总经理 | 中国 | 40.00 | 5.00% | 0.10% |
| 杨丽萍 | 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 | 中国 | 17.40 | 2.18% | 0.04% |
| 孙晓燕 | 董事 | 中国 | 9.80 | 1.23% | 0.02% |
| MA LIN | 核心技术（业务）人员 | 美国 | 11.30 | 1.41% | 0.03% |
| 小计 | 78.50 | 9.81% | 0.19% | ||
| 2、核心技术（业务）人员（共63人） | 561.50 | 70.19% | 1.37% | ||
| 首次授予部分合计（67人） | 640.00 | 80.00% | 1.56% | ||
| 3、预留部分 | 160.00 | 20.00% | 0.39% | ||
| 合计 | 800.00 | 100.00% | 1.94% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、以上激励对象中，公司董事长、总经理、核心技术人员曲宁先生为公司实际控制人，除此之外本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占首次授予限制性股票总量的比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
若预留部分在2021年度授予，则预留部分归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占预留授予限制性股票总量的比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
若预留部分在2022年度授予，则预留部分归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占预留授予限制性股票总量的比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的归属考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予限制性股票 第一个归属期 | 以2020年的营业收入值为基数，2021年营业收入增长率不低于20%； |
| 首次授予限制性股票 第二个归属期 | 以2020年的营业收入值为基数，2022年营业收入增长率不低于44%； |
| 首次授予限制性股票 第三个归属期 | 以2020年的营业收入值为基数，2023年营业收入增长率不低于73%。 |
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
（1）若预留授予的限制性股票于2021年度进行授予，则归属考核年度及各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；
（2）若预留授予的限制性股票于2022年度进行授予，则归属考核年度为2022-2023两个会计年度，各年度业绩考核目标如下所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 预留授予的限制性股票 第一个归属期 | 以2020年的营业收入值为基数，2022年营业收入增长率不低于44%； |
| 预留授予的限制性股票 第二个归属期 | 以2020年的营业收入值为基数，2023年营业收入增长率不低于73%。 |
注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
5、个人层面绩效考核要求
公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行评分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象归属的比例，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属的额度×个人当年可归属的比例。
激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：
| 评级结果 | S+/S | A | B | C |
| 归属比例 | 100% | 80% | 50% | 0% |
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
二、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2021年6月25日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于<北京首都在线科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
（二）2021年6月25日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于<北京首都在线科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<北京首都在线科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021年6月26日至2021年7月5日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年7月8日，公司披露了《北京首都在线科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2021年7月13日，公司召开2021年第四次临时股东大会审议并通过了《关于<北京首都在线科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《北京首都在线科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年7月20日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2021年7月20日为首次授予日，向符合条件的67名激励对象授予640.00万股第二类限制性股票。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。律师出具了相应的法律意见书。
（六）2022年5月31日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定2022年5月31日为授予日，以13.00元/股的授予价格向符合条件的24名激励对象授予160.00万股限制性股票。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。律师出具了相应的法律意见书。
（七）2023年3月31日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
（八）2023年5月10日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股
票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。律师出具了相应的法律意见书。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明2023年3月31日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司2022年营业收入增长率未达到激励计划当年度考核标准，董事会同意作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计272万股。
2023年5月10日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中的15名激励对象离职，已不符合激励对象资格；5名激励对象2021年个人绩效考核结果未达到规定标准，当期拟归属的限制性股票部分或全部不得归属，董事会同意作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计1,153,942股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。除上述事项外，本次归属的限制性股票数量及人员与已披露的股权激励计划一致。
四、激励计划首次授予部分设定的第一个归属期已符合条件情况
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止为第一个归属期，归属权益数量占首次授予限制性股票总量的30%。
公司本次激励计划限制性股票的首次授予日为2021年7月20日，因此，公司本次激励计划首次授予的限制性股票于2022年7月20日进入第一个归属期。
限制性股票归属条件成就的说明：
| 序号 | 限制性股票归属期归属条件 | 是否已符合归属条件的说明 |
| 一 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 | 公司未发生前述任一情形，满足归属条件。 |
| 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 二 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 三 | 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 激励对象符合归属任职期限要求。 |
| 四 | 本激励计划首次授予部分的归属考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。 第一个归属期：以2020年的营业收入值为基数，2021年营业收入增长率不低于20%； 第二个归属期：以2020年的营业收入值为基数，2022年营业收入增长率不低于44%； 第三个归属期：以2020年的营业收入值为基数，2023年营业收入增长率不低于73%。 | 根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2021年年度审计报告及财务报表》（大华审字[2022]002579号），2021年度，公司实现营业收入1,220,371,178.13元，较2020年增长21.00%，满足公司层面业绩考核要求。 |
| 五 | 激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时确定激励对象归属的比例： 1、考评结果为S+/S，归属比例100%； 2、考评结果为A，归属比例80%； 3、考评结果为B，归属比例50%； 4、考评结果为C，归属比例0%； | 首次授予67名激励对象中，15名激励对象离职，不得归属；在2021年年度个人绩效考核中，5名激励对象年度绩效考核结果为C，不得归属；其余47名激励对象年度个人绩效考核结果为S+/S，拟归属股份可全部归属。 |
综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期归属条件已成就。根据公司2021年第四次临时股东大会之授权，同意按照激励计划的相关规定办理首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属的相关事宜。
五、首次授予部分第一个归属期归属情况
（一）首次授予日：2021年7月20日
（二）第一个归属期可归属人数：47人
（三）第一个归属期可归属数量：1,361,793股
（四）首次授予价格：15.00元/股
（五）本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（六）激励对象及归属情况如下表所示：
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、以上激励对象中，公司董事长、总经理、核心技术人员曲宁先生为公司实际控制人，除此之外本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
六、独立董事意见
经核查，根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就。本次归属符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授限制性股票数量（股） | 第一期可归属数量（股） | 本次归属数量占获授限制性股票数量的比例 |
| 1、董事、高级管理人员、外籍人员 | |||||
| 曲宁 | 董事长、总经理 | 中国 | 400,000 | 120,000 | 30.00% |
| 杨丽萍 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 中国 | 174,000 | 52,200 | 30.00% |
| 孙晓燕 | 董事 | 中国 | 98,000 | 29,400 | 30.00% |
| 国利 | 副总经理 | 中国 | 113,039 | 33,912 | 30.00% |
| 牛继宾 | 副总经理 | 中国 | 153,815 | 46,145 | 30.00% |
| 张丽莎 | 财务总监 | 中国 | 133,814 | 40,144 | 30.00% |
| MA LIN | 核心技术（业务）人员 | 美国 | 113,000 | 0 | 0.00% |
| 小计 | 1,185,668 | 321,801 | 27.14% | ||
| 2、核心技术（业务）人员（共60人） | 5,214,332 | 1,039,992 | 19.94% | ||
| 合计 | 6,400,000 | 1,361,793 | 21.28% | ||
的有关规定，获授第二类限制性股票的47名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期的归属事宜。
七、监事会意见
公司监事会对本次可归属的激励对象名单及归属事项进行核查后，认为：本次拟归属的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授第二类限制性股票的第一个归属期归属条件已达成，同意公司为47名激励对象办理1,361,793股限制性股票归属事宜。
八、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明
经公司自查，本次激励计划的激励对象中现董事、高级管理人员、持股5%以上股东在本次董事会决议日前6个月内无买卖公司股票情况。
九、法律意见书的结论性意见
截至法律意见书出具之日，本次归属已取得现阶段必要的授权和批准；2021年激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就。
十、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期
根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。本次归属限制性股票1,361,793股，归属完成后总股本将由466,822,836股增加至468,184,629股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
十一、备查文件
1、北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议；
2、北京首都在线科技股份有限公司第五届监事会第十八次会议决议；
3、北京首都在线科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、法律意见书；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京首都在线科技股份有限公司
董事会2023年5月11日